广东雅达电子股份有限公司

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1 证券代码 : 证券简称 : 明朝万达主办券商 : 中信建投北京明朝万达科技股份有限公司股票发行方案 ( 修订稿 ) 住所 : 北京市海淀区蓝靛厂 25 号 1 幢 2 层 01-1 室主办券商中信建投证券股份有限公司住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼二〇一六年八月

2 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1

3 目录声明... 1 释义... 3 第一节公司基本情况... 4 第二节发行计划... 5 一发行目的... 5 二发行对象及现有股东的优先认购安排... 5 三发行价格及定价方法... 5 四发行股票数量及预计募集资金金额... 5 五董事会决议日至股份认购股权登记日期间的除权除息事项... 5 六公司挂牌以来的分红派息转增股本及其对公司股价的影响... 6 七本次发行股票的限售安排... 6 八前次发行募集资金的使用情况... 6 九本次发行募集资金用途... 7 十本次发行前滚存未分配利润的处置方案十一本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项十二本次发行不涉及主管部门审批核准或备案事项情况第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况二本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响三与本次发行相关特有风险的说明第四节其他需要披露的重大事项第五节本次发行相关中介机构信息一主办券商二律师事务所三会计师事务所第六节有关声明

4 释义除非本股票发行方案另有说明, 下列简称具有以下含义 : 公司本公司指北京明朝万达科技股份有限公司股东大会指北京明朝万达科技股份有限公司股东大会董事会指北京明朝万达科技股份有限公司董事会公司章程指北京明朝万达科技股份有限公司章程高级管理人员指公司总经理副总经理财务总监董事会秘书首席科学家主办券商中信建投证券指中信建投证券股份有限公司全国股份转让系统股转系统指全国中小企业股份转让系统中国证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法元万元指人民币元人民币万元 3

5 第一节公司基本情况公司名称 : 北京明朝万达科技股份有限公司证券简称 : 明朝万达证券代码 : 法定代表人 : 王志海公司注册地址 : 北京市海淀区蓝靛厂 25 号 1 幢 2 层 01-1 室公司办公地址 : 北京市海淀区蓝靛厂 25 号 1 幢 2 层 01-1 室邮编 : 电话 : 传真 : 董事会秘书 : 黄劲松 4

6 第二节发行计划一发行目的公司拟通过本次股票发行, 实现持续稳定健康发展并满足做市转让需要, 为做市商提供做市库存股票, 提升公司股票流动性和估值水平二发行对象及现有股东的优先认购安排 ( 一 ) 现有股东优先认购安排根据公司章程, 公司在册股东不享有对新增股份的优先认购权 ( 二 ) 发行对象本次股票发行的发行对象为经全国中小企业股份转让系统有限公司备案的具有做市商资格的证券公司三发行价格及定价方法本次发行的股票价格为每股 8.50 元人民币根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 4 月 8 日出具的编号为瑞华审字 [2016] 号的审计报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司总资产为 106,009, 元, 归属于母公司的每股净资产为 1.35 元本次定向发行价格综合参考了公司所处行业情况成长性每股净资产等多种因素, 并与潜在认购方沟通后最终确定发行价格四发行股票数量及预计募集资金金额本次股票拟发行数量不超过 200 万股, 本次发行预计募集资金总额不超过 1,700 万元五董事会决议日至股份认购股权登记日期间的除权除息事项公司在董事会决议股票发行之日起至股票认购股权登记日期间预计不会发生除权除息情况, 不需要对发行数量和发行价格进行相应调整 5

7 六公司挂牌以来的分红派息转增股本及其对公司股价的影响公司自 2015 年 12 月 31 日挂牌以来, 没有分红派息情形公司自 2015 年 12 月 31 日挂牌以来, 没有公积金转增股本情形七本次发行股票的限售安排本次发行的股票为无限售条件的人民币普通股, 发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司, 新增股份无自愿锁定承诺相关安排本次股票发行完成并经全国股份转让系统公司备案后, 新增股份进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让八前次发行募集资金的使用情况 ( 一 ) 前次发行募集资金具体用途及投入资金金额 2016 年 1 月 11 日, 北京明朝万达科技股份有限公司第一届董事会第五次会议审议通过了关于 < 北京明朝万达科技股份有限公司股票发行方案 > 的议案根据该方案, 发行的股票价格为每股元人民币, 拟发行数量不超过 1,100 万股, 预计募集资金总额不超过 11,000 万元 2016 年 1 月 26 日, 公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了该发行方案公司于 2016 年 1 月 26 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露了股票发行认购公告, 并于 2016 年 2 月 3 日披露了股票发行延期认购公告根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 3 月 17 日出具的瑞华验字 [2016] 号验资报告, 截至本次股票发行缴款截止日 2016 年 3 月 15 日止, 公司已收到本次定增投资者缴纳的认购款项金额 7, 万元 2016 年 4 月 26 日, 股转系统出具关于北京明朝万达科技股份有限公司股票发行股份登记的函 ( 股转系统函 [2016]3340 号 ) 根据公司股票发行方案, 该次股票发行所募集资金用于补充公司流动资金, 扩大公司业务规模, 进而更好地支持公司产品研发和市场拓展, 提高公司整体经营能力和竞争力截至 2016 年 8 月 31 日, 该次股票发行募集资金的实际使用情况如下 : 6

8 募集资金总额变更用途的募集资金总额实际投入项目研发及日常营运流动资金支出结合业务拓展的投资并购支出 7,900 万元本年度投入募集资金总额 5,400 万元已累计投入募集资 - 金总额 5,400 万元截至报告披露日累项目可行性是否发是否达到预计效益计投入金额生重大变化 3,370 万元是否 1,030 万元是否偿还银行贷款 1,000 万元是否合计 5,400 万元 - - ( 二 ) 前次股票发行募集资金对公司经营和财务状况的影响公司前次股票发行募集资金到位并使用后, 公司的总资产及净资产规模均得到提升, 公司资产负债率将下降, 资产负债结构更趋稳健, 公司整体财务状况得到进一步改善, 资金流动性增强, 盈利能力及抗风险水平均得到提高, 对公司总体的经营和财务状况均产生积极影响九本次发行募集资金用途 ( 一 ) 本次股票发行募集资金用途及资金需求测算公司本次募集资金主要是为了公司实现持续稳定健康发展并满足做市转让需要, 为做市商提供做市库存股票, 提升公司股票流动性和估值水平所募集资金主要用于扩大公司业务规模, 进一步加强公安金融等重点行业市场拓展加强重点行业大数据安全产品的开发, 提高公司整体经营能力和竞争力本次募集资金全部用于公司主营业务, 具体用途如下 : 序号募集资金用途预计投资额 ( 万元 ) 1 公安金融等重点行业市场拓展 1,325 2 重点行业大数据安全产品的开发 375 合计 1,700 7

9 1 公安金融等重点行业市场拓展公司本年度继续加强金融政府运营商能源等重点行业客户拓展, 重点落实金融行业全覆盖公安行业纵深布局策略公司加强金融行业市场全覆盖, 扩展金融数据安全市场领先优势重点拓展措施包括 : 加强已有优质金融客户的服务和纵深拓展 ; 加强对工商银行农业银行建设银行等大型银行项目的跟进, 提升解决方案能力 ; 加强区域型金融合作伙伴合作拓展小型金融用户 ; 加强各类大型金融展区域性金融专场密码大赛等多种形式市场推广活动, 提升品牌竞争力, 加强金融销售和技术服务队伍建设等经公司目前的初步测算, 预计增加相关人员经费差旅费市场推广等各类拓展费用投入 400 万元, 具体分配预测如下 : 序号募集资金用途预计投资额 ( 万元 ) 1 人员经费 ( 薪资福利等 ) 差旅费 60 3 市场推广费 100 合计 400 公司加强公安行业纵深布局, 以公安移动警务安全系统和公安核心业务系统多方位业务巩固公安市场重点拓展措施包括 : 加强公安销售和技术服务队伍的建设 ; 紧抓公安移动信息网建设契机, 充分利用公司担任警用移动技术创新联盟理事长单位安全组组长单位的优势, 加强公安整体解决方案的推广和公安试验局项目的建设 ; 紧抓公安部反电信诈骗平台建设契机, 加强公安部反电信诈骗平台的试验局项目建设等经公司目前的初步测算, 预计增加相关人员经费差旅费试验局推广建设等各类拓展投入 925 万元, 具体分配预测如下 : 序号募集资金用途预计投资额 ( 万元 ) 1 人员经费 ( 薪资福利等 ) 差旅费 65 3 试验局推广建设费用 500 合计 925 8

10 综上所述, 根据公司目前的初步测算, 下半年上述公安金融等重点行业市场拓展费用预计需要资金为 1,325 万元 2 重点行业大数据安全产品的开发目前, 公司产品体系包括数据防泄漏产品线数据安全产品线移动安全产品线数据威胁发现产品线四条主要产品线, 覆盖数据发现数据安全管理数据运维数据展现多个层面 2016 年下半年, 公司将继续围绕数据安全系列核心产品加强重点行业产品开发, 结合公安行业安全应用需求, 继续开发适合公安的动态安全管控系列产品, 包括 : 动态综合管控平台应用管控网关系统终端网关管控系统移动笔录系统反电信诈骗平台系统等经公司目前的初步测算, 预计下半年重点行业大数据安全产品开发投资 375 万元, 具体分配预测如下 : 序号募集资金用途预计投资额 ( 万元 ) 1 人员经费 ( 薪资福利等 ) 差旅费 15 合计 375 ( 二 ) 本次股票发行募集资金的必要性和可行性分析 1 募集资金必要性分析公司本次募集资金主要是为了公司实现持续稳定健康发展并满足做市转让需要, 为做市商提供做市库存股票, 提升公司股票流动性和估值水平本次募集资金用于扩大公司业务规模, 进一步加强公安金融等重点行业市场拓展加强重点行业大数据安全产品的开发, 有利于公司抓住行业发展的良好契机, 进一步巩固公司在金融数据安全市场的领先地位, 并从公安安全公安核心业务系统等多层次产品解决方案巩固公司在公安数据安全行业的有利市场位置, 提高公司整体经营能力和竞争力 2 募集资金可行性分析公司长期专注于数据安全领域, 公司凭借产品技术领先贴近客户需求成 9

11 熟度高以及公司大规模方案部署能力强等优势, 重点向金融政府电信能源制造等大型行业客户提供数据加密数据脱敏移动数据安全防护数据防泄漏大数据安全威胁监测等数据综合防护产品解决方案和数据治理安全运维等服务经过多年努力, 公司已拓展优质客户超过 300 家, 包括国家开发银行中国银行交通银行中国光大银行中信银行民生银行中国银联上海银行中国人寿银河证券等四十多家金融机构, 公安部海关总署质检总局审计署外交部最高法等多家部委, 中国石油中核核电中海油中国移动中国电信中国联通等大型企业此外, 公司担任公安部警用移动技术创新联盟理事长单位安全组组长单位, 有利于公司发挥联盟协作优势, 加速布局公安移动信息网建设公司依托强大的技术创新能力优质的客户群, 进一步加强金融公安等重点行业的拓展, 加强重点行业大数据安全产品的开发相关投资, 将进一步扩大公司金融公安行业客户群, 增强解决方案竞争力, 助力公司实现持续快速增长综上所述, 本次募集资金可以对公司未来的业务发展提供有力的支撑, 保证公司未来稳定可持续发展, 具有必要性与可行性, 符合公司与全体股东的利益十本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次发行完成后, 由新老股东按照持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润十一本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项关于本次股票发行的关于 < 北京明朝万达科技股份有限公司向做市商发行股份的股票发行方案 > 的议案关于修改 < 公司章程 > 的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案等相关议案尚需提交公司股东大会批准和授权十二本次发行不涉及主管部门审批核准或备案事项情况本次股票发行后, 公司股东人数将不会超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形本次股票发行需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案不涉及其他主管 10

12 部门审批核准事项 11

13 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况本次发行后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系均将不会发生变化, 也不涉及新的关联交易和同业竞争二本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响公司本次募集资金主要是为了公司实现持续稳定健康发展并满足做市转让需要, 为做市商提供做市库存股票, 提升公司股票流动性和估值水平所募集资金主要用于扩大公司业务规模, 进一步加强公安金融等重点行业市场拓展加强重点行业大数据安全产品的开发, 提高公司整体经营能力和竞争力, 保障公司经营的正常发展, 为公司后续发展带来积极影响本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升, 对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响三与本次发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险 12

14 第四节其他需要披露的重大事项一本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形二本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形三公司不存在现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形四公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 13

15 第五节本次发行相关中介机构信息一主办券商名称 : 中信建投证券股份有限公司住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人 : 王常青项目负责人 : 王寻联系电话 : 传真 : 二律师事务所名称 : 北京市天元律师事务所住所 : 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层负责人 : 朱小辉经办律师 : 贺秋平汪相平联系电话 : 传真 : 三会计师事务所名称 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层执行事务合伙人 : 杨剑涛顾仁荣经办注册会计师 : 张伟刘蕾联系电话 : 传真 :

16 第六节有关声明公司全体董事监事高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 ( 以下无正文 ) 15

17 ( 本页无正文, 为北京明朝万达科技股份有限公司股票发行方案之签字页 ) 全体董事签名 : 王志海喻波王东丁明峰邓建民黄劲松李生全体监事签名 : 孙加光彭洪涛赵晶周玉秀迮钧权全体高级管理人员签名 : 王志海喻波王东何晋昊黄劲松张静刘巧北京明朝万达科技股份有限公司年月日

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广东雅达电子股份有限公司证券代码 :835348 证券简称 : 明朝万达主办券商 : 中信建投北京明朝万达科技股份有限公司股票发行方案住所 : 北京市海淀区蓝靛厂 25 号 1 幢 2 层 01-1 室主办券商中信建投证券股份有限公司住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼二〇一六年六月声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律