高级管理人员 指 公司总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监 报告期 指 2014 年度 2016 年度 2016 年 1-6 月 大信 会计师 指 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中银 律师 指 北京市中银律师事务所 元 万元 指 人民币元 人民币万元 三大运营商 指 三大电信运营商, 即

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1 东北证券股份有限公司关于北京掌中飞天科技股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司 关于北京掌中飞天科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见 已收悉 感谢贵公司对我公司推荐的北京掌中飞天科技股份有限公司股份挂牌申请文件的审查 我公司已按要求组织北京掌中飞天科技股份有限公司及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论, 对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明, 涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题, 已由各中介机构出具核查意见, 涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分, 已经按照反馈意见的要求进行了修改 为表述清楚, 下文中, 以下简称具有特定含义 : 公司 掌中飞天 股份公司指北京掌中飞天科技股份有限公司 有限公司 掌中飞天有限 指 北京掌中飞天科技有限公司, 成立于 2008 年 3 月 19 日, 系公司前身, 于 2016 年 9 月整体变更为股份公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 (2014 年修订 ) 证券法 指 中华人民共和国证券法 (2014 年修订 ) 文化部 指 中华人民共和国文化部 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商 东北证券 指 东北证券股份有限公司 挂牌 公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让行为 公开转让说明书 指 北京掌中飞天科技股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 北京掌中飞天科技股份有限公司章程 三会 指 股东大会 董事会和监事会 股东大会 指 北京掌中飞天科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京掌中飞天科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京掌中飞天科技股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 1 / 106

2 高级管理人员 指 公司总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监 报告期 指 2014 年度 2016 年度 2016 年 1-6 月 大信 会计师 指 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中银 律师 指 北京市中银律师事务所 元 万元 指 人民币元 人民币万元 三大运营商 指 三大电信运营商, 即中国移动 中国联通 中国电信 手机游戏发行商 指 为游戏开发商提供更专业的游戏推广资源和营销方案的游戏推广公司 手机游戏渠道商 指 智能手机应用市场等可将游戏等 APP 提供给用户下载的网络平台公司 琥珀金源 指 北京琥珀金源科技有限公司 达嘉金源 指 北京达嘉金源科技有限公司 分享时代 指 北京分享时代科技股份有限公司 拓维信息 指 拓维信息系统股份有限公司 顺通德利 指 北京顺通德利科技有限公司 掌傲腾达 指 北京掌傲腾达科技有限公司 掌趣科技 指 北京掌趣科技股份有限公司 掌中联动 指 掌中联动 ( 北京 ) 科技有限公司 光辉互动 指 南京光辉互动网络科技股份有限公司 联合运营 VR 游戏 IP 指 指 指 开发商和发行商 运营商相互合作, 开发商提供游戏版本, 游戏运营商负责游戏的推广以及主要的客户服务虚拟现实游戏, 打开游戏软件, 带上虚拟现实设备, 就可以进入一个可交互的虚拟现场场景进行游戏 Intelectual Property 的缩写, 指知识产权, 在游戏行业中, IP 产品通常指取得文学 影视 热门游戏授权使用其角色 形象 图像 文字 情节等所制作的游戏产品 Android 指谷歌推出的基于 Linux 内核的开源移动终端操作系统 IOS 指由苹果公司开发的手持设备操作系统 UI IDC CPA 计费移动 MM 指指指指 泛指用户的操作界面,UI 设计主要指界面的样式, 美观程度国际数据公司, 是 IDG( 国际数据集团 ) 旗下子公司, 全球著名的信息技术 电信行业和消费科技咨询 顾问和活动服务专业提供商根据每个用户对网络应用所采取的 行动 收费, 不论是否产生收益, 只要点击即收费中国移动 MOBILE MARKET, 中国移动在 3G 时代搭建的增值业务平台, 由中国移动数据部负责运营, 并由广东移动和卓望科技负责共同建设 2 / 106

3 联通沃商店 指 中国联通的移动增值业务平台 电信爱游戏 指 中国电信的移动增值业务平台 增值业务 指 建立在移动通信网络基础上的, 除了语音以外的数据服务, 包括短信 彩信 彩铃 IVR WAP 等 上线 指 将游戏产品提交至发行商出版发行, 并由合作渠道推广 一 公司特殊问题 1 关于公司业务资质合规性 请公司列表披露公司游戏的审批及备案情况 请主办券商 律师补充核查并发表意见 :(1) 公司是否存在运营网络游戏业务, 是否具备研发 发行 运营网络游戏的全部资质, 是否需要并已办理互联网出版许可资质, 是否曾经存在无资质经营的情况, 是否存在受处罚的风险 ;(2) 公司运营的网络游戏 移动游戏是否全部取得新闻出版广电总局的前置审批及文化部备案程序, 是否具备版号 审查批准文号和网络游戏出版物号等相关资质 ;(3) 若公司运营的网络游戏 发行的手机游戏未完成审批及备案, 请主办券商 律师对公司业务是否合法合规运营发表明确意见, 请公司补充披露公司未完成审批及备案的网络游戏是否停止运营及采取的规范措施, 分析停止运营对公司持续经营能力的影响 (4) 请主办券商 律师对公司业务是否符合 关于移动游戏出版服务管理的通知 网络游戏管理暂行办法 等相关法律法规的规定发表意见 公司回复 : 请公司列表披露公司游戏的审批及备案情况 公司主营手机单机游戏及其他软件的研发 推广和销售, 在游戏产业链中处于游戏开发商的角色 手机游戏具有生命周期短 内容更新快的特点, 报告期内为公司带来较高收入的游戏为 3D 极品赛车 爱丽丝仙境消消乐 星际武装 划线法师 - 加强版 战地枪神, 其出版前置审批和游戏备案情况如下 : 2016 年 序号 游戏名称 版号 备案号 出版单位 运营单位 2016 年 1-6 月产生收入金额 ( 元 ) 1-6 月全部游戏收入占比 (%) 3 / 106

4 由湖南省新 拓 维 1 3D 极品赛车 ( 飙车之神 ) 闻出版广电局出具编号为湘新广办 [2016]385 号 文网游备字 [2016]M-CSG 0946 号 信系股有 息统份限 拓维信息系统股份有限公司 9,445, 受理文件 公司 2 爱丽丝仙境消消乐 北京市新闻出版广电局出具编号为京新广文 [2016]1714 号的受理文件 文网游备字 [2016]M-CSG 7344 号 北京艺术与科学电 子出版社 掌中联动 ( 北京 ) 科技有限公司 2,713, 划线法师 - 加强版 - 文网游备字 [2016]M-CSG 8329 号 - 北京掌中飞天股份有限公司 1 29, 星际武装 - 文网游备字 [2016]M-RPG 8328 号 - 北京掌中飞天股份有限公司 7, 拓 维 5 战地枪神 新广出审 [2016]2813 号 文网游备字 [2016]M-RPG 4247 号 信系股有 息统份限 拓维信息系统股份有限公司 2016 年 7 月上线 公司 合计 12,196, 注 : 公司对 划线法师 - 加强版 与 星际武装 不再申请前置审批的原因详见本回复 1 (3) 报告期内, 公司研发的部分产品存在未取得出版前置审批或备案的情形 公司对目前在线的游戏进行了全面自查 : 报告期后上线的 战地枪神 已备案并获得出版前置审批 ; 3D 极品赛车 已备案, 出版前置审批申请已经被湖南省新闻出版广电局受理, 并出具受理文件 ; 爱丽丝仙境消消乐 已备案, 出版前置审批申请已经被北京市新闻出版广电局受理, 并出具受理文件 ; 公司即将上线的游戏 星际武装 2 出版前置审批申请已经被北京市新闻出版广电局受理( 京新广文 [2016]1480 号 ), 并出具受理文件, 待获得版号后上线并进行备案 ; 已研发完成的 明星台球 出版前置审批申请已经被北京市新闻出版广电局受理 ( 京新广 1 公司已于 2016 年 9 月取得 网络文化经营许可证, 可以作为运营商进行网络游戏的上网运营业务 4 / 106

5 文 [2016]1955 号 ), 并出具受理文件 ; 已研发完成即将上线的游戏 特警力量 由该游戏的发行商掌趣科技进行游戏出版的前置审批申请, 相关申请材料已提交 (3) 请公司补充披露公司未完成审批及备案的网络游戏是否停止运营及采取的规范措施, 分析停止运营对公司持续经营能力的影响 公司目前在线的游戏为 3D 极品赛车 爱丽丝仙境消消乐 战地枪神, 均已完成备案并已取得出版前置审批或受理文件, 其它款游戏如 划线法师 - 加强版 星际武装 2016 年 1-6 月产生的收入合计占比为 0.30%, 占比较小, 且报告期后产生的收入仍在继续减少,2016 年 7-11 月产生收入不足 300 元, 公司对该两款游戏申请前置审批并继续运营并无商业价值及实质意义, 因此公司已于 2016 年 12 月对该两款游戏进行下线处理, 不再申请前置审批 目前公司主要产生收入的游戏为 3D 极品赛车 爱丽丝仙境消消乐, 该两款游戏产生的收入占 2016 年 1-6 月主营业务收入的 97.54%, 该两款游戏均已完成备案且取得了出版前置审批的受理文件 ; 战地枪神 为 2016 年 7 月新上线的游戏, 该游戏已取得出版前置审批并完成备案, 上线后至今流水接近 100 万 同时, 公司自主研发的游戏 星际武装 2 特警力量 明星台球 均已研发完成, 视频游戏 恋爱艾恩季 也将于 12 月份研发完成, 其中 特警力量 已与掌趣科技签订 80 万的保底加分成的运营协议, 星际武装 2 制作精良, 得到发行商的好评, 明星台球 为网络游戏, 预计月流水将高于单机游戏, 恋爱艾恩季 为视频类养成游戏, 游戏具有新颖性 ; 该几款游戏制作精良, 游戏的出版前置审批均已申请且 星际武装 2 明星台球 均已取得受理文件, 预计将于 2017 年上半年上线 公司目前储备精品游戏较多,2016 年 12 月 31 日前未取得省级出版行政主管部门受理材料的游戏产品的下线不会对公司的经营产生重大影响 公司拟采取以下措施来降低对公司的不利影响, 并保障公司未来业务更加规范 : 1 公司目前已建立健全与游戏产品相关的内控制度, 在未来与游戏运营商 游戏发行商等签署业务合同之前, 约定游戏出版审批申报和文化部备案的义务主 5 / 106

6 体, 在上线前取得游戏的各项前置审批, 上线后及时进行文化部备案 2 公司已获得 网络文化经营许可证, 且该证书已更名完成, 公司可以自 行申请游戏运营备案 3 公司及其控股股东 实际控制人出具如下承诺 : 公司出具 承诺函, 将督促具有 互联网出版许可证 的第三方游戏出版单位向国家新闻出版广电总局申请办理公司未来即将上线的所有游戏的出版审批 ; 并在取得版号且游戏上线运营 30 内自行或由游戏的上网运营企业办理文化部备案 公司控股股东 实际控制人汪磊出具 承诺函, 将督促具有 互联网出版许可证 的第三方游戏出版单位向国家新闻出版广电总局申请办理相关游戏的游戏出版审批, 并在取得版号且游戏上线运营 30 内由公司或由游戏的上网运营企业办理文化部备案 若公司开发的游戏因未取得游戏版号 文化部备案等事宜而遭受相关主管部门的处罚或产生任何损失, 其自愿承担赔偿责任, 保证公司不会因此遭受任何损失 主办券商回复 : 一 尽调过程和事实依据 序号尽调过程事实依据 1 查询相关法律法规取得并查阅业务合同 结算单据 发票 2 银行回款单据 网络游戏管理暂行办法 网络出版服务管理规定 互联网出版管理暂行规定 出版管理条例 等业务合同 结算单据 发票 银行回款单据 3 取得并查阅公司重大业务合同公司重大业务合同 4 与公司管理层中的业务负责人员进行访谈 访谈记录 5 取得并查阅公司已获得的资质文件公司资质文件 6 7 取得并查阅公司提供的游戏出版前置审批受理文件及游戏产品的备案文号取得并查阅公司所在辖区行政主管机关出具的合规证明 出版前置审批受理文件及游戏产品的备案文号工商行政管理局 北京市文化市场行政执法总队已开具合法合规证明 6 / 106

7 8 取得并查阅公司及实际控制人承诺公司及实际控制人承诺 9 取得并查阅公司出具的无违法违规的声 明 公司的无违法违规的声明 二 分析过程 (1) 公司是否存在运营网络游戏业务, 是否具备研发 发行 运营网络游 戏的全部资质, 是否需要并已办理互联网出版许可资质, 是否曾经存在无资质经 营的情况, 是否存在受处罚的风险 ; 部资质 报告期内公司不存在网络游戏运营及发行业务, 公司具备研发网络游戏的全 根据 网络游戏管理暂行办法 : 第二条 : 第三款 网络游戏上网运营是指通过信息网络, 使用用户系统或者 收费系统向公众提供游戏产品和服务的经营行为 第六条 : 从事网络游戏上网运营 网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟 货币交易服务等网络游戏经营活动的单位, 应当具备以下条件, 并取得 网络文 化经营许可证 公司主营业务为手机单机游戏及其他软件的研发 推广和销售, 公司及子公司的网站 均为公司信息及游戏产品的展示平台, 无下载链接, 公司未使用用户系统或者收费系统向公众提供游戏产品和服务, 也未从事网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务, 因此公司业务不属于网络游戏的上网运营, 报告期内不需要取得 网络文化经营许可证 根据 网络出版服务管理规定 : 第二条 : 在中华人民共和国境内从事网络出版服务, 适用本规定 本规定所称网络出版服务, 是指通过信息网络向公众提供网络出版物 本规定所称网络出版物, 是指通过信息网络向公众提供的, 具有编辑 制作 加工等出版特征的数字化作品, 范围主要包括 :( 一 ) 文学 艺术 科学等领域内具有知识性 思想性的文字 图片 地图 游戏 动漫 音视频读物等原创数字化作品 ;( 二 ) 7 / 106

8 与已出版的图书 报纸 期刊 音像制品 电子出版物等内容相一致的数字化作品 ;( 三 ) 将上述作品通过选择 编排 汇集等方式形成的网络文献数据库等数字化作品 ;( 四 ) 国家新闻出版广电总局认定的其他类型的数字化作品 网络出版服务的具体业务分类另行制定 第七条 : 从事网络出版服务, 必须依法经过出版行政主管部门批准, 取得 网络出版服务许可证 经查询公司的重大业务合同 查看公司明细账 销售发票 结算单据 银行回单等文件及对公司的高级管理人员进行访谈, 掌中飞天游戏开发完成后, 将游戏交给游戏发行商进行出版发行, 发行商自行发行或交由各发行渠道进行发行 ; 子公司琥珀金源从事游戏的推广, 即发行商将游戏发行完成后, 子公司将游戏分发到各渠道商由其进行进一步推广 玩家通过发行商平台或分发的渠道平台提供的链接下载游戏, 通过电信运营商进行充值消费 因此, 各发行商或渠道商为网络出版服务提供商, 公司仅为游戏产品的研发方和分发推广方, 不直接通过信息网络向用户提供手机游戏 因此, 公司及子公司不涉及游戏发行业务, 不需要取得 网络出版业务许可证 截至本反馈意见回复出具日, 公司及子公司的网站 均已备案, 具体情况如下 : 序号 域名 网站备案号 到期日 所有者 1 igame123.com 京 ICP 备 号 掌中飞天股份 2 ophyer.com 京 ICP 备 号 掌中飞天股份 3 hupomob.com 京 ICP 备 号 琥珀金源 报告期内, 公司主营手机单机游戏及其他软件的研发 推广和销售 公司是 网络游戏的开发商, 子公司是网络游戏的分发推广商, 公司及子公司的网站均已 备案, 公司开展此类业务不需特殊的其他资质 由于公司未来的业务规划拟开展网络游戏的上网运营, 截至本反馈意见回复 出具日, 公司已取得 电信与信息服务业务经营许可证 增值电信业务经营许 可证 网络文化经营许可证, 具体情况如下 : 8 / 106

9 编号 证书名称证书编号有效期所有者业务种类发证机构 电信与信息服务业务经营许可证 增值电信业务经营许可证 网络文化经营许可证 京 ICP 证 号 京 B 京网文 [2016] 号 掌中飞天股份 掌中飞天股份 掌中飞天股份 第二类增值电信业务中的信息服业务 ( 仅限互联网信息服务 ) 第二类增值电信业务中的信息服业务 ( 不含互联网信息服务 ) 利用信息网络经营游戏产品 北京市通信管理局 北京市通信管理局 北京市文化局 因此, 公司自身取得了经营业务所需的全部资质, 不存在无资质经营的情况, 不存在因无资质经营受处罚的风险 (2) 公司运营的网络游戏 移动游戏是否全部取得新闻出版广电总局的前置审批及文化部备案程序, 是否具备版号 审查批准文号和网络游戏出版物号等相关资质 ; 手机游戏具有生命周期短 内容更新快的特点, 报告期内为公司带来较高收入的游戏为 3D 极品赛车 爱丽丝仙境消消乐 星际武装 划线法师 - 加强版 战地枪神, 其软件著作权 出版前置审批和游戏备案情况如下 : 序号游戏名称版权认证号版号备案号由湖南省新闻出 3D 极品文网游备字软著登字第版广电局出具编 1 赛车 ( 飙 [2016]M-CSG 号号为 SZ 车之神 ) 号号受理文件北京市新闻出版 广电局出具编号文网游备字爱丽丝仙软著登字第 2 为京新广文 [2016]M-CSG 7344 境消消乐 号 [2016]1714 号的号受理文件 出版单位拓维信息系统股份 有限公司北京艺术与科 学电子出版社 运营单位拓维信息系统股份有限公司掌中联动 ( 北京 ) 科技有限公司 2 首次取得日期为 2015 年 7 月 21 日,2016 年 11 月 28 日完成更名 3 首次取得日期为 2010 年 9 月 25 日,2016 年 11 月 28 日完成更名 9 / 106

10 北京掌 3 划线法师 - 加强版 软著登字第 号 无 文网游备字 [2016]M-CSG 8329 号 无 中飞天科技股份有限 公司 北京掌 4 星际武装 软著登字第 号 无 文网游备字 [2016]M-RPG 8328 号 无 中飞天科技股份有限 公司 拓 维 5 战地枪神 软著登字第 号 新广出审 [2016]2813 号 文网游备字 [2016]M-RPG 4247 号 信系股有 息统份限 拓维信息系统股份有限公司 公司 注 : 划线法师- 加强版 与 星际武装 2016 年 1-6 月产生的收入合计占比为 0.30%, 占比较小, 且报告期后产生的收入仍在继续减少,2016 年 7-11 月产生的收入不足 300 元, 公司对该两款游戏申请前置审批并继续运营并无商业价值及实质意义, 因此公司已于 2016 年 12 月对该两款游戏进行下线处理, 不再申请前置审批 报告期内, 公司研发的游戏均申请了软件著作权, 但部分产品存在未取得出版前置审批或备案的情形 公司对目前在线的游戏进行了全面自查 : 公司目前上线的所有游戏均已完成备案 ; 报告期后上线的 战地枪神 已取得出版前置审批 ; 3D 极品赛车 出版前置审批申请已经被湖南省新闻出版广电局受理, 并出具受理文件 ; 爱丽丝仙境消消乐 出版前置审批申请已经被北京市新闻出版广电局受理, 并出具受理文件 ; 公司即将上线的游戏 星际武装 2 出版前置审批申请已经被北京市新闻出版广电局受理 ( 京新广文 [2016]1480 号 ), 并出具受理文件, 待获得版号后上线并进行备案 ; 已研发完成的 明星台球 出版前置审批申请已经被北京市新闻出版广电局受理 ( 京新广文 [2016]1955 号 ), 并出具受理文件 ; 即将上线的游戏 特警力量 由该游戏的发行商掌趣科技进行申请, 相关申请材料已提交 (3) 若公司运营的网络游戏 发行的手机游戏未完成审批及备案, 请主办 券商 律师对公司业务是否合法合规运营发表明确意见 10 / 106

11 2016 年 5 月 24 日国家新闻出版广电总局颁布 关于移动游戏出版服务管理的通知 ( 以下简称 通知 ), 自 2016 年 7 月 1 日起施行 自施行之日起, 未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏, 不得上网出版运营 2016 年 7 月 1 日前已上网出版运营的移动游戏继续上网出版运营的, 须于 2016 年 10 月 1 日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续 届时, 未补办相关审批手续的, 不得继续上网出版运营 2016 年 9 月 20 日, 国家新闻出版广电总局办公厅发布 关于顺延 < 关于移动游戏出版服务管理的通知 > 有关工作时限的通知, 将补办相关审批手续的时限顺延至 2016 年 12 月 31 日 公司目前在线的游戏中, 战地枪神 已取得出版前置审批, 3D 极品赛车 爱丽丝仙境消消乐 已取得省级出版行政主管部门的受理文件; 已研发完成的游戏中, 星际武装 2 明星台球 均已取得受理文件, 特警力量 已由掌趣科技提交申请材料 其它款游戏如 划线法师 - 加强版 星际武装 2016 年 1-6 月产生的收入合计占比为 0.30%, 占比较小, 且报告期后产生的收入仍在继续减少,2016 年 7-11 月产生的收入不足 300 元, 公司对该两款游戏申请前置审批并继续运营并无商业价值及实质意义, 因此公司已于 2016 年 12 月对该两款游戏进行下线处理, 不再申请前置审批 公司已按 通知 要求积极补办 2016 年 7 月 1 日前上网出版运营的主要游戏产品以及办理即将上网出版运营的游戏产品的版号, 截至本公开转让说明书签署日, 公司主要游戏产品均已取得前置审批文件或受理文件, 符合 关于移动游戏出版服务管理的通知 及 关于顺延 < 关于移动游戏出版服务管理的通知 > 有关工作时限的通知 的规定 根据 网络游戏管理暂行办法 : 第十三条 : 国产网络游戏在上网运营之日起 30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续 ; 第三十四条 : 网络游戏运营企业违反本办法第十三条第一款 第十四条第二款 第十五条 第二十一条 第二十二条 第二十三条第二款规定的, 由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正, 并可根据情节轻重处 元以下罚款 11 / 106

12 公司为游戏开发商, 非网络游戏运营企业, 不属于 网络游戏管理暂行办法 第三十四条规定的办理备案的义务主体, 不存在因未办理所开发的游戏文化部备案而被相关监管部门进行处罚的重大法律风险 手机游戏具有生命周期短 内容更新快的特点, 导致行业内较多市场主体对相关监管法律法规及政策认识不足, 重视程度不够 报告期内公司游戏存在未取得游戏出版前置审批及部分产品未进行备案的情况, 经营存在一定瑕疵, 但目前 1 公司已按 通知 要求积极补办审批手续, 目前在线的游戏产品均已取得出版前置审批文件或受理文件 未进行前置审批申请的游戏, 目前均已下线, 公司的经营符合 关于移动游戏出版服务管理的通知 的规定 2 截至本反馈意见回复出具日, 公司在线的所有游戏产品均已完成备案 同时, 公司为游戏开发商, 非网络游戏运营企业, 不属于 网络游戏管理暂行办法 第三十四条规定的办理备案的义务主体, 不存在因未办理所开发的游戏文化部备案而被相关监管部门进行处罚的重大法律风险 3 控股股东 实际控制人汪磊出具 承诺函, 若公司开发的游戏因未取得游戏版号 文化部备案等事宜而遭受相关主管部门的处罚或产生任何损失, 其自愿承担赔偿责任, 保证公司不会因此遭受任何损失 因此, 主办券商认为, 公司自身取得了经营所需的全部资质, 不存在超越资质 经营范围进行经营的情况 报告期内公司的部分游戏未及时完成出版审批或备案手续, 虽然公司不属于办理上述手续的义务主体, 但因该些游戏存在的程序瑕疵可能导致被主管机关强令下线的风险, 从而给公司的经营带来不利影响 公司已意识并深刻理解了上述风险及法律法规 政策要求, 并已积极进行整改 目前公司在线的游戏均已完成备案, 产生收入的主要游戏均已取得了前置审批文件或受理文件 公司未因此受到相关行政主管机关的处罚或下线处理的要求, 并且实际控制人已承诺如因此产生的任何损失由其承担, 因此上述事项不存在对公司的经营造成重大不利影响的风险 根据 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ), 以下属于重大违法违规情形 : 1. 公司的重大违法违规行为是指公司最近 24 个月内因违犯国家法律 行政法规 规章的行为, 受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚 12 / 106

13 (1) 行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚 (2) 重大违法违规情形是指, 凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得 没收非法财物以上行政处罚的行为, 属于重大违法违规情形, 但处罚机关依法认定不属于的除外 ; 被行政处罚的实施机关给予罚款的行为, 除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外, 都视为重大违法违规情形 (3) 公司最近 24 个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见的情形 据主办券商核查及查询全国企业信用信息公示系统 信用中国网站, 未发现公司及子公司最近 24 个月内因违反国家法律 行政法规 规章的行为, 受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚 同时, 公司已出具声明, 自 2014 年以来, 公司及子公司不存在被主管部门处罚的情况 此外, 公司已取得北京市工商行政管理局西城分局 北京市文化市场行政执法总队 北京市通信管理局出具的无违法违规证明 因此, 主办券商认为公司及子公司不存在重大违法违规情形 因此, 报告期内公司的部分游戏未及时完成出版审批或备案手续的情形不属于重大违法违规情形, 公司未违反合法规范经营的挂牌条件 (4) 请主办券商 律师对公司业务是否符合 关于移动游戏出版服务管理的通知 网络游戏管理暂行办法 等相关法律法规的规定发表意见 公司业务符合 关于移动游戏出版服务管理的通知 网络游戏管理暂行办法 等相关法律法规规定, 具体分析详见本回复 1 ( 3) 三 结论意见综上所述, 主办券商 律师认为 : (1) 公司主营业务为手机单机游戏及其他软件的研发 推广和销售, 报告期内公司无上网运营网络游戏及发行网络游戏业务, 不需要取得 网络文化经营许可证 互联网出版许可证 等资质, 公司不存在无资质经营的情况, 不存在因此受处罚的风险 13 / 106

14 (2) 公司研发的游戏全部具有软件著作权, 战地枪神 已取得出版前置审批, 主要游戏 3D 极品赛车 爱丽丝仙境消消乐 均已申请出版前置审批并已获得省级出版行政主管部门的受理材料 ; 公司目前上线的游戏均已完成备案 (3) 报告期内公司部分游戏未完成出版前置审批, 但目前上线的主要游戏均已向省级出版行政主管部门积极补办相关审批手续, 并已取得了前置审批文件或受理文件, 符合 关于移动游戏出版服务管理的通知 及 关于顺延 < 关于移动游戏出版服务管理的通知 > 有关工作时限的通知 的规定 ; 报告期内公司存在未及时进行文化营备案的情形, 但公司不属于 网络游戏管理暂行办法 第三十四条规定的备案义务主体, 且目前公司上线的游戏均已完成备案, 符合 网络游戏管理暂行办法 的相关规定 公司已及时解决了游戏备案不规范问题, 公司经营业务合法合规 (4) 公司业务符合 关于移动游戏出版服务管理的通知 网络游戏管理暂行办法 等相关法律法规的规定 律师核查情况详见 北京市中银律师事务所关于北京掌中飞天科技股份有限公司申请股票在全国中小企业转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 四 补充披露情况关于公司的资质情况已在 公开转让说明书 第二节公司业务 之 三 公司业务相关的关键资源要素 之 ( 三 ) 公司取得的业务资格和资质情况 部分进行补充披露, 具体内容如下 : 1 电信与信息服务业务经营许可证 增值电信业务经营许可证 网络文化经营许可证 编号 1 证书名称证书编号有效期所有者业务种类发证机构 电信与信息服务业务经营许可证 京 ICP 证 号 掌中飞天股份 第二类增值电信业务中的信息服业务 ( 仅限互联网信息服务 ) 北京市通信管理局 4 首次取得日期为 2015 年 7 月 21 日,2016 年 11 月 28 日完成更名 14 / 106

15 2 3 增值电信业务经营许可证 网络文化经营许可证 京 B 京网文 [2016] 号 掌中飞天股份 掌中飞天股份 第二类增值电信业务中的信息服业务 ( 不含互联网信息服务 ) 利用信息网络经营游戏产品 北京市通信管理局 北京市文化局 报告期内, 公司的三项域名对应的网站均为公司产品的展示性平台, 不属于经营性网站, 无需取得 电信与信息服务业务经营许可证 ; 依据 网络游戏管理暂行办法 第六条之规定 从事网络游戏上网运营 网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的单位, 应当具备以下条件, 并取得 网络文化经营许可证 以及该办法第二条第三款 网络游戏上网运营是指通过信息网络, 使用用户系统或者收费系统向公众提供游戏产品和服务的经营行为, 公司未使用用户系统或者收费系统向公众提供游戏产品和服务, 也未从事网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务, 因此公司也无需取得 网络文化经营许可证 ; 但由于公司未来的业务规划拟开展游戏的上网运营, 截至本公开转让说明书签署日, 公司已取得 电信与信息服务业务经营许可证 增值电信业务经营许可证 网络文化经营许可证 2 网络游戏前置审批及备案情况 (1) 手机游戏具有生命周期短 内容更新快的特点, 报告期内为公司带来 较高收入的游戏为 3D 极品赛车 爱丽丝仙境消消乐 星际武装 划线 法师 - 加强版 战地枪神, 其出版前置审批和游戏备案情况如下 : 2016 序号 游戏名称 版号 备案号 出版单位 运营单位 2016 年 1-6 月产生收入金额 ( 元 ) 年 1-6 月全部游戏收入占比 (%) 1 3D 极品赛车 ( 飙车之神 ) 由湖南省新闻出版广电局出具编号为湘新广办 [2016]385 文网游备字 [2016]M-CSG 0946 号 拓信系股有 维息统份限 拓维信息系统股份有限公司 9,445, 首次取得日期为 2010 年 9 月 25 日,2016 年 11 月 28 日完成更名 15 / 106

16 号受理文件 公司 2 爱丽丝仙境消消乐 北京市新闻出版广电局出具编号为京新广文 [2016]1714 号的受理文件 文网游备字 [2016]M-CSG 7344 号 北京艺术与科学电 子出版社 掌中联动 ( 北京 ) 科技有限公司 2,713, 划线法 文网游备字 北京掌中 3 师 - 加 - [2016]M-CSG - 飞天股份 29, 强版 8329 号 有限公司 4 星际武装 - 文网游备字 [2016]M-RPG 8328 号 - 北京掌中飞天股份有限公司 7, 拓 维 5 战地枪神 新广出审 [2016]2813 号 文网游备字 [2016]M-RPG 4247 号 信系股有 息统份限 拓维信息系统股份有限公司 2016 年 7 月上线 公司 合计 12,196, (2) 网络游戏出版前置审批即取得国家新闻出版广电总局批准相关游戏出版运营的审查批准文号, 该批准文号简称游戏版号 2016 年 5 月 24 日国家新闻出版广电总局颁布 关于移动游戏出版服务管理的通知 ( 以下简称 通知 ), 自 2016 年 7 月 1 日起施行 自施行之日起, 未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏, 不得上网出版运营 2016 年 7 月 1 日前已上网出版运营的移动游戏继续上网出版运营的, 须于 2016 年 10 月 1 日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续 届时, 未补办相关审批手续的, 不得继续上网出版运营 2016 年 9 月 20 日, 国家新闻出版广电总局办公厅发布 关于顺延 < 关于移动游戏出版服务管理的通知 > 有关工作时限的通知, 将补办相关审批手续的时限顺延至 2016 年 12 月 31 日 目前在线的游戏中, 战地枪神 已取得出版前置审批, 3D 极品赛车 与 爱丽丝仙境消消乐 已取得省级出版行政主管部门的受理文件; 已研发完成的游戏中, 星际武装 2 明星台球 均已取得受理文件, 特警力量 已由掌趣科技提交申请材料 其余游戏如 划线法师 - 加强版 与 星际武装 上线时 16 / 106

17 间较久,2016 年 1-6 月产生的收入合计占比为 0.30%, 占比较小, 且报告期后产生的收入仍在继续减少,2016 年 7-11 月产生收入不足 300 元, 公司对该两款游戏申请前置审批并继续运营并无商业价值及实质意义, 因此公司已于 2016 年 12 月对该两款游戏进行下线处理, 不再申请前置审批 截至本公开转让说明书签署日, 未进行出版前置审批申请的游戏均已下线 公司已按 通知 要求积极补办 2016 年 7 月 1 日前上网出版运营的主要游戏产品以及办理即将上网出版运营的游戏产品的版号, 截至本公开转让说明书签署日, 公司主要游戏产品均已取得前置审批文件或受理文件, 符合 关于移动游戏出版服务管理的通知 及 关于顺延 < 关于移动游戏出版服务管理的通知 > 有关工作时限的通知 的规定 (3) 根据 网络游戏管理暂行办法 第十三条 国产网络游戏在上网运营之日起 30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续, 公司目前上线的所有游戏均已完成备案程序 手机游戏具有生命周期短 内容更新快的特点, 导致行业内较多市场主体对相关监管法律法规及政策认识不足, 重视程度不够 报告期内, 公司开发的部分游戏产品存在未在上网运营后 30 日内备案的情形 根据 网络游戏管理暂行办法, 第三十四条 网络游戏运营企业违反本办法第十三条第一款 第十四条第二款 第十五条 第二十一条 第二十二条 第二十三条第二款规定的, 由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正, 并可根据情节轻重处 元以下罚款 公司为游戏开发商, 非网络游戏运营企业, 不属于办理备案的义务主体, 不存在因未办理所开发的游戏文化部备案而被相关监管部门进行处罚的重大法律风险 同时, 公司已获得 网络文化经营许可证, 未来可以自行申请对各项游戏产品的文化部备案工作, 减少因运营商未对公司游戏产品及时备案而对公司经营造成不利的风险 公司拟采取以下措施来保障公司未来业务更加规范 : (1) 公司目前已建立健全与游戏产品相关的内控制度, 在未来与游戏运营商 开发商等签署业务合同之前, 约定游戏出版审批申报和文化部备案的义务主体, 在上线前取得游戏的各项前置审批 17 / 106

18 (2) 公司已获得 网络文化经营许可证, 该证书已更名完成, 公司可以自行申请游戏运营备案 (3) 公司及其控股股东 实际控制人出具如下承诺 : 公司出具 承诺函, 将督促具有 互联网出版许可证 的第三方游戏出版单位向国家新闻出版广电总局申请办理公司未来即将上线的所有游戏的出版审批 ; 并在取得版号且游戏上线运营 30 内自行或由游戏的上网运营企业办理文化部备案 公司控股股东 实际控制人汪磊出具 承诺函, 将督促具有 互联网出版许可证 的第三方游戏出版单位向国家新闻出版广电总局申请办理相关游戏的游戏出版审批, 并在取得版号且游戏上线运营 30 内由公司或由游戏的上网运营企业办理文化部备案 若公司开发的游戏因未取得游戏版号 文化部备案等事宜而遭受相关主管部门的处罚或产生任何损失, 其自愿承担赔偿责任, 保证公司不会因此遭受任何损失 主办券商及律师认为 : 公司自身取得了经营所需的全部资质, 不存在超越资质 经营范围进行经营的情况 报告期内公司的部分游戏未及时完成出版审批或备案手续, 虽然公司不属于办理上述手续的义务主体, 但因该些游戏存在的程序瑕疵可能导致被主管机关强令下线的风险, 从而给公司的经营带来不利影响 公司已意识并深刻理解了上述风险及法律法规 政策要求, 并已积极进行整改 目前公司上线的游戏均已完成备案, 产生收入的主要游戏均已取得了前置审批文件或受理文件 公司未因此受到相关行政主管机关的处罚或下线处理的要求, 并且实际控制人已承诺如因此产生的任何损失由其承担, 因此上述事项不存在对公司的经营造成重大不利影响的风险 经查询全国企业信用信息公示系统 信用中国网站, 未发现公司及子公司最近 24 个月内因违犯国家法律 行政法规 规章的行为, 受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚 同时公司已经获取了北京市工商行政管理局西城分局 北京市文化市场行政执法总队 北京市通信管理局等政府部门出具的无重大违法违规证明 因此, 报告期内公司的部分游戏未及时完成出版审批或备案手续的情形不属于重大违法违规情形, 公司未违反合法规范经营的挂牌条 18 / 106

19 件 2 公司业务部分披露了报告期内主要网游和手游 (1) 请公司补充披露各款游戏的主要特点 游戏类型 收费模式 运营地区 开发历程 ( 包括且不限于组建研发团队 开发阶段 技术封测时间 内测时间 不删档测试时间 公测时间 ) 运营方式 分成比例等 (2) 请公司补充披露主要产品运营指数, 包括报告期内 ARPU LTV 等 公司回复 : (1) 请公司补充披露各款游戏的主要特点 游戏类型 收费模式 运营地区 开发历程 ( 包括且不限于组建研发团队 开发阶段 技术封测时间 内测时间 不删档测试时间 公测时间 ) 运营方式 分成比例等 报告期内, 公司的游戏产品均为手机游戏, 其中 九尾妖姬网络游戏 以及 天天打台球 为手机网络游戏, 九尾妖姬网络游戏 于 2015 年 1 月下线, 天天打台球 已于 2016 年 1 月下线 除该两款游戏外, 公司其余在线的手机游戏均为手机单机游戏 手机单机游戏无技术封测阶段 内测阶段 不删档测试阶段及公测阶段, 主要由于单机游戏是单线剧情, 一次研发即完成游戏的整体内容 单机游戏上线后, 后期通过打补丁或版本升级进行游戏产品的完善, 因此通常不允许玩家在游戏正式上线之前进行体验, 不存在网游的各项测试时间 公司研发的各款游戏的收费模式均为道具收费 关卡收费等, 运营方式均为与运营商或发行商合作运营, 即公司将其研发的游戏独家授权给一个发行商发行并运营或者授权给多个运营商运营, 不同的运营商针对各自的用户采用独立的用户管理系统或支付系统, 运营商与公司按约定的比例分享游戏运营收益 在该模式下, 公司只负责按照运营商的需求提供个性化的游戏版本 技术维护和游戏更新, 游戏运营商需要投入服务器和带宽并全面负责该版本游戏的宣传 营销和推广以及主要的客户服务 公司目前在线的游戏产品的特点 游戏类型 收费类型 运营地区 开发历程 分成比例情况已在 公开转让说明书 第二节公司业务 之 一 公司主要业务 主要产品及其用途 之 ( 二 ) 主要产品及用途 中补充披露, 具体情况如下 : 19 / 106

20 13D 极品赛车 游戏名称 游戏界面 3D 极品赛车 游戏类型游戏特点收费类型运营地区开发历程分成比例 跑酷竞速类单机游戏 3D 极品赛车 是一款经典的竞速类游戏, 拥有丰富多样的关卡玩法, 全 3D 制作的游戏场景, 真实酷炫的赛车模型, 可以带给玩家十分爽快的游戏体验 游戏拥有简单的操作和明确的教学, 即便你是新手玩家也可以轻松上手 相比其他的赛车游戏, 它拥有更多的游戏模式, 更简便的操作方法, 使得游戏的可玩性大大增加 道具收费 关卡收费中国内地开发团队 4 人, 开发周期 7 个月,2015 年 8 月上线按具体合同约定比例结算 2 爱丽丝仙境消消乐 游戏名称 游戏界面 爱丽丝仙境消消乐 游戏类型 游戏特点 休闲益智类单机游戏 爱丽丝仙境消消乐 是一款经典的三消游戏, 经典的童话故事, 生动的故事背景, 可爱的游戏形象和亮丽的游戏色彩, 让你仿佛身处童话世界一样 游戏玩法可为一大亮点, 不仅有经典的消除模式, 还有独特的 Boss 对战模式 游戏拥有简单的操作和明确的教学, 即便你是新手玩家也可以轻松上手 相比基本的三消, 它更适合喜欢动脑子的玩家利用每关不同的地形和环境挑战自我, 这种模式远比那些简单的消除游戏要好玩的多, 当然对玩家也有了更高的挑战 20 / 106

21 收费类型运营地区开发历程分成比例 道具收费 关卡收费中国内地开发团队 4 人, 开发周期 6 个月,2015 年 7 月上线按具体合同约定比例结算 3 战地枪神 游戏名称 游戏界面 战地枪神 游戏类型游戏特点收费类型运营地区开发历程分成比例 动作射击类单机游戏 战地枪神 是一款全 3D 的 FPS 游戏 玩家将扮演一名实力非凡的特战队员, 在被敌人占领的城市中执行各种艰难的任务 道具收费 关卡收费中国内地开发团队 4 人, 开发周期 6 个月,2016 年 7 月上线按具体合同约定比例结算 (2) 请公司补充披露主要产品运营指数, 包括报告期内 ARPU LTV 等 公司的主营业务为手机单机游戏及其他软件的研发 推广和销售, 为手机游 戏的开发商, 不承担游戏上网运营的角色, 非游戏运营商, 因而无法获取游戏运 营指数的详细准确资料 3 请主办券商和律师核查公司业务是否存在虚拟货币, 若存在 :(1) 请公司披露各种虚拟货币 ( 游戏点数 ) 与人民币的收费方式 兑换比例 使用用途 有效期限 退换政策 ; 请主办券商核查报告期是否存在兑换比例变动或者促销情形, 是否存在虚拟货币退回情形, 公司如何对销售退回进行会计处理 (2) 请主 21 / 106

22 办券商及律师核查用户在公司网络中购买虚拟货币和虚拟物品是否涉及金融类 产品的非法融资问题 主办券商回复 : 一 尽调过程及事实依据 序号尽调过程事实依据 1 查阅公司章程并在全国企业信用信息公示系统查询公司经营范围 公司营业执照公司章程及全国企业信用信息公示系统查询截图 2 查询相关法律法规 网络游戏管理暂行办法 3 取得并查阅公司重大业务合同公司重大业务合同 4 与公司管理层中的业务负责人员进行访谈 访谈记录 二 分析过程 根据 网络游戏管理暂行办法 : 第二条 : 网络游戏虚拟货币是指由网络游戏经营单位发行, 网络游戏用户 使用法定货币按一定比例直接或者间接购买, 存在于游戏程序之外, 以电磁记录 方式存储于服务器内, 并以特定数字单位表现的虚拟兑换工具 经查询公司的重大业务合同 查看公司明细账 销售发票 结算单据 银行回单等文件及对公司的高级管理人员进行访谈, 公司主营业务为手机单机游戏及其他软件的研发 推广和销售, 未使用用户系统或者收费系统向公众提供游戏产品和服务, 也未从事网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务, 公司的业务不涉及网络游戏的上网运营, 不存在虚拟货币类相关业务 三 结论意见 综上, 主办券商和律师认为, 公司业务中不存在虚拟货币相关业务 律师核查情况详见 北京市中银律师事务所关于北京掌中飞天科技股份有限 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见 书 四 补充披露情况 22 / 106

23 不适用 4 关于游戏内容审核 请主办券商及律师补充核查以下事项并发表明确意见 :( 1) 公司网站 代理运营的游戏及其他对外发布信息的媒介内容是否存在涉及违反国家法律法规的情形 ;(2) 公司针对授权运营游戏内容合规性的管理体系, 包括但不限于相应人员及部门设置 管理制度 业务流程 执行情况及其有效性 ; (3) 报告期内公司是否存在因运营游戏内容不合规被行政机关处罚的情形 主办券商回复 : 一 尽调过程及事实依据 序号尽调过程事实依据 1 查阅公司网站公司网站内容截屏 2 查询相关法律法规下载安装公司仍在线的游戏产品客 3 户端并登录, 随机抽查游戏中的图片 文字 角色设置等内容取得并查阅 北京掌中飞天科技股份 4 有限公司游戏内容自审制度 与公司管理层中的业务负责人员进 5 行访谈取得公司出具的不存在因游戏内容 6 不合规被行政机关处罚情况的确认函取得北京市文化市场行政执法总队 7 的合规证明查询中国裁判文书网 全国法院被执 8 行人信息查询系统 网络文化经营单位内容自审管理办法 网络游戏管理暂行办法 等游戏随机抽查截图 北京掌中飞天科技股份有限公司游戏内容自审制度 访谈记录公司出具的不存在因游戏内容不合规被行政机关处罚情况的确认函北京市文化市场行政执法总队的合规证明中国裁判文书网 全国法院被执行人信息查询系统的查询记录 二 分析过程 (1) 公司网站 代理运营的游戏及其他对外发布信息的媒介内容是否存在 涉及违反国家法律法规的情形 ; 互联网文化管理暂行规定 第十六条规定 : 互联网文化单位不得提供载 有以下内容的文化产品 :( 一 ) 反对宪法确定的基本原则的 ;( 二 ) 危害国家统 23 / 106

24 一 主权和领土完整的 ;( 三 ) 泄露国家秘密 危害国家安全或者损害国家荣誉和利益的 ;( 四 ) 煽动民族仇恨 民族歧视, 破坏民族团结, 或者侵害民族风俗 习惯的 ;( 五 ) 宣扬邪教 迷信的 ;( 六 ) 散布谣言, 扰乱社会秩序, 破坏社会稳定的 ;( 七 ) 宣扬淫秽 赌博 暴力或者教唆犯罪的 ;( 八 ) 侮辱或者诽谤他人, 侵害他人合法权益的 ;( 九 ) 危害社会公德或者民族优秀文化传统的 ;( 十 ) 有法律 行政法规和国家规定禁止的其他内容的 公司的网站是公司信息及公司游戏产品的展示平台, 经查询公司网站, 公司网站展示公司的信息及游戏产品的介绍, 不存在涉及违反国家法律法规的情形 ; 主办券商及律师下载了目前正在上线运行的主要游戏产品客户端, 并在游戏中随机抽查了游戏中的图片 文字 角色设置等内容, 未发现游戏内容存在涉及违反国家法律法规的情形 (2) 公司针对授权运营游戏内容合规性的管理体系, 包括但不限于相应人员及部门设置 管理制度 业务流程 执行情况及其有效性 ; 经对公司管理层中主要业务负责人员进行访谈, 确认公司报告期内虽无网络游戏的上网运营业务, 但公司为了加强网络内容安全管理, 公司分发推广及自主研发的游戏都会经过公司的内容审核, 公司自主研发的游戏交给运营商后, 在正式上线前也会经过游戏运营商的内容审核, 如存在含有宣扬色情 赌博, 违背社会公德等违法违规内容及 互联网文化管理暂行规定 第十六条中所禁止的情形, 将不能上线运营 为了加强游戏内容的合规性管理, 公司在制度 组织结构 人员设置方面均采取了相应措施 公司依据 关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知 网络文化经营单位内容自审管理办法 网络游戏内容审核工作指引 等有关规定的基础上, 制定了公司内容发布和审查制度, 形成了 北京掌中飞天科技股份有限公司游戏内容自审制度, 并严格采用人工审查的审查机制, 保证公司研发及分发推广的游戏内容的和谐健康 公司针对游戏内容的具体审核体系如下 : 1 内容审核部门 人员安排 24 / 106

25 公司重视网络游戏内容的健康建设, 设置内容审查小组专门负责公司所有游戏的内容审核工作, 由运营部直接负责 该内容审查小组包括 3 人, 均已取得 内容审核人员证书, 采用人工审查的审查机制, 对公司自主研发或分发推广的游戏进行内容审核 2 管理制度及业务流程公司建立了 北京掌中飞天科技股份有限公司游戏内容自审制度, 具体审核标准如下 : 游戏内容中, 不得含有以下内容 : ( 一 ) 违反宪法确定的基本原则的 ; ( 二 ) 危害国家统一 主权和领土完整的 ; ( 三 ) 泄露国家秘密 危害国家安全或者损害国家荣誉和利益的 ; ( 四 ) 煽动民族仇恨 民族歧视, 破坏民族团结, 或者侵害民族风俗 习惯的 ; ( 五 ) 宣扬邪教 迷信的 ; ( 六 ) 散布谣言, 扰乱社会秩序, 破坏社会稳定的 ; ( 七 ) 宣扬淫秽 色情 赌博 暴力, 或者教唆犯罪的 ; ( 八 ) 侮辱 诽谤他人, 侵害他人合法权益的 ; ( 九 ) 违背社会公德的 ; ( 十 ) 有法律 行政法规和国家规定禁止的其他内容的 内容审查流程如下 : A 对本公司自主研发的游戏产品, 在研发阶段对游戏开发人员进行游戏内容合规培训, 对故事背景 美术素材等进行初步筛查 ; B 对初步筛查有问题的产品, 退回研发部门进行修改, 并对修改后的内容进行复查 ; 25 / 106

26 C 对自主研发的游戏产品内容复查仍有问题的, 重新进行修改并再次复审直至符合要求 ; D 对分发推广的游戏产品进行人工内容核查, 对于不雅低俗 涉黄 涉暴力等内容或暗示的游戏不予推广分发 3 执行情况 截至本反馈意见回复出具日, 未发现公司自主研发的游戏 公司分发推广的游戏以及公司网站发布的内容存在违反 互联网信息服务管理办法 互联网站禁止传播淫秽 色情等不良信息自律规范 等法规的情形, 公司内部内容审核制度能够有效地控制相关法律风险 (3) 报告期内公司是否存在因运营游戏内容不合规被行政机关处罚的情形 为确保公司游戏内容的合法合规, 公司已建立 北京掌中飞天科技股份有限公司游戏内容自审制度 并严格执行, 截至本反馈意见回复出具日, 未发现公司开发或分发推广的游戏因内容不合规被行政机关处罚的情形 同时, 公司已出具 确认函 : 本公司开发及分发推广的各游戏的图片 文字 角色设置等不存在含有宣扬色情 赌博, 违背社会公德等违法违规内容, 不存在因上述事项受到行政机关处罚的情况 2016 年 11 月 1 日, 北京市文化市场行政执法总队出具证明, 证明公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日, 没有因违反文化 ( 含互联网文化 网络游戏 ) 方面行政管理相关法律法规受到我单位及北京市各区文化委员会行政处罚的情况 三 结论意见综上, 主办券商和律师认为 : (1) 公司网站 分发推广的游戏及公司自主研发的游戏内容不存在涉及违反国家法律法规的情形 (2) 公司已建立游戏内容合规性的管理体系, 该管理体系执行情况良好 有效 26 / 106

27 的情形 (3) 报告期内公司不存在开发或推广的游戏因内容不合规被行政机关处罚 律师核查情况详见 北京市中银律师事务所中银律师事务所关于北京掌中飞 天科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书 四 补充披露情况 不适用 5 请公司补充披露报告期内为编外人员代缴社会保险 住房公积金事项的具体情况, 包括且不限于缴纳时间 缴纳金额 为编外人员缴纳社保公积金的原因 编外人员所在公司与拟挂牌公司是否存在关联关系 公司针对此事项采取的规范措施及承诺情况等 请主办券商 律师核查以下事项并发表明确意见 :(1) 公司为编外人员缴纳社保公积金是否涉及重大违法违规情形, 是否存在争议纠纷或潜在纠纷, 是否存在被处罚的风险 ;(2) 公司的规范措施的有效性 ;(3) 为编外人员缴纳社保 公积金及规范措施的过程中, 是否存在损害公司及公司股东利益的情形 公司回复 : 有限公司阶段, 公司治理结构不健全, 公司管理层人员对劳动社保法规的理解不到位, 规范意识不够, 存在为编外人员缴纳社会保险及住房公积金的情况 主要原因是编外人员系公司员工的朋友, 与公司无劳动关系 劳务关系以及关联关系, 因为其有社会保险及住房公积金的缴纳需求因而委托公司代为缴纳 报告期内, 公司为编外人员缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下 : 姓名 卞建斌 岑涔 社会保险 2014 年 2-3 月 2015 年 11 月 ; 2014 年 1-3 月 2015 年 1-3 月 ; 缴纳期间住房公积金 2014 年 2 月 2014 年 11 月 2015 年 11 月 年 7 月 缴纳金额 ( 元 ) 是否存在关联关系 7, 否 -- 4, 否 27 / 106

28 程炳宜 贺鹏 2015 年 6 月 年 6 月 2014 年 1-3 月,2015 年 1-3 月 8-11 月 ; -- 12, 否 2014 年 8 月 年 2 月 11, 否 王守丽 2014 年 1 月 否 徐庆翠 2014 年 1-3 月,2015 年 1-3 月,2015 年 8 月 年 6 月 -- 14, 否 张凯 2014 年 7-11 月 -- 4, 否 张莹莹 2014 年 4 月 否 李莉 2014 年 7 月 否 刘洋 2014 年 2 月 否合计 57, 报告期内, 公司为 10 名编外人员代缴社会保险 住房公积金共计 57, 元 2016 年 8 月, 公司已将编外人员的社会保险和住房公积金关系全部转离公 司并清理了相关往来款, 规范员工社会保险 住房公积金的缴纳 截至 2016 年 8 月 31 日, 公司社会保险及住房公积金缴纳不规范情形已经得到清理, 且目前 编外人员已全部签署关于缴纳社会保险 住房公积金的 情况说明, 确认与公 司之间不存在实际劳动关系 劳务派遣关系及其他任何经济纠纷 针对公司曾存在社会保险和住房公积金缴纳不规范的情况, 公司目前已建立 北京掌中飞天科技有限公司人事管理制度, 并严格按照 中华人民共和国社会保险法 中华人民共和国国务院令住房公积金管理条例 的规定进行社会保险和住房公积金的缴纳 同时, 公司实际控制人汪磊签署 关于社会保险和住房公积金缴纳的承诺, 承诺若因公司社会保险 住房公积金缴纳不规范, 而受到有关主管部门的处罚或产生任何纠纷, 公司利益受到的一切经济损失皆由实际控制人承担, 且实际控制人自愿放弃向公司追偿的权利 主办券商回复 : 一 尽调过程及事实依据 序号尽调过程事实依据 1 取得并查阅公司社会保险 住房公积金的缴款凭证 银行回单 社会保险 住房公积金的缴款凭证 银行回单 28 / 106

29 2 取得并查阅员工名册员工名册 查询 劳动法 社会保险法 住房公积金管理条例 等相关法律法规取得并查阅公司实际控制人出具的承诺取得并查阅北京市西城区人力资源和社会保障局出具的无违法违规证明取得并查阅北京市住房公积金管理中心出具的无违法违规证明 劳动法 社会保险法 住房公积金管理条例 等相关法律法规实际控制人出具的承诺北京市西城区人力资源和社会保障局出具的无违法违规证明北京市住房公积金管理中心出具的无违法违规证明 二 分析过程 (1) 公司为编外人员缴纳社保公积金是否涉及重大违法违规情形, 是否存在争议纠纷或潜在纠纷, 是否存在被处罚的风险 ; 报告期内, 公司存在为编外人员代缴社会保险 住房公积金的情况, 共计 10 人, 共代缴 57, 元, 截至 2016 年 8 月 31 日, 公司已将编外人员的社会保险和住房公积金关系全部转离公司并清理了相关往来款, 规范了员工社会保险 住房公积金的缴纳, 且目前编外人员已全部签署关于缴纳社会保险 住房公积金的 情况说明, 确认与公司之间不存在实际劳动关系 劳务派遣关系及其他任何经济纠纷 2016 年 10 月 10 日, 北京市西城区人力资源和社会保障局出具证明, 公司 在 2014 年 1 月至 2016 年 7 月期间未发现有违反劳动保障法律 法规和规章的行 为, 也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录 2016 年 9 月 20 日, 北京市住房公积金管理中心出具证明, 截至证明出具日, 公司没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚, 没有发现单位存在住房 公积金违法违规行为 同时, 公司实际控制人汪磊签署 关于社会保险和住房公积金缴纳的承诺, 承诺若因公司社会保险 住房公积金缴纳不规范, 而受到有关主管部门的处罚或产生任何纠纷, 公司利益受到的一切经济损失皆由实际控制人承担, 且实际控制人自愿放弃向公司追偿的权利 29 / 106

30 主办券商认为, 公司为编外人员缴纳社会保险及住房公积金的行为属于管理不规范的行为, 但不涉及重大违法违规情形, 公司已取得北京市西城区人力资源和社会保障局 北京市住房公积金管理中心出具的合规证明 ; 同时我国 劳动法 社会保险法 住房公积金管理条例 等相关法律法规并未对公司为公司以外人员缴纳社保 公积金之行为处以罚则, 因此公司上述行为不存在被处罚的法律风险 根据上述全部编外人员签署的关于缴纳社会保险 住房公积金的 情况说明, 确认其与公司之间不存在实际劳动关系 劳务派遣关系, 也不存在任何经济纠纷 (2) 公司的规范措施的有效性 ; 经查询报告期后公司社会保险 住房公积金的缴纳明细, 公司目前已与所有员工均签署了劳动合同, 并为全体员工缴纳社会保险及住房公积金, 且不存在继续为编外人员缴纳社会保险 住房公积金的情况 公司针对社会保险 住房公积金缴纳的措施有效 (3) 为编外人员缴纳社保 公积金及规范措施的过程中, 是否存在损害公司及公司股东利益的情形 报告期内公司为编外人员代缴社会保险 住房公积金共计 10 人, 共代缴 57, 元, 该代缴款均由编外人员承担 截至 2016 年 8 月 31 日, 公司已将编外人员的社会保险和住房公积金关系全部转离公司, 并清理了相关往来款, 截至本反馈意见回复出具日, 不存在对编外人员的应收款项 因此, 公司为编外人员缴纳社保 公积金及规范措施的过程中, 不存在损害公司及公司股东利益的情形 三 结论意见综上所述, 主办券商和律师认为 : (1) 公司为编外人员缴纳社保公积金不涉及重大违法违规情形, 不存在争议纠纷或潜在纠纷, 不存在被处罚的风险 (2) 公司目前已规范社会保险 住房公积金的缴纳, 不存在为编外人员缴 30 / 106

31 纳社保 公积金的情形, 针对社会保险 住房公积金缴纳的规范措施合法有效 (3) 公司为编外人员缴纳社保 公积金及规范措施的过程中, 不存在损害公司及公司股东利益的情形 律师核查情况详见 北京市中银律师事务所中银律师事务所关于北京掌中飞天科技股份有限公司申请股票在全国中小企业转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 四 补充披露情况关于公司的员工社保 公积金缴纳情况已在 公开转让说明书 第二节公司业务 之 三 公司业务相关的关键资源要素 之 ( 七 ) 公司员工以及核心技术人员情况 之 1 员工情况 部分进行补充披露, 具体内容如下 : 2 员工社保 公积金缴纳情况 截至 2016 年 8 月 31 日, 公司共有员工 14 人, 公司与所有员工均签署了劳 动合同, 已为全体员工缴纳社会保险及住房公积金 报告期内, 公司存在为编外人员代缴社会保险 住房公积金的情况, 共计 10 人, 共代缴 57, 元, 具体情况如下 : 姓名 缴纳期间社会保险住房公积金 卞建斌 2014 年 2-3 月 2015 年 11 月 ; 2014 年 1-3 月 2015 岑涔年 1-3 月 ; 程炳宜 2015 年 6 月 年 6 月 2014 年 1-3 月,2015 贺鹏年 1-3 月 8-11 月 ; 2014 年 2 月 2014 年 11 月 2015 年 11 月 年 7 月 缴纳金额 ( 元 ) 是否存在关联关系 7, 否 -- 4, 否 -- 12, 否 2014 年 8 月 年 2 月 11, 否 王守丽 2014 年 1 月 否 徐庆翠 2014 年 1-3 月,2015 年 1-3 月,2015 年 , 否 月 年 6 月 张凯 2014 年 7-11 月 -- 4, 否 张莹莹 2014 年 4 月 否 李莉 2014 年 7 月 否 31 / 106

32 刘洋 2014 年 2 月 否合计 57, 年 8 月, 公司已将编外人员的社会保险和住房公积金关系全部转离公司并清理了相关往来款, 规范员工社会保险 住房公积金的缴纳 截至 2016 年 8 月 31 日, 公司社会保险及住房公积金缴纳不规范情形已经得到清理, 且编外人员已全部签署关于缴纳社会保险 住房公积金的 情况说明, 确认与公司之间不存在实际劳动关系 劳务派遣关系及其他任何经济纠纷 针对公司曾存在社会保险和住房公积金缴纳不规范的情况, 公司目前已建立 北京掌中飞天科技有限公司人事管理制度, 并严格按照 中华人民共和国社会保险法 中华人民共和国国务院令住房公积金管理条例 的规定进行社会保险和住房公积金的缴纳 公司实际控制人汪磊签署 关于社会保险和住房公积金缴纳的承诺, 承诺若因公司社会保险 住房公积金缴纳不规范, 而受到有关主管部门的处罚或产生任何纠纷, 公司利益受到的一切经济损失皆由实际控制人承担, 且实际控制人自愿放弃向公司追偿的权利 2016 年 10 月 10 日, 北京市西城区人力资源和社会保障局出具证明, 公司在 2014 年 1 月至 2016 年 7 月期间未发现有违反劳动保障法律 法规和规章的行为, 也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录 2016 年 9 月 20 日, 北京市住房公积金管理中心出具证明, 截至证明出具日, 公司没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚, 没有发现单位存在住房公积金违法违规行为 主办券商及律师认为 : 公司为编外人员缴纳社会保险及住房公积金的行为属于管理不规范的行为, 但不涉及重大违法违规情形, 公司已取得北京市西城区人力资源和社会保障局 北京市住房公积金管理中心出具的合规证明 ; 同时我国 劳动法 社会保险法 住房公积金管理条例 等相关法律法规并未对公司为公司以外人员缴纳社保 公积金之行为处以罚则, 因此公司上述行为不存在被处罚的法律风险 根据上述全部编外人员签署的关于缴纳社会保险 住房公积金的 情况说明, 确认其与公司之间不存在实际劳动关系 劳务派遣关系, 也不存在任何经济纠纷 实际控制人已出具承诺, 如由此产生的损失由其承担 公司目前已规范社会保险 住房公积金的缴纳, 规范措施合法有效 32 / 106

33 公司为编外人员缴纳社保 公积金及规范措施的过程中, 不存在损害公司及公 司股东利益的情形 6 请主办券商及会计师核查公司报告期内各项主营业务收入占比变化较大的原因及合理性, 并对业绩变动是否影响公司持续经营能力发表核查意见 主办券商回复 : 一 尽调过程查阅审计报告, 了解公司收入构成及确认原则 ; 查看业务合同 结算单据 发票 银行回款单据等材料对收入的真实性 完整性和准确性进行复核 ; 结合会计师关于应收账款询证函回函文件, 验证收入的真实性与准确性 ; 对收入进行截止性测试, 验证收入的完整性与准确性 ; 访谈公司主要业务的客户和供应商, 取得签字盖章的访谈记录 ; 查看了顺通德利关于 上古三国战记 在东南亚市场的上线运营记录 ; 查看公司第一大客户分享时代 2016 年 1-6 月的往来科目明细账, 与公司的应收账款 预付账款明细账进行核对 ; 查看公司后台系统数据, 与结算单据核对, 测试公司系统内部控制的可靠性, 验证收入的真实性与准确性 ; 查看掌中飞天和琥珀金源 2016 年 7 月至 11 月的银行对账单, 检查是否存在公司将资金转回顺通德利的情况等 二 事实依据审计报告 收入明细表 业务合同 结算单据 发票 银行回款单 应收账款询证函及复核记录 与公司主要客户 供应商的访谈记录 上古三国战记 在东南亚市场的上线运营记录 分享时代 2016 年 1-6 月往来科目明细账 往来科目明细账 公司后台系统数据 掌中飞天和琥珀金源 2016 年 7 月至 11 月的银行对账单等资料 三 分析过程报告期内, 公司主营业务收入按业务类型划分情况如下 : 单位 : 元 33 / 106

34 业务类型 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入占比 (%) 营业收入占比 (%) 委托开发业务 572, 产品分成业务 12,466, , 技术转让业务 2,830, 合计 12,466, ,539, 续表 : 业务类型 2015 年度 2014 年度 营业收入占比 (%) 营业收入占比 (%) 委托开发业务 572, , 产品分成业务 136, , 技术转让业务 2,830, , 合计 3,539, ,256, 公司各期收入结构波动较大, 主要由于公司各期业务重点不同 2014 年 2015 年, 公司业务重点为技术的储备 游戏引擎的优化及产品开发, 自研产品的运营和推广较少 因此 2014 年 2015 年公司接受委托进行产品开发的业务较多, 而通过游戏的运营和推广产生的收入较少 2015 年委托开发业务收入与 2014 年基本持平, 产品分成业务收入相比 2014 年减少 449, 元, 减少幅度为 76.74%, 产品分成业务收入下降明显, 主要是由于 2015 年公司来自中国移动的收入减少 337, 元, 下降幅度为 71.30% 2015 年公司来自中国移动的收入下降的主要原因是 :(1) 由于手机游戏市场规模越来越大, 客户对该业务产生的投诉也越来越多 为了减少投诉 规范市场,2015 年上半年中国移动计费政策进行了非常态调整, 期间出现了短代计费关停的局面, 对单机游戏开发商产生了巨大的影响, 影响了公司该部分业务的发展 ;(2) 公司主要分成业务平台 MM 平台所在的公司广州移动 2015 年进行了一系列内部人员调整, 中国移动内部将手游业务主力人员安排到了江苏移动的咪咕平台, 故一系列游戏转移到了咪咕平台进行发行 公司 2015 年分成业务主要来自于为 MM 平台上其他公司研发的游戏进行推广, 由于公司考虑到为了将以开发自研的精品游戏为侧重点, 推广平台游戏获取收入的模式不再是公司的核心业务, 因此 34 / 106

35 没有及时将推广平台进行转移, 导致了该业务收入下降 与公司业务类似的三板可比公司光辉互动 (831575) 受上述原因的影响,2015 年的收入相比 2014 年也有大幅下降 公司 2015 年技术转让业务收入迅速增长, 相比 2014 年增加 2,723, 元, 增长幅度为 2,550.09%, 主要原因是公司在 2015 年对 上古三国战记 游戏源代码进行再研发和技术改进后, 将转售于北京顺通德利科技有限公司, 取得收入 2,830, 元, 项目组通过查阅该项交易的业务合同 验收单 发票和银行回单, 查看金额和时间与入账情况一致 ; 查看审计师向购买该源代码的北京顺通德利科技有限公司和研发并向公司出售该源代码的北京掌傲腾达科技有限公司发出的往来询证函, 两家公司均确认金额无误且盖章 ; 获取针对该事项与公司实际控制人和财务负责人签字盖章的访谈记录 ; 获取与顺通德利副总经理王新签字并有顺通德利盖章的访谈记录 ; 查看顺通德利关于该游戏在东南亚市场的上线运营记录 ; 获取掌傲腾达法人李坤签字并有掌傲腾达盖章的访谈记录等多种手段对此项交易进行核查 ; 查看了掌中飞天和琥珀金源 2016 年 7 月至 11 月的银行对账单, 未发现公司将资金转回顺通德利的情况, 项目组认为该交易具有真实性 该类业务并非公司的常规性业务, 未来无持续开展同类业务的规划 2016 年, 公司在 2014 和 2015 年游戏研发的基础上, 正式推出了自主研发的两款精品游戏 3D 极品赛车 和 爱丽丝仙境消消乐, 并着力推广这两款游戏, 使得该两款游戏的市场反馈效果较好, 营业收入大幅提升 2016 年产品分成收入相比 2015 年增加 12,330, 元, 增长幅度 9,047.32%, 其中 3D 极品赛车 在该期间产生营业收入 9,445, 元, 爱丽丝仙境消消乐 在该期间产生营业收入 2,713, 元 随着公司自主研发的精品游戏陆续上线, 公司也将业务重点放在了自主游戏的研发上, 并加强与发行商的合作, 由其进行游戏的发行和运营, 逐渐减少了委托开发业务和技术转让业务 在现有两款游戏 3D 极品赛车 和 爱丽丝仙境消消乐 的基础上, 公司在报告期后又上线了自主研发的手机游戏 战地枪神 另外, 公司自主研发的手机游戏 星际武装 2 特警力量 网络游戏 明星台球 已经研发完成, 预计明年年初上线 ; 视频游戏 恋爱艾恩季 在 2016 年 12 月将研发完成 ; 明星 IP 游戏 明星飙车 目前正在研发 公司的未来发展方 35 / 106

36 向明确, 业务具有稳定性 同时, 公司有三个域名可作为游戏运营平台的开发基础, 且公司已于 2016 年 9 月 8 日取得 网络文化经营许可证, 可开展游戏的运营业务 未来公司将丰富自身角色, 将游戏开发 运营推广深度结合, 深化游戏产业链 拓展游戏研发业务, 将减少对发行商 运营商 渠道商的依赖, 提高公司的游戏分成收入 四 结论意见综上所述, 主办券商 申报会计师认为, 公司各项业务收入占比变化的趋于向自有软件产品的研发和推广方向集中, 有利于公司发挥自身竞争优势以取得长期发展, 业绩变动不会影响公司的持续经营能力 申报会计师核查情况详见 大信会计师事务所关于北京掌中飞天科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 五 补充披露情况关于公司业绩变动的情况已在 公开转让说明书 第四节公司财务 之 四 公司业务收入情况 之 ( 一 ) 3 公司最近两年一期营业收入构成及变动情况 部分进行补充披露, 具体内容详见本问题 三 分析过程 中楷体加粗部分 7 关于客户暨供应商 请公司:(1) 补充披露除北京分享时代科技股份有限公司外是否存在其他客户 供应商重合的情形 ;(2) 结合采购 销售内容补充披露客户 供应商重合的原因及合理性, 并披露收款与付款是否分开核算 是否存在收付款相抵的情况 请主办券商及会计师补充核查公司与上述单位采购及销售是否真实 交易价格是否公允 交易架构是否必要 相关财务核算是否规范, 是否存在通过上述单位虚增收入的情形, 并发表核查意见 公司回复 : (1) 除北京分享时代科技股份有限公司外, 北京达嘉金源科技有限公司也同时为公司的客户和供应商 36 / 106

37 (2) 分享时代作为公司的客户主要是 2016 年进行手机游戏 3D 极品赛车 的发行, 分享时代将玩家消费的业务收入与公司进行分成 ; 分享时代作为供应商主要是 2016 年提供手机游戏 爱丽丝仙境消消乐 的按有效用户激活量模式推广服务 公司选择分享时代同时作为客户和供应商的主要原因是 :1 分享时代为多家游戏开发商提供发行服务, 具有丰富的游戏发行经验 ;2 分享时代提供的按有效玩家激活量模式收费标准较低 ;3 分享时代具有较为丰富的玩家资源 公司与分享时代的采购与销售分开核算, 不存在收付款相抵的情况 达嘉金源作为公司的客户主要是 2014 年委托公司开发手机游戏 天天打台球, 公司取得收入 194, 元, 2015 年委托公司开发手机游戏 翼装飞行, 公司取得收入 126, 元 ; 作为供应商主要是 2014 年将 天天打台球 授权给公司的全资子公司琥珀金源运营, 子公司支出成本 180, 元 公司选择达嘉金源作为客户和供应商的主要原因是 : 达嘉金源报告期内曾为公司的关联公司, 公司的业务规划为掌中飞天拥有游戏研发人员, 负责游戏的研发 ; 琥珀金源拥有与移动 MM 平台的合作商资质, 负责游戏的推广, 主要为在移动 MM 平台上进行手机游戏的分发推广 ; 达嘉金源拥有文网文, 负责游戏的运营, 主要负责网络游戏的运营 由于 天天打台球 为手机网络游戏, 网络游戏运营必须拥有文网文资质, 因此规划该游戏由达嘉金源进行运营, 故达嘉金源委托掌中飞天进行该游戏的开发, 著作权归达嘉金源 由于通过运营商进行网络游戏的运营则不需要文网文资质, 研发完成后, 琥珀金源计划同时将该游戏在移动 MM 平台上进行运营, 故向达嘉金源买入该游戏的运营权 由于达嘉金源没有研发人员, 此后其又委托掌中飞天开发手机游戏 翼装飞行, 并对该游戏进行运营 公司与达嘉金源的采购与销售分开核算, 不存在收付款相抵的情况 主办券商回复 : 一 尽调过程查看业务合同 结算单据 发票 银行回款单据等材料, 验证收入的真实性 完整性和准确性 ; 查看业务合同 公司的收入明细表 成本明细表, 结合同行业公司的收入成本构成, 分析交易公允性 ; 访谈公司管理层, 分析交易必要性 ; 结合会计师关于应收账款 应付账款询证函回函文件, 验证收入的真实性与准确性 ; 37 / 106

38 对收入进行截止性测试, 验证收入的完整性与准确性 ; 访谈分享时代和达嘉金源的相关负责人, 取得访谈记录 ; 查看分享时代 2016 年 1-6 月的往来科目明细账, 与公司的应收账款 预付账款明细账进行核对 ; 查看公司后台系统数据, 与结算单据核对, 测试公司系统内部控制的可靠性, 验证收入的真实性与准确性 ; 抽查对公司的采购凭证 付款单据 采购发票, 验证公司采购的真实性 ; 查看 2016 年 7 月至 11 月掌中飞天和琥珀金源收入和成本往来方明细表, 检查是否存在期后关联交易非关联化的情况 二 事实依据审计报告 业务合同 结算单据 发票 银行回款单 收入成本明细账 应收账款和应付账款询证函及复核记录 与分享时代和达嘉金源的访谈记录 与公司管理层的访谈记录 分享时代 2016 年 1-6 月往来科目明细账 往来科目明细账 公司后台系统数据 采购凭证 付款单据 结算单据 采购发票等资料 2016 年 7 月至 11 月掌中飞天和琥珀金源收入和成本往来方明细表 三 分析过程通过查看业务合同 结算单据 发票 银行回款单据等材料, 验证收入的真实性 完整性和准确性 ; 结合会计师关于应收账款 应付账款询证函回函文件, 验证收入的真实性与准确性 ; 对收入进行截止性测试, 验证收入的完整性与准确性 ; 访谈分享时代和达嘉金源的相关负责人, 取得访谈记录 ; 查看分享时代 2016 年 1-6 月的往来科目明细账, 与公司的应收账款 预付账款明细账进行核对 ; 查看公司后台系统数据, 测试公司系统内部控制的可靠性, 验证收入的真实性与准确性 ; 抽查对公司的采购凭证 付款单据 采购发票, 验证公司采购的真实性, 项目组认为公司与分享时代 达嘉金源的交易真实 分享时代与公司的游戏发行的分成比例和有效激活用户单价符合市场上的平均水平, 交易价格具有公允性 由于公司与分享时代的采购和销售业务是针对不同游戏, 且分享时代作为客户是进行游戏发行业务, 作为供应商是提供 CPA 服务, 属于不同的业务类型, 公司将分享时代同时作为客户和供应商利用了其不同业务的优势资源, 因此项目组认为该交易架构具有必要性 公司将分享时代进行游戏发行业务的收入计入主营业务收入, 将分享时代提供 CPA 服务的成本计 38 / 106

39 入主营业务成本, 财务核算规范, 不存在虚增收入的情形 2016 年 7 月起分享时代已不再为公司提供 CPA 服务, 不再存在同时为公司的供应商和客户的情形 达嘉金源委托掌中飞天研发网络游戏 天天打台球 的含税价格是 20 万元, 掌中飞天在 2012 年开发了与 天天打台球 开发周期和包体大小类似的另一款网络游戏 九尾妖姬, 该游戏与掌趣约定的为以保底款加收入分成的方式进行运营, 保底款的金额为 20 万元, 由于公司在报告期内没有接受过其他企业委托开发手机网络游戏, 因此 天天打台球 的定价参照了 九尾妖姬 确定, 项目组认为该定价具有公允性 达嘉金源委托掌中飞天开发的另一款游戏 翼装飞行 为单机游戏, 委托开发款为 13 万元, 该款游戏的毛利率为 63.47%, 与掌中飞天接受委托开发的其他软件毛利率相近, 具有公允性 达嘉金源给公司全资子公司琥珀金源 天天打台球 的授权运营款为 18 万元, 由于达嘉金源除了授权给琥珀金源运营外, 自己也对其进行运营, 因此授权运营款低于委托开发的价款 20 万元, 由于网络游戏的收益波动性较大, 故将授权运营款定价为略低于委托开发款具有公允性 由于达嘉金源在报告期内曾为公司的关联公司, 该业务是基于公司前期战略划分而安排 天天打台球 为网络游戏, 只有具有文网文资质的公司才能进行运营, 公司计划将该游戏在多款平台上线, 因此安排具有文网文资质的达嘉金源作为该游戏的著作权拥有者具有合理性, 由于公司也希望该游戏在移动 MM 平台上线, 故将其授权给琥珀金源进行运营 由于达嘉金源没有研发人员, 因此委托掌中飞天进行 翼装飞行 的开发 项目组认为该交易架构具有必要性 公司将接受达嘉金源委托开发游戏的收入计入主营业务收入, 将子公司琥珀金源购买授权的成本计入主营业务成本, 财务核算规范, 不存在虚增收入的情形 为了减少关联交易对公司业务的影响, 公司已于 2016 年停止与达嘉金源的交易, 且公司实际控制人汪磊已于 2016 年 8 月将持有的全部达嘉金源股权转出, 目前达嘉金源已不再与公司产生关联交易, 不再存在同时为公司的供应商和客户的情形 根据汪磊提供的说明及公司提供的 2016 年 7 月至 11 月掌中飞天和琥珀金源收入和成本往来方明细表, 公司及子公司的主要客户 供应商没有达嘉金源, 掌中飞天及子公司与该公司不存在关联交易 四 结论意见 39 / 106

40 综上所述, 主办券商 申报会计师认为, 公司与分享时代 达嘉金源的采购及销售具有真实性, 交易价格具有公允性, 交易架构具有必要性, 相关财务核算规范, 不存在通过上述单位虚增收入的情形 申报会计师核查情况详见 大信会计师事务所关于北京掌中飞天科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 五 补充披露情况关于客户暨供应商的情况已在 公开转让说明书 第二节公司业务 之 四 公司业务收入情况 之 ( 三 ) 公司主要产品的原材料 能源情况及报告期内前五大供应商情况 部分进行补充披露, 具体内容如下 : 报告期内, 公司存在客户与供应商重合的情况, 分别为与北京分享时代科技股份有限公司合作的情形以及与北京达嘉金源科技有限公司合作的情形 分享时代作为公司的客户主要是 2016 年进行手机游戏 3D 极品赛车 的发行, 分享时代将玩家消费的业务收入与公司进行分成 ; 分享时代作为供应商主要是 2016 年提供手机游戏 爱丽丝仙境消消乐 的推广, 按有效玩家激活量向公司收费 公司选择分享时代同时作为客户和供应商的主要原因是 :1 分享时代为多家游戏开发商提供发行服务, 具有丰富的游戏发行经验 ;2 分享时代提供的按有效玩家激活量模式收费标准较低 ;3 分享时代具有较为丰富的玩家资源 公司与分享时代的采购与销售分开核算, 不存在收付款相抵的情况 达嘉金源作为公司的客户主要是 2014 年委托公司开发手机游戏 天天打台球,2015 年委托公司开发手机游戏 翼装飞行 ; 作为供应商主要是 2014 年将 天天打台球 授权给公司的全资子公司琥珀金源推广 公司选择达嘉金源作为客户和供应商的主要原因是 : 达嘉金源报告期内曾为公司的关联公司, 公司的业务规划为掌中飞天拥有游戏研发人员, 负责游戏的研发 ; 琥珀金源拥有与移动 MM 平台的合作商资质, 负责游戏的推广 ; 达嘉金源拥有文网文, 负责游戏的上网运营 公司与达嘉金源的采购与销售分开核算, 不存在收付款相抵的情况 40 / 106

41 8 关于外协 请公司补充说明并披露:(1) 外协厂商的名称 ;(2) 外协厂商与公司 董事 监事 高级管理人员的关联关系情况 ;(3) 与外协厂商的定价机制 ;( 4) 外协产品 成本的占比情况 ;(5) 外协产品的质量控制措施 ;(6) 外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性 请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见 :(1) 外协厂商与公司 董事 监事 高级管理人员是否存有关联关系 ;(2) 公司对外协厂商是否存有依赖 公司回复 : (1) 外协厂商的名称 ; 公司的游戏产品中仅 特警力量 游戏的美术制作部分采用了外协的方式, 该外协厂商为电子情歌 ( 北京 ) 网络科技有限公司 (2) 外协厂商与公司 董事 监事 高级管理人员的关联关系情况 ; 经查询全国企业信用信息公示系统, 电子情歌 ( 北京 ) 网络科技有限公司的 基本情况如下 : 注册号 名称 电子情歌 ( 北京 ) 网络科技有限公司 类型 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 法定代表人 张传瑞 注册资本 50 万元人民币 成立日期 2015 年 01 月 26 日 住所 北京市朝阳区南磨房路 37 号 室 ( 华腾北搪集中办公区 号 ) 营业期限 2015 年 01 月 26 日至 2035 年 01 月 25 日 技术推广服务 ; 计算机系统服务 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演 经营范围 出 ); 销售计算机 软件及辅助设备 ; 电脑图文设计 ( 依法须经批 准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 登记机关 朝阳分局 核准日期 2015 年 01 月 26 日 登记状态 在营 ( 开业 ) 企业 股东信息 严宇 张传瑞 电子情歌 ( 北京 ) 网络科技有限公司的股东 2 名, 为严宇及张传瑞, 严宇及 张传瑞并非公司股东, 与公司的控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理 41 / 106

42 人员均不存在亲属关系, 严宇 张传瑞未在公司或公司的关联公司中担任董事 监事或高级管理人员 公司及公司董事 监事 高级管理人员已出具 声明, 声明其与上述外协厂商 外协厂商的股东 实际控制人及外协厂商的董事 监事 高级管理人员无任何关联关系或其他利益安排 (3) 与外协厂商的定价机制 ; 在定价方面, 公司按照美术部分的复杂程度 技术含量以及业务量的规模, 并根据公司的美术制作经验, 对产品的实际消耗工时进行预估, 参照市场上外协厂商正常工时价格进行估价, 选择既能达到公司工期要求且价格比较合理的外协厂商作为公司的合作机构 (4) 外协产品 成本的占比情况 ; 报告期内, 公司的游戏产品中仅 特警力量 游戏的美术制作部分采用外协的方式 公司与电子情歌 ( 北京 ) 网络科技有限公司签订 美术工作外包制作合同书, 由其负责该游戏 15 个 3D 场景的制作 电子情歌 ( 北京 ) 网络科技有限公司按照公司的技术标准 开发要求等进行美术部分的制作工作 在制作完成并验收合格后, 公司向其支付美术设计服务费 10 万元 公司拥有开发产品及合同涉及产品的设计图案 人物形象的知识产权 报告期内, 公司仅 特警力量 的美术部分委托电子情歌 ( 北京 ) 网络科技有限公司进行制作, 目前该游戏未正式上线 公司外协产品占公司游戏产品数量的比例较小 (5) 外协产品的质量控制措施 ; 当有外协需求时, 公司会对外协厂商能力进行前期调研和能力评估, 拥有较多优秀案例及同类型产品的供应商才能获得公司认可 公司确定外协厂商后, 会要求外协厂商先打样, 对样品进行评估, 对交付的游戏画面质量 人物形象等与需求进行逐一比对并进行讨论, 对不符合要求的产品提出修改意见, 要求外协方进行反复修改直至符合标准 对于仍不符合要求的产品, 公司拒绝验收 42 / 106

43 (6) 外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性 公司采用自主研发和外协研发相结合的模式进行手机单机游戏产品及其他软件的开发 其中, 自主研发为公司的主要研发模式, 公司的游戏引擎均为自主研发, 游戏产品中, 游戏的世界观架构 程序设置 玩法 收费等为核心部分, 该部分均由公司自主研发完成 ; 单机游戏的人物 场景设置并不复杂, 因此美术制作较为简单, 公司对于技术含量不高且非核心部分的美术制作部分选择性的采用外协的模式 外协在公司业务中属于非核心环节, 报告期内, 公司仅 特警力量 的美术部分采用外协的方式进行 同时, 外协厂商众多, 可选择性较高, 该类厂商具有可替代性, 不存在公司对外协厂商依赖的情况 未来公司拟招聘优秀的美术人员 技术人员, 扩大公司的规模, 增强公司的 美术开发能力, 逐步减少游戏产品美术部分的外协情况 主办券商回复 : 一 尽调过程及事实依据 序号尽调过程事实依据 1 查询企业信用信息公示系统企业信用信息公示系统查询结果截图 2 取得公司的董监高调查表公司的董监高调查表 3 取得董监高与外协厂商不存在关联关系的声明 董监高与外协厂商不存在关联关系的声明 4 查询公司研发流程公司研发流程 5 取得并查阅相关合同 美术工作外包制作合同书 二 分析过程 (1) 外协厂商与公司 董事 监事 高级管理人员是否存有关联关系 ; 经查询企业信用信息公示系统 公司的董监高调查表 公司董监高出具的无 关联关系的声明, 电子情歌 ( 北京 ) 网络科技有限公司与公司以及公司的董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 (2) 公司对外协厂商是否存有依赖 单机游戏的游戏核心为游戏引擎的开发 游戏的世界观架构 程序 玩法及 43 / 106

44 收费模式等, 该核心部分均由公司自主研发完成 美术制作部分较为简单, 同时, 市场上同类美术工作室较多, 可替代性较高 报告期内公司仅有一款游戏的美术部分采用外协的方式制作, 占比较小, 公司对外协厂商不存在依赖 三 结论意见主办券商 公司律师认为 : (1) 外协厂商与公司 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 (2) 公司对美术外协厂商不存在依赖 律师核查情况详见 北京市中银律师事务所中银律师事务所关于北京掌中飞天科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 四 补充披露情况关于公司的外协情况已在 公开转让说明书 第二节公司业务 之 五 公司的商业模式 之 ( 一 ) 研发模式 之 2 外协研发模式 部分进行补充披露, 具体内容如下 : 2 外协研发模式报告期内, 公司仅 特警力量 游戏的美术制作部分采用外协的方式 公司与电子情歌 ( 北京 ) 网络科技有限公司签订 美术工作外包制作合同书, 由其负责该游戏 15 个 3D 场景的制作 电子情歌 ( 北京 ) 网络科技有限公司按照公司的技术标准 开发要求等进行美术部分的制作工作 在制作完成并验收合格后, 公司按照市场价格共向其支付美术设计服务费 10 万元 公司拥有开发产品及合同涉及产品的设计图案 人物形象的知识产权 电子情歌 ( 北京 ) 网络科技有限公司与公司及公司董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 针对 特警力量 的美术制作部分, 公司美术人员对交付的游戏画面质量 人物形象等与需求进行逐一比对并进行讨论, 对不符合要求的产品提出修改意见, 要求外协方进行反复修改直至符合标准 外协在公司业务中属于非核心环节, 报告期内, 公司仅 特警力量 的美 44 / 106

45 术部分采用外协的方式进行 未来公司拟招聘优秀的美术人员 技术人员, 扩 大公司的规模, 增强公司的美术开发能力, 逐步减少游戏产品美术部分的外协 情况 9 根据公开转让说明书, 为消除同业竞争, 公司控股股东 实际控制人将其持有的多家公司股权转让给张凯 赵伟 请主办券商 律师补充核查以下事项并发表明确意见 :( 1) 张凯 赵伟与公司是否存在关联关系 ;(2) 上述股权转让的真实性, 是否存在代持或其他利益安排 主办券商回复 : 一 尽调过程及事实依据 序号尽调过程事实依据 1 查阅公司工商档案子公司工商档案 2 收集自然人股东 董监高及核心技术人员调查表 自然人股东 董监高及核心技术人员调查表 3 核查全国企业信用信息公示系统 网站查询记录 4 核查公司社保及公积金缴纳记录 公司社保及公积金缴纳情况 5 与张凯 赵伟访谈 访谈记录 6 查阅股权转让协议 股权转让协议 7 查阅股权转让情况说明 股权转让情况说明 8 查阅北京混沌星辰科技有限公司财务报表 北京混沌星辰科技有限公司财务报表 9 查阅北京达嘉金源科技有限公司财务报表 北京达嘉金源科技有限公司财务报表 10 调查受让人基本情况 受让人基本情况调查表 二 分析过程 (1) 张凯 赵伟与公司是否存在关联关系 ; 报告期内, 公司控股股东 实际控制人汪磊对外控制的企业 3 家, 分别为北京混沌星辰科技有限公司 北京达嘉金源科技有限公司和北京琥珀金源科技有限公司 混沌星辰的主营业务涉及部分游戏研发业务, 因与公司存在相同业务, 公司控股股东 实际控制人汪磊持有混沌星辰 80.00% 股权, 构成同业竞争 为了消除可能存在的利益冲突情形, 汪磊将 80.00% 股权转让给无关联关系的杨磊, 该转 45 / 106

46 让行为已于 2016 年 8 月 10 日完成工商变更登记 北京达嘉金源科技有限公司的主营业务为手机游戏发行, 其主营业务与掌中飞天的手机游戏研发业务不同, 不构成同业竞争 公司控股股东 实际控制人汪磊持有达嘉金源 50% 股权, 为了消除可能存在的利益冲突情形, 汪磊将 50.00% 股权转让给无关联关系的赵伟, 该转让行为已于 2016 年 8 月 22 日完成工商变更登记 北京琥珀金源科技有限公司为汪磊控制公司, 其主营业务为游戏推广, 与公司不存在同业竞争 2016 年 6 月, 琥珀金源转让至有限公司后, 成为有限公司的全资子公司, 汪磊不再持有和控制琥珀金源, 同时辞任在该公司的全部任职 根据核查全国企业信用信息网 ( 公司的工商档案 核查公司社保及公积金缴纳记录 员工名册 核查公司股东及董监高的关联方, 确认除赵伟在 2009 年 5 月至 2009 年 11 月期间曾为公司股东外, 报告期内赵伟 张凯均不为公司股东, 也未担任公司的董监高人员, 不属于公司员工, 与公司亦无业务往来 张凯 赵伟与公司股东 董监高亦不存在任何亲属关系 为进一步确认张凯 赵伟与公司不存在关联关系, 主办券商对张凯 赵伟是否与公司存在关联关系进行了访谈, 根据访谈情况, 确认张凯 赵伟均有电信或软件开发相关行业从业背景, 张凯 赵伟系汪磊从业过程中认识的同行, 除此之外, 张凯 赵伟与公司及实际控制人 董监高均不存在关联关系, 与公司没有业务往来, 转让方与受让方不存在代持协议 张凯 赵伟与达嘉金源原股东汪磊 李艳浩签署股权转让协议, 并办理了工商转让手续, 受让达嘉金源真实有效 因此主办券商认为张凯 赵伟与公司不存在关联关系 (2) 上述股权转让的真实性, 是否存在代持或其他利益安排为了解股权转让的真实性, 确认是否存在代持或其他利益安排 主办券商对混沌星辰 达嘉金源的主营业务 盈利能力进行核查 ; 同时关注上述股权转让的真实性 受让人的背景, 以及转让后该公司是否与掌中飞天及子公司仍存在关联交易情况 经项目组核查, 混沌星辰和达嘉金源相关情况如下 : 根据公司提供的说明, 报告期内混沌星辰的主营业务为游戏研发及与游戏推广业务 根据公司提供的财务报表,2014 年 2015 年及 2016 年 1-6 月的主营业务收入分别为 631, 元 117, 元 0 元 ;2014 年 2015 年及 2016 年 46 / 106

47 1-6 月的净利润分别为 6, 元 -138, 元 -103, 元, 混沌星辰报告内主营业务收入不高且成下滑趋势, 至报告期末, 混沌星辰业务处于停滞状态, 盈利情况为亏损 根据汪磊提供的说明, 由于混沌星辰转让时为亏损状态 商业价值不大, 因此转让款定价为 0 元 为便于转股汪磊委托个人李迎莹代为办理转让及工商变更手续 根据汪磊出具的 情况说明, 汪磊将持有混沌星辰的股权转让给杨磊并已签订了合法有效的股权转让协议, 混沌星辰已就上述股权转让行为作出了合法有效的股东会决议 根据全国企业信用信息公示系统 ( 查询,2016 年 8 月 10 日, 混沌星辰的股东由汪磊和安志涛变更为杨磊和安志涛, 汪磊辞任该公司执行董事和经理的职务, 由杨磊担任, 本次股权转让合法有效, 真实 根据汪磊提供的说明及公司提供的掌中飞天和琥珀金源收入和成本对应的往来方明细表, 公司及子公司的主要客户 供应商没有混沌星辰, 掌中飞天及子公司与该公司不存在关联交易 根据公司提供的说明, 报告期内达嘉金源的主营业务为电信增值业 游戏推广业务以及游戏委托研发业务 根据公司提供的财务报表,2014 年 2015 年及 2016 年 1-6 月的主营业务收入分别为 1,803, 元 324, 元 225, 元 ;2014 年 2015 年及 2016 年 1-6 月的净利润分别为 1, 元 元 -177, 元, 达嘉金源报告内主营业务收入不高且成下滑趋势, 至报告期末, 达嘉金源的盈利情况为亏损 根据汪磊提供的说明, 达嘉金源转让时为亏损状态 商业价值不大, 因此转让款定价为 0 元 为便于转股汪磊委托中海启航投资管理有限公司代为办理转让及工商变更手续 受让人赵伟曾在中国联通 中国电信从事增值业务和网络运营业务, 属于手机游戏 网络游戏产品运营商, 具有一定的行业背景 根据汪磊出具的 情况说明, 汪磊将持有达嘉金源的股权转让给赵伟并已签订了合法有效的股权转让协议, 达嘉金源已就上述股权转让行为作出了合法有效的股东会决议 根据全国企业信用信息公示系统 ( 查询,2016 年 8 月 22 日, 达嘉金源的股东由汪磊和李艳浩变更为赵伟和张凯, 汪磊辞任该公司监事, 由张凯担任, 李艳浩辞任该公司经理职务有赵伟担任, 本次股权转让合法 47 / 106

48 有效, 真实 根据汪磊提供的说明及公司提供的掌中飞天和琥珀金源收入和成本对应的往来方明细表, 公司及子公司的主要客户 供应商没有达嘉金源, 掌中飞天及子公司与该公司不存在关联交易 三 结论意见主办券商及律师认为 : (1) 张凯 赵伟与公司不存在关联关系 (2) 实际控制人汪磊转让北京混沌星辰科技有限公司 北京达嘉金源科技有限公司的股权转让真实, 转让后不存在代持或其他利益安排, 同业竞争解决措施真实有效 律师核查情况及结论详见 北京市中银律师事务所关于北京掌中飞天科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 四 补充披露情况不适用 10 关于负面清单 请主办券商结合公司具体业务 对照 2013 战略性新兴产业指导目录核查公司属于科技创新类公司还是非科技创新类公司, 说明分类的分析过程和依据, 并对照 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答 关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 二 ) 的规定, 说明公司是否存在负面清单限制情形并发表意见 主办券商回复 : 一 尽调过程及事实依据 序号尽调过程事实依据 1 查询公司业务流程公司业务流程 48 / 106

49 2 取得并查阅公司重大业务合同公司重大业务合同 3 取得并查阅公司财务报告审计报告 4 5 查阅 战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 (2013 年版 ) 查阅 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答 关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 二 ) 战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 (2013 年版 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答 关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 二 ) 二 分析过程 根据 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答 关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 二 ) ( 以下简称挂牌业务问答 ( 二 )) 的规定, 科技创新类企业的负面清单情况如下 : 科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于 1,000 万元, 但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于 1,000 万元, 且最近一期末净资产不少于 3,000 万元的除外 ; 其中科技创新类公司的定义为 最近两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产业的公司 科技创新类公司的各期主营业务收入中, 属于战略新兴产业的业务收入占比应不低于 50%, 未达到标准的, 应执行非科技创新类公司相关要求 1 关于公司属于科技创新类公司的说明 根据国家发展改革委 2013 年 2 月 22 日发布的 战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 ( 以下简称 指导目录 ), 在该 指导目录 中, 2.3 高端软件和新兴信息服务产业 内的细分行业 数字内容服务 的解释包括以下内容 : 数字文化产业, 主要指依托互联网 手机和移动智能终端等新兴媒体进行 传播的数字音乐 动漫 游戏 演出 移动多媒体等 报告期内, 公司主营业务为手机单机游戏及其他软件的研发 推广和销售, 公司的手机游戏类业务所处行业属于数字文化产业的范畴, 因此公司所处行业属 于 数字内容服务, 为战略性新兴产业 2016 年 2014 年公司手机游戏业务营业收入分别占各期营业收入的 100% 73.70%, 均超过 50% 的标准 2015 年 12 月, 公司向北京顺通德利科技有限公司出售 上古三国战记 源 49 / 106

50 代码, 产生收入 2,830, 元 据主办券商核查, 此款游戏代码为公司 2015 年 7 月于北京掌傲腾达科技有限公司购入, 该款手机游戏为网络游戏, 代码技术含量较高, 公司购入此款游戏的目的主要是为未来研发网络游戏积攒技术经验, 购入该代码进行学习, 并认为对该游戏进行再研发和改进后进行推广或是转售均可取得一定收益 公司购入该款游戏后, 在技术学习及测试的过程中发现此款游戏存在不足, 因此进行了包括内存优化 网络优化 机型适配改进 服务器重构等方面的技术升级和改进 2015 年 10 月, 北京顺通德利科技有限公司与公司就该游戏达成购买意向, 并提出修改需求, 如操作版式的改变 包体的压缩 玩法的改变 美术的优化等,2015 年 12 月, 北京顺通德利科技有限公司就该款游戏进行了验收 主办券商认为公司在原始代码的基础上进行了大量的修改, 属于游戏的再研发, 使得原始游戏代码进行了增值, 该项业务的收入应属于战略新兴产业的业务收入, 因此,2015 年公司属于战略新兴产业的业务收入占比达到 87.38%, 高于 50% 公司符合 各期主营业务收入中属于战略新兴产业的业务收入占比应不低于 50% 的标准 综上, 公司属于科技创新类公司, 应执行科技创新类公司的要求 2 公司最近两年及一期营业收入累计高于 1,000 万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年, 公司主营业务收入分别为 12,466, 元 3,539, 元 1,256, 元, 公司为科技创新类公司, 最近两年及一期营业收入累计 17,262, 元, 超过 1,000 万元 3 公司最近一年及一期的主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业根据 国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知 ( 国发 号 ) 产业结构调整指导目录(2011 年 ) 国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见 ( 国发 号 ) 工业和信息化部办公厅关于做好淘汰落后和过剩产能相关工作的通知 ( 工信厅产业函 号 ) 等文件规定, 国家淘汰落后及过剩产能类产业主要包括炼铁 炼钢 焦炭 铁合金 电石 电解铝 铜冶炼 铅冶炼 水泥 平板玻璃 造纸 制革 印染 铅蓄电池等行业 50 / 106

51 公司主营业务为手机单机游戏及其他软件的研发 推广和销售, 公司经营范围为 : 技术开发 ; 技术转让 ; 技术推广 ; 技术服务 ; 技术咨询 ; 计算机方面的技术培训 ; 销售电子产品 计算机软硬件及辅助设备 通信设备 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 承办展览展示活动 ; 经营电信业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 经营电信业务以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 根据 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所处行业属于 I65 类 : 软件和信息技术服务业 ; 根据 国民经济行业分类 (GB/T ), 公司所处行业属于 I6510 类 : 软件开发 ; 根据股转系统的 挂牌公司管理型行业分类指引, 公司所处行业属于 I6591 类 : 数字内容服务 ; 根据股转系统的 挂牌公司投资型行业分类指引, 公司所处行业属于 类 : 家庭娱乐软件 因此, 公司最近一年及一期的主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业 综上, 公司不属于挂牌业务问答 ( 二 ) 中的负面清单情况 三 结论意见主办券商 公司律师认为 : 公司不属于挂牌业务问答 ( 二 ) 中的负面清单情况 律师核查情况详见 北京市中银律师事务所中银律师事务所关于北京掌中飞天科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 四 补充披露情况不适用 11 关于关联方 (1) 请主办券商和律师补充核查并发表明确意见 : 公司是 否存在应披露未披露的关联方和关联交易 ; 公司实际控制人的亲属持有权益的公 司能否为公司实际控制人控制, 公司实际控制人控制的公司情况, 公司与实际控 51 / 106

52 制人 控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性 (2) 请主办券商 律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见 : 报告期初至今, 公司是否存在控股股东 实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金 资产情形, 核查占用具体情况包括不限于占用主体 发生时间 发生额 履行的决策程序 资金占用费或利息支付情况, 是否违反承诺以及规范情况 请公司补充披露上述相关内容 (1) 请主办券商和律师补充核查并发表明确意见 : 公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易 ; 公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制, 公司实际控制人控制的公司情况, 公司与实际控制人 控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性 请公司补充披露上述相关内容 主办券商回复 : 一 尽调过程及事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 查阅公司的工商档案 核查公司的关联方 工商档案 关联方列表 2 对公司实际控制人就关联方问题进行访谈 访谈记录 3 查阅审计报告, 核查公司报告期的关联交易 审计报告 关联交易统计表 4 查阅自然人股东 董监高及核心技术人员调查表 自然人股东 董监高及核心技术人员调查表 5 查阅汪培山持股公司情况说明 情况说明 二 分析过程 通过与公司实际控制人访谈及查阅公司历次工商变更登记资料及 公司章程, 了解到公司董事 监事及高级管理人员的构成情况 ; 通过对公司董事 监事和高级管理人员相关情况进行调查, 了解了其关系密切的家庭成员情况, 以及公司董监高及其关系密切的家庭成员对外投资情况 公开转让说明书中认定和披露的关联方准确 全面且符合 公司法 及 企业会计准则 的要求 公司不存在应披露未披露的关联方和关联交易 52 / 106

53 经核查, 报告期内公司实际控制人汪磊的亲属持股的公司有 3 家, 分别为爱度时代 ( 北京 ) 网络科技有限公司 北京华兴领航科技有限公司和北京琥珀金源科技有限公司 具体为汪磊父亲汪培山持有爱度时代 100% 股权, 任该公司执行董事 总经理, 为该公司的实际控制人 ; 汪磊父亲汪培山持有华兴领航 50% 股权, 任该公司监事, 对该公司经营管理不具有决策权, 为该公司参股股东 ; 汪磊母亲汤秀珍代汪磊持股琥珀金源 50% 股权, 实际控制人为汪磊, 现已收购为公司的全资子公司, 详见公开转让说明书 第一节基本情况 之 三 公司股权结构 股东以及股本演变情况 之 ( 四 ) 直接或间接持有股份是否存在争议事项 实际控制人汪磊对爱度时代和华兴领航不具有控制权, 不是上述两公司的实际控制人 为了避免可能存在的利益冲突,2016 年 8 月 24 日, 汪培山已将其所持有的爱度时代 100% 的股权转让给了与公司无关联关系的第三人赵伟及张凯 赵伟 ;2016 年 9 月 13 日, 将其所持有的华兴领航 50% 的股权全部转让给了与公司无关联关系的第三人阎允岱 汪磊通过代持协议间接控制母亲汤秀珍持股的琥珀金源, 为该公司的实际控制人, 现已收购为公司的全资子公司, 与公司不构成同业竞争 为进一步确认本次转让的真实性, 以及张凯 赵伟与公司是否存在关联关系, 主办券商对张凯 赵伟进行访谈 根据访谈情况, 确认张凯 赵伟均有电信或软件开发相关行业从业背景, 张凯 赵伟系汪磊从业过程中认识的同行, 除此之外, 张凯 赵伟与公司及实际控制人 董监高均不存在关联关系, 与公司没有业务往来, 转让方与受让方不存在代持协议 本次股权转让双方签署了权转让协议, 并办理了工商转让手续, 股权转让真实有效 公司实际控制人控制的企业情况及公司与实际控制人 控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性, 详见本反馈意见 9 及 公开转让说明书 第三节公司治理 之 六 同业竞争的情况 三 结论意见综上, 主办券商和律师认为, 公司不存在应披露未披露的关联方和关联交易 ; 公司实际控制人汪磊父亲持股的爱度时代和华兴领航, 汪磊不具有控制权, 不是上述两公司的实际控制人, 且上述两公司已于 2016 年 8 月 24 日 2016 年 9 月 13 日分别转让给无关联的第三方 汪磊通过代持协议间接控制母亲汤秀珍持股 53 / 106

54 的琥珀金源, 为该公司的实际控制人, 现已收购为公司的全资子公司, 与公司不构成同业竞争 公司实际控制人 控股股东汪磊控制混沌星辰的主营业务涉及部分游戏研发业务, 与公司存在相同业务, 构成同业竞争, 该公司已于 2016 年 8 月 10 日转让给无关联的第三人, 同业竞争解决措施具有有效性 律师核查情况及结论详见 北京市中银律师事务所关于北京掌中飞天科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 四 补充披露情况关于公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制情况已在 公开转让说明书 第四节公司财务 之 七 关联方 关联方关系及关联交易 之 ( 二 ) 3 关联方和关联关系(2) 不存在控制关系的关联方 部分进行补充披露, 具体内容如下 : 2 报告期内, 公司实际控制人汪磊的亲属持股的公司有 3 家, 分别为爱度时代 ( 北京 ) 网络科技有限公司 北京华兴领航科技有限公司和北京琥珀金源科技有限公司 具体为汪磊父亲汪培山持有爱度时代 100% 股权, 任该公司执行董事 总经理, 为该公司的实际控制人 ; 汪磊父亲汪培山持有华兴领航 50% 股权, 任该公司监事, 对该公司经营管理不具有决策权, 为该公司参股股东 ; 汪磊母亲汤秀珍代汪磊持股琥珀金源 50% 股权, 实际控制人为汪磊, 现已收购为公司的全资子公司, 详见公开转让说明书 第一节基本情况 之 三 公司股权结构 股东以及股本演变情况 之 ( 四 ) 直接或间接持有股份是否存在争议事项 实际控制人汪磊对爱度时代和华兴领航不具有控制权, 不是上述两公司的实际控制人 为了避免可能存在的利益冲突,2016 年 8 月 24 日, 汪培山已将其所持有的爱度时代 100% 的股权转让给了与公司无关联关系的第三人赵伟及张凯汪磊 ;2016 年 9 月 13 日, 将其所持有的华兴领航 50% 的股权全部转让给了与公司无关联关系的第三人阎允岱 汪磊通过代持协议间接控制母亲汤秀珍持股的琥珀金源, 为该公司的实际控制人, 现已收购为公司的全资子公司, 与公司不构成同业竞争 (2) 请主办券商 律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件 54 / 106

55 发表明确意见 : 报告期初至今, 公司是否存在控股股东 实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金 资产情形, 核查占用具体情况包括不限于占用主体 发生时间 发生额 履行的决策程序 资金占用费或利息支付情况, 是否违反承诺以及规范情况 请公司补充披露上述相关内容 主办券商回复 : 一 尽调过程查阅了 企业信用报告 会计账簿 原始单据 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日银行对账单 报告期初至本反馈回复出具日的银行日记账 现金日记账 访谈关联方及财务人员 查阅历次三会决议 公司说明和审计报告等文件 查阅 防止控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度 查阅关联方出具的 关联关系调查表 等 二 事实依据 企业信用报告 会计账薄 原始单据 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日的银行对账单 报告期初至本反馈回复出具日的银行日记账 现金日记账 访谈记录 三会决议 公司说明和审计报告 防止控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度 关联关系调查表 等资料 三 分析过程报告期初至今, 公司存在控股股东 实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金 资产情形 经查阅 企业信用报告 会计账簿 抽查原始单据 银行对账单 银行日记账 访谈关联方及财务人员 查阅历次三会决议 公司说明和审计报告 关联方出具的 关联关系调查表 等资料, 报告期内, 公司与控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金情况如下 : 单位 : 元项目姓名 2015 年 12 月 31 日本期增加额本期减少额 2016 年 6 月 30 日其他应收款汤秀珍 1,516, ,516, 合计 1,516, ,516, / 106

56 续表 : 项目 姓名 2014 年 12 月 31 日 本期增加额 本期减少额 2015 年 12 月 31 日 其他应收款 汤秀珍 1,174, , , ,516, 其他应收款 北京达嘉金源科技 27, , , 有限公司 合计 1,202, , , ,516, 续表 : 项目 姓名 2013 年 12 月 31 日 本期增加额 本期减少额 2014 年 12 月 31 日 其他应收款 汤秀珍 493, , ,174, 其他应收款 北京达嘉金源科技 76, , , , 有限公司 合计 569, , , ,202, 其中, 公司董事 实际控制人汪磊母亲汤秀珍报告期内占用公司资金情况 如下表所示 : 单位 : 元 占用 / 归还时间 占用金额 归还金额 关联方资金占用余额 2013 年 12 月 31 日 493, 年 1 月 8 日 50, , 年 1 月 20 日 50, , 年 3 月 4 日 50, , 年 7 月 15 日 384, ,027, 年 9 月 2 日 144, ,172, 年 12 月 31 日 2, ,174, 年 6 月 19 日 364, ,539, 年 7 月 31 日 10, ,529, 年 9 月 10 日 20, ,549, 年 9 月 30 日 20, ,529, 年 10 月 10 日 49, ,578, 年 10 月 31 日 15, ,563, 年 11 月 30 日 5, ,558, / 106

57 2015 年 12 月 31 日 45, ,513, 年 12 月 31 日 3, ,516, 年 3 月 25 日 300, ,216, 年 3 月 31 日 20, ,196, 年 4 月 30 日 30, ,166, 年 5 月 10 日 100, ,066, 年 6 月 12 日 50, ,016, 年 6 月 15 日 200, , 年 6 月 16 日 200, , 年 6 月 29 日 100, , 年 6 月 30 日 516, 股东汪磊和李艳浩共同控制的公司北京达嘉金源科技有限公司报告期内占 用公司资金情况如下表所示 : 单位 : 元 占用 / 归还时间 占用金额 归还金额 关联方资金占用余额 2014 年 12 月 31 日 27, 年 1 月 5 日 , 年 1 月 13 日 , 年 2 月 5 日 5, , 年 3 月 5 日 4, , 年 4 月 5 日 5, , 年 5 月 5 日 1, , 年 6 月 5 日 , 年 6 月 10 日 5, , 年 7 月 5 日 3, , 年 8 月 5 日 3, , 年 8 月 10 日 60, , 年 9 月 5 日 15, , 年 10 月 10 日 7, , 年 11 月 5 日 6, , 年 12 月 10 日 6, , 年 12 月 31 日 23, / 106

58 报告期后至申报日, 公司于 2016 年 7 月 15 日为实际控制人 董事长 总经理汪磊代扣代缴将掌中飞天 13% 股权转让给李艳浩产生的个人所得税 45, 元,2016 年 9 月 21 日汪磊将该税款归还 公司于 2016 年 10 月 24 日分别为实际控制人 董事长 总经理汪磊, 股东 董事 副总经理李艳浩代扣代缴公司改制时未分配利润转增股本产生的个人所得税 84, 元和 15, 元, 汪磊 李艳浩于次日将该税款归还 详见公开转让说明书 第四节公司财务 之 七 关联方 关联方关系及关联交易 之 ( 二 )7 关联方资金( 资源 ) 占用情况 申报日至本反馈回复出具日, 没有关联方占用资金的情况 有限公司时期, 公司未就关联方资金往来履行决策程序 股份公司成立后, 公司除为关联方代扣代缴个人所得税以外未发生资金占用的情况, 由于代扣代缴个税是公司的法定义务, 公司未对其履行决策程序 由于报告期内公司向关联方借款和关联方向公司借款都时有发生, 且变动较为频繁, 故没有约定资金占用费 详见公开转让说明书 第四节公司财务 之 七 关联方 关联方关系及关联交易 之 ( 二 )5 关联交易的必要性 公允性和未来可持续性, 公司减少和规范关联交易的具体安排 为了防止控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的行为, 公司在 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 中制定了防止控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的相关管理制度, 建立防范控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制, 杜绝控股股东 实际控制人及其关联方资金占用行为的发生, 保障公司和中小股东利益 此外, 公司将严格按照已制定的 公司章程 三会议事规则 关联交易管理制度 等制度与规定, 确保履行关联交易决策程序, 降低对关联方依赖风险, 最大程度保护公司及股东利益 详见公开转让说明书 第四节公司财务 之 七 关联方 关联方关系及关联交易 之 ( 二 ) 5 关联交易的必要性 公允性和未来可持续性, 公司减少和规范关联交易的具体安排 及 ( 二 )7 关联方资金( 资源 ) 占用情况 公司实际控制人 董事 监事和高级管理人员已就该事项出具承诺 : 本人作为北京掌中飞天科技股份有限公司的关联方, 承诺本人及本人控 58 / 106

59 制的关联方未来不会以任何方式违规占用公司资金 / 资源 公司不存在关联方违反承诺的情况 截至本反馈回复出具日, 公司不存在资金被关联方占用的情况 四 结论意见综上所述, 主办券商 申报会计师 律师认为, 公司关联方占用的公司资金已在申请挂牌相关文件签署前归还, 不存在违反相关制度及承诺的情况, 符合全国中小企业股份转让系统挂牌条件 申报会计师核查情况详见 大信会计师事务所关于北京掌中飞天科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 律师核查情况详见 北京市中银律师事务所关于北京掌中飞天科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 五 补充披露情况关于公司的关联方情况已在 公开转让说明书 第四节公司财务 之 七 关联方 关联方关系及关联交易 之 ( 二 ) 2 (1)1 关联方向公司借款 和 公开转让说明书 第四节公司财务 之 七 关联方 关联方关系及关联交易 之之 ( 二 ) 4 公司关于关联交易的决策权限 决策程序 内部管理制度和定价机制 以及 公开转让说明书 第四节公司财务 之 七 关联方 关联方关系及关联交易 之 ( 二 ) 7 ( 2) 公司防范关联方占用资源 ( 资金 ) 的制度及执行情况 部分进行补充披露, 具体内容详见上文中楷体加粗部分 12 请公司说明公司 控股子公司以及公司的法定代表人 控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员自报告期期初至今是否存在被列入失信被执行人名单 被执行联合惩戒的情形, 若存在的, 请公司披露被列入名单 被惩戒的原因及其失信规范情况 请主办券商 律师核查前述事项, 并说明核查方式, 就公司是否符合挂牌条件发表明确意见 59 / 106

60 公司回复 : 公司 控股子公司以及公司的法定代表人 控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人 名单 被执行联合惩戒的情形 主办券商回复 : 一 尽调过程及事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 查阅全国法院被执行人信息查询系统 网站查阅记录 2 查阅全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统 网站查阅记录 3 查阅企业信用信息公示系统 网站查阅记录 4 查阅证券期货市场失信记录查询平台 网站查阅记录 5 查阅信用中国网站网站查阅记录 取得中国人民银行出具的企业 个人征信报告取得行政部门出具的近二年无重大违法违规证明取得公安机关出具的无重大违法犯罪行为的证明访谈公司董事 监事 高级管理人员取得不存在被列入失信被执行人名单 被执行联合惩戒情形的书面诚信声明 中国人民银行出具的企业 个人征信报告行政部门出具的近二年无重大违法违规证明公安机关出具的无重大违法犯罪行为的证明公司董事 监事 高级管理人员的访谈记录不存在被列入失信被执行人名单 被执行联合惩戒情形的书面诚信声明 二 分析过程 截至本反馈回复出具日, 公司共有 1 家全资子公司, 即北京琥珀金源科技有 限公司 公司的法定代表人 公司控股股东及实际控制人为汪磊, 董事 监事 高级管理人员名单如下 : 序号姓名职位 1 汪磊董事长兼总经理 2 李艳浩董事兼副总经理 60 / 106

61 3 汤秀珍 董事 4 徐冰 董事 5 李尧 董事兼副总兼董秘 6 郝镝 监事会主席 7 高世杰 股东代表监事 8 李响 职工代表监事 9 左艳红 财务负责人 主办券商查阅了全国法院被执行人信息查询系统 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统 企业信用信息公示系统 证券期货市场失信记录查询平台 信用中国网站及中国人民银行出具的公司 子公司及实际控制人 董事 监事 高级管理人员等的信用报告并访谈了公司董事 监事 高级管理人员, 未见公司 子公司 实际控制人 董事 监事 高级管理人员存在被列入失信被执行人名单 被执行联合惩戒的情形 公司 子公司以及公司的法定代表人 实际控制人 董事 监事 高级管理人员亦出具了自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单 被执行联合惩戒情形的书面诚信声明 此外, 公司取得了北京市工商行政管理局西城分局 北京市文化市场行政执法总队 北京市通信管理局 北京市西城区国家税务局第一税务分所 北京市西城区地方税务局第一税务分所 北京市西城区人力资源和社会保障局 北京住房公积金管理中心西城管理部出具的报告期内无重大违法违规证明 ; 公司实际控制人 董事 监事 高级管理人员亦取得了公安机关出具的个人无犯罪记录证明, 具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务 三 结论意见综上, 主办券商和律师认为, 公司治理机制健全, 合法规范经营, 公司 子公司以及公司的法定代表人 控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单 被执行联合惩戒的情形, 符合挂牌条件 律师核查情况及结论详见 北京市中银律师事务所关于北京掌中飞天科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律 意见书 61 / 106

62 四 补充披露情况 不适用 13 关于业绩波动 请公司补充披露收入大幅增长情况下毛利率大幅下降的原因及合理性 请主办券商及会计师 :(1) 核查公司报告期内收入大幅增长的原因是否合理, 是否存在虚增收入的情况, 说明对公司游戏后台记录的核查程序, 公司的内部控制程序能否有效保证其财务会计信息的真实 准确和完整, 公司是否存在跨期调节收入的情形, 并对公司收入的真实性 准确性 完整性发表意见 ; (2) 核查公司毛利率大幅下降的原因, 毛利率变动趋势与收入变动相反是否合理, 公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分 归集是否合规, 并对公司报告期内收入与成本是否配比发表意见 公司回复 : 公司 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年综合毛利率分别为 12.45% 44.24% %, 毛利率持续下降 2015 年相比 2014 年毛利率下降 14.25%, 主要原因是 2014 年公司的收入主要来自委托开发业务和产品分成业务, 委托开发业务由于技术含量较高, 开发后著作权归委托人, 成本主要为公司内部的人员成本, 因此毛利率较高 ; 产品分成收入由于仅采用收入分成的模式, 公司取得自运营商分得的收入后几乎不再产生成本, 因此毛利率也较高 而 2015 年的收入主要来自对 上古三国战记 源代码的再研发和技术改进后的转售业务, 由于该源代码不是公司自主开发, 公司从外部购入后仅对其进行加工优化的工作, 因此毛利率较低 2016 年 1-6 月相比 2015 年毛利率下降 31.79%, 主要原因是产品分成业务毛利率下降 公司的产品分成业务由 2014 年 2015 年与发行商进行收入分成的单一推广模式, 变成了 2016 年 1-6 月的收入分成模式和按有效激活用户数进行付费的综合推广模式 2014 年和 2015 年该类业务主要通过中国移动的 MM 平台进行发行, 公司仅采取分成模式进行推广,MM 平台作为发行商在收取玩家的消费的款项后, 按与公司约定的比例与公司分成, 公司将从中国移动 MM 平台分成得到的资金全部作为营业收入, 即相关推广费用已从中国移动留存的比例中扣 62 / 106

63 除, 几乎不再额外产生营业成本, 因此毛利率较高 而 2016 年公司采取了分成模式和按有效用户激活量 (CPA) 收费的模式相结合的推广形式, 除了采取与 2014 年 2015 年相同的将玩家收取的消费款与发行商进行分成以外, 另外还需要额外支付渠道商 CPA 推广费,CPA 推广费的收费模式为按每个有效激活玩家的固定单价乘以有效激活玩家数的乘积作为收取金额, 由于 CPA 推广模式为公司带来了大量的客户与收入, 直接推动了公司 2016 年 1-6 月主营业务收入的增加, 因此将该部分成本计入主营业务成本, 导致公司 2016 年 1-6 月的主营业务成本相比 2015 年和 2014 年大幅增加的, 毛利率大幅下降 主办券商回复 : 一 尽调过程查阅审计报告, 了解公司收入 成本构成及确认原则 ; 查看业务合同 结算单据 发票 银行回款单据等材料对收入的真实性 完整性和准确性进行复核 ; 结合会计师关于应收账款 应付账款询证函回函文件, 验证收入的真实性与准确性 ; 对收入进行截止性测试, 验证收入的完整性与准确性 ; 访谈公司主要业务的客户和供应商, 取得签字盖章的访谈记录 ; 查看了顺通德利关于 上古三国战记 在东南亚市场的上线运营记录 ; 查看公司第一大客户分享时代 2016 年 1-6 月的往来科目明细账, 与公司的应收账款 预付账款明细账进行核对 ; 查看公司后台系统数据, 与结算单据核对, 测试公司系统内部控制的可靠性, 验证收入的真实性与准确性 ; 取得公司的收入明细表 成本明细表, 结合同行业公司的成本构成, 分析公司收入成本的配比以及成本构成的合理性 ; 对公司的采购凭证 付款单据 采购发票进行抽查, 以验证公司采购的真实性等 ; 对期间费用进行截止性测试 ; 对报告期的大额费用进行抽查 ; 分析期间费用的变动情况等 二 事实依据审计报告 营业收入成本明细表 业务合同 结算单据 发票 银行回款单 应收账款和应付账款询证函及复核记录 与公司主要客户和供应商的访谈记录 上古三国战记 在东南亚市场的上线运营记录 分享时代 2016 年 1-6 月往来科目明细账 公司往来科目明细账 公司后台系统数据 采购凭证 付款单据 结算单据 采购发票 期间费用明细账 记账凭证 期间费用明细表等资料 63 / 106

64 三 分析过程 (1) 核查公司报告期内收入大幅增长的原因是否合理, 是否存在虚增收入 的情况, 说明对公司游戏后台记录的核查程序, 公司的内部控制程序能否有效保 证其财务会计信息的真实 准确和完整, 公司是否存在跨期调节收入的情形, 并 对公司收入的真实性 准确性 完整性发表意见 报告期内, 公司营业收入情况如下表所示 : 单位 : 元 业务类型 2016 年 1-6 月 2015 年 增加金额 增长率 委托开发业务 572, , % 产品分成业务 12,466, , ,330, ,047.32% 技术转让业务 2,830, ,830, % 合计 12,466, ,539, ,927, % 续表 : 业务类型 2015 年 2014 年 增加金额 增长率 委托开发业务 572, , , % 产品分成业务 136, , , % 技术转让业务 2,830, , ,723, ,550.09% 合计 3,539, ,256, ,282, % 2015 年营业收入相比 2014 年增加 2,282, 元, 增长幅度 %, 主要是由于公司技术转让业务收入增加 2,723, 元 公司 2015 年技术转让业务仅 1 笔, 为公司将 上古三国战记 源代码销售给北京顺通德利科技有限公司, 该业务取得的收入 2,830, 元 为了核实该项业务的真实性, 项目组成员查阅了该项交易的业务合同 验收单 发票和银行回单, 查看金额和时间与入账情况一致 ; 查看了审计师向购买该源代码的北京顺通德利科技有限公司和研发并向公司出售该源代码的北京掌傲腾达科技有限公司发出的往来询证函, 两家公司均确认金额无误且盖章 ; 获取了针对该事项与公司实际控制人和财务负责人签字盖章的访谈记录 ; 获取了与顺通德利副总经理王新签字并有顺通德利盖章的访谈记录 ; 查看了顺通德利关于该游戏在东南亚市场的上线运营记录 ; 获取了掌傲腾达法人李坤签字并有掌傲腾达盖章的访谈记录 ; 对收入进行截止性测试, 项目组认 64 / 106

65 为该项业务具有真实性, 不存在虚增收入和跨期调节收入的情况 2016 年 1-6 月营业收入相比 2015 年增加 8,927, 元, 增长幅度 %, 主要是由于公司产品分成业务收入增加 12,330, 元 公司 2016 年 1-6 月分成业务收入主要来源于 3D 极品赛车 和 爱丽丝仙境消消乐 两款游戏, 其中 3D 极品赛车 在该期间产生营业收入 9,445, 元, 爱丽丝仙境消消乐 在该期间产生营业收入 2,713, 元 其中 3D 极品赛车 的收入主要来自北京分享时代科技股份有限公司, 收入金额为 9,245, 元, 截至 2016 年 12 月 12 日, 公司与分享时代在 2016 年 1-6 月的应收账款已回款 74.99% 爱丽丝仙境消消乐 的收入全部来自掌中联动 ( 北京 ) 科技有限公司, 截至 2016 年 12 月 12 日, 公司与掌中联动在 2016 年 1-6 月的应收账款已全部收回 为了核实公司分成业务收入的真实性, 项目组查看了与该笔业务合同 结算单据 发票 银行回款单据等材料, 确认金额与时间与入账情况相同 ; 查看了会计师关于分享时代和掌中联动应收账款和销售金额的询证函回函文件, 回函金额与入账情况一致 ; 对收入进行截止性测试, 验证了收入的完整性与准确性 ; 访谈了公司第一大客户分享时代的产品总监, 取得了访谈录音和访谈记录 ; 查看了公司第一大客户分享时代 2016 年 1-6 月的往来科目明细账, 与公司的应收账款 预付账款明细账进行核对一致 ; 查看公司后台系统数据, 与结算单据核对一致 ; 对收入进行截止性测试, 项目组认为该项业务具有真实性, 不存在虚增收入的情况和跨期调节收入的情形 由于目前国内手机游戏市场存在破解的情况, 而无论是否破解, 只要玩家点击购买的按钮, 公司的后台就会进行计费, 因此公司自己的后台无法统计出准确的玩家实际消费数据 2016 年 1-6 月, 公司从分享时代取得的收入为 9,240, 元, 占该期间全部收入的 74.12% 我们拿到了分享时代给公司的后台账号, 该账号可以查看分享时代的后台统计数据 由于 3D 极品赛车 和 爱丽丝仙境消消乐 都是单机游戏, 因此后台只能显示每月运营商给分享时代结算的分成款, 分享时代与公司的分成比例和应分给公司的收入, 我们将应分给公司的收入与分享时代每月给公司的结算单以及公司明细账进行核对, 确认金额和时间与入账情况相同 2016 年 1-6 月, 公司从掌中联动取得的收入为 2,713, 元, 占该期间全部收入的 21.77% 由于掌中联动不提供后台查询渠道, 我们通过查看业务 65 / 106

66 合同 结算单据 发票 银行回款单据等材料对收入的真实性 完整性和准确性进行复核 ; 结合会计师关于对掌中联动的询证函回函文件, 验证收入的真实性与准确性 ; 对收入进行截止性测试, 验证收入的完整性与准确性等替代手段对其进行检查, 认为该部分收入具有真实性和准确性, 且截至 2016 年 12 月 12 日, 公司在 2016 年 1-6 月从掌中联动取得的收入已经全部收回 (2) 核查公司毛利率大幅下降的原因, 毛利率变动趋势与收入变动相反是 否合理, 公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分 归集是否合规, 并对公 司报告期内收入与成本是否配比发表意见 报告期内, 公司收入和毛利率的情况如下表所示 : 单位 : 元 2016 年 1-6 月 2015 年度 业务性质 收入 成本 毛利率 (%) 收入 成本 毛利率 (%) 委托开发业务 , , 产品分成业务 10,914, , 其中 : CPA 模式成本 12,466, ,867, , 分成模式成本 46, , 技术转让业务 -- 2,830, ,886, 合计 12,466, ,914, ,539, ,973, 续表 : 2015 年度 2014 年度 业务性质 收入 成本 毛利率 (%) 收入 成本 毛利率 (%) 委托开发业务 572, , , , 产品分成业务 6, , 其中 : CPA 模式成本 136, , 分成模式成本 6, , 技术转让业务 2,830, ,886, , , 合计 3,539, ,973, ,256, , / 106

67 公司报告期内毛利率大幅下降, 其中 2015 年毛利率相比 2014 年下降 14.25%, 主要原因是 2014 年的主要收入来源于委托开发业务和产品分成业务, 其中委托开发业务由于是公司自主研发, 开发后著作权归委托人, 成本主要为公司内部的人员成本, 因此毛利率较高 而 2015 年的收入主要来源于技术转让业务, 该笔技术转让业务为一笔游戏源代码转售业务, 由于该游戏并非公司自主研发, 公司只是在购入该源代码后进行部分优化, 因此增值较少, 毛利率较低 2016 年 1-6 月毛利率相比 2015 年下降 31.79%, 毛利率下降明显, 主要是由于产品分成业务毛利率大幅下降 2014 年和 2015 年该类业务主要通过中国移动的 MM 平台进行发行, 公司仅采取分成模式进行推广, 中国移动在收取玩家的消费的款项后, 按与公司约定的比例与公司分成, 公司将从中国移动分成得到的资金全部作为营业收入, 即相关推广费用已从中国移动留存的比例中扣除, 几乎不再额外产生营业成本, 因此毛利率较高 而 2016 年公司采取了分成模式和按有效用户激活量 (CPA) 模式相结合的推广形式, 除了采取与 2014 年 2015 年相同的将玩家收取的消费款与发行商进行分成以外, 另外还需要额外支付渠道商 CPA 推广费,CPA 推广费的收费模式为按每个有效激活玩家的固定单价乘以有效激活玩家数的乘积作为收取金额 由于 CPA 推广模式为公司带来了大量的客户, 直接推动公司 2016 年 1-6 月收入大幅增加, 公司认为该部分金额与分成业务收入直接相关, 因此将该部分成本计入了主营业务成本, 由此导致了公司 2016 年 1-6 月的主营业务成本相比 2015 年和 2014 年大幅增加, 使得毛利率大幅下降 CPA 推广模式的使用同时导致 2016 年 1-6 月营业收入上升 营业成本增加 毛利率下降, 因此该期间营业收入大幅上升的同时毛利率下降具有合理性 通过查看公司营业成本和期间费用的明细账 采购凭证 结算单据和业务合同, 分析其业务性质, 项目组认为公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分 归集合规 通过取得公司的收入明细表 成本明细表, 结合同行业公司的成本构成, 分析公司收入成本的配比以及成本构成的合理性, 项目组认为公司报告期内收入与成本配比 四 结论意见综上所述, 主办券商 申报会计师认为,(1) 公司报告期内收入大幅增长合 67 / 106

68 理, 不存在虚增收入的情况, 公司的内部控制程序能否有效保证其财务会计信息的真实 准确和完整, 公司不存在跨期调节收入的情形, 公司收入具有真实性 准确性 完整性 ;(2) 毛利率变动趋势与收入变动相反具有合理性, 公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分 归集合规, 公司报告期内收入与成本配比 申报会计师核查情况详见 大信会计师事务所关于北京掌中飞天科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 五 补充披露情况关于公司的业绩波动情况已在 公开转让说明书 第四节公司财务 之 六 报告期内主要会计数据和财务指标分析 之 ( 一 ) 5 公司最近两年一期利润 毛利率构成及变动情况 部分进行补充披露, 具体内容如下 : 2015 年相比 2014 年毛利率下降 14.25%, 主要原因是 2014 年公司的收入主要来自委托开发业务和产品分成业务, 委托开发业务由于技术含量较高, 开发后著作权归委托人, 成本主要为公司内部的人员成本, 因此毛利率较高 ; 产品分成收入由于仅采用收入分成的模式, 公司取得自运营商分得的收入后几乎不再产生成本, 因此毛利率也较高 而 2015 年的收入主要来自对 上古三国战记 源代码的再研发和技术改进后的转售业务, 由于该源代码不是公司自主开发, 公司从外部购入后仅对其进行加工优化的工作, 因此毛利率较低 2016 年 1-6 月相比 2015 年毛利率下降 31.79%, 主要原因是产品分成业务毛利率下降 公司的产品分成业务由 2014 年 2015 年与发行商进行收入分成的单一推广模式, 变成了 2016 年 1-6 月的收入分成模式和按有效激活用户数进行付费的综合推广模式 2014 年和 2015 年该类业务主要通过中国移动的 MM 平台进行发行, 公司仅采取分成模式进行推广,MM 平台作为发行商在收取玩家的消费的款项后, 按与公司约定的比例与公司分成, 公司将从中国移动 MM 平台分成得到的资金全部作为营业收入, 即相关推广费用已从中国移动留存的比例中扣除, 几乎不再额外产生营业成本, 因此毛利率较高 而 2016 年公司采取了分成模式和按有效用户激活量 (CPA) 收费的模式相结合的推广形式, 除了采取与 2014 年 2015 年相同的将玩家收取的消费款与发行商进行分成以外, 另外还需要额外支付渠道商 CPA 推广费,CPA 推广费的收费模式为按每个有效激活玩家的固定单价乘以有效 68 / 106

69 激活玩家数的乘积作为收取金额, 由于 CPA 推广模式为公司带来了大量的客户与收入, 直接推动了公司 2016 年 1-6 月主营业务收入的增加, 因此将该部分成本计入主营业务成本, 导致公司 2016 年 1-6 月的主营业务成本相比 2015 年和 2014 年大幅增加的, 毛利率大幅下降 14 关于持续经营能力 公司规模较小, 历年收入结构变化较大,2014 及 2015 年亏损, 资产负债率逐年升高 (1) 请公司说明历年收入结构变化较大的原因, 公司业务是否稳定, 并结合自身所处发展阶段 定价机制 议价能力 成本费用管理等多维度分析公司 年亏损的原因,2016 年 1-6 月扭亏为盈的合理性 ;(2) 请公司分析资产负债率升高的原因, 结合报告期后获取现金能力说明主要负债的偿债安排以及资金来源, 是否存在偿债风险, 是否影响持续经营能力 ;(3) 请公司结合产品市场容量 同行业竞争情况 产品技术优势 市场营销策略 后续销售合同及收入确认情况等补充分析公司业务的市场前景, 并说明连续两年亏损 经营活动现金流较差 资产负债率持续升高的情况下如何保证持续经营能力 ;(4) 请主办券商及会计师补充核查公司业绩较差的原因, 核查是否存在帐外资产 帐外利润, 并发表意见 ;(5) 请主办券商及会计师核查公司的偿债能力 现金流情况等, 并对公司偿债能力较弱情形是否影响持续经营能力发表意见 ;(6) 请主办券商及会计师对公司是否具有持续经营能力进行核查并发表意见 公司回复 : (1) 请公司说明历年收入结构变化较大的原因, 公司业务是否稳定, 并结合自身所处发展阶段 定价机制 议价能力 成本费用管理等多维度分析公司 年亏损的原因,2016 年 1-6 月扭亏为盈的合理性 ; 公司各期收入结构波动较大, 主要由于公司各期业务重点不同 2014 年 2015 年, 公司业务重点为技术的储备 游戏引擎的优化及产品开发, 自研产品的运营和推广较少 因此 2014 年 2015 年公司接受委托进行产品开发的业务较多, 而通过游戏的运营和推广产生的收入较少 2015 年委托开发 69 / 106

70 业务收入与 2014 年基本持平, 产品分成业务收入相比 2014 年减少 449, 元, 减少幅度为 76.74%, 产品分成业务收入下降明显, 主要是由于 2015 年公司来自中国移动的收入减少 337, 元, 下降幅度为 71.30% 2015 年公司来自中国移动的收入下降的主要原因是 :(1) 由于手机游戏市场规模越来越大, 客户对该业务产生的投诉也越来越多 为了减少投诉 规范市场,2015 年上半年中国移动计费政策进行了非常态调整, 期间出现了短代计费关停的局面, 对单机游戏开发商产生了巨大的影响, 影响了公司该部分业务的发展 ;(2) 公司主要分成业务平台 MM 平台所在的公司广州移动 2015 年进行了一系列内部人员调整, 中国移动内部将手游业务主力人员安排到了江苏移动的咪咕平台, 故一系列游戏转移到了咪咕平台进行发行 公司 2015 年分成业务主要来自于为 MM 平台上其他公司研发的游戏进行推广, 由于公司考虑到为了将以开发自研的精品游戏为侧重点, 推广平台游戏获取收入的模式不再是公司的核心业务, 因此没有及时将推广平台进行转移, 导致了该业务收入下降 与公司业务类似的三板可比公司光辉互动 (831575) 受上述原因的影响,2015 年的收入相比 2014 年也有大幅下降 公司 2015 年技术转让业务收入迅速增长, 相比 2014 年增加 2,723, 元, 增长幅度为 2,550.09%, 主要原因是公司在 2015 年对 上古三国战记 游戏源代码进行再研发和技术改进后, 将转售于北京顺通德利科技有限公司, 取得收入 2,830, 元, 项目组通过查阅该项交易的业务合同 验收单 发票和银行回单, 查看金额和时间与入账情况一致 ; 查看审计师向购买该源代码的北京顺通德利科技有限公司和研发并向公司出售该源代码的北京掌傲腾达科技有限公司发出的往来询证函, 两家公司均确认金额无误且盖章 ; 获取针对该事项与公司实际控制人和财务负责人签字盖章的访谈记录 ; 获取与顺通德利副总经理王新签字并有顺通德利盖章的访谈记录 ; 查看顺通德利关于该游戏在东南亚市场的上线运营记录 ; 获取掌傲腾达法人李坤签字并有掌傲腾达盖章的访谈记录等多种手段对此项交易进行核查 ; 查看了掌中飞天和琥珀金源 2016 年 7 月至 11 月的银行对账单, 未发现公司将资金转回顺通德利的情况,, 项目组认为该交易具有真实性 该类业务并非公司的常规性业务, 未来无持续开展同类业务的规划 2016 年, 公司在 2014 和 2015 年游戏研发的基础上, 正式推出了自主研发的两款精品游戏 3D 极品赛车 和 爱丽丝仙境消消乐, 并着力推广这两款游 70 / 106

71 戏, 使得该两款游戏的市场反馈效果较好, 营业收入大幅提升 2016 年产品分成收入相比 2015 年增加 12,330, 元, 增长幅度 9,047.32%, 其中 3D 极品赛车 在该期间产生营业收入 9,445, 元, 爱丽丝仙境消消乐 在该期间产生营业收入 2,713, 元 随着公司自主研发的精品游戏陆续上线, 公司也将业务重点放在了自主游戏的研发上, 并加强与发行商的合作, 由其进行游戏的发行和运营, 逐渐减少了委托开发业务和技术转让业务 在现有两款游戏 3D 极品赛车 和 爱丽丝仙境消消乐 的基础上, 公司在报告期后又上线了自主研发的手机游戏 战地枪神 另外, 公司自主研发的手机游戏 星际武装 2 特警力量 网络游戏 明星台球 已经研发完成, 预计明年年初上线 ; 视频游戏 恋爱艾恩季 在 2016 年 12 月将研发完成 ; 明星 IP 游戏 明星飙车 目前正在研发 公司的未来发展方向明确, 业务具有稳定性 公司在 2014 年 2015 年处于技术积累阶段, 各项业务尚处于起步过程中 公司 2014 年 2015 年亏损的原因主要为公司没有推出具有市场竞争力的精品游戏, 故议价能力较低, 营业收入较少 公司的业务主要依赖接受委托开发软件 进行技术转让以及游戏运营分成 在委托开发软件方面, 公司 2014 年 2015 年接受委托开发的软件较少,2014 年仅开发了 5 款软件,2015 年仅开发了 3 款软件, 且每款软件的开发收入在 2 万元至 35 万元之间, 形成的收入较少 在技术转让方面, 公司 2014 年转让了多款小游戏, 每款转让价格在数千元至 2 万元之间,2015 年公司购入 上古三国战记 源代码并加以优化后将其卖出, 取得收入 283 万元 产品分成业务方面, 公司在 2014 年和 2015 年尚未推出自主研发的精品游戏, 主要由运营商运营自研的小游戏和其他游戏研发企业开发的游戏, 无法形成有规模的营业收入 公司在 2014 年 2015 年的主要成本费用为员工工资, 其他成本费用较少, 公司的员工平均工资不高于市场平均水平, 公司由于尚处发展初期, 各项成本费用控制较为严格 2016 年 1-6 月, 公司在 2014 和 2015 年游戏研发和测试的基础上, 两款自主研发的精品游戏 3D 极品赛车 和 爱丽丝仙境消消乐 正式上线, 使得收入大幅增加 公司寻找行业内经验较为丰富的发行商进行这两款游戏的发行, 同时 71 / 106

72 利用前期两款游戏测试的数据, 确定了能够使公司盈利的有效激活用户单价, 利用有效用户激活量的推广模式对这两款游戏进行大力推广, 使得公司的营业收入和营业利润大幅增加 此外, 公司各项费用相比 2015 年和 2014 年同期没有明显增加, 因此 2016 年 1-6 月公司实现扭亏为盈 (2) 请公司分析资产负债率升高的原因, 结合报告期后获取现金能力说明主要负债的偿债安排以及资金来源, 是否存在偿债风险, 是否影响持续经营能力 ; 2014 年 2015 年和 2016 年 1-6 月母公司的资产负债率分别为 48.18% 70.50% 和 87.34%, 资产负债率逐年上升的主要原因为 :(1) 随着公司业务规模逐渐扩大,2015 年 12 月 31 日母公司应付账款相比 2014 年 12 月 31 日增加 1,999, 元,2016 年 6 月 30 日母公司应付账款相比 2015 年 12 月 31 日增加 8,817, 元 ;( 2)2015 年母公司对部分游戏的分成收入采取了预先收费的方式,2015 年 12 月 31 日母公司预收账款相比 2014 年 12 月 31 日增加 402, 元,2016 年 6 月 30 日母公司预收账款相比 2015 年 12 月 31 日增加 890, 元 公司主要负债的偿债资金来源于经营获取的自有资金 报告期后, 公司经营状况良好,2016 年 7 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日母公司的营业收入为 21,292, 元, 由此产生应收账款 22,568, 元, 该期间收回 19,653, 元, 截至 2016 年 11 月 30 日母公司的应收账款原值余额为 17,023, 元 公司主要负债为应付账款, 截至 2016 年 11 月 30 日, 母公司应付账款余额为 12,517, 元, 占总负债的 77.26% 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日, 公司产生应付账款 17,605, 元, 该期间支付 15,905,666 元 由此可见, 公司在报告期后的应收账款余额和发生额均大于应付账款, 且应收账款能够及时收回, 应付账款能够及时结清, 公司偿债风险较低 除应付账款外, 公司的其他负债还有预收账款, 截至 2016 年 11 月 30 日预收账款的余额为 3,097, 元, 占总负债的 19.12%, 该部分负债对公司的现金流出影响不大 若剔除预收账款, 母公司 2016 年 6 月 30 日的资产负债率为 78.40% 由于公司报告期后盈利状况较好, 母公司的资产负债率已由 2016 年 6 月 30 日的 87.34% 降至 2016 年 11 月 30 日的 77.26%, 若剔除预收账款, 母公司 2016 年 11 月 30 日的资产负债率为 62.13%, 偿债能力得到一定改善 同时, 公司目前正在积极引入战略投资者, 以 72 / 106

73 增加公司股本, 提高公司偿债能力 综上所述, 公司偿债能力较弱的情况不会影响公司的持续经营 (3) 请公司结合产品市场容量 同行业竞争情况 产品技术优势 市场营销策略 后续销售合同及收入确认情况等补充分析公司业务的市场前景, 并说明连续两年亏损 经营活动现金流较差 资产负债率持续升高的情况下如何保证持续经营能力 ; 公司主营业务为手机单机游戏及其他软件的研发 推广和销售, 年公司业务重点为手机单机游戏的研发, 主要为业务开展做技术研发和储备, 如优化引擎以提高后期游戏制作效率等, 因此 2014 年 2015 年公司并未进行大规模的游戏推广, 业务规模较小 2014 年 2015 年公司接受的委托开发及技术转让业务较多, 证明公司具有技术研发实力 手机单机游戏相比网络游戏研发程序和内容较为简单, 研发周期较短, 因而公司员工较少 但公司研发人员均为本科及以上学历, 且均在互联网行业 移动互联网行业 移动游戏行业从业多年, 研发能力较强, 可以满足公司的技术研发需求 主办券商认为公司具有持续经营能力, 理由如下 : 1 移动游戏市场容量移动游戏的发展速度远高于客户端及网页游戏 2015 年, 中国客户端游戏市场实际销售收入达到 亿元人民币, 同比增长 0.4%;2015 年, 中国网页游戏市场实际销售收入达到 亿元人民币, 同比增长 8.3%;2015 年, 中国移动游戏市场实际销售收入达到 亿元人民币, 同比增长 87.2% 从增长速度可以看出, 目前客户端游戏和网页游戏增长速度已大幅放缓, 而较移动游戏的发展速度依旧比较强势 据 IDC( 国际数据公司 ) 数据, 2018 年移动游戏的市场规模将超过 800 亿元 73 / 106

74 数据来源 :IDC 数据从手机单机游戏市场规模看,2015 年通过移动网络下载的单机游戏市场规模达到 1.4 亿元, 同比增长 180%,2014 年的增速为 43.8%, 市场规模的增长速度较为强劲 数据来源 : 易观智库同时, 移动游戏的月平均付费金额也在不断提升 2015 年手机游戏用户月平均付费金额在 元及 100 元以上的比例分布为 19.7% 及 27.6%, 同比 2014 年显著增长 随着手游数量增长和重度玩家比例增多, 用户月均付费将呈上升趋 74 / 106

75 势 2016 年, 中国游戏市场格局逐渐明朗 在移动端, 随着用户规模的扩大, 移动游戏增速放缓, 但市场份额逐步提升, 用户粘性逐渐增强 年 中国游戏市场格局如下 : 数据来源 :Dataeye 数据中心短期来看, 移动游戏将保持 30% 左右的年复合增长率, 远高于页游和端游的增速, 是中国游戏市场未来主要的增长源泉, 有望占据游戏市场超 50% 以上的份额, 成为游戏行业最大的细分市场 移动游戏行业在 2012 年以后开始爆发式增长, 游戏数量剧增, 游戏厂商大幅增加, 到 2015 年发展回归理性, 但目前移动游戏的热点仍不断出现, 如 VR 手游 IP 改编手游等都是潜在增长点, 目前该类游戏都是处于窗口期, 市场未急剧爆发, 但随着 VR 硬件的不断升级, 以及粉丝经济的带动, 未来数年内可能进一步成熟, 带动移动游戏市场规模的持续扩大 2 同行业竞争情况 2009 年之后, 众多行业参与者进入游戏市场, 产品数量猛增, 竞争激烈 2015 年以来, 市场集中度不断提高, 手游研发市场中 CR10 为 71.9%, 其中腾讯和网易占 43.2% 的市场份额 作为轻度手游开发商, 公司虽然开发了多款较为优秀的游戏产品, 但与大型开发商相比, 公司规模偏小, 产品较少, 资金和研发实 75 / 106