股票简称 : 中国北车股票代码 :601299 ( 北京市丰台区芳城园一区 15 号楼 ) 首次公开发行 A 股股票上市公告书 保荐人 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 2 层及 28 层 联席主承销商
第一节重要声明与提示中国北车股份有限公司 ( 以下简称 中国北车 本公司 或 发行人 ) 及全体董事 监事 高级管理人员保证上市公告书的真实性 准确性 完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 上海证券交易所 其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证 本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 的本公司招股说明书全文 本公司董事 监事和高级管理人员均不存在以任何形式直接或间接持有本公司股份的情况, 并承诺将严格遵守 公司法 证券法 和 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律 法规关于公司董事 监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定 如无特别说明, 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 A 股股票招股说明书中的相同 第二节股票上市情况一 本上市公告书系根据 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 和 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律法规规定, 并按照上海证券交易所 股票上市公告书内容与格式指引 编制而成, 旨在向投资者提供本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况 二 本公司首次公开发行 A 股股票 ( 以下简称 本次发行 ) 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]120 号文核准 三 本公司 A 股上市经上海证券交易所上证发字 2009[22] 号文同意 1
四 股票上市概况 1 上市地点: 上海证券交易所 2 上市时间:2009 年 12 月 29 日 3 股票简称: 中国北车 4 股票代码:601299 5 本次发行完成后总股本:830,000 万股 6 本次发行股份数:250,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限: 本公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司 ( 以下简称 北车集团 ) 承诺 : 自本公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份, 也不由本公司回购该部分股份 持有本公司股份的股东大同前进投资有限责任公司 ( 以下简称 前进投资 ) 承诺 : 自本公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份, 也不由本公司回购该部分股份 持有本公司股份的股东中国诚通控股集团有限公司 ( 以下简称 诚通集团 ) 和中国华融资产管理公司 ( 以下简称 华融公司 ) 均承诺 : 自本公司股票上市之日起一年内, 不转让其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ) 的有关规定, 本公司首次公开发行股票并上市后, 由本公司国有股股东北车集团 前进投资 诚通集团和华融公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股, 全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务 8 本次上市股份的其他锁定安排: 本次发行中, 网下向询价对象配售的 2
8,500 万股股份锁定期为 3 个月, 锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算 9 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份: 本次发行中, 网上资金申购发行的 162,500 万股股份无流通限制及锁定安排 10 股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11 上市保荐人: 中国国际金融有限公司 第三节发行人 股东和实际控制人情况一 发行人基本情况 1 中文名称: 中国北车股份有限公司中文简称 : 中国北车英文名称 :China CNR Corporation Limited 英文简称 :CNR 2 法定代表人: 崔殿国 3 成立日期:2008 年 6 月 26 日 4 注册资本:58 亿元 ( 本次发行前 ) 5 住所: 北京市丰台区芳城园一区 15 号楼邮政编码 :10008 6 经营范围: 铁路机车车辆 ( 含动车组 ) 城市轨道车辆 工程机械机电设备 电子设备及相关部件等产品的研发 设计 制造 维修及服务和相关产品销售 技术服务及设备租赁业务 ; 进出口业务 ; 与以上业务相关的实业投资 ; 资产管理 ; 信息咨询业务 主营业务: 轨道交通装备制造 8 所属行业: 交通运输设备制造业 3
9 电话号码:(010)5189 290 10 传真号码:(010)5260 8380 11 互联网网址:www.chinacnr.com 12 电子信箱:ir@chinacnr.com 13 董事会秘书: 谢纪龙 14 董事 监事 高级管理人员 (1) 董事本公司共有董事 9 名, 其中包括独立董事 5 名 本公司董事任期 3 年, 可以连选连任 : 姓名崔殿国王立刚奚国华林万里秦家铭张忠陈丽芬邵瑛张新民 在本公司职位董事长副董事长董事 总裁职工董事独立董事独立董事独立董事独立董事独立董事 (2) 监事 本公司共有监事 3 名, 其中包括职工监事 1 名, 职工监事由职工民主选举产生 本公司监事任期三年, 可以连选连任 : 姓名刘克鲜陈方平朱三华 在本公司职位监事会主席职工监事监事 (3) 高级管理人员 本公司共有高级管理人员 6 名 : 4
姓名奚国华赵光兴孙锴高志孙永才谢纪龙 在本公司职位董事 总裁副总裁副总裁副总裁 财务总监总工程师董事会秘书 15 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票 债券情况 本公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其近亲属均不存在直接 或间接持有本公司股份 债券的情况 二 控股股东情况 本公司的控股股东是北车集团 北车集团是根据国务院发布的 国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复 ( 国函 [2002]18 号 ), 在原中国铁路机车车辆工业总公司所属部分企事业单位的基础上组建的大型国有企业集团 北车集团成立于 2002 年 月 1 日, 注册资金为 8,164,2,000 元 本公司成立后, 北车集团主要业务为股权管理和资产管理 三 股东情况 1 本次 A 股发行前后, 本公司的股本结构 股东名称 发行前 发行后 股票数量 ( 股 ) 持股比例股票数量 ( 股 ) 持股比例 北车集团 (SS) 5,291,228,00 91.23% 5,063,15,924 61.00% 前进投资 (SS) 451,111,111.8% 431,666,656 5.20% 诚通集团 (SS) 33,918,129 0.58% 32,456,112 0.39% 华融公司 (SS) 23,42,690 0.41% 22,19,308 0.28% 全国社会保障基金理事会 - - 250,000,000 3.01% A 股公众投资者 - - 2,500,000,000 30.12% 合计 5,800,000,000 100% 8,300,000,000 100.00% 注 :SS 代表国有股股东 5
2 本次发行后 上市前十大 A 股股东持股情况 序号名称持股数量 ( 股 ) 占本次发行后总股本比例 1 中国北方机车车辆工业集团公司 5,063,15,924 61.00% 2 大同前进投资有限责任公司 431,666,656 5.20% 3 全国社会保障基金理事会转持三户 250,000,000 3.01% 4 中国诚通控股集团有限公司 32,456,112 0.39% 5 中国华融资产管理公司 22,40,308 0.2% 6 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -005L-CT001 沪 16,092,86 0.19% 安邦财产保险股份有限公司 - 传统保险产品 16,092,23 0.19% 中船财务有限责任公司 16,092,23 0.19% 中船重工财务有限责任公司 16,092,23 0.19% 泰康人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -019L-FH002 沪 16,092,23 0.19% 光大证券股份有限公司 16,092,23 0.19% 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 - 传统 - 普通保险产品 16,092,23 0.19% 泰康人寿保险股份有限公司 - 分红 - 团体分红 -019L-FH001 沪 16,092,23 0.19% 新华人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -018L-FH002 沪 16,092,23 0.19% 泰康人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -019L-CT001 沪 16,092,23 0.19% 泰康人寿保险股份有限公司 - 万能 - 个险万能 16,092,23 0.19% 新华人寿保险股份有限公司 - 分红 - 团体分红 -018L-FH001 沪 16,092,23 0.19% 第四节股票发行情况 一 发行数量 :250,000 万股 二 发行价格 :5.56 元 / 股 三 发行方式 : 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行 相结合的方式, 其中网下向询价对象配售 8,500 万股, 网上向社会公众投资者发 行 162,500 万股 6
四 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行募集资金总额为 13,900,000,000 元 毕马威华振会计师事务所对本次发行的资金到位情况进行了审验, 并于 2009 年 12 月 25 日出具了 中国北车股份有限公司验资报告 (KPMG-A(2009)CR NO.0022) 五 发行费用总额及明细本次发行费用总额 35,08 万元, 包括 : 承销及保荐费用 25,941 万元 审计费用 5,068 万元 律师费用 510 万元 评估费用 94 万元 发行手续费用 1,06 万元 宣传推介费用 1,642 万元 印花税 6 万元 本次发行每股发行费用为 0.14 元 六 本次发行募集资金净额 :13,542,924,626 元 七 发行后全面摊薄每股净资产 :2.44 元 ( 按照 2009 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算 ) 八 发行后全面摊薄每股收益 :0.113 元 ( 按照 2008 年度经审计的扣除非经常损益后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次 A 股发行后的总股本计算 ) 第五节其他重要事项本公司在招股意向书刊登日 (2009 年 12 月 10 日 ) 至上市公告书刊登前, 没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项, 具体如下 : 1 本公司主营业务发展目标进展情况正常 2 本公司所处行业和市场未发生重大变化 3 本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化 4 本公司与关联方未发生重大关联交易
5 本公司未进行重大投资 6 本公司未发生重大资产( 或股权 ) 购买 出售及置换 本公司住所没有变更 8 本公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员没有变化 9 本公司未发生重大诉讼 仲裁事项 10 本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项 11 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化 12 本公司未发生其他应披露的重大事项 第六节上市保荐人及其意见一 上市保荐人基本情况名称 : 中国国际金融有限公司地址 : 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 2 层及 28 层法定代表人 : 李剑阁电话 :(010)6505 1166 传真 :(010)6505 1156 保荐代表人 : 杨旋旋 徐磊联系人 : 王曙光 陈镔二 上市保荐人的推荐意见上市保荐人认为, 发行人申请其 A 股股票上市符合 公司法 证券法 及 上海证券交易所股票上市规则 等国家法律 法规的有关规定, 发行人 A 股股票具备在上海证券交易所上市的条件 中国国际金融有限公司同意推荐中国北车股份有限公司 A 股股票在上海证券交易所上市 8
发行人 : 中国北车股份有限公司保荐人 : 中国国际金融有限公司联席主承销商 : 中国国际金融有限公司华泰证券股份有限公司华融证券股份有限公司 2009 年 12 月 28 日 9