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帜轩辕
7 years ago
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1 证券代码 : 股票简称 : 中国北车编号 : 临中国北车股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议暨召开 2009 年年度股东大会通知的公告中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任中国北车股份有限公司 ( 公司 ) 第一届董事会第十三次会议于 2010 年 4 月 9 日以书面形式发出通知, 于 2010 年 4 月 19 日以现场会议方式在北京和园景逸大酒店召开公司董事长崔殿国先生副董事长王立刚先生董事奚国华先生董事林万里先生董事秦家铭先生董事张忠先生董事邵瑛女士董事张新民先生出席了会议, 监事会主席刘克鲜先生监事陈方平先生监事朱三华先生列席了会议, 公司董事会秘书谢纪龙先生列席了会议, 公司高级管理人员及有关人员列席了会议董事陈丽芬女士因出差未能出席本次会议, 委托独立董事邵瑛女士代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议会议记录等文件的签字权, 会议应到董事 9 人, 实到董事 8 人本次会议的召开符合有关法律行政法规部门规章和公司章程的有关规定会议由公司董事长崔殿国先生主持经过有效表决, 会议形成以下决议 : 案一审议通过了关于审议中国北车股份有限公司 2009 年度总裁工作报告的议表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权二审议通过了关于审议中国北车股份有限公司 2009 年度董事会工作报告的议案表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权上述报告需提交 2009 年年度股东大会审议批准 1

2 三审议通过了关于审议中国北车股份有限公司 2009 年度财务决算报告的议案会议同意公司 2009 年度财务决算报表及附注内容, 认为公司财务报表已经按照财政部颁布的企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了公司截至 2009 年 12 月 31 日的合并财务状况和公司财务状况, 以及 2009 年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权该议案需提交 2009 年年度股东大会审议批准四审议通过了关于审议中国北车股份有限公司 2010 年度融资计划的议案会议同意公司 2010 年度融资人民币 215 亿元, 包括 : 1. 人民币 170 亿元用于公司生产经营所需流动资金, 其中 : (1) 向各商业银行贷款人民币 36 亿元 ; (2) 通过发行短期融资券融资人民币 40 亿元 ; (3) 向控股股东中国北方机车车辆工业集团公司申请委托贷款人民币 4 亿元 ; (4) 办理汇票融资人民币 90 亿元 2. 人民币 45 亿元用于 2010 年度项目投资, 将根据各项目的进度分期通过商业银行贷款方式融资表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权五审议通过了关于审议中国北车股份有限公司 2009 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案会议同意公司 2009 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的相关内容董事崔殿国王立刚奚国华林万里与中国北方机车车辆工业集团公司存在关联关系, 未对该项议案行使表决权表决结果 :5 票同意 0 票反对 0 票弃权六审议通过了关于中国北车股份有限公司 2010 年度日常关联交易预测的议 2

3 案会议同意中国北车股份有限公司 2010 年度日常关联交易预测具体情况请见在上海证券交易所网站另行公告的中国北车股份有限公司关于 2010 年度日常关联交易预测的公告公司独立董事认为 : 公司的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的, 交易价格公允, 不存在损害公司及其他股东合法权益的情形在董事会表决过程中, 关联董事回避表决, 表决程序合法有效董事崔殿国王立刚奚国华林万里与中国北方机车车辆工业集团公司存在关联关系, 未对该项议案行使表决权表决结果 : 同意票 5 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票该议案需提交 2009 年年度股东大会审议批准后执行七审议通过了关于中国北车股份有限公司董事会关于公司 2009 年度内部控制的自我评估报告的议案八审议通过了关于中国北车股份有限公司 2009 年度社会责任报告的议案九审议通过了关于中国北车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案会议同意中国北车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告该专项报告的全文请见在上海证券交易所网站另行公告的中国北车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告保荐人中国国际金融有限公司认为 : 中国北车股份有限公司 2009 年度募集资金存放和使用符合证券发行上市保荐业务管理办法关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理规定中国北车股份有限公司募集资金管理制度等法规和文件的规定, 对募集资金进行了专户存放和专项使用, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形, 不存在违规使用募集资金的情形 3

4 十审议通过了关于中国北车股份有限公司董事监事 2009 年度薪酬的议案会议同意中国北车股份有限公司董事监事 2009 年度薪酬具体情况详见公司 2009 年年度报告公司独立董事认为 : 公司 2009 年度董事监事薪酬是依据国务院国有资产监督管理委员会的相关规定及经国务院国有资产监督管理委员会批准的公司薪酬管理相关制度及公司总部员工薪酬管理制度, 通过对董事监事的考核确定的薪酬的发放程序符合有关法律法规公司章程及规章制度的规定, 符合公司的实际情况同意将该议案提交公司 2009 年年度股东大会审议该议案需提交 2009 年年度股东大会审议批准十一审议通过了关于中国北车股份有限公司高级管理人员 2009 年度薪酬的议案会议同意中国北车股份有限公司高级管理人员 2009 年度薪酬具体情况详见公司 2009 年年度报告公司独立董事认为 : 公司 2009 年度高级管理人员薪酬是依据国务院国有资产监督管理委员会的相关规定及经国务院国有资产监督管理委员会批准的公司薪酬管理的相关制度及公司总部员工薪酬管理制度, 通过对高级管理人员的考核确定的薪酬的发放程序符合有关法律法规公司章程及规章制度的规定, 符合公司的实际情况十二审议通过了关于中国北车股份有限公司 2009 年年度报告及其摘要的议案会议同意中国北车股份有限公司 2009 年年度报告及其摘要具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的中国北车股份有限公司 2009 年年度报告及中国北车股份有限公司 2009 年年度报告摘要上述报告需提交 2009 年年度股东大会审议批准 4

5 十三审议通过了关于审议中国北车股份有限公司 2009 年度利润分配预案的议案会议同意公司 2009 年度利润分配预案经毕马威华振会计师事务所审计, 公司 2009 年度可供股东分配的利润为 311,878, 元考虑到公司长远发展的需要及股东的投资收益, 公司 2009 年度利润分配预案为 : 以公司总股本 830,000 万股为基数, 向全体股东以每股人民币 0.02 元派发股息本次派息共需现金人民币 16,600 万元 ( 含税 ) 本次股息全部以人民币计价和宣布, 以现金形式派发 2009 年度股息派发的权益登记日和除权日将另行确定提请股东大会授权由崔殿国董事长奚国华董事组成的董事小组具体实施上述利润分配事宜, 并按照有关法律法规和监管部门要求办理有关税费扣缴等事宜该议案需提交 2009 年年度股东大会审议批准十四审议通过了关于续聘中国北车股份有限公司 2010 年度审计机构并支付 2009 年度审计报酬的议案会议同意继续聘任毕马威华振会计师事务所作为公司 2010 年度的审计师, 聘期自公司 2009 年年度股东大会审议通过后至下次年度股东大会召开时止同意支付毕马威华振会计师事务所 2009 年度财务报告审计报酬 600 万元 ( 含审计人员往返交通费及审计期间食宿费用 ) 该议案需提交 2009 年年度股东大会审议批准十五审议通过了关于中国北车股份有限公司向中国北方机车车辆工业集团公司申请委托贷款的议案会议同意公司向控股股东中国北方机车车辆工业集团公司申请委托贷款人民币 4 亿元, 中国北方机车车辆工业集团公司将通过中信银行股份有限公司向公司发放贷款, 贷款年固定利率为 3.33%, 贷款期限为一年董事崔殿国王立刚奚国华林万里与中国北方机车车辆工业集团公司存在关联 5

6 关系, 未对该项议案行使表决权表决结果 : 同意票 5 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票十六审议通过了关于中国北车股份有限公司为子公司综合授信业务提供担保的议案会议同意公司为其下属 22 家子公司提供合计不超过人民币 200 亿元的授信担保具体情况请见在上海证券交易所网站另行公告的中国北车股份有限公司关于为子公司综合授信业务提供担保的公告该议案需提交 2009 年年度股东大会审议批准十七审议通过了关于中国北车股份有限公司防止控股股东及关联方占用资金管理制度的议案十八审议通过了关于中国北车股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案十九审议通过了关于中国北车股份有限公司内幕信息保密制度的议案议案二十审议通过了关于中国北车股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度的议案二十一审议通过了关于中国北车股份有限公司外部信息使用人管理制度的 6

7 二十二审议通过了关于中国北车股份有限公司董事会审计与风险控制委员会年报工作规程的议案二十三审议通过了关于中国北车股份有限公司 2010 年度发行短期融资券的议案会议同意公司 2010 年发行不超过人民币 40 亿元的短期融资券根据公司资金需求情况, 在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分两期发行, 每期发行不超过人民币 20 亿元发行价格按面值发行发行期限不超过一年发行利率为 2.73%-2.8% 募集资金用途为 :(1) 补充公司生产经营性短期资金需求 ;(2) 置换银行贷款, 降低融资成本, 改善融资结构提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜, 具体内容如下 : (1) 根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券的利率期限等具体条款和条件 ; (2) 签署本次发行短期融资券所涉及的所有必要的法律文件 ; (3) 决定聘请发行短期融资券必要的中介机构 ; (4) 决定其他与本次发行短期融资券相关的事宜 ; (5) 同意董事会将上述授权转授予公司总裁奚国华先生负责具体实施该议案需提交 2009 年年度股东大会审议批准二十四审议通过了关于中国北车股份有限公司 2009 年财务报表会计政策变更的说明的议案会议同意中国北车股份有限公司 2009 年财务报表会计政策变更的说明的议案根据财政部于 2009 年颁布的企业会计准则解释第 3 号及关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好 2009 年年报工作的通知 ( 财会 [2009]16 号 ) 的要求, 公司对于 2009 年度财务报表列报进行了如下变更 : 1. 在利润表中增列其他综合收益项目和综合收益总额项目其他综合收益项目, 反映根据企业会计准则规定未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额综合收益总额项目, 反映净利润与其他综合收益的合计金额在合并 7

8 利润表也按照上述规定进行调整, 并在综合收益总额项目下单独列示归属于母公司股东的综合收益总额项目和归属于少数股东的综合收益总额项目 2. 在股东权益变动表中删除本年增减变动金额项下的直接计入股东权益的利得和损失项目及所有明细项目 ; 增加其他综合收益项目, 以反映当期发生的其他综合收益的增减变动情况 3. 对于上述利润表和股东权益变动表列报项目增加的变更, 同时调整比较报表的相关项目独立董事认为 : 公司本次会计政策变更是根据财政部于 2009 年颁布的企业会计准则解释第 3 号及关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好 2009 年年报工作的通知 ( 财会 [2009]16 号 ) 的相关规定执行的, 符合国家有关法律法规和财务会计准则的要求, 政策依据充分合理, 审议程序合法有效, 符合公司生产经营实际, 使公司的会计核算更符合有关规定, 提高了公司财务信息质量, 没有损害公司和中小股东利益同意上述会计政策变更二十五审议通过了关于召开中国北车股份有限公司 2009 年年度股东大会的议案会议同意召开公司 2009 年年度股东大会, 就十项议案进行审议此外, 会议听取了中国北车股份有限公司 2009 年度独立董事述职报告, 该报告将向 2009 年年度股东大会报告中国北车股份有限公司董事会二一年四月二十日 ( 以下请见中国北车股份有限公司 2009 年年度股东大会通知 ) 8

9 中国北车股份有限公司关于召开 2009 年年度股东大会的通知重要内容提示 : 会议召开时间 :2010 年 5 月 20 日 ( 星期四 )9:00 时会议召开地点 : 北京市丰台区芳城园一区 15 号楼中国北车大厦 103 会议室会议方式 : 现场记名投票方式根据本公司于 2010 年 4 月 19 日召开的第一届董事会第十三次会议决议, 现将召开 2009 年年度股东大会的有关事宜通知如下 : 一召开会议的基本情况 ( 一 ) 会议召集人 : 公司董事会 ; ( 二 ) 会议时间 :2010 年 5 月 20 日 ( 星期四 )14:00 时 ; ( 三 ) 会议地点 : 北京市丰台区芳城园一区 15 号楼中国北车大厦 103 会议室 ; ( 四 ) 会议方式 : 现场记名投票方式二会议审议议案本次会议将审议以下普通决议案 : 1. 关于审议中国北车股份有限公司 2009 年度董事会工作报告的议案 ; 2. 关于审议中国北车股份有限公司 2009 年度监事会工作报告的议案 ; 3. 关于审议中国北车股份有限公司 2009 年度财务决算报告的议案 ; 4. 关于中国北车股份有限公司 2010 年度日常关联交易预测议案 ; 5. 关于中国北车股份有限公司董事监事 2009 年度薪酬的议案 ; 6. 关于审议中国北车股份有限公司 2009 年年度报告及其摘要的议案 ; 7. 关于审议中国北车股份有限公司 2009 年度利润分配预案的议案 ; 8. 关于续聘中国北车股份有限公司 2010 年度审计机构并支付 2009 年度审计报酬的议案 ; 9. 关于中国北车股份有限公司为子公司综合授信业务提供担保的议案 ; 9

10 10. 关于中国北车股份有限公司 2010 年度发行短期融资券的议案该等议案的具体内容请参见本公司另行刊登的股东大会会议文件, 有关本次股东大会的会议文件将不迟于 2010 年 5 月 12 日 ( 星期三 ) 在上海证券交易所网站刊登三会议出席 / 列席对象 ( 一 ) 截至 2010 年 5 月 13 日 ( 星期四 ) 下午 3 时整上海证券交易所 A 股交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的中国北车 (601299) 所有股东 ( 二 ) 上述股东授权委托的代理人, 该代理人不必是本公司的股东 ( 授权委托书请见附件一 ); ( 三 ) 本公司董事监事高级管理人员 ; ( 四 ) 本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾四本次股东大会的登记方法 ( 一 ) 出席回复拟出席会议的股东 ( 亲身或其授权委托的代理人 ) 应于 2010 年 5 月 18 日 ( 星期二 ) 或该日之前 (17:00 前 ), 将出席会议的书面回执 ( 请见附件二 ) 以专人送递邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室 ( 二 ) 出席登记方式 1. 登记方式 (1) 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明股票账户卡 ; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人有效身份证件委托股东授权委托书原件委托股东股票账户卡和委托股东身份证复印件 (2) 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的, 应出示法人股东股票账户卡营业执照复印件法定代表人本人身份证 ; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 ( 请见附件一 ) 法人股东股票账户卡营业执照复印件 (3) 异地股东 ( 北京地区以外的股东 ) 也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续 ( 信函到达邮戳和传真到达日应不迟于 2010 年 5 月 17 日 17:00) 10

11 上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前 24 小时交至本公司董事会办公室授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件, 应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室 2. 登记时间 :2010 年 5 月 20 日 ( 星期四 8:30-9:00 时 ) 3. 登记地点 : 北京市丰台区芳城园一区 15 号楼中国北车大厦 103 会议室五其他事项 ( 一 ) 公司联系方式联系地址 : 北京市丰台区芳城园一区 15 号楼中国北车大厦 604 室邮政编码 : 联系人 : 时景丽李文刚联系电话 :(86 10) 联系传真 :(86 10) ( 二 ) 本次会议预期需时半日参加本次会议的股东及股东代理人往返交通食宿及其他有关费用自理 ( 三 ) 中国北车股份有限公司 2009 年年度股东大会会议文件将不迟于 2010 年 5 月 12 日 ( 星期三 ) 在上海证券交易所网站 ( 发布六备查文件目录 1. 中国北车股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议 ; 2. 独立董事关于中国北车股份有限公司 2010 年度日常关联交易预测情况的意见 ; 3. 独立董事关于中国北车股份有限公司董事监事 2009 年度薪酬的意见 ; 4. 独立董事关于中国北车股份有限公司为子公司综合授信业务提供担保的意见特此公告中国北车股份有限公司董事会二一年四月二十日 11

12 附件一 : 中国北车股份有限公司 2009 年年度股东大会授权委托书本人 ( 本公司 ) 作为中国北车股份有限公司的股东, 委托先生 ( 女士 ) 代表本人 ( 本公司 ) 出席于 2010 年 5 月 20 日 9:00 时在北京市丰台区芳城园一区 15 号楼中国北车大厦 103 会议室召开的中国北车股份有限公司 2009 年年度股东大会, 并按照下列投票指示代表本人 ( 本公司 ) 行使对会议议案的表决权序号普通决议案关于审议中国北车股份有限公司 2009 年度董事会工作报告的议案关于审议中国北车股份有限公司 2009 年度监事会工作报告的议案关于审议中国北车股份有限公司 2009 年度财务决算报告的议案关于中国北车股份有限公司 2010 年度日常关联交易预测议案关于中国北车股份有限公司董事监事 2009 年度薪酬的议案关于审议中国北车股份有限公司 2009 年年度报告及其摘要的议案关于审议中国北车股份有限公司 2009 年度利润分配预案的议案关于续聘中国北车股份有限公司 2010 年度审计机构并支付 2009 年度审计报酬的议案表决意见同意反对弃权 9 关于中国北车股份有限公司为子公司综合授信业务提供 12

13 担保的议案 10 关于中国北车股份有限公司 2010 年度发行短期融资券的议案注 :(1) 上述审议事项, 委托人可以在同意反对弃权中划, 作出投票指示 ;(2) 如委托人未作任何投票指示, 则受托人可以按自己的意愿表决委托人 ( 个人股东姓名 / 法人股东名称 ) 委托人持股数委托人地址委托人股东账号授权人姓名受托人身份证号码委托期限委托人 ( 个人股东签字 / 法人股东法定代表人签字并加盖公章 ) 委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止个人股东 / 法人股东法定代表人身份证号码受托人签名签署日期年月日注 : 1. 请用正楷填上您的全名 ( 中文或英文名, 须与股东名册上所载的相同 ) 及地址 2. 请填上持股数, 如未填上数目, 则本授权委托书将被视为与依您名义登记的所有股份有关 3. 请填上受托人姓名, 如未填上, 则股东大会主席将出任您的代表股东可委派一名或多名代表出席及投票, 委派超过一位代表的股东, 其代表只能以投票方式行使表决权 4. 本授权委托书的剪报复印件或按以上格式自制均有效 5. 本授权委托书填妥后应于本次股东大会举行 24 小时前以专人邮寄或传真方式送达本公司 ( 地址 : 北京市丰台区芳城园一区 15 号楼中国北车大厦 604 室 ; 邮政编码 :100078; 联系人 : 时景丽李文刚 ; 联系电话 :(86 10) ; 传真 :(86 10) 邮寄送达的, 以邮戳日期为送达日期, 信函到达邮戳和传真到达日应不迟于 2010 年 1 月 11 日 17:00) 13

14 附件二 : 中国北车股份有限公司 2009 年年度股东大会回执股东姓名 ( 法人股东名称 ) 股东地址出席会议人员姓名法人股东身份证号码身份证号码法定代表人姓名持股数联系电话股东账号联系传真发言意向及要点个人股东签字 / 法人股东法定代表人签字并加盖公章 : 年月日注 : 1. 请用正楷填上您的全名 ( 中文或英文名, 须与股东名册上所载的相同 ) 及地址 2. 本回执在填妥及签署后于 2010 年 5 月 18 日 ( 星期二 ) 以前以专人邮寄或传真方式送达本公司 ( 北京市丰台区芳城园一区 15 号楼中国北车大厦 604 室 ); 邮政编码 :100078; 联系人 : 时景丽李文刚 ; 联系电话 :(86 10) ; 传真 :(86 10) 邮寄送达的, 以邮戳日期为送达日期, 信函到达邮戳和传真到达日应不迟于 2010 年 5 月 17 日 17:00 3. 如股东拟在本次股东大会上发言, 请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向和要点, 并简要注明所需时间请注意, 因股东大会时间有限, 股东发言由本公司按登记统筹安排, 本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言 4. 上述回执的剪报复印件或按以上格式自制均有效 14

股票代码：股票简称：中信银行公告编号：临2007－[]号

股票代码：股票简称：中信银行公告编号：临2007－[]号 A 股证券代码 :601998 A 股股票简称 : 中信银行编号 : 临 2008 011 H 股证券代码 :0998 H 股股票简称 : 中信银行中信银行股份有限公司关于召开 2007 年度股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任重要内容提示会议召开时间 : 开始时间为 2008 年 6 月 12 日 (