江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司 ( 住所 : 镇江市檀山路 8 号 ) 股票发行情况报告书 主办券商 ( 住所 : 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦 ) 二零一六年六月
目录 释义... 3 一 本次发行的基本情况... 4 ( 一 ) 本次发行股票数量... 4 ( 二 ) 发行价格... 4 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况... 4 ( 四 ) 发行对象情况及其认购股份数量... 4 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化... 6 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准... 6 二 公司本次发行前后相关情况对比... 6 ( 一 ) 发行前后前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售情况... 6 ( 二 ) 发行前后股本结构 股东人数 资产结构 业务结构 公司控制权 董事 监事 高级管理人员及核心员工持股的变动情况... 7 ( 三 ) 发行后主要财务指标变化... 9 三 新增股份限售安排... 10 四 主办券商关于本次发行合法合规性的意见... 10 五 律师事务所关于本次发行合法合规性的意见... 12 六 股票发行方案调整... 14 七 公司全体董事 监事 高级管理人员声明... 15 八 备查文件... 16
释义 在本股票发行情况报告书中, 除非另有说明, 下列词汇具有如下含义 : 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 发行业务细则 投资者适当性管理细 则 指 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 股转系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本公司 公司 建科集 团 发行人 指 江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司 股东大会 指 江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司董事会 监事会 指 江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司监事会 高级管理人员 指 总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 西南证券 主办券商 指西南证券股份有限公司 律师事务所指德恒上海律师事务所 会计师事务所指江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元 万元指人民币元 人民币万元
一 本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票数量本次股票发行共发行股份 880,000 股, 共募集资金 7,040,000 元 ( 二 ) 发行价格发行价格为每股人民币 8.00 元 本次发行股票的发行价格, 由公司与主办券商根据公司所处行业 公司成长性, 并参考每股净资产 每股收益等多种因素, 经与投资者协商后确定 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况本次股票发行实施前, 公司于 2015 年 9 月 6 日召开的创立大会暨第一次股东大会会议通过的 江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司章程 第十九条规定 : 公司根据经营和发展的需要, 依照法律 法规的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本 :( 一 ) 定向发行 ;( 二 ) 向现有股东派送红股 ;( 三 ) 以公积金转增股本 ;( 四 ) 法律 行政法规规定的其他方式 公司定向发行股票, 原股东无优先认购权 公司章程已经明确在册股东无优先认购权 因此, 本次股票发行, 公司现有股东不享有优先认购权, 不涉及现有股东优先认购的情况 ( 四 ) 发行对象情况及其认购股份数量本次定向发行共发行了人民币普通股 880,000 股股份 本次股票发行对象为 11 名合格投资者, 均为自然人 本次定向发行股份认购情况如下 : 序号 认购人 认购数量 ( 股 ) 认购价格 ( 元 / 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式 1 田天荣 90,000 8.00 720,000 现金 2 朱华德 90,000 8.00 720,000 现金
3 马伟诚 90,000 8.00 720,000 现金 4 袁爱国 90,000 8.00 720,000 现金 5 王加民 80,000 8.00 640,000 现金 6 巫恩海 80,000 8.00 640,000 现金 7 富莹 80,000 8.00 640,000 现金 8 夏明喜 80,000 8.00 640,000 现金 9 邢长海 80,000 8.00 640,000 现金 10 姚卫东 60,000 8.00 480,000 现金 11 王疆阳 60,000 8.00 480,000 现金 合计 880,000 8.00 7,040,000 本次定向发行的投资者基本情况如下 : 序号 发行对象 国籍 身份证号码 1 王加民 中国 321102196809****** 2 田天荣 中国 321102196306****** 3 朱华德 中国 210103197611****** 4 马伟诚 中国 321111197712****** 5 袁爱国 中国 320101197710****** 6 巫恩海 中国 321119197511****** 7 富莹 中国 210502198001****** 8 夏明喜 中国 321111197008****** 9 邢长海 中国 320106197608****** 10 姚卫东 中国 342527197404****** 11 王疆阳 中国 321102197006****** 本次股票名发行对象均为自然人,11 名发行对象中, 王加民为公司董事, 田天荣 朱华德 马伟诚 袁爱国 巫恩海 富莹 夏明喜 邢长海 姚卫东 王疆阳为公司核心员工 ( 已向全体员工公示, 并经公司第一届董事会第四次会议 第一届监事会第三次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过 )
本次股票发行认购对象在 江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司股票发行方案 中披露的认购对象范围内, 认购对象实际认购的股份数量也在 江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司股票发行方案 中披露的可认购股份数量上限额度内, 建科集团本次股票发行认购结果与股票发行方案披露情况相符 建科集团此次定向发行的发行对象符合 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则( 试行 ) 的相关规定 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化本次股票发行后, 伊立仍为公司的控股股东和实际控制人, 公司控股股东及实际控制人未发生变化 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准本次股票发行完成后, 股东累计不超过 200 人, 依据 管理办法 的规定, 豁免向中国证监会申请核准 二 公司本次发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售情况 1 发行前( 股权登记日 2016 年 5 月 3 日 ) 前 10 名股东持股数量 持股比例及 股票限售情况 : 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例限售股份 ( 股 ) 伊立 6,800,000 34.00% 6,800,000 镇江城市建设产业集团有限公司 5,000,000 25.00% 5,000,000 周东林 2,800,000 14.00% 2,800,000 王加民 1,400,000 7.00% 1,400,000 傅国才 1,200,000 6.00% 1,200,000 顾金福 1,000,000 5.00% 1,000,000 耿红珍 1,000,000 5.00% 1,000,000 沈永强 800,000 4.00% 800,000 合计 20,000,000 100.00% 20,000,000 2 本次发行后 ( 股权登记日 2016 年 5 月 3 日 ) 前 10 名股东持股数量 持股比
例及股票限售情况如下 : 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例限售股份 ( 股 ) 伊立 6,800,000 32.57% 6,800,000 镇江城市建设产业集团有限公司 5,000,000 23.95% 5,000,000 周东林 2,800,000 13.41% 2,800,000 王加民 1,480,000 7.09% 1,460,000 傅国才 1,200,000 5.75% 1,200,000 顾金福 1,000,000 4.79% 1,000,000 耿红珍 1,000,000 4.79% 1,000,000 沈永强 800,000 3.83% 800,000 田天荣 90,000 0.43% 0 朱华德 90,000 0.43% 0 合计 20,260,000 97.03% 20,240,000 ( 二 ) 发行前后股本结构 股东人数 资产结构 业务结构 公司控制权 董 事 监事 高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 股本结构 本次股票发行前后, 股本结构变化如下 : 股份性质 发行前 发行后 数量 ( 股 ) 比例数量 ( 股 ) 比例 1 控股股东 实际控制人 0 0.00% 0 0.00% 无限售条件的股份 2 董事 监事及高级管理人员 0 0.00% 20,000 0.10% 3 核心员工 0 0.00% 800,000 3.83% 4 其它 0 0.00% 0 0.00% 无限售条件的股份合计 0 0.00% 820,000 3.93% 有限售条件的股份 1 控股股东 实际控制人 6,800,000 34.00% 6,800,000 32.57% 2 董事 监事及高级管理人员 8,200,000 41.000% 8,260,000 39.56% 3 核心员工 0 0.00% 0 0.00%
4 其它 5,000,000 25.00% 5,000,000 23.95% 有限售条件的流通股合计 20,000,000 100.00% 20,060,000 96.07% 总股本 20,000,000 100.00% 20,880,000 100.00% 2 股东人数本次股票发行前, 公司股东人数为 8 人 本次股票发行新增 10 名股东, 本次股票发行后股东人数为 18 人 3 资产结构本次发行后, 公司增加货币资金 7,040,000 元, 本次股票发行对象均以现金认购公司股份, 发行结束后, 公司流动资产将进一步增加 与本次发行前比较, 公司的总资产 净资产规模都有一定提高, 资产结构更趋稳健 公司整体财务实力增强 4 业务结构本次发行前, 公司的主营业务为建设工程质量检测 建筑设计 建筑工程项目管理 工程监理 咨询 建筑科技研究和开发 新型建材生产销售及工程加固设计施工 本次股票发行补充了公司流动资金, 促进新产品开发及市场的开拓, 进一步提升公司产品市场竞争力, 保持业绩稳步增长 本次股票发行后, 公司业务结构未发生变化 本次募集资金投入后, 对公司新产品的研发 提升公司整体实力将产生积极的影响, 有利于新产品开发及市场的开拓, 进一步提升公司产品市场竞争力, 保持业绩稳步增长 5 公司控制权本次股票发行前, 伊立为公司的控股股东和实际控制人 本次股票发行完成后, 公司控制权未发生变化, 伊立仍为公司的控股股东和实际控制人 6 董事 监事 高级管理人员及核心员工持股情况本次股票发行后, 董事 监事 高级管理人员及核心员工具体持股数量 持股比例发生变化
编号股东姓名任职 发行前持股 数量 ( 股 ) 发行前持 股比例 发行后持股 数量 ( 股 ) 发行后持 股比例 1 伊立 董事长 总经理 6,800,000 34.00% 6,800,000 32.57% 2 周东林 董事 副总经理 2,800,000 14.00% 2,800,000 13.41% 3 王加民 董事 1,400,000 7.00% 1,480,000 7.09% 4 傅国才 监事 1,200,000 6.00% 1,200,000 5.75% 5 顾金福 董事 1,000,000 5.00% 1,000,000 4.79% 6 耿红珍 董事 财务总监 董事会秘书 1,000,000 5.00% 1,000,000 4.79% 7 沈永强 董事 800,000 4.00% 800,000 3.83% 8 田天荣 核心员工 0 0.00% 90,000 0.43% 9 朱华德 核心员工 0 0.00% 90,000 0.43% 10 马伟诚 核心员工 0 0.00% 90,000 0.43% 11 袁爱国 核心员工 0 0.00% 90,000 0.43% 12 巫恩海 核心员工 0 0.00% 80,000 0.38% 13 富莹 核心员工 0 0.00% 80,000 0.38% 14 夏明喜 核心员工 0 0.00% 80,000 0.38% 15 邢长海 核心员工 0 0.00% 80,000 0.38% 16 姚卫东 核心员工 0 0.00% 60,000 0.29% 17 王疆阳 核心员工 0 0.00% 60,000 0.29% 合计 15,000,000 75.00% 15,880,000 76.05% ( 三 ) 发行后主要财务指标变化 本次募集资金到位后, 公司主要财务指标变化如下 : 本次股票发行前 本次股票发行后 项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 归属于挂牌公司股东 5.45 5.82 7.76 7.77
的每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 (%) 23.74% 19.75% 17.52% 16.44% 流动比率 ( 倍 ) 1.21 1.24 1.52 1.60 项目 本次股票发行前 本次股票发行后 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2015 年度 净资产收益率 (%) 23.18% 8.30% 25.86% 24.77% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 1.15 0.47 1.73 1.66 每股经营活动产生的 现金流量净额 ( 元 / 股 ) 1.82 1.08 0.98 0.93 注 : 上述本次股票发行前每股指标均以发行前公司总股本 20,000,000 股为基础计算, 本次股票发行后每股指标均以发行后公司总股本 20,880,000 股为基础计算 本次股票发行后, 公司每股净资产 流动比率有所提高, 资产负债率降低, 净资产收益率 每股收益和每股经营活动产生的现金流量净额被摊薄 三 新增股份限售安排 本次发行的新增股份为人民币普通股 本次发行的认购对象如担任公司董事 监事和高级管理人员的, 还应按照 公司法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 公司章程 及其他相关规定的要求进行限售, 其他认购对象认购的股票无限售安排, 且无自愿锁定承诺 四 主办券商关于本次发行合法合规性的意见 西南证券股份有限公司作为江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司的主办券商, 对建科集团本次股票发行合法合规的结论性意见如下 : ( 一 ) 本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合 非上市公众公司监督管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
( 二 ) 建科集团制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定 ; 各项规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序 审议事项 决议情况等均合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 ( 三 ) 本次股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等规定履行了信息披露义务 此外, 经核查, 建科集团在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 发行人的本次发行对象为公司现任董事和核心员工, 上述认购人均符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 本次发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 本次股票发行定价方式 定价过程公正 公平, 定价结果合法有效, 发行价格不存在显失公允, 不涉及股份支付的相关事宜, 不存在损害公司及股东利益的情况 ( 七 ) 本次股份发行, 认购的投资者均以现金认购, 不存在以非现金资产认购股票的情形 ( 八 ) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合 发行业务细则 等规范性要求, 优先认购的相关程序及认购结果合法有效 ( 九 ) 本次股票发行的对象虽然涉及公司的核心员工, 但价格高于经审计的每股净资产, 且公司就本次股份发行未与公司董事 监事 高级管理人员及核心
员工签订限制工作年限 回购条款或其他任何限制性条款 根据截至本意见签署日的公司相关状况判断, 没有相关依据表明本次发行构成股份支付 因此本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的情形 ( 十 ) 本次股票发行认购对象均无需向中国证券投资基金业协会备案, 公司股权登记日的原有股东不属于私募基金, 也不属于私募基金管理人, 不需办理私募投资基金管理人备案登记或基金备案登记 ( 十一 ) 本次股票发行的各认购人均以其自身名义缴纳出资, 不存在代他人出资 不存在股权代持情形 ( 十二 ) 公司不存在 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 ) 所规定的 持股平台 情形 ( 十三 ) 本次发行的认购人为公司董事及公司的核心员工 公司的实际控制人与本次发行的新增投资者不存在关联关系 本次股票发行的认购对象与公司未签订任何对赌协议, 公司与发行对象之间不存在任何形式的对赌条款 综上所述, 建科集团本次股票发行符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则( 试行 ) 等有关法律法规 部门规章及相关业务规则的规定 建科集团已就本次发行依法履行了相关披露义务, 不存在其他应当说明的事项 五 律师事务所关于本次发行合法合规性的意见 关于本次股票发行, 德恒上海律师事务所出具了 德恒上海律师事务所关于江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司股票发行之法律意见, 并发表了如下意见 : ( 一 ) 本次股票发行符合 管理办法 第四十五条之规定, 公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人, 且符合发行对象中公司的董事 监事 高
级管理人员 核心员工以及符合投资者适当性管理相关规定的投资者合计不超过 35 名, 符合 可豁免向中国证监会申请核准 的条件 ( 二 ) 本次股票发行对象均符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定, 具有参与本次股票发行的认购资格 ( 三 ) 本次股票发行过程合法 合规, 发行结果合法有效 ( 四 ) 股份认购协议书 约定内容符合 公司法 管理办法 业务细则 等法律 法规及规范性文件的规定, 合法 合规 ( 五 ) 本次股票发行对象均以现金方式缴纳认购股份的价款, 不存在以非现金性资产认购股份的情形 ( 六 ) 本次股票发行已经公司 2016 年第一次临时股东大会表决通过, 公司本次股票发行不存在损害现有股东优先认购权的情形 ( 七 ) 本次股票发行认购人及公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需按照 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行登记备案程序 ( 八 ) 本次发行的股票权属清晰, 不存在股权代持 ( 九 ) 本次股票发行的认购对象不存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台, 无违反 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 ) 相关规定的情况 ( 十 ) 律师认为需要说明的其他问题 (1) 本次发行的认购对象与公司的关联关系说明本次发行的认购人为公司董事及公司的核心员工, 与公司存在关联关系 公司的实际控制人与本次发行的新增投资者不存在关联关系 (2) 关于本次发行对赌情况的核查本次股票发行的认购对象与公司未签订任何对赌协议, 公司与发行对象之间不存在任何形式的对赌条款
( 十一 ) 结论意见公司本次股票发行符合 豁免向中国证监会申请核准股票发行 的条件 ; 发行对象符合 公司法 证券法 管理办法 业务规则 业务细则 管理细则 等法律 法规和规范性文件的规定, 具备参与本次股票发行的主体资格 ; 公司第一届董事会第四次会议和 2016 年第一次临时股东大会已按照 公司法 管理办法 及 公司章程 等规定作出批准本次股票发行的决议, 该等决议合法有效, 即本次股票发行已取得公司内部必要的批准和授权 ; 公司与发行对象签署了 股份认购协议书, 履行了验资程序, 确认本次股票发行的认购资金全部缴付 本次股票发行的过程合法合规, 发行结果合法有效 ; 与本次股票发行相关的 股份认购协议书 等法律文件合法有效; 本次股票发行的优先认购安排合法有效, 不存在侵犯原股东优先认购权的情形 ; 本次股票发行出资方式为现金, 不存在资产有重大瑕疵 需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形 本次股票发行认购人及公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需按照 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法( 试行 ) 等相关规定履行登记备案程序 本次股票发行的认购对象均真实持有公司股份, 不存在股权代持的情形 本次股票发行的认购对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台, 无违反 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 ) 相关规定的情况 公司本次股票发行符合 公司法 证券法 管理办法 业务规则 业务细则 管理细则 等法律 法规及规范性文件的规定, 不存在实质性的法律障碍 六 股票发行方案调整 本次股票发行有关事项不存在调整内容
七 公司全体董事 监事 高级管理人员声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 全体董事签名 : 伊立陆江周东林 王加民顾金福耿红珍 沈永强 全体监事签名 : 傅国才张伟张蓓 全体高级管理人员签名 : 伊立周东林耿红珍 江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司 2016 年月日
八 备查文件 ( 一 ) 江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司第一届董事会第四次会议决议 ( 二 ) 江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司第一届监事会第三次会议决议 ( 三 ) 江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议 ( 四 ) 江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司股票发行方案 ( 五 ) 发行认购合同 ( 六 ) 本次股票发行的验资报告 ( 七 ) 西南证券股份有限公司关于江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司股票发行合法合规的意见 ( 八 ) 德恒上海律师事务所关于江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司股票发行之法律意见 江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司 2016 年月日