杭州中瑞思创科技股份有限公司关于公司设立以来 股本演变情况的说明及董事 监事 高级管理人员的确认意见 一 杭州中瑞思创科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说 明 杭州中瑞思创科技股份有限公司 ( 以下简称 中瑞思创 ) 的前身系杭州中瑞思创科技有限公司 ( 以下称 中瑞有限 ), 成立于 2003 年 11 月, 注册资本 500 万元, 主要从事电子商品防盗系统 (EAS) 产品的研发 生产及销售 2005 年 9 月, 中瑞有限增资至 1,500 万元 2009 年 3 月, 中瑞有限整体变更设立中瑞思创 发行人设立以来股本演变的具体情况如下 : ( 一 )2003 年 11 月, 中瑞有限成立中瑞有限由路楠 俞国骅共同出资设立的, 注册资本 500 万元 浙江天诚会计师事务所有限公司于 2003 年 11 月 17 日出具 浙天验字 (2003) 第 540 号 验资报告, 验证中瑞有限 ( 筹 ) 已收到全体股东缴纳的注册资本 500 万元, 各股东均以货币出资 2003 年 11 月 20 日, 中瑞有限在杭州市工商行政管理局上城分局登记注册, 并取得注册号为 3301022003386 的营业执照 中瑞有限成立时, 该公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 路楠 262.50 52.50 2 俞国骅 237.50 47.50 合计 500.00 100.00 ( 二 )2005 年 9 月, 中瑞有限增资至 1,500 万元 2005 年 8 月 10 日, 中瑞有限股东会作出决议, 决定将公司注册资本由 500 万元增加至 1,500 万元, 增资款由路楠 俞国骅按照中瑞有限注册资本 1:1 的价格分别认缴 525 万元 475 万元 杭州中岳会计师事务所有限责任公司于 2005 4-1-1
年 9 月 15 日出具 中岳验字 (2005) 第 091 号 验资报告, 验证中瑞有限已收到其股东缴纳的新增注册资本 1,000 万元, 其中路楠缴纳出资 525 万元 俞国骅缴纳出资 475 万元, 各股东均以货币出资 2005 年 9 月 21 日, 中瑞有限完成上述增资事项的工商变更登记 此次增资前后, 中瑞有限的股权结构如下 : 增资前 增资后 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 路楠 262.50 52.50 路楠 787.50 52.50 俞国骅 237.50 47.50 俞国骅 712.50 47.50 合计 500.00 100.00 合计 1,500.00 100.00 ( 三 )2008 年 9 月, 中瑞有限股权转让 2008 年 9 月 18 日, 因实施股权激励需要, 经中瑞有限全体股东同意, 路楠 俞国骅分别与博泰投资 张佶 商巍 陈武军 蒋士平 蓝宗烛 王勇签订股权转让协议, 并按照中瑞有限注册资本以 1:4.7 确定转让价格 具体情况如下 : 转让方受让方转让出资 ( 万元 ) 占公司注册资本 的比例 (%) 转让价格 ( 万元 ) 路楠 博泰投资 90.00 6.00 423.00 商巍 22.50 1.50 105.75 张佶 30.00 2.00 141.00 陈武军 15.00 1.00 70.5 俞国骅 蒋士平 15.00 1.00 70.5 蓝宗烛 12.00 0.80 56.4 王勇 7.50 0.50 35.25 上述股权转让以中瑞有限截至 2008 年 8 月 31 日的账面净资产价值为基数, 扣除 股权转让协议 签订前中瑞有限已实施的分红确定转让价格 经保荐机构和发行人律师核查, 上述股权转让款支付情况如下 :2008 年 10 月 22 日, 博泰投资向路楠支付 356.4 万元, 另外代扣个人所得税 66.6 万元, 合 计 423 万元 ;2008 年 10 月 13 日至 2008 年 12 月 8 日, 商巍分六次向路楠支付 4-1-2
股权转让款共计 105.75 万元 ;2008 年 11 月 19 日和 2008 年 12 月 8 日, 张佶分两次向俞国骅支付股权转让款共计 141 万元 ;2008 年 10 月 30 日 2008 年 11 月 17 日和 2008 年 11 月 18 日, 陈武军分三次向俞国骅支付股权转让款共计 70.5 万元 ;2008 年 11 月 21 日和 2008 年 12 月 26 日, 蒋士平分三次向俞国骅支付股权转让款共计 70.5 万元 ;2008 年 10 月 16 日至 2008 年 12 月 8 日, 蓝宗烛分五次向俞国骅支付股权转让款共计 56.4 万元 ;2008 年 10 月 27 日, 王勇向俞国骅支付股权转让款 35.25 万元 截至 2008 年 12 月 26 日, 上述股权转让款均已支付完毕 保荐机构和发行人律师经核查后认为, 因实施股权激励需要, 路楠 俞国骅于 2008 年 9 月将其持有的中瑞有限部分股权分别转让给博泰投资 张佶 商巍 陈武军 蒋士平 蓝宗烛 王勇, 股权转让价格以中瑞有限截至 2008 年 8 月 31 日的账面净资产价值为作价依据, 该次股权转让行为合法有效, 并已履行了必要的法律手续, 相关股权转让款已付清, 不存在纠纷或潜在纠纷 2008 年 9 月 24 日, 中瑞有限上述股权转让事项的工商变更登记完成 此次股权转让前后, 中瑞有限的股权结构如下 : 股权转让前 股权转让后 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 路楠 787.50 52.50 路楠 675.00 45.00 俞国骅 712.50 47.50 俞国骅 633.00 42.20 博泰投资 90.00 6.00 张佶 30.00 2.00 商巍 22.50 1.50 陈武军 15.00 1.00 蒋士平 15.00 1.00 蓝宗烛 12.00 0.80 王勇 7.50 0.50 合计 1,500.00 100.00 合计 1,500.00 100.00 ( 四 )2009 年 3 月, 中瑞有限整体变更为股份有限公司 4-1-3
2009 年 2 月 18 日, 中瑞有限股东会决定以截止 2008 年 12 月 31 日经浙江天健审计的净资产折合 50,000,000 股, 每股面值 1 元, 折股溢价 28,954,909.53 元计入资本公积 同日, 浙江天健出具 浙天会验 (2009) 第 11 号 验资报告, 验证中瑞思创 ( 筹 ) 已收到其股东以中瑞有限净资产折合的实收资本 5,000 万元 2009 年 3 月 11 日, 中瑞思创在杭州市工商行政管理局完成整体变更的工商登记, 并取得注册号为 330102000028950 的营业执照 中瑞思创成立时, 各发起人的持股情况如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 路楠 2,250.00 45.00 2 俞国骅 2,110.00 42.20 3 博泰投资 300.00 6.00 4 张佶 100.00 2.00 5 商巍 75.00 1.50 6 陈武军 50.00 1.00 7 蒋士平 50.00 1.00 8 蓝宗烛 40.00 0.80 9 王勇 25.00 0.50 合计 5,000.00 100.00 股份公司成立后至本说明出具日, 中瑞思创的股本未发生变化 二 杭州中瑞思创科技股份有限公司全体董事 监事 高级管理人员对公 司设立以来股本演变情况的说明的确认意见 中瑞思创全体董事 监事 高级管理人员确认 : 中瑞思创关于公司设立以来 股本演变情况的说明不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 以下无正文 4-1-4
本页无正文, 为杭州中瑞思创科技股份有限公司关于公司设立以来股本演 变情况的说明及其董事 监事 高级管理人员的确认意见之签字盖章页 全体董事签名 : 路楠俞国骅蒋士平蓝宗烛 何元福马俊赵荣祥 全体监事签名 : 沈洁王勇孙连喜 全体高级管理人员签名 : 路楠俞国骅张佶蓝宗烛 商巍 陈武军 杭州中瑞思创科技股份有限公司 年月日 4-1-5