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位奕
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1 湖北三丰智能输送装备股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明湖北三丰智能输送装备股份有限公司 ( 以下简称三丰智能发行人股份公司或公司 ) 前身为黄石市三丰机械有限公司 ( 以下简称三丰有限 ), 系 2010 年 11 月 22 日由三丰有限整体变更而设立的股份公司, 公司设立以来的股本演变的具体情况如下 : 1999 年 9 月成立有限公司注册资本为 80 万元, 朱汉平占 60%, 张玲秀占 40% 2002 年 12 月有限公司股权转让并增资注册资本增至 200 万元, 张玲秀将公司 40% 的出资额转让给朱汉平, 同时朱汉平朱汉梅汪斌和陈绮璋分别对公司增资, 增资后朱汉平朱汉梅汪斌和陈绮璋分别占 75% 20% 2.5% 和 2.5% 2007 年 10 月有限公司股权转让朱汉平将 2.5% 的出资额转让给朱汉敏转让后朱汉平朱汉梅汪斌陈绮璋和朱汉敏分别占 72.5% 20% 2.5% 2.5% 和 2.5% 2010 年 6 月有限公司股权转让朱汉平转让给其他股东部分股权, 转让后朱汉平朱汉梅汪斌陈绮璋朱汉敏分别占 60% 25% 5% 5% 和 5% 2010 年 9 月有限公司增资注册资本增至 2,262,931 元, 增资后朱汉平朱汉梅天津和光远见股权投资基金合伙企业汪斌陈绮璋朱汉敏华人创新集团有限公司湖北九派创业投资有限公司三一集团有限公司分别占 % % 6.845% 4.419% 4.419% 4.419% 1.637% 1.637% 和 1.500% 2010 年 11 月整体变更为股份公司公司以经审计的净资产额折合 45,000,000 股, 整体变更为股份有限公司 1-2-1

2 一 1999 年 9 月成立三丰有限公司前身三丰有限成立于 1999 年 9 月 23 日, 由自然人朱汉平和张玲秀共同出资设立, 注册资本为 80 万元, 其中朱汉平以实物出资 48 万元, 张玲秀以实物资产出资 22 万元货币出资 10 万元朱汉平与张玲秀当时为夫妻关系, 双方以出资额为限对公司各自承担相应的法律责任和经济责任 1 朱汉平用于出资的实物资产系于 1999 年 7 月 12 日以 48 万元向黄石市三丰轻型机械厂 ( 以下简称轻型机械厂 ) 购买的生产性经营资产, 包括 : 固定资产设备低值易耗品及辅助材料等张玲秀用于出资的实物资产系于 1999 年 7 月 18 日以万元向轻型机械厂购买的生产性经营资产, 包括 : 主要材料 ( 轨道等 ) 轻型机械厂向朱汉平和张玲秀出售经营性资产, 经过了全体合伙人的一致同意朱汉平和张玲秀购买相关经营性资产, 均向轻型机械厂实际支付了价款, 其中, 朱汉平支付 48 万元, 张玲秀支付万元轻型机械厂于 1999 年 7 月向张玲秀和朱汉平分别开具了发票黄石市三丰轻型机械厂成立于 1997 年 3 月 6 日, 系由夏伯义和张玲秀各出资 1.5 万元设立的合伙企业, 经营范围为主营普通机械设备的生产制作安装调试销售和配套服务, 主要从事汽车生产线配套机械装置的设计制造和销售 1997 年 1 月 8 日, 黄石市审计事务所出具了黄审事资字 [1996] 第 005 号验资报告, 对上述出资进行了审验黄石市三丰轻型机械厂存续期间注册资金和出资结构未发生变化轻型机械厂于 1999 年 7 月将经营性资产出售后, 未再开展生产经营活动经出资人共同决定,2000 年 3 月 14 日, 夏伯义和张玲秀签订了散伙协议注销申请和债权债务清算报告根据债权债务清算报告 : 对外发生的一切债权债务及本企业资产由夏伯义张玲秀各 50% 的比例承担并作处理轻型机械厂解散后的剩余资产及相关债务由张玲秀和夏伯义各按 50% 比例拥有和承担经黄石市工商局黄工商发字 [2000] 第 106 号文核准, 黄石市三丰轻型机械厂已于 2000 年 7 月 3 日注销轻型机械厂主要产品包括悬挂平移装置悬挂起升装置手动拖车等, 主要应用于物料短距离平移搬运轻型机械厂存续期间, 张玲秀的配偶朱汉平任职于年 5 月, 朱汉平与张玲秀离异 1-2-2

3 黄石市中城输送设备技术开发有限责任公司 ( 后更名为黄石市中城输送设备有限公司, 以下简称黄石中城 ) 黄石中城由 7 名自然人股东于 1995 年注册成立, 经营范围为 : 输送机电成套设备的技术开发制造销售安装调试涂装 ( 涉及行业许可持证经营 ) 朱汉平任职期间该公司的主要产品为单轨小车悬挂输送机, 主要应用于物料智能输送黄石中城与轻型机械厂所生产的产品功能不同应用场合不同, 两者之间不存在竞争关系, 张玲秀投资设立轻型机械厂对朱汉平任职的黄石中城不构成利益损害 1999 年 8 月 4 日, 黄石会计师事务所出具了黄会师评字 [1999] 第 360 号评估报告, 对朱汉平和张玲秀用于出资的实物资产进行了评估评估结果显示, 截至评估基准日 1999 年 7 月 31 日, 朱汉平和张玲秀用作出资的实物资产评估价值共计 702, 元, 主要包括材料辅助材料机器设备低值易耗品劳保用品家具和办公用品等经朱汉平和张玲秀决定, 以上述实物资产分别认缴出资 48 万元和 22 万元 1999 年 9 月 20 日, 经黄石市石灰窑区审计事务所出具的窑审验字 [1999]41 号验资报告确认, 截至 1999 年 9 月 17 日, 三丰有限已收到股东投入资本 80 万元人民币, 其中朱汉平出资 48 万元 ( 全部为实物资产出资 ), 张玲秀出资 32 万元 ( 其中实物资产出资 22 万元货币出资 10 万元 ) 三丰有限设立时的股权结构如下表所示 : 股东名称出资方式出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 朱汉平实物张玲秀实物货币合计年 9 月 23 日, 三丰有限取得黄石市工商行政管理局颁发的注册号为的企业法人营业执照二 2002 年 12 月三丰有限股权转让并增资为增强企业竞争能力扩大经营规模适应市场需求, 同时优化公司股权结构, 三丰有限于 2002 年 9 月 12 日召开股东会, 同意张玲秀将占三丰有限注册资本 40% 的出资额 32 万元转让给朱汉平, 转让价款 32 万元, 并同意三丰有限注册 1-2-3

4 资本由 80 万元增加到 200 万元, 其中朱汉平货币增资 70 万元, 新增股东朱汉梅以货币增资 40 万元, 新增股东汪斌以货币增资 5 万元, 新增股东陈绮璋以货币增资 5 万元 2002 年 9 月 12 日, 张玲秀和朱汉平签订了股权转让协议, 约定张玲秀将所拥有的占三丰有限注册资本 40% 的出资额 32 万元, 以 32 万元的价格转让给朱汉平 2002 年 9 月 21 日, 朱汉平朱汉梅汪斌和陈绮璋签订出资协议书, 约定由朱汉平朱汉梅汪斌和陈绮璋分别以现金 70 万元 40 万元 5 万元和 5 万元对三丰有限进行增资股权转让和增资完成后, 朱汉平朱汉梅汪斌和陈绮璋分别占三丰有限 75% 20% 2.5% 和 2.5% 的股权 2002 年 9 月 26 日, 黄石正信会计师事务有限责任公司对本次增资情况进行了审验, 出具了黄正师验字 (2002) 第 356 号验资报告根据该报告, 截至 2002 年 9 月 26 日, 三丰有限已收到朱汉平朱汉梅汪斌和陈绮璋缴纳的新增注册资本合计人民币 120 万元, 各股东均以货币资金出资, 此次变更后, 累计注册资本实收金额为人民币 200 万元 2002 年 12 月 24 日, 三丰有限在黄石市工商行政管理局办理了工商变更登记手续, 取得了企业法人营业执照本次股权转让及增资后, 三丰有限的注册资本变更为 200 万元, 股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 朱汉平朱汉梅汪斌陈绮璋合计三 2007 年 10 月三丰有限股权转让 2007 年 8 月 16 日, 三丰有限召开股东会, 同意朱汉平将其占三丰有限注册资本 2.5% 的出资额 5 万元转让给新增股东朱汉敏, 转让价款为 5 万元同日, 朱汉平和朱汉敏签订了股权转让协议书 2007 年 10 月 17 日, 三丰有限在黄石市工商行政管理局办理了工商变更登 1-2-4

5 记手续, 取得了企业法人营业执照, 公司注册号由原来的变更为本次变更完成后, 股东出资和股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 朱汉平朱汉梅汪斌陈绮璋朱汉敏合计四 2010 年 6 月三丰有限股权转让 2010 年 5 月 11 日, 三丰有限召开股东会, 同意朱汉平将其所持有三丰有限股权的 5% 2.5% 2.5% 和 2.5% 分别转让给朱汉梅汪斌陈绮璋和朱汉敏 2010 年 5 月 12 日, 朱汉平和朱汉梅汪斌陈绮璋朱汉敏签订了股权转让协议, 约定本次股权转让以目标股权对应的注册资本额定价, 朱汉平将其所持有三丰有限股权的 5% 2.5% 2.5% 和 2.5% 分别以 10 万元 5 万元 5 万元和 5 万元的价格转让给朱汉梅汪斌陈绮璋和朱汉敏 2010 年 6 月 10 日, 三丰有限在黄石市工商行政管理局办理了工商变更登记手续本次变更完成后, 股东出资和股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 朱汉平朱汉梅汪斌 10 5 陈绮璋 10 5 朱汉敏 10 5 合计五 2010 年 9 月三丰有限增资 2010 年 9 月 14 日, 三丰有限召开股东会, 审议批准和光远见华人创新湖北九派和三一集团等 4 家股东以每元注册资本元的价格合计向公司新增投资 3,904 万元, 其中 262,931 元为新增出资额, 剩余 3, 万元计入资本 1-2-5

6 公积, 共计占增资后三丰有限出资比例的 % 2010 年 9 月 14 日, 新增股东和光远见湖北九派华人创新和三一集团与原股东朱汉平朱汉梅朱汉敏陈绮璋汪斌及三丰有限签订了增资扩股协议 2010 年 9 月 20 日, 大信会计师事务有限公司出具了大信验字 [2010] 第号验资报告, 对本次增资予以审验, 确认 : 截止 2010 年 9 月 20 日, 各出资方缴纳的新增注册资本合计人民币 262,931 元, 各股东出资方式均为货币 2010 年 9 月 21 日, 三丰有限在黄石市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续经营范围变更为 : 智能物流系统工程的设计制造销售安装和管理 ; 智能输送成套装备光机电一体化装备涂装设备自动化控制系统及系统集成工业仓储自动化及工业机器人等的设计制造销售安装调试与技术服务 ; 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件辅助材料及技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ) 本次增资完成后, 三丰有限注册资本增至 2,262,931 元, 股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 朱汉平 1,200, 朱汉梅 500, 天津和光远见股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 154, 汪斌 100, 陈绮璋 100, 朱汉敏 100, 华人创新集团有限公司 37, 湖北九派创业投资有限公司 37, 三一集团有限公司 33, 合计 -- 2,262, 六 2010 年 10 月整体变更为股份公司三丰有限于 2010 年 10 月 18 日召开股东会, 同意三丰有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司, 并以 2010 年 9 月 30 日为改制基准日, 三丰有限全体股东为发起人 2010 年 10 月 22 日, 三丰有限全体股东签订了发起人协议 1-2-6

7 中京民信 ( 北京 ) 资产评估有限公司以 2010 年 9 月 30 日为基准日, 对公司的全部资产负债进行了评估, 并于 2010 年 10 月 22 日出具了京信评报字 (2010) 第 052 号资产评估报告书公司在上述基准日经评估净资产为 13, 万元 2010 年 10 月 26 日, 公司召开创立大会暨第一次股东大会, 全体股东一致同意三丰有限整体变更为股份公司, 即以大信会计师事务有限公司出具的大信审字 (2010) 第号审计报告所确定的截止 2010 年 9 月 30 日三丰有限的净资产额 92,178, 元为折股依据, 将前述净资产额中的 45,000,000 元折为股份公司的股本总额 45,000,000 股, 每股面值 1 元, 剩余的净资产 47,178, 元记入资本公积 2010 年 10 月 25 日, 大信会计师事务有限公司对发起人出资进行了验证, 并出具了大信验字 [2010] 第号验资报告, 确认截至报告出具日, 公司已收到全体股东以其拥有的三丰有限截至 2010 年 9 月 30 日经审计的净资产折合的股本 4,500 万元 2010 年 11 月 22 日, 公司在黄石市工商行政管理局完成注册登记, 注册资本 4,500 万元, 名称变更为湖北三丰智能输送装备股份有限公司股份公司设立时股东结构如下 : 序号股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 朱汉平 23,862, 朱汉梅 9,942, 天津和光远见股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 3,080, 汪斌 1,988, 陈绮璋 1,988, 朱汉敏 1,988, 华人创新集团有限公司 736, 湖北九派创业投资有限公司 736, 三一集团有限公司 675, 合计 -- 45,000, 股份公司设立至本说明出具日, 公司的股权结构未发生变动 ( 以下无正文 ) 1-2-7

8 ( 此页无正文, 为湖北三丰智能输送装备股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明之盖章页 ) 湖北三丰智能输送装备股份有限公司年月日 1-2-8

9 董事监事高级管理人员对公司设立以来股本变动情况的确认意见书本公司全体董事监事高级管理人员已仔细阅读湖北三丰智能输送装备股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明, 保证其不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签字 : 朱汉平斯华生陈绮璋张德柱袁征曾新华谭力文陶德馨沈烈全体监事签字 : 朱汉平斯华生陈绮璋 1-2-9

10 全体高级管理人员签字 : 朱汉平陈绮璋朱汉梅李静岚任海伟张德柱曾新华三丰智能输送装备股份有限公司年月日

大信会计师事务所北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层邮编 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F,Xueyuan International Tower 1 Zhichun Road,Haidian Dist Beijin

验资报告大信验字 [2018] 第 2-00010 号大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F,Xueyuan International Tower