<4D F736F F D203139A1A2B9D8D3DAB9ABCBBEC9E8C1A2D2D4C0B4B9C9B1BED1DDB1E4C7E9BFF6B5C4CBB5C3F7BCB0C6E4B6ADCAC2A1A2BCE0CAC2A1A2B8DFBCB6B9DCC0EDC8CBD4B1B5C4C8B7C8CFD2E2BCFB2E646F63>

Size: px

Start display at page:

Download "<4D F736F F D203139A1A2B9D8D3DAB9ABCBBEC9E8C1A2D2D4C0B4B9C9B1BED1DDB1E4C7E9BFF6B5C4CBB5C3F7BCB0C6E4B6ADCAC2A1A2BCE0CAC2A1A2B8DFBCB6B9DCC0EDC8CBD4B1B5C4C8B7C8CFD2E2BCFB2E646F63>"

雾焘葛
5 years ago
Views:

1 山东世纪天鸿文教科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事监事高级管理人员的确认意见释义在本确认意见中, 下列简称具有如下含义 : 世纪天鸿股份公司本公司公司指山东世纪天鸿文教科技股份有限公司天鸿书业指股份公司前身山东世纪天鸿书业有限公司志鸿教育指公司控股股东北京志鸿教育投资有限公司北京富斯特指北京富斯特投资有限公司 ( 于 2008 年 6 月 23 日经核准, 名称变更为北京志鸿教育投资有限公司 ) 淄博中鸿指公司实际控制人曾控制的其他企业淄博中鸿智业信息技术有限公司浙江伟星指本公司股东浙江伟星创业投资有限公司常州金陵指本公司原股东常州金陵华软创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 于 2016 年 6 月转让其持有的本公司全部股份北京金成指本公司股东北京金成博石投资有限公司兴富先锋指宁波兴富先锋投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 淄博市工商局指淄博市工商行政管理局元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元 1

2 山东世纪天鸿文教科技股份有限公司前身为山东世纪天鸿书业有限公司, 成立于 2004 年 4 月 27 日, 并于 2013 年 12 月 30 日整体变更为股份有限公司根据中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的要求, 现将山东世纪天鸿文教科技股份有限公司设立以来股本演变情况说明如下 : 一公司自设立以来历次股权变更情况年 4 月, 有限公司设立天鸿书业由北京富斯特北京中鸿巴学芳共同出资 2,500 万元设立, 其中北京富斯特货币出资 1,400 万元, 北京中鸿货币出资 600 万元, 巴学芳货币出资 500 万元 2004 年 3 月 24 日, 山东启新有限责任会计师事务所审验并出具了启新验字号验资报告对出资进行了审验 2004 年 4 月 27 日, 天鸿书业取得淄博市工商局核发的企业法人营业执照 ( 注册号为号 ) 天鸿书业设立时, 各股东及出资情况如下 : 序号股东出资金额 ( 万元 ) 持股比例 1 北京富斯特 1, % 2 北京中鸿 % 3 巴学芳 % 合计 2, % 年 8 月, 有限公司第一次增资 ( 吸收合并方式 ) (1) 履行的决议程序 2009 年 4 月 2 日, 天鸿书业股东会作出决议, 同意吸收合并淄博中鸿, 合并后淄博中鸿解散, 天鸿书业存续, 淄博中鸿一切债权债务财产及权利义务均转入天鸿书业 2009 年 4 月 5 日, 淄博中鸿股东会作出决议, 同意淄博中鸿被天鸿书业吸收合并, 合并后淄博中鸿解散注销, 淄博中鸿一切债权债务财产及权利义务均转入天鸿书业 2009 年 4 月 29 日, 天鸿书业和淄博中鸿在淄博日报刊登了吸收合并公告 2

3 2009 年 6 月 10 日, 天鸿书业与淄博中鸿签署了公司吸收合并协议双方约定天鸿书业吸收合并淄博中鸿, 合并后天鸿书业存续, 淄博中鸿解散, 吸收合并后天鸿书业的注册资本增加至 3,000 万元, 淄博中鸿的原股东巴学芳吕宝贵任志鸿成为天鸿书业的股东会成员 2009 年 7 月 7 日, 天鸿书业召开股东会, 全体股东一致同意吸收合并方案及双方签署的公司吸收合并协议, 同意通过吸收合并方式注册资本由 2,500 万元增加至 3,000 万元 (2) 被合并方的基本情况淄博中鸿成立于 2002 年 4 月 8 日, 法定代表人为任志鸿, 经营范围为教育软件开发, 教育信息咨询, 房屋租赁吸收合并前淄博中鸿股权结构如下 : 序号股东出资金额 ( 万元 ) 持股比例 1 任志鸿 % 2 吕宝贵 % 3 巴学芳 % 合计 % (3) 本次吸收合并的定价依据本次吸收合并的基准日为 2009 年 5 月 31 日 2009 年 7 月 6 日, 淄博瑞丰四维资产评估有限公司采用成本法对淄博中鸿的全部资产和负债进行评估, 并出具资产评估报告 ( 淄瑞评报字 (2009) 第 19 号 ) 截止 2009 年 5 月 31 日, 淄博中鸿净资产评估值为万元 (4) 验资及工商变更 2009 年 7 月 8 日, 山东瑞丰有限责任会计师事务所审验并出具鲁瑞会验字 (2009) 第 26 号验资报告, 截至 2009 年 7 月 7 日, 天鸿书业已收到淄博中鸿移交的全部资产及债权债务, 以吸收合并方式新增注册资本 500 万元, 合并后天鸿书业注册资本增加至 3,000 万元 2009 年 8 月 19 日, 淄博工商局高新区分局下发公司注销登记情况表, 核准淄博中鸿注销 2009 年 8 月 28 日, 天鸿书业就上述事项在淄博市工商局办理了工商变更手续本次吸收合并完成后, 天鸿书业股权结构如下 : 序号股东出资金额 ( 万元 ) 持股比例 1 志鸿教育 ( 注 ) 1, % 2 北京中鸿 % 3

4 3 巴学芳 % 4 任志鸿 % 5 吕宝贵 % 合计 3, % 注 :2008 年 6 月 23 日, 北京市工商行政管理局海淀分局下发名称变更通知, 核准北京富斯特投资有限公司于 2008 年 6 月 16 日名称变更为北京志鸿教育投资有限公司 2008 年 7 月 30 日, 天鸿书业就上述股东名称变更事项在淄博市工商局办理了工商变更手续年 11 月, 有限公司第二次增资 2009 年 10 月 25 日, 天鸿书业股东会作出决议, 同意注册资本由 3,000 万元增加至 7,000 万元, 志鸿教育以货币增资 4,000 万元 2009 年 11 月 9 日, 淄博双信志远有限责任会计师事务所审验并出具验资报告 ( 淄双信验字号 ) 对出资进行了审验 2009 年 11 月 18 日, 天鸿书业就上述事项在淄博市工商局办理了工商变更手续本次增资后, 天鸿书业股权结构如下 : 序号股东出资金额 ( 万元 ) 持股比例 1 志鸿教育 5, % 2 北京中鸿 % 3 巴学芳 % 4 任志鸿 % 5 吕宝贵 % 年 5 月, 有限公司第一次股权转让 2011 年 12 月 25 日, 天鸿书业股东会作出决议, 同意北京中鸿将其持有的 600 万元股权分别转让给张立杰张学军等 16 名自然人, 同意吕宝贵将其持有的 80 万元股权分别转让给张华和任志成同日, 北京中鸿与 16 名自然人, 吕宝贵与 2 名自然人分别签订了股权转让合同, 转让价为 1.64 元 / 股股权转让情况如下 : 转让方转让方原有股权 ( 万元 ) 北京中鸿转让股权 ( 万元 ) 受让方张立杰张学军张观娥 4 转让方剩余持有股权 ( 万元 ) -

5 70.00 于宝增赵保国成印伟赵宪涛亓嘉国善静宜赵金喆杨凯翟维全余云华黄伟王子荣张华合计转让方转让方原有股权转让股权转让方剩余持有股权受让方 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 吕宝贵张华任志成合计年 5 月 14 日, 天鸿书业就上述事项在淄博市工商局办理了工商变更手续本次股权转让后, 天鸿书业股权结构如下 : 序号股东出资金额 ( 万元 ) 持股比例 1 志鸿教育 5, % 3 任志鸿 % 4 吕宝贵 % 5 张立杰 % 6 张学军 % 7 张观娥 % 8 于宝增 % 9 张华 % 10 赵保国 % 11 成印伟 % 12 赵宪涛 % 13 亓嘉国 % 14 善静宜 % 15 赵金喆 % 16 杨凯 % 17 翟维全 % 18 余云华 % 5

6 19 黄伟 % 20 王子荣 % 21 任志成 % 年 6 月, 有限公司第二次股权转让 2012 年 6 月 5 日, 天鸿书业股东会作出决议, 同意任志鸿吕宝贵成印伟分别将其持有的 255 万元股权 95 万元股权 40 万元股权转让给任伦同日, 成印 1 伟与任伦签署了股权转让合同, 转让价为 1.64 元 / 股 ; 任志鸿和吕宝贵分别与任伦签署了股权转让合同, 转让价为无偿转让 2012 年 6 月 27 日, 天鸿书业就上述事项在淄博市工商局办理了工商变更手续本次股权转让后, 天鸿书业股权结构如下 : 序号股东出资金额 ( 万元 ) 出资比例 1 志鸿教育 5, % 3 任伦 % 4 张立杰 % 5 张学军 % 6 张观娥 % 7 于宝增 % 8 张华 % 9 赵保国 % 10 赵宪涛 % 11 亓嘉国 % 12 善静宜 % 13 赵金喆 % 14 杨凯 % 15 翟维全 % 16 余云华 % 17 黄伟 % 18 王子荣 % 19 任志成 % 年 12 月, 有限公司第三次股权转让 2012 年 11 月 1 日, 天鸿书业股东会作出决议, 同意志鸿教育将其持有的 5,400 万元股权中的 1,150 万元股权分别转让给浙江伟星常州金陵北京金成 1 吕宝贵和任志鸿系母子关系, 任志鸿和任伦系父子关系 6

7 2012 年 11 月 1 日, 志鸿教育分别与浙江伟星和北京金成签署了股权转让合同, 转让价为 5.50 元 / 股 ;2012 年 12 月 3 日, 志鸿教育与常州金陵签署了股权转让合同, 转让价为 5.50 元 / 股 2012 年 12 月 10 日, 天鸿书业就上述事项在淄博市工商局办理了工商变更手续本次股权转让后, 天鸿书业股权结构如下 : 序号股东出资金额 ( 万元 ) 出资比例 1 志鸿教育 4, % 3 浙江伟星 % 4 常州金陵 % 5 任伦 % 6 北京金成 % 7 张立杰 % 8 张学军 % 9 张观娥 % 10 于宝增 % 11 张华 % 12 赵保国 % 13 赵宪涛 % 14 亓嘉国 % 15 善静宜 % 16 赵金喆 % 17 杨凯 % 18 任志成 % 19 翟维全 % 20 余云华 % 21 黄伟 % 22 王子荣 % 年 10 月, 有限公司第四次股权转让 2013 年 8 月 29 日, 世纪天鸿股东会作出决议, 同意张华将其持有的 70 万元股权转让给志鸿教育同日, 张华与志鸿教育签订了股权转让合同, 转让价为 1.64 元 / 股 2013 年 10 月 16 日, 天鸿书业就上述事项在淄博市工商局办理了工商变更手续 7

8 本次股权转让后, 天鸿书业股权结构如下 : 序号股东出资金额 ( 万元 ) 持股比例 1 志鸿教育 4, % 3 浙江伟星 % 4 常州金陵 % 5 任伦 % 6 北京金成 % 7 张立杰 % 8 张学军 % 9 张观娥 % 10 于宝增 % 11 赵保国 % 12 赵宪涛 % 13 亓嘉国 % 14 善静宜 % 15 赵金喆 % 16 杨凯 % 17 任志成 % 18 翟维全 % 19 余云华 % 20 黄伟 % 21 王子荣 % 年 12 月, 有限公司整体变更为股份公司 2013 年 8 月 31 日, 天鸿书业股东会作出决议, 决定以 2013 年 8 月 31 日为审计及评估基准日, 将天鸿书业整体变更为股份公司 2013 年 10 月 15 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具审计报告 ( 瑞华审字 2013 第 112A0001 号 ), 截至审计基准日 2013 年 8 月 31 日, 天鸿书业股东权益合计 153,433, 元 2013 年 10 月 25 日, 开元资产评估有限公司出具评估报告 ( 开元评报字号 ), 截至评估基准日 2013 年 8 月 31 日, 天鸿书业净资产评估价值为 19, 万元 2013 年 10 月 25 日, 世纪天鸿全体发起人签订了山东世纪天鸿文教科技股份有限公司发起人协议, 约定以经审计净资产 153,433, 元为基础折股 7,000 万股, 其余净资产额计入资本公积 8

9 本次整体变更业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验并出具了 ( 瑞华验字 2013 第 112A0001 号 ) 验资报告 2013 年 12 月 30 日, 公司取得了淄博市工商局核发的企业法人营业执照 ( 注册号为号 ) 股份公司设立时, 本公司股权结构如下 : 序号股东持股数量 ( 万股 ) 持股比例 1 志鸿教育 4, % 3 浙江伟星 % 4 常州金陵 % 5 任伦 % 6 北京金成 % 7 张立杰 % 8 张学军 % 9 张观娥 % 10 于宝增 % 11 赵保国 % 12 赵宪涛 % 13 亓嘉国 % 14 善静宜 % 15 赵金喆 % 16 杨凯 % 17 任志成 % 18 翟维全 % 19 余云华 % 20 黄伟 % 21 王子荣 % 年 3 月, 股份公司第一次股权转让 2015 年 3 月 31 日, 赵保国将其持有的世纪天鸿 40 万股 ( 占总股本的 0.57%) 以每股价格 2.02 元转让给志鸿教育, 双方签订了股份转让合同, 世纪天鸿更新了股东名册本次股权转让后, 公司股权结构如下 : 序号股东持股数量 ( 万股 ) 持股比例 1 志鸿教育 4, % 9

10 3 浙江伟星 % 4 常州金陵 % 5 任伦 % 6 北京金成 % 7 张立杰 % 8 张学军 % 9 张观娥 % 10 于宝增 % 11 赵宪涛 % 12 亓嘉国 % 13 善静宜 % 14 赵金喆 % 15 杨凯 % 16 任志成 % 17 翟维全 % 18 余云华 % 19 黄伟 % 20 王子荣 % 10 股份公司第二次股权转让年 12 月, 吴渤通过证券交易系统二级市场买入世纪天鸿 1 万股股份, 成为世纪天鸿股东吴渤买入的 1 万股股份系世纪天鸿股东张立杰名下的股份本次股权转让后, 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2015 年 12 月 31 日出具的证券持有人名册, 世纪天鸿的股本结构如下 : 序号股东名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例 1 志鸿教育 4, % 3 浙江伟星 % 4 常州金陵 % 5 任伦 % 6 北京金成 % 7 张立杰 % 8 张学军 % 9 张观娥 % 10 于宝增 % 11 赵宪涛 % 12 亓嘉国 % 13 善静宜 % 2 世纪天鸿股票于 2015 年 9 月 15 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 10

11 14 赵金喆 % 15 杨凯 % 16 任志成 % 17 翟维全 % 18 余云华 % 19 黄伟 % 20 王子荣 % 21 吴渤 % 11 股份公司第三次股权转让 2016 年 6 月, 兴富先锋姚炜华通过证券交易系统二级市场分别买入世纪天鸿 330 万股 70 万股股份, 成为世纪天鸿股东兴富先锋姚炜华合计买入的 400 万股股份系世纪天鸿股东常州金陵名下的股份, 本次股份转让完成后, 常州金陵不再持有世纪天鸿股份本次股权转让后, 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2016 年 6 月 8 日出具的证券持有人名册, 世纪天鸿的股本结构如下 : 序号股东名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 志鸿教育 4, % 3 浙江伟星 % 4 任伦 % 5 兴富先锋 % 6 北京金成 % 7 张学军 % 8 张观娥 % 9 于宝增 % 10 姚炜华 % 11 张立杰 % 12 赵宪涛 % 13 亓嘉国 % 14 善静宜 % 15 赵金喆 % 16 杨凯 % 17 任志成 % 18 翟维全 % 19 余云华 % 20 黄伟 % 21 王子荣 % 22 吴渤 % 截至本确认意见出具日, 公司股本结构未发生变更二公司全体董事监事高级管理人员对公司设立以来股本演变情况的说 11

12 明的确认意见公司全体董事监事高级管理人员确认 : 山东世纪天鸿文教科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性和及时性承担个别和连带的法律责任 12

13 ( 本页无正文, 为山东世纪天鸿文教科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事监事高级管理人员的确认意见 ) 全体董事签名 : 任志鸿张立杰张学军于宝增杨文轩陈代友祝慧烨王乃孝王全国全体监事签名 : 亓嘉国赵宪涛柳淑娟高级管理人员签名 : 任志鸿张立杰张学军于宝增杨凯善静宜翟维全山东世纪天鸿文教科技股份有限公司年月日 13

<4D F736F F D203134A1A2B1B1BEA9CAD0BFB5B4EFC2C9CAA6CAC2CEF1CBF9B9D8D3DAB9ABCBBECAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B9C9C6B1B2A2D4DAB4B4D2B5B0E5C9CFCAD0B5C4C2C9CAA6B9A4D7F7B1A8B8E62E646F63>

<4D F736F F D203134A1A2B1B1BEA9CAD0BFB5B4EFC2C9CAA6CAC2CEF1CBF9B9D8D3DAB9ABCBBECAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B9C9C6B1B2A2D4DAB4B4D2B5B0E5C9CFCAD0B5C4C2C9CAA6B9A4D7F7B1A8B8E62E646F63> 中国北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座 5 层, 邮编 100027 Floor 5, Block C, Shoukaixingfu Plaza, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 100027, PRC 电话 /TEL:(8610)5086 7666 传真 /FAX:(8610)6552 7227 网址 /WEBSITE:http://www.kangdalawyers.com