武汉凡谷电子技术股份有限公司

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釜厄汪
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1 云南沃森生物技术股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事监事高级管理人员的确认意见本公司前身为云南沃森生物技术有限公司 ( 以下简称沃森生物有限 ), 系由创始人李云春持股的昆明润生药业有限公司 ( 以下简称润生药业 ) 创始人陈尔佳持股的昆明伯沃特生物技术有限公司 ( 以下简称伯沃特生物 ) 及云南盟生药业有限公司于 2001 年 1 月共同出资创立 ;2009 年 6 月, 沃森生物有限整体变更设立云南沃森生物技术股份有限公司 ( 下称沃森生物 ) ( 一 ) 沃森生物有限成立及股权变更情况年沃森生物有限设立情况 2001 年 1 月 16 日, 云南盟生药业有限公司伯沃特生物润生药业共同出资成立沃森生物有限, 法定代表人彭长福, 注册资本 126 万元根据云南盟生药业有限公司伯沃特生物润生药业于 2000 年 11 月 5 日签订的出资协议书, 全部注册资本由云南盟生药业有限公司润生药业以现金方式投入, 其中云南盟生药业有限公司应出资 63 万元, 实际出资 90 万元, 润生药业应出资 25.2 万元, 实际出资 36 万元, 两公司实际出资额超出应出资额 37.8 万元作为对伯沃特生物提供技术的补偿本次出资经云南云新会计师事务所有限公司云新会审 (2000) 第号验资报告审核验证公司成立后股权结构如下表所示序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 云南盟生药业有限公司 % 2 伯沃特生物 % 3 润生药业 % 合计 % 伯沃特生物系于 2000 年 11 月 8 日由陈尔佳钟光禄 ( 两人均为发行人目前的股东 ) 共同出资成立 ; 经营范围为生物技术研究技术咨询服务 ; 注册资本为人民币 10 万元, 其中陈尔佳出资 5 万元, 占注册资本的 50%; 钟光禄出资 5 万元, 占注册资本的 50% 4-5-1

2 沃森生物有限设立时的经营方向是生物技术产业为引进生物技术人才陈尔佳钟光禄等人, 云南盟生药业有限公司润生药业代伯沃特生物出资上述出资协议书所述伯沃特生物提供的技术实际并非为直接取得生物领域专有技术, 上述技术在沃森生物有限 2001 年成立时没有具体技术计入注册资本, 也未进行资产评估 ; 所述作为其提供技术的补偿实为吸引该二人加盟沃森生物有限的方式沃森生物有限成立后, 在陈尔佳及后续加盟的钟光禄等其他核心管理团队领导下, 通过自主研发, 目前已经成功开发疫苗产品 9 个, 并有 3 项发明专利已获授权, 另有 4 项发明专利正在申请中, 并掌握了大量非专利技术保荐机构平安证券及发行人律师认为 :2001 年盟生药业润生药业代伯沃特生物出资系为吸引生物领域技术人才陈尔佳钟光禄, 并非为直接取得生物领域专有技术该次出资真实有效, 系各方真实意思表示, 不存在违反相关法律法规的情形年股权转让情况 2001 年 4 月 3 日, 经沃森生物有限股东会决议, 全体股东一致同意云南盟生药业有限公司有限公司将所持沃森生物有限全部 50% 股权以原始出资价格 63 万元转让给云南利诺生物技术有限公司, 双方签署了股权转让协议, 公司在云南省工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续本次股权转让完成后, 公司股权结构如下表所示序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 云南利诺生物技术有限公司 % 2 伯沃特生物 % 3 润生药业 % 合计 % 年股权转让情况 2002 年 6 月 28 日, 经沃森生物有限全体股东一致同意, 云南利诺生物技术有限公司将所持沃森生物有限全部股权转让给北京陶正生物工程技术有限公司及陶国闻, 其中北京陶正生物工程技术有限公司以万元的价格受让 45%, 陶国闻以对云南利诺生物有限公司的 13.5 万元债权受让 5% 公司在云南省工商行政管 4-5-2

3 理局办理了工商注册登记变更手续本次股权转让完成后, 公司股权结构如下表所示序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 北京陶正生物工程技术有限公司 % 2 伯沃特生物 % 3 润生药业 % 4 陶国闻 % 合计 % 经核查, 陶国闻系云南利诺生物有限公司股东之一, 因在资金往来中形成对其 13.5 万元债权保荐机构平安证券及发行人律师认为 : 上述债权系正常资金往来形成, 陶国闻以对云南利诺生物有限公司的债权与应向其支付的股权转让款抵消, 符合合同法对债权转让和债务抵消的规定年股权转让情况北京陶正生物工程有限公司系云大科技股份有限公司直接间接控股 57.6% 的控股子公司鉴于云大科技股份有限公司进行内部管理架构调整需要,2004 年 4 月 5 日云大科技股份有限公司以 127 万元的价格受让北京陶正生物工程技术有限公司将所持沃森生物有限 45% 的股权, 转让价格系参考北京陶正生物工程有限公司 2002 年 6 月以万元受让该股权时的受让价经协商确定 2004 年 7-8 月, 由于云大科技股份有限公司经营战略调整退出疫苗产业, 云大科技股份有限公司将所持有沃森生物有限的 35% 10% 的股权分别以 150 万元 50 万元价格转让给伯沃特生物, 股权转让款总价 200 万元系在原受让价 127 万元基础上协商达成 2004 年 9 月, 陶国闻将所持沃森生物有限 5% 股权转让给伯沃特生物, 转让价为 10 万元该价格系参考陶国闻受让该股权时的受让价并经协商确定 ( 陶国闻 2002 年 6 月以对云南利诺生物技术有限公司 13.5 万元债权受让云南利诺生物技术有限公司所持沃森生物有限 5% 的股权 ) 上述股权转让均经沃森生物有限全体股东一致同意, 并签署了股权转让协议上述股权转让完成后, 公司股权结构如下表所示 4-5-3

4 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 伯沃特生物 % 2 润生药业 % 合计 % 发行人律师认为上述四次股权转让尽管定价存在一定的差异, 但均系当事人通过协商达成的当事人的真实意思表示, 不存在违反法律法规规定的情形鉴于发行人欲逐步引入部分核心技术人员及管理团队,2004 年 7-9 月云大科技股份有限公司及陶国闻将所持发行人股权转出时, 实际由李云春陈尔佳刘红岩受让, 由伯沃特生物代为持有, 并于 2006 年 1 月将伯沃特生物润生药业合计持有发行人 80% 的股权分别以人民币 1 元的价格转让给李云春等 11 名自然人保荐机构平安证券认为 : 尽管 2004 年 7-9 月云大科技股份有限公司及陶国闻退股时, 伯沃特生物曾代李云春陈尔佳刘红岩持股, 但鉴于该代持行为系公司引入核心技术人员及管理团队战略的一部分, 并于 2006 年 1 月对该等股权进行了量化, 不存在潜在的法律纠纷, 不会对发行人构成不利影响年增资情况 2004 年 11 月 30 日, 经沃森生物有限全体股东一致同意, 公司注册资本由 126 万元增加至 1,126 万元, 同时引入新股东云南玉溪高新技术产业开发区房地产开发有限公司 ( 下称玉溪地产 ), 新增注册资本 1,000 万元均由玉溪地产投入, 其中万元作为其出资金额, 其余万元作为本次增资溢价由原股东伯沃特生物润生生物共同享有, 并作为其本次增资金额, 其中伯沃特生物增资万元, 润生药业增资万元本次增资经中和正信会计师事务所有限公司中和正信验字 (2005) 第 (5)-1 号验资报告审核验证公司在云南省工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续本次股权转让后, 公司股权结构如下表所示序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 伯沃特生物 % 2 润生药业 % 3 玉溪地产 % 合计 1, % 4-5-4

5 玉溪地产 2004 年向沃森生物有限增资过程中, 新老股东经协商同意由玉溪地产溢价进行增资, 溢价投入的部分由老股东伯沃特生物润生药业享有沃森生物有限为简化程序直接由玉溪地产将股权转让溢价款代缴伯沃特生物润生药业的出资, 因此在具体操作中处理成代出资发行人律师认为 : 伯沃特生物润生药业的出资由新股东玉溪地产代缴, 是各方的真实意思表示, 不存在违反法律法规规定的情形经核查, 保荐机构平安证券认为 : 发行人本次增资履行了必要的法律手续, 新增出资已足额缴纳, 并经工商部门核准变更登记, 是合法有效的 ; 伯沃特生物润生药业出资由新股东玉溪地产代缴, 不存在违反法律法规规定的情形年股权转让及 2006 年核心管理人员股权激励情况如前所述, 为了引入核心技术人员及管理团队,2004 年 7-9 月云大科技股份有限公司及陶国闻将所持发行人股权转出时, 伯沃特生物代李云春陈尔佳刘红岩持有部分股份为了整合该等创始人持有的公司股权, 实施核心管理人员激励计划,2005 年 4 月 10 日, 经沃森生物有限全体股东一致同意, 润生药业将所持沃森生物有限 5% 股权以人民币 1 元价格转让给伯沃特生物 2006 年 1 月 8 日, 经全体股东一致同意, 伯沃特生物与李云春陈尔佳刘红岩刘俊辉黄镇马波徐可仁钟光禄王举东李健峰虞俊健等 11 名自然人分别签署股权转让协议, 将伯沃特生物所持沃森生物有限全部股权分别以 1 元的价格转让给上述自然人根据该等核心管理人员原拥有公司权益情况对公司贡献大小等因素, 李云春受让 21.33% 陈尔佳受让 19.34% 刘红岩受让 17.34% 刘俊辉受让 10% 黄镇受让 4% 马波受让 3% 徐可仁钟光禄王举东李健峰虞俊健五人分别受让 1% 上述股权转让后, 本公司股权结构如下表所示序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例基本情况通过伯沃特生物代持部分沃森生 1 李云春 % 物股权, 同时是润生药业股东 2 玉溪地产 % 2004 年引入的外部投资者通过伯沃特生物代持部分沃森生 3 陈尔佳 % 物股权, 同时是伯沃特生物股东通过伯沃特生物代持部分沃森生 4 刘红岩 % 物股权 4-5-5

6 5 刘俊辉 % 外部管理人才 6 黄镇 % 核心技术人员 7 马波 % 核心技术人员 8 徐可仁 % 核心管理人员 9 虞俊健 % 外部管理人才 10 李健峰 % 外部技术人才 11 钟光禄 % 伯沃特生物股东 12 王举东 % 外部管理人才合计 1, % 此次股权转让完成后, 伯沃特生物不再持有沃森生物有限股权 2007 年 5 月, 陈尔佳钟光禄召开股东会, 决议通过伯沃特停止营业其后, 伯沃特生物依法刊登了公司注销公告, 经税务机关核准办理了注销税务登记手续, 并于 2007 年 7 月在昆明市工商局办理了工商登记注销手续经核查, 伯沃特生物自成立起至注销未进行任何实质性业务经营, 且在公司注销前与发行人不存在任何债权债务关系保荐机构平安证券及发行人律师认为 : 伯沃特生物在存续期间不存在重大债权债务 ; 截至目前, 伯沃特生物已履行完毕有关注销的法律程序, 不存在损害发行人利益的潜在纠纷或法律风险此外, 伯沃特原股东发行人主要股东陈尔佳出具承诺, 愿意承担可能由此发生的法律纠纷及经济损失, 有效消除可能产生的法律风险年第二次股权转让情况 2006 年 11 月 24 日, 经全体股东一致同意, 李健峰将所持沃森生物 1% 股权以万元的价格转让给李云春, 双方签署了股权转让协议公司在云南省工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续本次股权转让完成后, 公司股权结构如下表所示序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 李云春 % 2 玉溪地产 % 3 陈尔佳 % 4 刘红岩 % 5 刘俊辉 % 4-5-6

7 6 黄镇 % 7 马波 % 8 徐可仁 % 9 虞俊健 % 10 钟光禄 % 11 王举东 % 合计 1, % 年增资及股权转让情况 2008 年 1 月 8 日, 经沃森生物有限全体股东一致同意, 公司注册资本由 1,126 万元增加至 1,442 万元, 其中李云春以货币增资万元, 刘俊辉以货币增资万元, 本次增资经云南云信会计师事务所有限公司云信变验字 (2007) 第 063 号验资报告验证本次增资后, 李云春刘俊辉持股比例增加至 27.18% 19.98% 同时, 李云春将所持沃森生物 0.78% 2.343% 0.45% 股权分别以万元万元 6.51 万元价格转让给杨喆逢涛虞俊健 ; 陈尔佳将所持沃森生物 0.89% 0.56% 0.12% 股权分别以万元 8.48 万元 1.73 万元价格转让给张翊王洪兵虞俊健 ; 刘红岩将所持沃森生物 0.59% 0.59% 0.24% 0.02% 股权分别以 8.48 万元 8.48 万元 3.45 万元 0.24 万元价格转让给邢锁茂顾雷兵周国昌虞俊健 ; 刘俊辉将所持沃森生物 2.115% 股权以万元价格转让给周国昌 ; 玉溪地产将所持沃森生物 0.67% 股权以 9.70 万元价格转让给张翊上述股权转让均签署股权转让协议公司在云南省工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续本次增资及股权转让完成后, 公司股权结构如下表所示序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 李云春 % 2 刘俊辉 % 3 玉溪地产 % 4 陈尔佳 % 5 刘红岩 % 6 黄镇 % 7 周国昌 % 8 马波 % 9 逢涛 % 4-5-7

8 10 张翊 % 11 虞俊健 % 12 徐可仁 % 13 钟光禄 % 14 王举东 % 15 杨喆 % 16 王洪兵 % 17 邢锁茂 % 18 顾雷兵 % 合计 1, % 年引入外部投资者及 2009 年长安创投变更投资主体 2008 年 3 月 31 日, 经全体股东一致同意, 公司注册资本由 1,442 万元增加至 1, 万元, 其中红塔创投以货币资金 2,400 万元新增注册资本万元, 深圳长安创新投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 以货币资金 1,200 万元新增注册资本万元本次增资经云南云信会计师事务所有限公司云信变验字 (2008) 第 022 号验资报告审核验证 2009 年 3 月, 经沃森生物有限 2009 年第一次临时股东会审议, 同意股东深圳长安创新投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 将其所持公司 5% 的股权, 以人民币 1,200 万元的价格转让给新增股东长安创投 2009 年 5 月 18 日, 公司在云南省工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续本次股权转让完成后, 公司股权结构如下表所示序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 李云春 % 2 刘俊辉 % 3 玉溪地产 % 4 陈尔佳 % 5 刘红岩 % 6 红塔创投 (SS) % 7 长安创投 % 8 黄镇 % 9 周国昌 % 10 马波 % 4-5-8

9 11 逢涛 % 12 张翊 % 13 虞俊健 % 14 徐可仁 % 15 钟光禄 % 16 王举东 % 17 杨喆 % 18 王洪兵 % 19 邢锁茂 % 20 顾雷兵 % 合计 1, % 年股权转让情况 2009 年 6 月 9 日, 经沃森生物有限 2009 年第二次临时股东会审议, 同意陈尔佳刘红岩黄镇马波等股东将其所持公司部分股权转让给新增股东苏敏姚定邦, 其中刘红岩黄镇马波分别将其所持公司 1.00% 0.5% 0.5% 的股权, 以人民币 300 万元 150 万元 150 万元的价格转让给姚定邦 ; 陈尔佳将其所持公司 0.5% 的股权以人民币 150 万元的价格转让给苏敏 ; 本次股权转让价格系经各方协商对公司估值 3 亿元的基础上确定 2009 年 6 月 22 日, 公司在云南省工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续本次股权转让完成后, 公司股权结构如下表所示序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 李云春 % 2 刘俊辉 % 3 玉溪地产 % 4 陈尔佳 % 5 刘红岩 % 6 红塔创投 (SS) % 7 长安创投 % 8 黄镇 % 9 周国昌 % 10 马波 % 11 逢涛 % 12 张翊 % 4-5-9

10 13 虞俊健 % 14 徐可仁 % 15 钟光禄 % 16 王举东 % 17 杨喆 % 18 王洪兵 % 19 邢锁茂 % 20 顾雷兵 % 21 姚定邦 % 22 苏敏 % 合计 1, % 经核查, 保荐机构平安证券及发行人律师认为 : 此次股权转让原因主要系陈尔佳刘红岩黄镇马波等部分高级管理人员及核心技术人员客观上存在个人资金需求, 本次股权转让的受让方姚定邦苏敏以其自有资金受让部分股权, 资金来源合法且支付了全部股权转让款 ; 姚定邦苏敏均不存在股份代持的情形 ( 二 ) 沃森生物设立情况设立方式本公司系由沃森生物有限整体变更设立 2009 年 6 月 23 日, 经沃森生物有限全体股东一致同意, 以截至 2009 年 5 月 31 日经信永中和会计师事务所审计净资产值 77,626, 元为基数, 折为 7,500 万股, 其余的 2,626, 元计入资本公积, 以整体变更方式设立沃森生物, 注册资本 7,500 万元本次整体变更设立股份公司出资到位情况业经信永中和会计师事务所 XYZH/2007SZA 号验资报告验证 2009 年 6 月 25 日, 本公司在云南省工商行政管理局领取了变更后的营业执照本公司设立时股权结构如下序号股东名称持股数 ( 万股 ) 持股比例 1 李云春 % 2 刘俊辉 % 3 玉溪地产 % 4 陈尔佳 % 5 刘红岩 %

11 6 红塔创投 (SS) % 7 长安创投 % 8 黄镇 % 9 周国昌 % 10 马波 % 11 逢涛 % 12 张翊 % 13 虞俊健 % 14 徐可仁 % 15 钟光禄 % 16 王举东 % 17 杨喆 % 18 王洪兵 % 19 邢锁茂 % 20 顾雷兵 % 21 姚定邦 % 22 苏敏 % 合计 % 自 2009 年 6 月 25 日以来, 本公司股本未发生变化云南沃森生物技术股份有限公司年月日

12 本页无正文, 为云南沃森生物技术股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事监事高级管理人员的确认意见之签署页本公司全体董事监事高级管理人员承诺云南沃森生物技术股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事监事高级管理人员的确认意见不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任

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<4D F736F F D20B7A2D0D0C8CBB9D8D3DAB9ABCBBEC9E8C1A2D2D4C0B4B9C9B1BED1DDB1E4C7E9BFF6B5C4CBB5C3F7BCB0C6E4B6ADCAC2A1A2BCE0CAC2A1A2B8D 杭州中瑞思创科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事监事高级管理人员的确认意见一杭州中瑞思创科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明杭州中瑞思创科技股份有限公司 ( 以下简称中瑞思创 ) 的前身系杭州中瑞思创科技有限公司 ( 以下称中瑞有限 ), 成立于 2003 年 11 月, 注册资本 500 万元, 主要从事电子商品防盗系统 (EAS) 产品的研发