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1 国信号国信证券股份有限公司关于杭州中瑞思创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告保荐机构声明 : 本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 ( 以下简称管理暂行办法 ) 证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律法规和中国证监会的相关规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告, 并保证所出具文件的真实准确和完整 1

2 一项目运作流程 ( 一 ) 本次证券发行项目内部审核流程国信证券股份有限公司 ( 以下简称国信证券本保荐机构 ) 制订了切实可行的业务管理规范, 项目的内部审核主要通过项目组所在业务部门审核投资银行事业部审核内核小组审核和投资银行委员会审核等, 其具体流程如下图所示 : 项目前期调查保荐代表人项目人员审慎调查项目立项审核项目现场工作保荐代表人业务部门负责人发表意见投资银行事业部审核立项保荐代表人项目组尽职调查业务部门负责人协调及项目管理投资银行事业部跟踪督导保荐代表人对项目推荐发表明确意见业务部门审核行业分析员对项目出具分析评估报告业务部门负责人对项目推荐发表明确意见投资银行事业部审核项目内部审核 ( 二 ) 立项审核风险监管总部审核并组织实地考察内核小组审核表决投资银行委员会审核表决根据国信证券业务管理规范的要求, 杭州中瑞思创科技股份有限公司 ( 以下简称中瑞思创发行人或公司 ) 首 2

3 次公开发行并在创业板上市项目 ( 以下简称本项目 ) 立项申请在取得王颖李鑫两名保荐代表人书面同意由项目组所在的投资银行事业部业务十五部内部讨论初步确认项目可行并经业务部门负责人同意后, 在 2009 年 3 月 5 日报公司投资银行事业部申请立项国信证券投资银行事业部由综合管理部对该项目立项申请进行审定并经保荐业务负责人和内核负责人确认后, 于 2009 年 3 月 18 日确认同意本项目立项 ( 三 ) 项目执行的主要过程 1 项目组成员构成国信证券投资银行事业部业务十五部对本项目进行了合理的人员配置, 组建了精干有效的项目组项目组成员在财务法律行业研究投行业务经验上各有所长, 包括 : 姓名职务项目角色备注王颖投行事业部业务部副总经理保荐代表人项目负责人辅导人员注册会计师李鑫投行事业部项目经理保荐代表人辅导人员注册会计师陈敬涛投行事业部项目主办项目协办人辅导人员 - 周波投行事业部高级经理辅导人员项目组成员 - 任绍忠投行事业部项目主办辅导人员项目组成员注册会计师付辉投行事业部项目经理项目组成员律师裘捷投行事业部业务主办项目组成员 - 毛靖投行事业部业务主办项目组成员 - 楼瑜投行事业部业务主办项目组成员注册会计师 2 尽职调查主要过程项目组在保荐代表人王颖李鑫的组织领导下对发行人进 3

4 行了全面深入的尽职调查本项目尽职调查包括前期尽职调查辅导申请文件制作三个阶段, 其具体过程如下 : (1) 前期尽职调查 2008 年 5 月, 保荐代表人王颖李鑫进场开始尽职调查在此阶段, 项目组尽职调查的主要内容为 : 从各方面初步了解中瑞思创情况, 与发行人律师会计师一起协助中瑞思创改制, 指导中瑞思创规范运作等 (2) 辅导阶段 2009 年 4 月 16 日, 国信证券向中国证券监督管理委员会浙江监管局 ( 以下简称浙江证监局 ) 报送了辅导备案申请材料 2009 年 8 月 4 日, 本保荐机构向浙江证监局申请对中瑞思创上市辅导工作进行评估验收, 同时报送了辅导验收申请报告辅导工作总结报告等文件同月, 发行人接受辅导的人员参加了浙江证监局组织的书面考试, 考试成绩全部合格浙江证监局对发行人的现场验收合格并出具了辅导验收报告通过从 2009 年 4 月到 2009 年 7 月为期 4 个月的辅导, 本保荐机构项目组成员对中瑞思创进行了全面的尽职调查, 主要内容包括 :1 通过查阅发行人历年工商资料章程高管履历三会资料及相关内控制度, 与发行人高管及相关业务财务人员谈话, 对发行人历史沿革法人治理同业竞争和关联交易等进行全面调查 ;2 通过查阅行业政策行业研究报告等文件, 4

5 结合公司经营模式市场地位竞争优势, 对发行人业务与技术情况业务发展规划和目标募集资金运用等进行深入调查 ; 3 根据审计报告初稿, 结合发行人所处行业状况和实际业务情况等, 对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估 (3) 申请文件制作阶段本保荐机构项目组自 2009 年 4 月起开始制作本次发行的申请文件,2009 年 8 月完成本次发行的全套申请文件制作工作在此阶段, 项目组尽职调查的主要内容为 : 结合申请文件制作, 对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认, 并取得足够证明核查事项的书面材料 3 保荐代表人参与尽职调查的主要过程保荐代表人王颖李鑫自 2008 年 5 月起全程负责并参与尽职调查工作其中保荐代表人王颖负责项目人员的调配组织项目重大问题的讨论负责项目现场工作推进负责项目申报材料制作 ; 保荐代表人李鑫负责项目组的日常管理项目申报材料审定工作底稿的制作及审核等工作在本次尽职调查中, 保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下 : (1)2008 年 5 月至 2009 年 3 月, 保荐代表人王颖李鑫通过获取公司的基本资料与发行人高管访谈等形式开展了尽职调查工作, 并参与了发行人的股份制改制工作 5

6 (2)2009 年 4 月, 保荐代表人王颖李鑫作为辅导人员进入辅导工作小组, 并进场进行尽职调查和辅导工作保荐代表人王颖李鑫在对发行人进行辅导期间, 组织协调项目组成员以及中介机构对于尽职调查中所发现的重大问题进行讨论会议讨论的主要问题包括 : 同业竞争与关联交易规范运作募投项目等 (3)2009 年 5 月至 2009 年 8 月, 保荐代表人王颖李鑫组织项目组并全程参与本次发行全套申请文件的制作工作, 对发行人提供的所有文件进行核查, 并制作工作底稿 ; 建立了尽职调查工作日志保荐代表人李鑫负责工作底稿的审定核对 (4)2009 年 8 月, 保荐代表人王颖李鑫组织项目组对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复, 并按相关意见的要求逐条落实 (5)2009 年 12 月至 2010 年 1 月, 保荐代表人王颖李鑫组织项目组对中国证监会反馈意见进行了回复, 并按相关意见的要求逐条落实 (6) 截至本报告出具之日, 保荐代表人王颖李鑫对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订, 以确保申请文件的真实准确完整 ( 四 ) 项目内部核查过程中瑞思创首次公开发行并在创业板上市项目申请文件由保 6

7 荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查部门负责人组织对项目进行评议, 并提出修改意见 ;2009 年 8 月 13 日, 项目组修改完善申请文件完毕, 经部门负责人同意后报公司投资银行事业部进行审核为了加强投资银行业务内部风险控制能力, 国信证券投资银行事业部设立内核办公室, 负责项目申报材料审核风险评估质量把关工作 ; 同时, 为了保障对投资银行业务的独立外部风险控制能力, 国信证券在投资银行事业部外设立风险监管总部, 负责项目审报材料复核风险评估工作上述两部门有精干合理的人员配置, 目前共有审核人员 16 名, 其中保荐代表人 4 名, 各审核人员具有投资银行财务或法律等方面专业经验在项目申报材料内核环节, 投资银行事业部审核人员风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核, 对项目进行现场考察并提出内部核查反馈意见 ; 行业研究员对项目进行现场考察后出具独立分析意见项目组对投资银行事业部风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复解释修改, 项目组的反馈经认可后, 内核办公室将中瑞思创首次公开发行并在创业板上市项目申请文件内核会议材料等提交内核小组审核 ( 五 ) 内核小组审核过程国信证券证券发行内核小组目前由 13 人组成, 包括投资银 7

8 行事业部正副总裁及下属部门负责人公司风险监管总部负责人等, 各成员的专业领域涉及财务法律和项目评估等方面证券发行内核小组以内核小组会议形式工作, 每次会议由 7 名内核小组成员参加, 投资银行事业部内核办公室通知召集与会内核小组成员就本申请文件的完整性合规性进行了审核, 查阅了有关问题的说明及证明资料, 听取项目组的解释, 并形成初步意见内核小组会议形成的初步意见, 经内核办公室整理后交项目组进行答复解释及修订申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后, 随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审 2009 年 8 月 28 日, 国信证券召开内核会议审议了中瑞思创首次公开发行股票并在创业板上市申请文件在听取项目组的解释后, 内核小组要求项目组进一步完善以下问题 : 1 进一步核查发行人声磁软标签技术来源是否存在潜在纠纷 ; 2 进一步披露发行人消化产能的措施; 3 进一步披露出口退税汇率变动金融危机引发的外需订单减少等因素对发行人业绩的影响内核小组经表决, 同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会表决, 通过后向中国证监会推荐 8

9 二存在问题及其解决情况 ( 一 ) 立项评估意见及审议情况本保荐机构的立项评估决策机构成员包括保荐代表人业务部门负责人投资银行事业部综合管理部负责人投资银行事业部总裁等成员组成 2009 年 3 月, 本项目正式向投资银行事业部申请立项, 国信证券内核办公室审核要求项目组处理好以下问题 :1 公司产品以出口为主, 关注金融危机对公司的影响 ;2 公司以美元为主要结算货币, 关注汇率波动对公司的影响经综合分析与评价, 投资银行事业部认为本项目收益较好, 风险可控, 同意立项 ( 二 ) 尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况 1 发行人近三年内存在的违法违规问题 (1) 基本情况发行人近三年内存在以下违法违规行为 : 因公司于 2007 年 11 月 5 日委托上海东茂报关有限公司向海关申报出口一般贸易项下智能卡 2,000,000 个, 价值 22,000 美元, 申报商品编码 , 出口退税率 17% 经海关调查和查验发现, 实际出口货物为表面是条形码背面是环形金属箔的无集成电路的纸条, 起防盗作用, 应归于商品编码项下, 出口退税率为 13% 上述事实已构成违反海 9

10 关监管规定的行为 2008 年 5 月 6 日, 中华人民共和国洋山海关根据中华人民共和国海关法第八十六条第 ( 三 ) 项及中华人民共和国海关行政处罚实施条例第十五条第 ( 五 ) 项的规定, 出具了沪关缉洋违字 [2008]118 号中华人民共和国洋山海关行政处罚决定书, 科处公司罚款 17,000 元 (2) 研究分析情况本保荐机构项目组协同发行人发行人律师申报会计师对上述问题进行了讨论发行人相关人员向中介机构说明了上述违法违规情况发生的原因经讨论, 中介机构一致认为 : 发行人违反海关监管规定的行为主要由于发行人相关人员对相关法律法规理解不够透彻造成的, 不具有严重情节, 不构成重大违法行为, 该行政处罚不属于重大行政处罚, 且处罚的金额较小, 对发行人不构成重大影响发行人已及时缴纳上述罚款, 处罚已结案 (3) 问题解决情况因此, 本保荐机构认为, 发行人的上述行为不属于重大违法行为, 上述行政处罚不属于重大行政处罚, 且处罚的金额较小, 对发行人不会产生重大影响, 对本次发行不构成实质影响同时, 发行人已责令相关人员改正并加强对相关法律法规的学习, 杜绝类似行为再次发生 2 发行人同业竞争和关联交易的问题 10

11 (1) 基本情况报告期内, 发行人实际控制人路楠除控股中瑞思创外, 还控股杭州思特利塑胶电子有限公司该公司虽然业务规模较小, 但其经营范围和主要产品与发行人存在相同之处, 存在同业竞争的情况, 且报告期内与发行人发生过少量关联交易 (2) 研究分析情况本保荐机构项目组协同发行人律师会计师对上述问题进行了讨论经讨论, 中介机构认为发行人的上述情况不符合证监会对上市公司的要求, 必须进行整改因此本保荐机构项目组建议发行人进行整改, 以符合证监会对上市公司的要求 (3) 问题解决情况 2008 年 5 月, 杭州思特利塑胶电子有限公司将其拥有的 2 个商标和 3 个专利无偿转让给发行人 2009 年 3 月, 杭州思特利塑胶电子有限公司在杭州市工商行政管理局上城分局注销至此, 发行人已不存在同业竞争问题, 并减少了关联交易 ( 三 ) 内部核查部门关注的主要问题及落实情况本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后, 提出如下主要问题 : 1 问题: 招股说明书第七节对发行人董事监事高级管理人员及其他核心人员的介绍过于简略, 发行人应增补其职业 11

12 经历等落实情况 : 经本保荐机构项目组要求, 发行人在招股说明书第七节董事监事高级管理人员与其他核心人员之一董事监事高级管理人员及其他核心人员简要情况中增补了相关人员职业经历 2 问题: 发行人声磁软标签的技术来源, 与先讯美资软标声磁 EAS 的发明专利是否存在潜在的侵权落实情况 : 本保荐机构项目组核查了发行人已取得的一种商品防盗标识器和一种高稳定性商品防盗器的实用新型专利正在申请的新型永磁标签及应用该标签的商品防盗装置的实用新型专利和新防盗声磁标签项目的相关文件, 访谈了发行人董事长路楠先生研发中心负责人商巍先生发行人向本保荐机构项目组出具了关于声磁软标签技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明, 确认其声磁软标签技术来源于已过保护期的公开专利, 与先讯美资声磁软标签的发明专利不存在潜在的侵权 3 问题: 发行人目前射频软标签的产能为 1 亿只, 而募投项目产能为 12 亿只, 发行人新增产能的消化措施落实情况 : 经本保荐机构项目组要求, 发行人在招股说明书第十节募集资金运用中增补了募集资金投资项目新增产能消化具体措施等相关内容 12

13 4 问题:2006 年 2007 年发行人纳税申报表应纳所得税额较经审计利润表的所得税费用差异较大落实情况 : 经本保荐机构项目组核查后认为 : 发行人及时按审计后的所得税数额对 2006 年及以前年度的所得税进行了补缴, 对本次发行不构成实质影响发行人近三年依法纳税, 不存在违反税收法律法规的行为 5 问题: 发行人曾经的代理出口商浙江华商控股有限公司与发行人控股股东及高管是否有关联关系落实情况 : 本保荐机构核查了发行人曾经的代理出口商浙江华商控股有限公司的营业执照公司章程, 以及该公司股东的营业执照公司章程, 认为 : 发行人发行人控股股东和实际控制人发行人董事发行人监事发行人高级管理人员, 均与浙江华商控股有限公司及其股东不存在关联关系同时, 发行人及相关人员向本保荐机构项目组出具了关于本公司本公司控股股东 ( 实际控制人 ) 本公司董事本公司监事本公司高级管理人员与浙江华商控股有限公司及其股东不存在关联关系的说明 ( 四 ) 内核小组会议讨论的主要问题审核意见及落实情况 1 讨论问题: 发行人募投项目之射频软标签完全达产后, 产能将达到 12 亿只, 而目前产能为 1 亿只, 如何消化新增产能 13

14 项目组答复 : 项目组调查了全球射频软标签的市场规模市场竞争格局和市场发展前景, 分析了发行人在射频软标签产品销售方面的准备工作和客户渠道, 认为发行人可以消化募投项目新增射频软标签产能审核意见 : 进一步披露消化新增产能的具体措施落实情况 : 经本保荐机构项目组要求, 发行人在招股说明书第十节募集资金运用中增补了募集资金投资项目新增产能消化具体措施等相关内容 2 讨论问题:2006 年 2007 年发行人纳税申报表应纳所得税额较经审计利润表的所得税费用差异较大项目组答复 : 由于发行人在 2006 年及以前年度企业规模相对较小, 财务基础相对薄弱, 会计核算不够健全, 导致财务人员在成本费用核算时存在失误发行人 2007 年聘请浙江天健东方会计师事务所有限公司对其 2007 年财务报表进行审计时, 发现 2006 年少申报企业所得税万元以前年度少申报企业所得税万元, 合计为万元 2008 年, 发行人及时主动按审计后的所得税数额对以前年度的所得税进行了补缴审核意见 : 进一步说明该补缴行为对本次发行是否构成实质性影响落实情况 : 项目组经核查后认为, 发行人及时按审计后的 14

15 所得税数额补缴 2006 年及以前年度所得税的行为, 对本次发行不构成实质性影响发行人近三年依法纳税, 不存在违反税收法律法规的行为 ( 五 ) 中国证监会反馈意见主要问题的核查情况 1 发行人实际控制人路楠和董事俞国骅曾于 1998 年 10 月共同出资设立杭州思特利塑胶电子有限公司 ( 以下简称思特利 ), 思特利于 2009 年 3 月注销 2008 年思特利将 2 个商标权和 3 项专利权无偿转让给发行人, 且发行人的部分董事监事及高级管理人员曾在思特利任职 (1) 说明为何未对思特利情况进行申报说明和披露核查过程 : 保荐机构核查了思特利的国税税务登记注销清算报告地税税务登记注销清算报告注销税务登记通知书注销工商登记等说明 : 保荐机构未对思特利情况进行申报说明和披露的原因主要是考虑到思特利已注销, 仅作为发行人的曾经的关联方, 因此只在关联方部分进行了简单说明和披露 (2) 核查思特利最近三年的生产经营情况与发行人的关系, 就发行人是否由思特利发展而来发表明确意见核查过程 : 15

16 保荐机构核查了思特利设立以来的历次工商登记资料年检资料各年的财务报表等资料, 并就思特利的生产经营情况与发行人的关系发行人无偿受让思特利商标的专利权情况及受让前后发行人商标的使用情况, 对发行人相关人员进行了访谈核查意见 : 保荐机构经核查后认为, 发行人的资产与思特利的资产相独立, 其技术主要来源于其自身的持续研发投入, 其业务的快速发展主要来源于其自身生产能力的扩大和新产品的推出, 其客户资源也主要来源于自身的销售团队和销售网络在思特利清算注销前, 两家企业存在同业竞争的情况, 在思特利注销后, 同业竞争问题得以解决发行人不是由思特利发展而来的落实情况 : 发行人在招股说明书第六节同业竞争与关联交易之二关联方及关联关系之 ( 三 ) 其他关联方中补充披露了思特利设立以来的生产经营情况年 4 月, 发行人和浙江理德企业管理咨询有限公司共同投资设立杭州中瑞思创物流有限公司, 发行人出资万元, 占注册资本的 87.5% 该公司成立后一直未营业, 且已于 2008 年 12 月注销发行人实际控制人路楠在 2008 年 4 月至 2008 年 12 月兼任杭州中瑞思创物流有限公司监事核查杭州中瑞思 16

17 创物流有限公司设立的目的及设立后短期注销的原因并发表明确意见, 说明发行人对外投资的决策程序及内部控制制度的有效性核查过程 : 保荐机构核查了杭州中瑞思创物流有限公司的工商登记资料, 浙江理德企业管理咨询有限公司的工商登记资料杭州中瑞思创物流有限公司的三会文件发行人的三会文件等资料, 并就杭州中瑞思创物流有限公司的设立的目的及设立后短期注销的原因访谈了发行人和浙江理德企业管理咨询有限公司的相关人员核查意见 : 保荐机构经核查后认为, 中瑞有限于 2008 年 3 月 25 日召开股东会审议通过关于设立思创物流的议案, 于 2008 年 10 月 12 日召开股东会审议通过关于注销思创物流的议案, 思创物流于 2008 年 10 月 15 日召开股东会审议通过关于注销思创物流的议案发行人的对外投资已经履行了相应的决策程序此外, 发行人于 2009 年 6 月 23 日召开的 2009 年第二次临时股东大会审议通过了投资决策管理制度, 进一步明确了对外投资的决策权限及程序等方面的内容, 其内部控制制度是有效的落实情况 : 17

18 发行人在招股说明书第六节同业竞争与关联交易之二关联方及关联关系之 ( 三 ) 其他关联方中补充披露了思创物流的基本情况 3 发行人实际控制人控股股东路楠的姐姐 Feng Lu-Pagnkopf( 德国籍 ) 与发行人共同设立子公司杭州思创安防科技有限公司核查思创安防的股权结构及如何保证发行人及其子公司在资产人员财务业务决策等方面的独立性和关联交易的公允性, 并发表意见核查过程 : 保荐机构核查了杭州思创安防科技有限公司工商登记资料股权结构及发行人的三会文件相关规章制度核查意见 : 保荐机构经核查后认为, 虽然思创安防由发行人与发行人实际控制人路楠的姐姐共同设立, 但发行人通过建立健全三会运作体系, 制定公司章程 ( 草案 ) 关联交易管理办法对外担保管理制度投资决策管理制度控股子公司管理制度等一系列规章制度, 能够有效保证发行人及其子公司在资产人员财务业务决策等方面与实际控制人等关联方之间的独立性和关联交易的公允性落实情况 : 保荐机构在发行保荐书中对发行人及杭州思创安防科技有 18

19 限公司如何保证在资产人员财务业务决策等方面的独立性和关联交易的公允性发表了明确意见 4 发行人员工人数近三年及一期分别为 813 人 1060 人 223 人和 640 人, 其中在 2008 年和 2009 年上半年接受劳务派遣人数分别为 787 人和 375 人 2007 年 12 月开始, 发行人及控股子公司思创安防迪合电子思越科技开始实行劳务派遣, 分别与淳安县新星劳务中介有限公司签订了劳务派遣协议, 通过淳安新星劳务中介有限公司向劳务派遣人员支付工资缴纳各项社会保险费 (1) 核查发行人从 2007 年底开始实行劳务派遣的原因, 是否符合劳动法等相关政策的规定核查过程 : 保荐机构核查了发行人及控股子公司思创安防迪合电子和思越科技通过淳安县新星劳务中介有限公司实施劳务派遣情况, 发行人及其子公司思创安防迪合电子思越科技与淳安县新星劳务中介有限公司签订的关于终止劳务派遣的协议书, 发行人关于使用劳务派遣的情况说明核查意见 : 保荐机构经核查后认为, 发行人的生产经营具有一定的季节性, 考虑到方便人员招聘和节约成本等因素, 发行人及其子公司自 2007 年底开始在部分岗位实行劳务派遣用工制度发行 19

20 人及其子公司在部分岗位实行劳务派遣用工制度符合中华人民共和国劳动法中国人民共和国劳动合同法等法律法规及相关政策的规定落实情况 : 发行人全体股东承诺 : 若发行人及其子公司因 2007 年底至 2009 年底期间实行劳务派遣而产生补偿或赔偿责任, 或被有关主管部门处罚的, 由发行人现有全体股东按照持股比例承担相应的经济责任发行人在招股说明书之第四节发行人基本情况之八发行人员工及其社会保障情况之 ( 一 ) 员工人数中补充披露了上述核查情况 (2) 核查发行人是否为员工缴纳住房公积金核查过程 : 保荐机构核查了发行人住房公积金缴纳情况, 查询了相关法律政策的规定核查意见 : 经保荐机构核查, 在 2009 年 12 月 31 日以前, 发行人没有为员工缴纳住房公积金发行人承诺, 自 2010 年 1 月 1 日起为发行人及其子公司的全体员工缴纳住房公积金保荐机构认为, 发行人在 2009 年 12 月 31 日之前未能按照住房公积金管理条例的规定及杭州市住房公积金管理中心的要求建立住房公积金制度, 但发行人已从 2010 年 1 月起为全 20

21 体员工缴纳住房公积金, 符合浙江省人民政府办公厅转发省建设厅等部门关于加强住房公积金管理若干问题意见的通知 ( 浙政办发 [2006]74 号 ) 关于按照先易后难先试点后推开的步骤, 可先在规模较大经济效益较好职工较多的企业建立住房公积金制度, 再逐步向其他企业推行到 2010 年, 力争住房公积金制度在企业中覆盖率达 60% 以上的文件精神要求, 不属于重大违法行为发行人在 2009 年 12 月 31 以前未按规定缴纳住房公积金的行为不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍落实情况 : 发行人全体股东承诺 : 若发行人及其子公司因 2009 年 12 月 31 日以前未按规定为职工缴纳住房公积金而被有关主管部门责令补缴追缴或处罚的, 由发行人现有全体股东按照持股比例承担相应的经济责任发行人在招股说明书之第四节发行人基本情况之八发行人员工及其社会保障情况之 ( 五 ) 公司执行社会保障制度住房公积金制度医疗制度情况中补充披露了上述核查情况年 9 月, 路楠俞国骅分别向杭州博泰投资管理有限公司 ( 以下简称博泰投资 ) 张佶商巍陈武军蒋士平蓝宗烛王勇转让万元和 79.5 万元的出资, 按注册资本以 1:4.7 确定转让价格核查此次股权转让的原因股权转让定价依据股权转让价款支付情况, 并发表意见 21

22 核查过程 : 保荐机构核查了 2008 年 9 月路楠俞国骅分别向杭州博泰投资管理有限公司 ( 以下简称博泰投资 ) 张佶商巍陈武军蒋士平蓝宗烛王勇转让出资的相关合同付款凭证相关时点的财务资料等, 就股权转让原因定价依据访谈了相关人员核查意见 : 保荐机构经核查后认为, 因实施股权激励需要, 路楠俞国骅于 2008 年 9 月将其持有的中瑞有限部分股权分别转让给博泰投资张佶商巍陈武军蒋士平蓝宗烛王勇, 股权转让价格以中瑞有限截至 2008 年 8 月 31 日的账面净资产价值为作价依据, 该次股权转让行为合法有效, 并已履行了必要的法律手续, 相关股权转让款已付清, 不存在纠纷或潜在纠纷落实情况 : 保荐机构在发行保荐书中对上述股权转让的原因定价依据股权转让价款支付情况发表了明确意见 6 发行人的第三大股东博泰投资为一家投资公司, 共有 39 名自然人股东, 其中路楠持有博泰投资 57.36% 的股权核查博泰投资的自然人股东情况, 是否均在发行人任职, 该 39 名自然人股东与发行人股东董事监事和高级管理人员之间的关联 22

23 关系, 博泰投资的股东是否存在委托持股和信托持股情形核查过程 : 保荐机构查阅了博泰投资工商登记资料章程相关股权转让合同, 对博泰投资股东进行了现场访谈笔录, 核查了博泰投资的股东在发行人任职情况博泰投资的股东与发行人股东董事监事和高级管理人员之间的关联关系博泰投资的股东是否存在委托持股和信托持股的情形核查说明 : 经保荐机构核查, 博泰投资股东杜海波原担任发行人物流部部长职务, 因离职而将其所持有的博泰投资股权进行上述转让上述股权转让后, 博泰投资目前的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 序号股东名称出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 路楠 2,581, 汪海锋 49, 梁健 85, 孙慧 49, 麻启云 85, 兰松敏 47, 郦明晓 75, 龙雄 47, 李绍棒 69, 徐国英 46, 黎少山 67, 何映红 44, 汪明建 63, 沈晖 43, 胡小贞 63, 吴新云 41, 黄洪强 63, 李风辉 41, 沈洁 61, 罗献珍 40, 张燕 60, 吴希敏 39,

24 12 孙连喜 57, 王俊杰 32, 刘继斌 56, 钱兴旺 31, 胡东亮 56, 衷凌嫔 27, 朱爱芬 55, 吴兆连 25, 胡开言 54, 陶利平 20, 曹向阳 53, 陈敬 20, 朱媛 51, 邱慎产 13, 杨妙夫 50, 陈明鑫 13, 童伟良 50, 朱立德 13, 何青平 49, 合计出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 4,500, 经保荐机构核查, 博泰投资上述股东均在发行人及其子公司任职, 系发行人及其子公司的业务骨干或主要管理人员, 其在发行人及其子公司的任职情况, 以及与发行人股东董事监事和高级管理人员的关联关系如下 : 序号股东姓名在发行人及其子公司任职情况 1 路楠发行人董事长兼总经理 ; 思创安防董事长 ; 迪合电子执行董事兼总经理 ; 与发行人股东董事监事高级管理人员的关联关系发行人控股股东 ; 发行人董事长总经理 ; 博泰投资董事长 2 梁健思越科技制造二部部长博泰投资总经理 3 麻启云思越科技制造一部助理部长无 4 郦明晓人力资源部部长无 5 李绍棒迪合电子总工程师无 6 黎少山产品研发部部长无 24

25 7 汪明建电子研发部部长无 8 胡小贞质管部科长无 9 黄洪强生产技术部技术科科长无 10 沈洁销售部助理部长发行人监事会主席 ; 博泰投资董事 11 张燕制造三部助理部长无 12 孙连喜会计发行人职工代表监事 ; 博泰投资监事 ; 与发行人股东董事及副总经理俞国骅为姨甥关系 13 刘继斌采购科科长无 14 胡东亮思越科技制造一部工模科科长无 15 朱爱芬产品研发部科长无 16 胡开言管理改善小组组长内审部部长无 17 曹向阳自动化小组组长无 18 朱媛销售部客服科科长无 19 杨妙夫 ID 设计科科长无 20 童伟良电子研发部科长无 21 何青平物流部计划外协科科长无 22 汪海锋物流部仓储科科长无 23 孙慧会计无 24 兰松敏销售部产品专员无 25 龙雄 ERP 专员无 26 徐国英销售部客服专员无 27 何映红产品设计工程师无 25

26 28 沈晖销售部市场科科长无 29 吴新云思越科技制造一部工模科班长无 30 李风辉迪合电子物控科长无 31 罗献珍物流部计划科计划专员无 32 吴希敏制造三部组装科科长无 33 王俊杰综合测试科科长无 34 钱兴旺思创安防技师无 35 衷凌嫔思越科技制造二部装配科科长无 36 吴兆连产品设计工程师无 37 陶利平 RFID 硬件工程师无 38 陈敬五金移印科科长无 39 邱慎产电子工程师无 40 陈明鑫电子硬件工程师无 41 朱立德产品设计工程师无保荐机构就博泰投资股东是否存在委托持股和信托持股的情形, 对博泰投资股东进行了现场访谈, 上述股东均表示其所持有的博泰投资股权不存在委托持股和信托持股的情形经保荐机构核查, 博泰投资上述股东均不存在委托持股和信托持股的情形落实情况 : 保荐机构根据中国证监会反馈意见的要求核查了博泰投资自然人股东的相关情况, 并在发行保荐书中说明了核查情况 26

27 发行人在招股说明书第四节发行人基本情况之五持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况之 2 博泰投资的基本情况及其历史沿革中补充披露了上述核查情况 7 发行人近三年及一期应交税费的余额分别为万元 1, 万元万元和万元, 同期支付的各项税费金额分别为万元万元 2, 万元和万元根据发行人提供的纳税申报表,2006 年和 2007 年应交所得税金额分别为万元和 2, 万元, 而在利润表中所得税费用金额相应期间分别为万元和 1, 万元, 纳税申报表中应纳所得税额与利润表中所得税费用相差较大, 其中 2007 年纳税申报表显示纳税调整增加额为 2, 万元发行人未对报告期内的补缴税款事项进行披露核查发行人在报告期内的纳税情况并就是否依法纳税发表明确意见核查过程 : 保荐机构查阅了发行人纳税申报表申报会计报表, 核查了报告期内税收缴纳相关凭证核查意见 : 保荐机构经核查后认为, 发行人及时按审计后的所得税数额对以前年度所得税进行了补缴, 对本次发行不构成实质影响 27

28 发行人在报告期内依法纳税, 不存在违反税收法律法规的行为 2010 年 1 月 4 日, 杭州市上城区国家税务局出具证明 : 杭州中瑞思创科技股份有限公司自 2006 年至今, 执行税率符合国家法律法规及地方性法规的要求, 不存在违反国家税务法律法规的情形, 未受过税收管理部门的行政处罚落实情况 : 发行人全体股东承诺 : 若发行人因补缴 2006 年及以前年度企业所得税的行为而被有关主管部门处罚或追缴滞纳金的, 由发行人现有全体股东按照持股比例承担相应的经济责任发行人在招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析之十财务状况分析之 ( 五 ) 主要资产负债科目分析之 11 应交税费中补充披露了上述核查情况 8 发行人近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为万元万元万元和万元, 同期发行人归属于母公司的净利润分别为万万元万元和万元核查发行人近三年及一期经营活动产生的现金流量净额波动较大且与净利润不匹配的原因,2007 年经营活动产生的现金流量净额高于净利润, 而在 2008 年低于净利润的原因,2008 年支付的各项税费为万元的具体组成, 并发表明确意见核查过程 : 28

29 保荐机构分析了发行人近三年及一期经营活动产生的现金流量净额和净利润情况, 对两者之间存在的主要差异原因进行了核查核查意见 : 保荐机构经核查后认为, 发行人的申报利润表和现金流量表在所有重大方面公允反映了企业的经营成果和现金流量落实情况 : 发行人在招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析之十二现金流量分析中补充分析并披露了经营活动现金流量与净利润之间的差异保荐机构在发行保荐书中对发行人的申报利润表和现金流量表是否在所有重大方面公允反映了企业的经营成果和现金流量发表了明确意见 9 发行人近三年及一期向前五名客户销售金额分别为 11, 万元 12, 万元 13, 万元和 5, 万元, 分别占当期销售总收入的 87.22% 69.71% 62.12% 和 64.86%, 其中对浙江省商业集团进出口有限责任公司 ( 该公司 2007 年更名为浙江华商控股有限公司 )2006 年的销售比重为 64.55%,2007 年和 2008 年的比重为 19.83% 和 15.09% 核查发行人与浙江华商控股有限公司的关系发行人由代理出口转变为自营出口对发行人的具体影响近三年及一期前五名客户的名称销售金额内容占比及各期末的应收款余额, 并发表 29

30 明确意见核查过程 : 保荐机构核查了报告期内发行人销售明细清单重要的销售发票等, 函证了期末余额较大的应收账款, 查阅了浙江华商控股有限公司及其控股股东杭州华铭投资管理有限公司的工商资料, 并访谈了发行人发行人的董事监事高级管理人员核心技术人员核查意见 : 发行人除 2006 年向浙江省商业集团进出口有限责任公司销售金额超过 50% 以外, 报告期内不存在向其他单个客户的销售比例超过总额的 50% 的情况, 发行人报告期内不存在严重依赖于少数客户的情况, 发行人的董事监事高级管理人员和其他核心人员主要关联方或持有公司 5% 以上股份的股东未在发行人报告期内销售前 5 名的客户中占有权益发行人发行人控股股东 ( 实际控制人 ) 发行人董事发行人监事发行人高级管理人员均与浙江华商控股有限公司及其股东浙江省商业集团有限公司 ( 国有独资公司 ) 和杭州华铭投资管理有限公司不存在关联关系, 也与杭州华铭投资管理有限公司的股东不存在关联关系发行人的出口方式由代理出口转为自营出口, 有利于发行人提升盈利能力降低财务费用提高应收账款周转速度提高售后服务水平 30

31 落实情况 : 发行人在招股说明书第五节业务和技术之九发行人的主营业务之 ( 四 ) 发行人主要产品的生产和销售情况之 3 公司前 5 名客户的销售情况中补充披露了上述核查情况 10 发行人 2009 年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润和营业收入分别为 2008 年相应项目的 44.76% 和 40.15%, 核查是否为季节性因素并发表明确意见, 并在成长性专项意见报告中结合 2009 年上半年业绩补充说明发行人的成长性核查过程 : 保荐机构核查了报告期内发行人历年的上下半年的销售情况, 取得了发行人编制的报告期内历年上半年的财务报表, 就公司的经营特点访谈了公司相关人员, 对发行人的季节性因素进行了分析核查意见 : 保荐机构经核查后认为, 发行人 2009 年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润和营业收入分别为 2008 年相应项目的 44.76% 和 40.15%, 主要是销售的季节性造成的发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法对于发行人成长性和盈利持续增长的要求 31

32 落实情况 : 发行人在招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析之十一盈利能力分析之 ( 二 ) 主营业务收入情况中补充披露了公司主营业务收入季节性, 并在招股说明书第三节风险因素中就上述事项补充列示了公司销售收入季节性变化的风险年 12 月, 杭州市上城区统计局对公司出具了行政处罚决定书, 处罚 3000 元 2009 年 8 月 4 日, 杭州市上城区统计局出具了情况说明因发行人于 2007 年 11 月委托上海东茂报关有限公司向海关申报出口一般贸易项下价值 2.2 万美元的智能卡, 申报商品编码 , 出口退税率 17% 经海关查验, 实际出口货物为表面是条形码背面是环形金属箔的无集成电路的纸条, 应归于商品编码项下, 出口退税率为 13% 2008 年 5 月 6 日, 中华人民共和国洋山海关对发行人开出了元的海关处罚核查发行人报告期内是否还存在工商税务海关等方面的其他行政处罚, 并发表意见核查过程 : 保荐机构核查了发行人的财务资料, 访谈了发行人的相关人员, 并取得了发行人的工商税务海关社保等相关主管部门出具的相关证明, 对发行人报告期内是否还存在工商税务海关等方面的其他行政处罚进行了复核 32

33 核查意见 : 根据相关部门出具的证明, 并经保荐机构核查后认为, 除招股说明书已披露的行政处罚外, 发行人在报告期内不存在其他行政处罚落实情况 : 保荐机构在发行保荐书中, 就发行人除招股说明书已披露的行政处罚外, 是否还存在工商税务海关等方面的其他行政处罚, 发表了明确意见 12 报告期内, 公司外销收入占当期主营业务收入的比例分别为 35.11% 77.66% 76.38% 及 82.28% 公司的外销业务主要以美元作为结算货币结合发行人以美元为结算币种的特点, 核查美元汇率波动对发行人外销业务的影响, 发行人将采取何种措施应对汇率波动的风险, 并发表意见核查过程 : 保荐机构分析了报告期内人民币对美元汇率波动情况, 核查了发行人外销业务情况美元汇率波动对发行人外销业务的主要影响以及发行人采取的主要措施, 对公司相关部门负责人进行了访谈核查意见 : 保荐机构经核查后认为, 报告期内美元汇率波动对发行人外销业务产生了一定的影响, 但发行人积极应对, 有效规避了 33

34 相关风险, 同时, 随着人民币升值趋缓, 汇率波动对发行人外销业务影响呈下降趋势落实情况 : 保荐机构在发行保荐书中对汇率波动对发行人的影响发行人将采取何种措施应对汇率波动的风险发表了明确意见 13 发行人与美国保点公司于 2006 年 3 月签订购销协议, 主要为发行人向美国保点公司销售硬标签, 协议有效期至 2010 年 3 月, 核查上述协议的主要条款, 发行人对美国保点公司的销售依赖及协议到期后发行人的应对措施, 并发表明确意见如对保点公司存在重大销售依赖, 请在风险提示中列示核查过程 : 保荐机构核查了发行人与美国保点公司于 2006 年 3 月份签订的购销协议就购销协议的基本情况和协议到期后发行人准备采取的应对措施访谈了公司相关人员, 核查了发行人历年对美国保点公司的销售情况, 查阅了发行人拟与美国保点公司签订的新协议, 分析了其主要条款核查意见 : 保荐机构经核查后认为, 报告期内发行人虽然对美国保点公司的销售比重较高, 但均未超过 30%, 发行人对美国保点公司不构成重大销售依赖落实情况 : 发行人在招股说明书第十二节其他重要事项 34

35 之一正在履行的重大合同之 ( 一 ) 产品销售合同中补充披露了发行人与美国保点公司购销协议的主要条款以及新协议的签订情况, 并就发行人对美国保点公司是否构成销售依赖发表了明确意见 14 近三年及一期末, 发行人应付账款账面余额分别为 2, 万元 4, 万元 3, 万元和 2, 万元, 占负债总额的比例分别为 54.71% 61.93% 54.71% 和 53.06% 核查报告期内各期末应付账款欠款单位前五名的名称金额采购内容当期采购情况是否存在关联关系等, 说明期末是否存在已过信用期未付的应付款结合发行人与主要供应商之间的采购和结算模式, 核查报告期内应付账款余额波动,2007 年末应付账款大幅增长的原因, 并发表明确意见核查过程 : 保荐机构核查了发行人报告期内采购业务明细清单主要采购合同, 访谈了发行人的主要股东董事监事高级管理人员, 检查了期后付款情况核查了发行人报告期内各期期末应付账款欠款单位前五名的名称金额采购内容当期采购情况是否存在关联关系期末是否存在已过信用期未付的应付款 2007 年末应付账款大幅增长的原因等核查意见 : 保荐机构经核查后认为, 发行人期末不存在已过信用期未 35

36 付的应付款 2007 年由于对账人员更换等特殊因素的影响, 应付账款账面余额有所上升 2008 年应付账款账面余额有所下降, 但比 2006 年有所增加, 主要系生产规模扩大, 采购量增加所致 2009 年 6 月末的应付账款账面余额有所下降, 主要系发行人上半年处于生产淡季, 采购量下降所致因此, 发行人应付账款余额的波动主要与生产规模扩大, 采购量增加, 与供应商对账的时间以及收到供应商发票的时间有关落实情况 : 发行人在招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析之十财务状况分析之 ( 五 ) 主要资产负债科目分析之 10 应付账款中补充披露了发行人报告期内各期期末应付账款欠款单位前 5 名的具体情况 15 发行人子公司迪合电子向杭州燕峰实业投资有限公司租赁 3,960 m2的房产, 杭州燕峰实业投资有限公司尚未取得房屋所有权证发行人律师认为, 发行人的该部分厂房租赁关系存在瑕疵, 但上述瑕疵不会对公司生产经营活动产生重大影响核查上述存在瑕疵的租赁可能造成的损失提出解决措施核查过程 : 保荐机构核查了迪合电子与杭州燕峰实业投资有限公司签订的房屋租赁协议和终止租赁关系协议, 走访了发行人位于杭州市余杭区良渚镇吴家厍村的二期厂房, 核查了迪合电子出 36

37 具的关于搬迁情况的说明, 访谈了相关人员核查意见 : 保荐机构经核查后认为, 因迪合电子与杭州燕峰实业投资有限公司提前终止租赁关系, 双方之间因租赁关系存在瑕疵可能造成损失的问题已经得以解决 ; 迪合电子本次生产经营场所搬迁不会对发行人的经营情况产生重大影响落实情况 : 保荐机构在发行保荐书中对上述事项发表了明确意见 16 核查发行人最近两年董事和高级管理人员是否发生重大变化, 并发表核查意见核查过程 : 保荐机构核查了发行人的董事会决议股东大会决议最近两年董事高级管理人员名单, 以及新增董事高级管理人员在公司的任职情况等核查意见 : 保荐机构经核查后认为, 发行人最近两年董事高级管理人员未发生重大变化落实情况 : 发行人在招股说明书第七节董事监事高级管理人员与其他核心人员之九董事监事高级管理人员的变动情况及原因中补充披露了报告期内公司董事和高级管理人 37

38 员的变化情况 17 核查招股说明书及整套申请文件, 并在反馈意见的回复中说明核查意见落实情况 : 保荐机构会同发行人律师申报会计师及公司董事监事和高级管理人员对招股说明书及整套申请文件进行了相应的核查, 认为发行人及相关中介机构已经按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号首次公开发行股票并在创业板上市申请文件和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号创业板公司招股说明书以及反馈意见的要求, 对招股说明书及整套申请文件进行了补充和完善, 相关材料不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 18 根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后, 提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明, 并相应补充保荐工作报告及工作底稿落实情况 : 保荐机构会同发行人以及申报会计师发行人律师等中介机构, 本着勤勉尽责和诚实信用的原则, 就反馈意见所提问题逐项进行了审慎核查, 并认真落实保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后, 提出了发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见 38

39 的补充说明, 并相应补充了保荐工作报告及工作底稿 ( 六 ) 对证券服务机构出具的专业意见核查情况 1 对会计师专业意见的核查情况本保荐机构查阅了天健会计师事务所有限公司对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户银行的询证函, 评估了发行人所采用的会计政策及会计估计, 验证财务数据及审计报告的可靠性 ; 本保荐机构核查了会计师出具的审计报告内部控制鉴证报告注册会计师核验的非经常性损益明细表注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见经核查, 会计师出具的审计报告专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异 2 对律师专业意见的核查情况本保荐机构查阅了浙江天册律师事务所的尽职调查工作底稿, 核对了法律意见书律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性经核查, 律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异 3 对资产评估机构专业意见的核查情况本保荐机构查阅了浙江勤信资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告, 核对了所选用的评估方法和主要评估参数 39

40 经核查, 资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异 4 对历次验资机构出具的验资报告核查情况本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告, 核对了银行进帐凭证经核查, 验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异 40

41 41

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<4D F736F F D20B7A2D0D0C8CBB9D8D3DAB9ABCBBEC9E8C1A2D2D4C0B4B9C9B1BED1DDB1E4C7E9BFF6B5C4CBB5C3F7BCB0C6E4B6ADCAC2A1A2BCE0CAC2A1A2B8D 杭州中瑞思创科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事监事高级管理人员的确认意见一杭州中瑞思创科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明杭州中瑞思创科技股份有限公司 ( 以下简称中瑞思创 ) 的前身系杭州中瑞思创科技有限公司 ( 以下称中瑞有限 ), 成立于 2003 年 11 月, 注册资本 500 万元, 主要从事电子商品防盗系统 (EAS) 产品的研发