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句固乔
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1 一发行人基本情况广东易事特电源股份有限公司发行人 : 广东易事特电源股份有限公司英文名称 :Guangdong East Power Co., Ltd 注册资本 :7,806 万元法定代表人 : 何思模成立日期 :2001 年 6 月 21 日住所 : 广东省东莞市松山湖科技产业园区工业北路 6 号邮政编码 : 电话 :(0769) 传真 :(0769) 互联网网址 : 电子信箱 :jiangfan@eastups.com 二发行人 ( 一 )2001 年 6 月东莞市东方集团易事特有限公司设立 2001 年 6 月, 扬州市东方集团有限公司 ( 以下简称东方集团 ) 与扬州市东方集团易事特电子有限公司 ( 以下简称扬州易事特电子 ) 共同出资 180 万元组建东莞市东方集团易事特有限公司 ( 以下简称易事特有限 ), 其中东方集团投入货币资金 108 万元, 占 60% 股权 ; 扬州易事特电子投入货币资金 72 万元, 占 40% 股权本次出资经东莞市德信康会计师事务所审验并于 2001 年 6 月 11 日出具了验资报告 ( 东信所验字 (2001) 第 0313 号 ) 2001 年 6 月 21 日, 易事特有限领取了营业执照, 注册资本为 180 万元, 股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 比例扬州市东方集团有限公司 % 扬州东方集团易事特电子有限公司 % 4-5-1

2 ( 二 )2001 年 9 月第一次股权转让合计 % 2001 年 9 月 20 日, 易事特有限通过股东会决议, 同意东方集团将其持有易事特有限 50% 股权作价人民币 90 万元转让给扬州东方集团易事特科技有限公司 ( 以下简称扬州易事特科技 ), 扬州易事特电子将其持有易事特有限 40% 股权作价 72 万元转让给扬州易事特科技 2001 年 9 月 21 日, 东方集团扬州易事特电子分别与扬州易事特科技就上述股权转让事宜签订了股权转让合同本次股权转让款已支付, 扬州易事特科技用于本次股权收购的资金为其自有资金本次股权转让背景 : 扬州易事特科技设立于 2001 年 9 月 19 日, 注册资本为 6,280 万元, 其中东方集团以货币资金出资 5,652 万元, 持股 90%; 何佳以货币资金出资 628 万元, 持股 10% 扬州易事特科技设立的目的是作为交易主体将东方集团原有的生产经营业务出售给重庆国际实业投资股份有限公司 ( 以下简称重庆实业 ) 因此, 扬州易事特科技设立后随即收购了易事特有限 90% 股权 2002 年 7 月, 易事特有限办理了本次股权转让的工商登记手续本次股权转让后, 扬州易事特科技持股 90%, 东方集团持股 10% 变更后的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 比例扬州东方集团易事特科技有限公司 % 扬州市东方集团有限公司 % 合计 % ( 三 )2001 年 9 月第二次股权转让 2001 年 9 月 28 日, 东方集团与重庆国际实业投资股份有限公司签订股权转让协议, 东方集团将其持有易事特有限 10% 股权作价 18 万元转让给重庆实业本次股权转让款已支付, 重庆实业用于本次股权收购的资金为其自有资金本次股权转让后, 易事特有限的股权结构如下表所示 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 比例扬州东方集团易事特科技有限公司 % 重庆国际实业投资股份有限公司 % 合计 % 本次股权转让并未办理工商登记手续, 本次股权转让后工商登记资料中仍显示东方集团持有易事特有限 18 万元股权 4-5-2

3 2001 年 9 月 28 日, 重庆实业除了收购易事特有限 10% 的股权外, 还收购了东方集团持有的扬州易事特科技 90% 的股权 ( 四 )2003 年 1 月注册资本增加至 2,000 万元 2003 年 1 月, 易事特有限通过股东会决议, 同意将公司注册资本增加至 2,000 万元, 扬州易事特科技东方集团分别以现金 1,638 万元和 182 万元认缴新增注册资本 1,820 万元 2003 年 1 月 10 日, 东莞市正量会计师事务所有限公司出具东正所验字 (2003)0113 号验资报告, 证实注册资本足额到位 2003 年 2 月 20 日, 易事特有限完成了本次增资的工商变更登记手续, 并领取了新的营业执照此次增资后易事特有限的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 比例扬州东方集团易事特科技有限公司 1, % 重庆国际实业投资股份有限公司 % 扬州市东方集团有限公司 % 合计 2, % 由于前次股权转让未办理工商变更登记手续, 此时工商登记资料中显示重庆实业所持 18 万元股权为东方集团持有经保荐机构及发行人律师核查, 扬州易事特科技本次增资的 1,638 万元资金来源于银行借款, 具体情况如下 : 单位 : 万元序号贷款人借款人贷款金额贷款期限 1 扬州市商业银行扬州易事特科技 1, ~ 扬州市商业银行扬州易事特科技 ~ 经保荐机构和发行人律师核查, 扬州易事特科技 2003 年 1 月对易事特有限增资款项并非来源于重庆实业公开募集资金 ( 五 )2003 年 4 月股权转让 2003 年 4 月 23 日重庆实业三届四十四次董事会决议通过, 重庆实业将其持有易事特有限 18 万元股权转让给中企东方资产管理有限责任公司 ( 以下简称中企东方 ) 其后, 重庆实业与中企东方签订股权转让协议, 重庆实业将其持有易事特有限 18 万元股权转让给中企东方本次股权转让价格以易事特有限 4-5-3

4 2002 年 12 月 31 日经审计净资产为定价依据确定为万元本次股权转让的同时, 重庆实业以 7, 万元的价格将其所持扬州易事特科技 90% 的股权转让给中企东方, 重庆实业转让扬州易事特科技以及易事特有限的股权转让款共计 7, 万元截至 2005 年 12 月 31 日, 上述股权转让款中 3, 万元仍未支付 2006 年 12 月 13 日, 重庆实业与重庆渝富资产经营管理有限公司签订债权债务确认及债权转让协议, 就有关债权债务进行重组, 重庆实业将上述股权转让过程中形成的对中企东方的债权转让给重庆渝富资产经营管理有限公司上述股权转让后, 易事特有限的股权结构如下表所示 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 比例扬州东方集团易事特科技有限公司 1, % 中企东方资产管理有限责任公司 % 扬州市东方集团有限公司 % 合计 2, % 本次股权转让并未办理工商登记手续由于 2001 年 9 月重庆实业受让 18 万元股权及本次重庆实业向中企东方转让 18 万元股权均未办理工商登记手续, 此时中企东方所持易事特有限 18 万元股权在工商登记资料中显示为东方集团持有 1 重庆实业未将公开募集资金用于发行人业务经保荐机构和发行人律师核查, 截止本说明签署日, 重庆实业共有 2 次公开募集资金行为, 分别为 1997 年首发募集资金 3,011 万元和 2000 年配股募集资金 8, 万元重庆实业 1997 年首次公开发行股票共募集资金 3,011 万元根据重庆华源会计师事务所有限责任公司 2000 年 4 月 1 日出具的重庆国际实业投资股份有限公司募集资金使用情况审核报告, 截止 1999 年 12 月 31 日重庆实业首发募集资金已全部使用完毕, 实际投资项目具体情况如下表所示 : 序号实际投资项目名称投资金额 ( 万元 ) 1 新增 25 万支凸轮轴技改项目重庆国际客运公司更新部分客运车辆投资国道 319 线重庆西泉至铜梁段项目 1, 合计 3, 重庆实业 1997 年首次公开发行股票募集资金 3,011 万元未用于发行人业务重庆实业 2000 年 11 月配股公开募集资金 8, 万元根据重庆实业公告 4-5-4

5 的 2001 年度年度报告, 截至 2001 年 12 月 31 日, 重庆实业 2000 年配股募集资金已全部使用完毕, 实际投资项目具体情况如下表所示 : 序号实际投资项目名称投资金额 ( 万元 ) 1 对北京瑞斯康达科技发展有限公司进行增资 3, 购买扬州东方集团易事特科技有限公司 90% 股权 5, 合计 8, 重庆实业将 2000 年配股资金 5,652 万元用于收购扬州易事特科技 90% 股权, 该募集资金 5,652 万元用于向股权收购对方东方集团支付股权转让款, 并非用于发行人业务经保荐机构和发行人律师核查, 重庆实业的公开募集资金投向并未用于发行人业务 2 重庆实业转入和转出发行人的股权所履行的法律程序 (1) 重庆实业转入和转出发行人股权所履行的程序 2001 年 9 月重庆实业以 5,652 万元的价格受让易事特有限当时的控股股东扬州易事特科技 90% 股权重庆实业于 2001 年 9 月 28 日以及 2001 年 10 月 31 日分别召开了第三届董事会第十七次会议以及 2001 年临时股东大会, 根据重庆实业公告的重庆国际实业投资股份有限公司董事会决议以及重庆国际实业投资股份有限公司 2001 年临时股东大会决议公告, 重庆实业以 5,652 万元受让东方集团所持扬州易事特科技 90% 的股权已由重庆实业董事会以及临时股东大会审议通过上述股权转让的定价依据为扬州易事特科技截止 2001 年 9 月 25 日经审计的净资产 2001 年 9 月, 重庆实业以 18 万元的价格受让易事特有限 10% 的股权因本次股权转让金额较小, 重庆实业并未就本次股权转让召开相关董事会决议或股东大会决议, 但上述股权受让事宜已经在重庆实业 2001 年年度报告中予以公开披露本次股权转让发生时距易事特有限成立时间较短, 本次股权转让的定价依据为所转让易事特有限股权的原始出资额 2003 年 4 月, 重庆实业以 7, 万元的价格将所持扬州易事特科技 90% 股权转让给中企东方重庆实业于 2003 年 4 月 23 日以及 2003 年 12 月 22 日分别召开了第三届董事会第四十四次会议以及 2003 年第一次临时股东大会, 根据重庆实业发布的重庆国际实业投资股份有限公司关于转让所持扬州东方集团易事特科技有限公司 90% 股份的公告以及重庆国际实业投资股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会决议公告, 重庆实业转让其持有的扬州易事特科技 90% 4-5-5

6 的股权已由重庆实业第三届董事会第四十四次会议以及 2003 年第一次临时股东大会审议通过本次股权转让的定价依据为扬州易事特科技截止 2002 年 12 月 31 日经审计的净资产 2003 年 4 月, 重庆实业以万元将其持有的易事特有限 10% 的股权转让给中企东方重庆实业于 2003 年 4 月 23 日召开了第三届董事会第四十四次会议对转让易事特有限 10% 股权的事项进行审议并获得通过, 本次股权转让的定价依据为易事特有限截至 2002 年 12 月 31 日经审计的净资产 (2) 重庆实业转入和转出发行人的股权过程中存在的违法违规行为 1) 中国证监会重庆证券监管办事处于 2003 年 10 月 15 日下发了关于重庆国际实业投资股份有限公司限期整改的通知 ( 证监渝办发 [2003]36 号 ), 根据重庆实业相关公告, 该整改通知中涉及上述股权转让事项的内容如下 : A 重庆实业于 2003 年 4 月 23 日与中企东方资产管理有限责任公司签署了股权转让协议, 拟以 7056 万元转让所持扬州东方集团易事特科技有限公司 90% 股权扬州易事特科技 2002 年净利润为 1,239 万元, 占重庆实业合并报告净利润的 66.41%, 按深圳证券交易所上市规则第规定, 该项重大资产出售须经上市公司股东大会批准但上述议案当时仅经公司 2003 年 4 月 23 日召开的三届董事会第四十四次会议审议 ; 针对上述问题, 重庆实业采取了相应的整改措施, 重庆实业于 2003 年 11 月 20 日召开了第四届董事会第十二次会议, 审议通过将该事项提交 2003 年第一次临时股东大会批准 2003 年 12 月 22 日重庆实业 2003 年第一次临时股东大会审议通过了转让其持有的扬州易事特科技 90% 的股权事项 B 重庆实业 2003 年 4 月出售扬州东方集团易事特科技有限公司 90% 股权, 未按深圳证券交易所上市规则第条的要求就该事项履行持续信息披露义务 ; 根据上市规则第条的要求, 上市公司必须在收购出售资产协议生效之日起三个月内公告交易实施情况, 包括所有必需的产权变更或登记过户手续完成情况, 同时提供相关证明文件 2) 中国证监会于 2005 年 12 月 7 日对重庆实业及其他相关人员作出的行政处罚决定书 ( 证监罚字 [2005]39 号 ), 该行政处罚决定书中涉及上述股权转让事项的内容如下 : 2003 年 4 月 23 日重庆实业三届四十四次董事会决议通过, 将其持有的扬州 4-5-6

7 东方集团易事特科技有限公司 90% 的股权东莞市东方集团易事特有限公司 10% 的股权转让给中企东方资产管理有限责任公司, 后者是德隆控制的公司金额分别为 7056 万元和万元重庆实业在对外履行信息披露义务时, 对该关联交易只披露了有关交易的时间当事人和金额等, 没有披露交易双方均是德隆控制的关联公司, 以及属于关联交易的事实重庆实业上述行为违反了证券法第六十一条和第六十二条的规定, 构成证券法第一百七十七条所述的行为保荐机构和发行人律师核查后认为, 尽管重庆实业在转让扬州易事特科技股权以及易事特有限股权过程中信息披露存在重大遗漏并因此受到了中国证监会的行政处罚, 但易事特有限为本次股权转让的目标公司, 并非交易当事方, 易事特有限在本次股权转让过程中并不存在违法违规行为, 因此, 重庆实业信息披露存在重大遗漏的情形对发行人本次发行不构成实质性障碍综上, 保荐机构和发行人律师认为 : (1) 重庆实业受让及转让易事特有限当时控股股东扬州易事特科技的股权均已经重庆实业董事会以及股东大会审议, 履行了必要的内部审批程序, 股权受让及转让的价格均以股权受让及转让时扬州易事特科技最近一期经审计的净资产确定, 定价依据合理, 不存在侵害上市公司利益的情形 ; (2) 重庆实业受让易事特有限股权时因股权受让金额较小未召开相关董事会, 转让易事特有限股权时召开相关董事会, 且股权受让及转让的定价依据合理, 不存在侵害上市公司利益的情形 ; (3) 重庆实业在转让扬州易事特科技以及易事特有限股权过程中信息披露存在重大遗漏, 但该等情形的发生距今已超过三年, 对发行人本次发行上市不存在实质性障碍 3 发行人与重庆实业之间的独立性保荐机构和发行人律师核查后认为 : (1) 在重庆实业控股易事特有限期间, 易事特有限扬州易事特科技与重庆实业及其他控股子公司之间不存在同业竞争重庆实业控股易事特有限期间, 易事特有限的业务资产人员财务和机构独立 ; (2) 重庆实业转让发行人控股权后, 发行人与重庆实业之间不存在同业竞争, 发行人业务资产人员财务和机构独立 4-5-7

8 ( 六 ) 东莞市东方集团易事特有限公司更名为广东易事特集团有限公司, 注册资本增加至 3,068 万元 2003 年 5 月, 易事特有限通过股东会决议, 同意将公司注册资本增加至 3,068 万元, 扬州易事特科技以货币资金 1,068 万元认购新增注册资本 1,068 万元, 同时公司名称变更为广东易事特集团有限公司 ( 以下简称易事特有限 ) 2003 年 5 月 12 日, 东莞市正量会计师事务所有限公司出具东正所验字 (2003)0584 号验资报告, 证实注册资本足额到位 2003 年 5 月 22 日, 易事特有限完成了本次增资更名的工商变更登记手续, 并领取了新的营业执照此次增资后易事特有限的股权结构如下 : 出资股东名称出资额 ( 万元 ) 比例扬州东方集团易事特科技有限公司 2, % 中企东方资产管理有限责任公司 % 扬州市东方集团有限公司 % 合计 3, % 由于前述两次股权转让未办理工商变更登记手续, 此时中企东方所持 18 万元股权在工商登记资料中显示为东方集团持有经保荐机构和发行人律师核查, 扬州易事特科技本次增资的 1,068 万元资金来源于银行承兑汇票贴现, 具体情况如下 : 单位 : 万元序号贴现银行贴现申请人汇票金额贴现日期 1 扬州市商业银行扬州易事特科技扬州市商业银行扬州易事特科技扬州市商业银行扬州易事特科技年 4 月, 重庆实业已经全部转让扬州易事特科技以及易事特有限的股权因此, 扬州易事特科技 2003 年 5 月对易事特有限增资行为发生在重庆实业转让股权后, 扬州易事特科技本次对易事特有限增资 1,068 万元的资金来源并非来源于重庆实业经保荐机构和发行人律师核查, 扬州易事特科技 2003 年 5 月对易事特有限货币增资 1,068 万元, 增资资金并非来源于重庆实业公开募集资金 ( 七 )2004 年 3 月股权转让 2004 年 3 月 29 日, 经易事特有限股东会决议, 公司股东扬州易事特科技将 4-5-8

9 其持有的公司 2,583 万元股权作价 2,841 万元转让给何思模, 同日, 双方就前述股权转让事宜签订了股权转让合同本次股权转让款已支付, 何思模所支付的股权转让款的资金来源为自有资金 2004 年 4 月 7 日, 易事特有限办理了本次股权转让的工商登记手续并领取了新的企业法人营业执照本次股权转让后的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 比例何思模 2, % 扬州东方集团易事特科技有限公司 % 扬州市东方集团有限公司 % 中企东方资产管理有限责任公司 % 合计 3, % 由于前述两次股权转让未办理工商变更登记手续, 此时工商登记资料中显示中企东方所持 18 万元股权为东方集团持有年扬州易事特科技转让易事特有限 84.19% 股权的原因及定价依据 2004 年 3 月 29 日, 扬州易事特科技将其持有的易事特有限 84.19% 股权转让给何思模时, 扬州易事特科技当时的控股股东中企东方已经与何思模协商一致, 中企东方将其持有扬州易事特科技和易事特有限全部股权予以转让, 并分别于 2004 年 3 月 30 日和 2004 年 4 月 23 日签订了股权转让协议该等股权转让后, 中企东方不再直接及间接持有发行人及扬州易事特科技股权, 发行人与扬州易事特科技的实际控制人均变更为何思模 2004 年 3 月 29 日, 出于公司管理方便的需要, 应何思模的要求, 扬州易事特科技将其持有的发行人 84.19% 的股权转让给何思模直接持有, 本次股权转让的定价依据为扬州易事特科技所转让股权的原始出资额 (2,583 万元 ) 溢价 10% 确定上述股权转让并未进行审计评估, 而是按照原始出资额溢价 10% 确定的原因 : 扬州易事特科技将其持有易事特有限 84.19% 的股权转让给何思模时, 扬州易事特科技当时的控股股东中企东方已经与何思模协商一致, 中企东方将其持有扬州易事特科技 90% 的股权以 6,932 万元价格转让给何思模, 双方于 2004 年 3 月 30 日签署了股权转让协议扬州易事特科技转让所持易事特有限股权的目的只是为了变更控股股东以保持易事特有限的稳定经营, 其转让价格高低并不影响中企东方所持扬州易事特科技 90% 股权的转让价格 4-5-9

10 年扬州易事特科技转让易事特有限 84.19% 股权时的实际控制人经保荐机构和发行人律师核查,2004 年 3 月扬州易事特科技转让发行人股权时, 扬州易事特科技的控股股东为中企东方, 中企东方法定代表人唐万川主要股东为自然人严浩 (15%) 贾玉国(15%) 徐明辉(15%) 夏洪林(15%) 等, 为德隆控制的企业 ( 八 )2004 年 4 月股权转让 2004 年 4 月 23 日, 中企东方与东方集团签订股权转让协议, 中企东方将其持有易事特有限 18 万元股权作价 18 万元转让给东方集团本次股权转让款已支付, 东方集团所支付股权转让款的资金来源为自有资金本次股权转让后的股权结构如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 比例何思模 2, % 扬州东方集团易事特科技有限公司 % 扬州市东方集团有限公司 % 合计 3, % 本次股权转让后, 工商登记的股权结构与易事特有限的实际股权结构一致 1 中企东方将 18 万元出资以 18 万元转让给东方集团的原因以及定价依据 2003 年 4 月 23 日, 重庆实业将其持有易事特有限 10% 的股权 (18 万元的出资额 ) 作价万元转让给中企东方同日, 重庆实业还将其持有扬州易事特科技 90% 的股权以 7,056 万元的价格转让给中企东方, 上述股权转让价格合计为 7, 万元上述股权转让完成后, 重庆实业不再拥有扬州易事特科技以及易事特有限的股权上述股权转让价格均以扬州易事特科技和易事特有限截至 2002 年 12 月 31 日的净资产作为定价依据 2004 年 3 月 30 日, 中企东方与何思模签署股权转让协议, 协议约定中企东方将其持有扬州易事特科技 90% 的股权以 6,932 万元的价格转让给何思模 ; 2004 年 4 月 23 日, 中企东方与东方集团签署股权转让协议, 协议约定中企东方将其持有的易事特有限 0.59% 的股权 (18 万元的出资额 ) 以 18 万元的价格转让给东方集团中企东方转让上述股权的价格合计为 6,950 万元何思模受让扬州易事特科技股权以及东方集团受让易事特有限的股权是作为一个整体与中企东方进行协商, 双方的协商自中企东方成为扬州易事特科技和易事特有限的股东后就开始, 双方协商的定价依据仍为 2002 年 12 月 31 日扬州

11 易事特科技和易事特有限经审计的净资产中企东方受让扬州易事特科技以及易事特有限股权的价格与其转让该等股权的价格差额为万元 ( 即 7, 万元与 6,950 万元之间的差额 ) 该等差额系考虑到何思模作为扬州易事特科技和易事特有限的创始人及核心经营管理人员对该等公司的发展做出的贡献经由双方协商确定的 2 易事特有限历史上三次股权转让未办理工商变更登记手续合法性易事特有限历史上三次股权转让 ( 即 2001 年 9 月东方集团将所持易事特有限 18 万元股权转让给重庆实业 2003 年 4 月重庆实业将所持易事特有限 18 万元股权转让给中企东方以及随后中企东方将所持易事特有限 18 万元股权转让给东方集团 ) 均未办理工商变更登记手续, 导致了当时易事特有限的工商登记资料中显示的股权结构与实际情况不一致, 但基于以下理由, 保荐机构和发行人律师认为上述事项不会对发行人本次发行上市构成法律障碍 : (1) 各当事方就上述股权转让事宜分别签订的股权转让协议均约定自转让方和受让方签字盖章后生效, 经保荐机构和发行人律师核查, 该等协议已经由各当事方签字盖章此外, 该等股权转让协议的内容未违反国家法律行政法规的强制性规定, 因此, 该等股权转让协议均合法有效 ; (2)2011 年 1 月 26 日, 东莞市工商局出具了证明 ( 东工商证 [2011]31 号 ), 确认发行人自 2001 年 6 月 21 日成立至 2011 年 1 月 26 日, 不存在违反工商行政管理法律法规的记录综上, 保荐机构和发行人律师认为, 上述三次股权转让相关的股权转让协议合法有效, 上述三次股权转让未办理工商变更登记不会对发行人本次发行上市构成法律障碍 ( 九 )2004 年 8 月股权转让 2004 年 8 月 26 日, 经公司股东会决议同意进行如下股权转让 : 单位 : 万元转让方受让方股权转让金额股权转让价格何思模安庆东方 2, 何思模慧盟软件东方集团慧盟软件扬州易事特科技慧盟软件扬州易事特科技何思训

12 扬州易事特科技何司典扬州易事特科技何佳前述股权转让各方于 2004 年 8 月 26 日分别签订了股权转让协议上述股权转让款已支付, 安庆东方慧盟软件何思训何司典和何佳所支付的股权转让款均为自有资金 2004 年 8 月 31 日, 易事特有限办理了上述股权转让的工商登记手续并领取了新的企业法人营业执照本次股权转让后, 公司的股权结构如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 比例安庆东方投资管理有限公司 2, % 东莞市慧盟软件科技有限公司 % 何思训 % 何司典 % 何佳 % 合计 3, % 本次股权转让的背景 : 本次股权转让后, 安庆东方成为本公司的控股股东安庆东方成立于 2004 年 8 月 10 日, 成立时注册资本为 2,000 万元, 其中何思模以货币资金出资 1,800 万元, 持股比例为 90%, 何司典以货币资金出资 200 万元, 持股比例为 10% 本次股权转让前后, 易事特有限的实际控制人均为何思模何思模原籍安徽安庆, 为了支持当地经济发展, 何思模在当地设立了安庆东方投资管理有限公司, 并将易事特有限的控股股东变更为安庆东方慧盟软件设立于 2004 年 8 月 25 日, 设立时注册资本为 500 万元, 其中何江红 ( 与何思模为叔侄关系 ) 以货币资金出资 250 万元, 持股比例为 50%, 罗蜂 ( 当时主要负责易事特有限的研发工作 ) 以货币资金出资 125 万元, 持股比例为 25%, 彭国昌 ( 当时主要负责易事特有限的营销工作 ) 以货币资金出资 125 万元, 持股比例为 25% 慧盟软件设立的目的是用于员工持股中企东方所持有扬州易事特科技 5,652 万元股权 ( 持股比例 90%) 于 2004 年 3 月转让给何思模后, 何思模成为扬州易事特科技控股股东, 同时由于重庆实业和中企东方的退出, 扬州易事特科技已没有继续持有易事特有限股权的必要, 同时考虑到当时设立股份公司需要至少 5 名发起人, 何思模将扬州易事特科技持有易事特有限的股权转让给慧盟软件以及何思训何司典和何佳等亲属

13 鉴于本次股权转让双方中, 安庆东方扬州易事特科技为何思模控股, 慧盟软件为公司内部管理层持股主体, 何思训何司典和何佳与何思模存在亲属关系, 本次股权转让均按每元出资额 0.33 元的价格转让 ( 十 )2005 年 2 月易事特有限整体变更设立广东易事特电源股份有限公司 2004 年 11 月 18 日, 易事特有限在册股东签订了发起人协议, 协议以 2004 年 8 月 31 日为基准日, 以经深圳鹏城会计师事务所深鹏所审字 (2004)983 号审计报告审计的净资产 77,100, 元, 按 1 1 折股, 整体变更设立广东易事特电源股份有限公司 ( 以下简称易事特股份 ) 2005 年 2 月 2 日广东省人民政府办公厅以粤办函 [2005]55 号关于同意改制设立广东易事特电源股份有限公司的复函, 批准公司设立股份有限公司 2005 年 2 月 3 日, 深圳鹏城会计师事务所出具深鹏所验字 [2005]020 号验资报告 2005 年 2 月 22 日, 公司领取了新营业执照, 注册号为 , 注册资本为 7,710 万元人民币易事特股份设立后, 公司的股权结构如下 : 股东名称股份 ( 万股 ) 比例安庆东方投资管理有限公司 5, % 东莞市慧盟软件科技有限公司 1, % 何思训 % 何司典 % 何佳 % 合计 7, % 1 发行人整体变更设立股份公司时已经有权机关批准关于同意改制设立广东易事特电源股份有限公司的复函 ( 粤办函 [2005]55 号 ) 的发文机关为广东省人民政府办公厅, 但该文件中明确说明东莞市人民政府 : 东府报 [2004]211 号收悉省人民政府同意广东易事特集团有限公司改制变更为广东易事特电源股份有限公司据此, 保荐机构发行人律师认为, 发行人整体变更为股份公司已经广东省人民政府批准 2 整体变更过程中税款缴纳情况发行人整体变更设立股份公司时股东共有 5 名, 其中 2 名为法人股东,3 名为自然人股东根据国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知 ( 国税

14 发 [2000]118 号 ) 第一条第一款的规定, 企业的股权投资所得是指企业通过股权投资从被投资企业所得税后累计未分配利润和累计盈余公积金中分配取得股息性质的投资收益凡投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的, 除国家税收法规规定的定期减税免税优惠以外, 其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后, 并入投资企业的应纳税所得额, 依法补缴企业所得税易事特有限改制时适用法定税率为 33%, 由于 2004 年 5 月易事特有限被认定为高新技术企业, 依据财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 ( 财税字 [1994]001 号 ) 第一条第一款规定,2005 年易事特有限减按 15% 的税率征收所得税, 法人股东安庆东方慧盟软件适用法定税率为 33% 根据上述国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知 ( 国税发 [2000]118 号 ) 的规定, 安庆东方慧盟软件无需就易事特有限整体变更时将资本公积盈余公积和未分配利润转增股本所取得的投资收益补缴企业所得税 2005 年 2 月, 发行人整体变更设立为股份有限公司, 发行人根据粤发 [1998]16 号粤府办 [1999]52 号粤地税发 [1999]163 号的规定, 未为 3 名自然人股东代扣代缴相应的个人所得税税款其文件依据主要是 : 中共广东省委广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定 ( 粤发 [1998]16 号 ) 第六条第三款规定, 高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利, 直接再投入企业生产经营的, 不列为个人所得税计税所得额转发贯彻落实 < 中共广东省委广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定 > 有关税收政策实施意见的通知 ( 粤府办 [1999]52 号 ) 第六条第二款规定, 经有关部门认定和省地税局确认的高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利, 直接再投入企业生产经营的, 可免征个人所得税转发广东省人民政府办公厅转发贯彻落实中共广东省委广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定有关税收政策实施意见的通知 ( 粤地税发 [1999]163 号 ) 第二条的规定, 对于以后年份继续以股份红利形式奖励或分配给员工, 直接再投入企业生产经营的, 经当地主管地方税务机关批准, 可免征个人所得税 2004 年 5 月 24 日, 广东省科学技术厅向易事特有限颁发了编号为 B0029 号高新技术企业认定证书, 认定易事特有限为高新技术企业, 有效期二年

15 2011 年 8 月, 发行人原发起人股东向东莞市地方税务局松山湖税务分局报送了个人所得税减免申请表,2011 年 8 月 15 日, 东莞市地方税务局松山湖税务分局出具了审批意见同意免征上述个人所得税发行人控股股东东方集团实际控制人何思模于 2011 年 9 月 1 日向发行人承诺 : 本公司 / 本人作为广东易事特电源股份有限公司的控股股东 / 实际控制人, 如日后发生国家税务主管部门追缴 2005 年 2 月公司股份制改造涉及的应纳个人所得税税款及相关费用的情形, 则本公司 / 本人愿意针对上述发起人股东何思训何司典何佳应补缴或被追缴的个人所得税款以及相关的滞纳金罚金等费用承担连带清偿责任, 以保证发行人及其子公司不会遭受任何损失若国家税务主管部门或其他有权主管部门因上述净资产折股相关的个人所得税问题而拟对发行人及其子公司做出任何处罚, 则本公司 / 本人愿意针对前述的任何处罚承担连带清偿连带赔偿责任, 以保证发行人及其子公司不会遭受任何损失综上, 保荐机构和发行人律师认为, 上述粤发 [1998]16 号粤府办 [1999]52 号粤地税发 [1999]163 号文件是广东省地方优惠政策, 如国家有关税务主管部门认为不能免征股份公司整体变更设立时发起人股东的个人所得税, 则发行人存在未履行代扣代缴义务而承担罚款或其他损失的风险但发行人控股股东实际控制人已出具相关承诺, 保证不使发行人因此遭受任何的经济损失该等承诺真实有效据此, 保荐机构和发行人律师认为, 发行人 2005 年 2 月整体变更设立股份有限公司时发起人原股东未缴纳个人所得税不会对发行人本次申请发行上市构成实质性法律障碍 ( 十一 )2008 年 4 月股权转让 2008 年 4 月 21 日, 经易事特股份股东大会决议, 易事特股份进行如下股权转让 : 安庆东方将其持有的发行人 5, 万股股份以每股 1 元的价格转让给东方集团 ; 慧盟软件将其持有的发行人 1,542 万股股份以每股 1 元的价格分别转让给东方集团和何思模, 其中东方集团受让 1, 万股, 何思模受让万股就上述股份转让事宜, 各方均签订了股份转让协议上述股权转让款均已支付 2008 年 5 月 9 日, 易事特股份办理了本次股权转让工商备案登记手续, 本次股权转让后, 公司的股权结构如下 : 股东名称股份 ( 万股 ) 比例扬州东方集团有限公司 6, % 何思模 %

16 何思训 % 何司典 % 何佳 % 合计 7, % 2008 年 4 月发行人当时的控股股东安庆东方以 1 元 / 股的价格合计转让 5, 万股股份本次所转让的股份由安庆东方于 2004 年 8 月通过受让方式取得, 受让成本为 755 万元,2005 年 2 月整体变更设立股份公司时安庆东方所持股权的计税基础增加 3, 万元因此,2008 年 4 月安庆东方股权转让应税所得为 1, 万元 (5, ,504.71=1,561.34) 由于安庆东方 2008 年处于亏损状态, 因此安庆东方实际无需就上述股权转让所得缴纳企业所得税 ( 十二 )2008 年 8 月股权转让 2008 年 8 月 7 日, 经公司股东大会决议, 公司股东何思模何思训何司典何佳分别将其持有的公司万股万股万股万股股份以元 / 股的价格转让给慧盟软件同日, 就上述股份转让事宜, 转让各方均签订了股份转让协议本次股权转让款已支付, 慧盟软件所支付股权转让款的资金来源为自有资金本次股权转让时, 慧盟软件的股东为何江红何佳, 其中何江红持有 250 万元股权, 持股比例为 50%, 何佳持有 250 万元股权, 持股比例为 50% 本次何思训何司典何佳出售其持有本公司股份的价格按照各人于 2004 年 8 月购买该股权成本确定 2008 年 8 月 18 日, 易事特股份办理了本次股权转让工商备案登记手续, 本次股权转让后, 公司的股权结构如下 : 股东名称股份 ( 万股 ) 比例扬州东方集团有限公司 6, % 东莞市慧盟软件科技有限公司 % 合计 7, % 2008 年 8 月发行人当时的控股股东何思模以元 / 股的价格转让发行人万股股份何思模所转让的股份为 2008 年 4 月通过受让方式取得, 受让成本为万元上述股权转让未产生溢价收益, 何思模无需就上述股权转让缴纳个人所得税

17 ( 十三 )2010 年 8 月注册资本增加至 7,806 万元 2010 年 8 月 30 日, 经公司股东大会决议, 公司股本由 7,710 万股增加至 7,806 万股, 新增的 96 万股由徐海波等 32 人以现金认购, 本次新增股本的价格为每股 9.58 元立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华验字 [2010] 第 110 号验资报告, 验证截至 2010 年 8 月 31 日, 徐海波等 32 人认缴的新增注册资本已到位 2010 年 9 月 9 日, 易事特股份办理了本次增资的工商变更登记手续并领取了新的营业执照增资完成后, 易事特股份的股权结构如下表所示 : 序号股东名称或姓名持股数 ( 万股 ) 比例 (%) 1 扬州东方集团有限公司 6, 东莞市慧盟软件科技有限公司徐海波陈永华于玮任广桃张宇彤张晔胡高宏郑艳梅戴宝锋李红桥阳青汝韩军良唐朝阳王祚华李笃安陈意庭黄晖刘德宝宋青华胡志强曹海军

18 24 陈建光郭志峰汪家荣梁宇邵攀峰张明村何锋王立杨俊杰李鹏陈敬峰合计 7, ( 十四 ) 发行人与重庆实业之间的关联关系 1 发行人与重庆实业的股东或者实际控制人之间的关联关系 (1) 重庆实业历史上主要股东及实际控制人重庆实业历史上主要股东及实际控制人情况如下 : 重庆实业成立于 1993 年 2 月 3 日, 由中国重庆国际经济技术合作公司联合重庆市建设投资公司等单位共同发起, 采用定向募集方式设立重庆实业设立时注册资本 5,000 万元, 其中中国重庆国际经济技术合作公司持股 1,100 万股, 持股比例为 22%, 为重庆实业的第一大股东中国重庆国际经济技术合作公司所持重庆实业股份为国有法人股 1997 年 4 月, 经中国证监会批准, 重庆实业向社会公开发行人民币普通股 1,000 万股, 发行后重庆实业注册资本增加至 6,000 万元, 中国重庆国际经济技术合作公司持股 1,100 万股, 持股比例下降为 18.33%, 仍为重庆实业第一大股东 1999 年 6 月, 中国重庆国际经济技术合作公司和其他发起人将持有的重庆实业 1,200 万股股权转让给北京中经四通信息技术发展有限公司 ( 简称中经四通 ), 转让后, 中经四通成为重庆实业第一大股东 1999 年至 2001 年, 重庆皇丰实业有限公司上海万浦精细设备经销有限公司上海华岳投资管理公司通过受让法人股分别成为公司第二第三第四大股东上述前四大股东同受德隆国际战略投资有限公司 ( 简称德隆 ) 控制至此, 德隆成为重庆实业实际控制

19 人 2004 年 8 月, 中国华融资产管理公司 ( 以下简称中国华融 ) 受国务院委托, 与中经四通等重庆实业的原德隆系四家股东签订了资产托管协议, 根据国务院德隆问题领导小组的统一安排, 全面托管了重庆实业 2005 年 9 月, 由重庆市政府牵头, 由重庆市属国有独资企业重庆渝富资产经营管理有限公司 ( 以下简称重庆渝富公司 ) 与中国华融及重庆实业前四大股东签署股权转让协议, 受让了中国华融托管的重庆实业前四大股东持有的重庆实业 3,159.6 万股股份, 成为重庆实业的实际控制人 2008 年 5 月, 经中国证监会核准, 重庆实业向中住地产开发公司等 6 家公司非公开发行 220,624,755 人民币普通股购买相关资产中住地产开发公司认购本次非公开发行的 161,060,225 人民币普通股, 占重庆实业非公开发行完成后总股本 (286,624,755 股 ) 的 56.19%, 成为重庆实业的控股股东中国房地产开发集团公司持有中住地产开发公司 100% 股份, 成为重庆实业实际控制人 (2)2001 年 9 月至 2004 年 3 月间德隆为易事特有限的实际控制人 2001 年 9 月至 2004 年 3 月间, 扬州易事特科技为易事特有限的控股股东, 其所持易事特有限的股权比例始终不低于 90% 2001 年 9 月至 2003 年 4 月间, 扬州易事特科技的控股股东为重庆实业,2003 年 5 月至 2004 年 4 月间, 扬州易事特科技的控股股东为中企东方根据上文所述, 重庆实业持股扬州易事特科技期间, 德隆为重庆实业实际控制人 ; 中企东方亦为德隆控制的企业, 因此 2001 年 9 月至 2004 年 3 月间德隆为易事特有限的实际控制人 (3)2004 年 3 月后易事特有限及易事特股份的实际控制人为何思模 2004 年 3 月, 中企东方将其持有的发行人 18 万元的出资额转让给东方集团, 以及扬州易事特科技将其持有发行人 84.19% 的股权转让给何思模后, 重庆实业及中企东方不再直接及间接持有发行人的股权前述股权转让完成后, 何思模直接及间接持有发行人的股权 ( 份 ) 一直未低于 80%, 何思模一直担任发行人的董事长, 何思模凭借其对发行人的控股权, 能够对发行人股东 ( 大 ) 会董事会决议的产生董事和高级管理人员的提名及任免发行人经营管理决策等产生实质性影响何思模与重庆实业的控股股东及实际控制人之间不存在关联关系, 且自其 2004 年取得发行人控股权后, 其没有受任何其他人委托持股或者以其名义代其

20 他人持股何思模对其名下的股权 ( 份 ) 享有全部完整的权利, 不存在任何第三人直接或者间接对其名下的股权 ( 份 ) 享有任何权益之情形何思模不存在也不会以任何方式委托其他股东代持股权 ( 份 ) 或者以其他股东的名义代持其本人的股权 ( 份 ) 综上, 保荐机构和发行人律师核查后认为 : (1)2001 年 9 月至 2004 年 3 月期间, 由于受同一实际控制人德隆控制, 易事特有限与当时重庆实业股东中受德隆控制的企业存在关联关系 ; (2)2004 年 3 月后, 易事特有限实际控制人变更为何思模, 发行人与重庆实业的股东或者实际控制人之间不存在关联关系或者一致行动关系年 3 月后重庆实业及下属企业董事监事和高级管理人员不拥有发行人控制权保荐机构和发行人律师核查后认为,2004 年 3 月后何思模一直拥有发行人控制权, 重庆实业及其下属企业董事监事和高级管理人员不拥有发行人的控制权 ( 十五 ) 中企东方与东方集团重庆实业的关系, 与发行人及其控股股东实际控制人的关系中企东方资产管理有限责任公司注册地和主要办公地均在上海, 法定代表人唐万川, 注册资本人民币 1 亿元, 主营业务为实业投资资产管理等, 主要股东为自然人严浩 (15%) 贾玉国(15%) 徐明辉(15%) 夏洪林(15%) 等中企东方为德隆控制的企业 (1) 中企东方与东方集团的关系经保荐机构和发行人律师核查, 中企东方与东方集团以及何思模之间不存在关联关系 (2) 中企东方与重庆实业的关系经保荐机构和发行人律师核查, 中企东方为德隆控制的企业, 重庆实业自 1999 年 6 月至 2004 年 8 月间为德隆控制的企业, 在此期间内中企东方与重庆实业因为受同一实际控制人控制而构成关联方,2004 年 8 月后重庆实业与中企东方不存在关联关系 (3) 中企东方与发行人的关系

21 经保荐机构和发行人律师核查, 中企东方为德隆控制的企业, 发行人前身易事特有限自 2001 年 9 月至 2004 年 3 月间为德隆控制的企业, 在此期间内中企东方与易事特有限因为受同一实际控制人控制而构成关联方, 其中 2003 年 5 月至 2004 年 3 月间中企东方通过扬州易事特科技间接控股易事特有限,2004 年 3 月后发行人与中企东方不存在关联关系 (4) 中企东方与发行人控股股东的关系目前发行人控股股东为东方集团, 历史上控股股东包括东方集团扬州易事特科技何思模安庆东方中企东方与东方集团的关系详见上文披露经保荐机构和发行人律师核查, 中企东方为德隆控制的企业, 扬州易事特科技自 2001 年 9 月至 2004 年 4 月间为德隆控制的企业, 在此期间内中企东方与扬州易事特科技因为受同一实际控制人控制而构成关联方, 其中 2003 年 5 月至 2004 年 4 月间中企东方直接控股扬州易事特科技,2004 年 4 月后扬州易事特科技与中企东方不存在关联关系经保荐机构和发行人律师核查, 何思模与中企东方不存在关联关系, 安庆东方与中企东方不存在关联关系 (5) 中企东方与发行人实际控制人的关系目前发行人实际控制人为何思模, 经保荐机构和发行人律师核查, 何思模与中企东方不存在关联关系 ( 十六 ) 发行人控股股东及实际控制人变化情况发行人控股股东及实际控制人变化情况如下表所示 : 期间控股股东股权转让日期实际控制人设立 ~ 东方集团 -- 何思模 ~ 扬州易事特科技 2001 年 9 月 21 日扬州易事特科技收购东方集团扬州易事特电子所德隆持易事特有限合计 90% 股权 ~ 何思模 2004 年 3 月 29 日何思模收购扬州易事特科技所持易事特有限何思模 84.19% 股权 ~ 安庆东方 2004 年 8 月 26 日安庆东方收购何思模所持发行人 75.50% 股权何思模至今东方集团 2008 年 4 月 21 日东方集团收购安庆东方慧盟软件所持发行人 90% 股权何思模

22 易事特有限设立后至 2001 年 9 月期间, 东方集团为易事特有限的控股股东, 其持股比例 60% 此期间内东方集团的实际控制人为何思模 2001 年 9 月至 2004 年 3 月期间, 扬州易事特科技为易事特有限的控股股东, 其持股比例始终不低于 90% 2001 年 9 月至 2003 年 4 月间扬州易事特科技控股股东为重庆实业,2003 年 4 月至 2004 年 3 月间扬州易事特科技控股股东为中企东方, 由于当时重庆实业和中企东方均为德隆控制的企业, 因此 2001 年 9 月至 2004 年 3 月期间德隆为易事特有限的实际控制人 2004 年 3 月至 2004 年 8 月期间, 何思模为易事特有限的控股股东实际控制人, 其直接持股比例为 84.19% 2004 年 8 月至 2008 年 4 月期间, 安庆东方为发行人的控股股东, 其直接持股比例为 75.50% 此期间内安庆东方的控股股东为何思模, 其持有安庆东方股权比例为 90% 2008 年 4 月至今, 东方集团为发行人的控股股东, 其直接持股比例始终不低于 88% 此期间内东方集团的控股股东为何思模, 其持有东方集团股权的比例为 90%

23 ( 此页无正文, 为广东易事特电源股份有限公司之盖章页 ) 广东易事特电源股份有限公司年月日

24 发行人董事监事高级管理人员对公司设立以来股本演变情况的确认意见中国证券监督管理委员会 : 本公司全体董事监事高级管理人员已仔细阅读了发行人, 保证其不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 ( 以下无正文 )

25 发行人董事监事和高级管理人员对公司设立以来股本演变情况的确认意见本公司全体董事监事高级管理人员认真审阅了广东易事特电源股份有限公司, 认为该说明不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 何思模徐海波张晔戴宝锋王庆张国军全体监事签名 : 何镜清李勇刘勇唐朝阳李笃安韩军良杨钦李红桥高级管理人员签名 : 何思模徐海波姜帆于玮胡志强广东易事特电源股份有限公司年

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