发行人声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险

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1 发行人声明 : 本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定 杭州中瑞思创科技股份有限公司 HANGZHOU CENTURY CO.,LTD. ( 注册地址 : 杭州市莫干山路 号 ) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 ( 申报稿 ) 保荐人 ( 主承销商 ) ( 注册地址 : 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 层 )

2 发行概况 发行股票类型 : 人民币普通股发行股数 :1,700 万股发行后总股本 :6,700 万股拟上市证券交易所 : 深圳证券交易所 每股面值 :1.00 元 每股发行价格 :58.00 元 预计发行日期 :2010 年 04 月 21 日 公司股东之路楠 博泰投资承诺 : 自公司股票上市之日起三十六 个月内, 不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份, 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 也不由公司回购该部分股份 同时, 博泰投资还承诺每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25% 公司股东之俞国骅 张佶 商巍 陈武军 蒋士平 蓝宗烛 王勇承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 除此之外, 担任公司董事 监事 高级管理人员的路楠 俞国骅 张佶 商巍 陈武军 蒋士平 蓝宗烛 王勇 沈洁 孙连喜承诺 : 在其任职期间内, 每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份 总数的 25%; 离任后半年内, 不转让所持有的公司股份 保荐人 ( 主承销商 ) 招股说明书签署日期 国信证券股份有限公司 2010 年 4 月 12 日

3 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律 责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发 行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1-1-1

4 重大事项提示 一 本次发行完成前滚存利润的分配安排 2009 年 7 月 29 日, 公司股东大会决议 : 如果本公司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并成功发行, 则本公司发行当年所实现的利润和以前年度的滚存利润由发行完成后的新老股东共享 截至 2009 年 12 月 31 日, 公司未分配利润 ( 母公司 ) 为 5, 万元 二 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 公司股东之路楠 博泰投资承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 同时, 博泰投资还承诺每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25% 公司股东之俞国骅 张佶 商巍 陈武军 蒋士平 蓝宗烛 王勇承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 除此之外, 担任公司董事 监事 高级管理人员的路楠 俞国骅 张佶 商巍 陈武军 蒋士平 蓝宗烛 王勇 沈洁 孙连喜承诺 : 在其任职期间内, 每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%; 离任后半年内, 不转让所持有的公司股份 请投资者认真阅读本招股说明书 第三节风险因素 的全部内容, 并特别关注其中的以下风险因素 : 一 实际控制人不当控制的风险 路楠先生直接持有公司本次发行前 45% 的股份, 同时还持有公司股东之博泰投资 57.36% 的股权, 博泰投资持有公司本次发行前 6% 的股份 本次发行前, 路楠先生能够控制公司 51% 的表决权, 是本公司的控股股东 实际控制人 虽然本公司建立了关联交易回避表决制度 独立董事制度等, 但本公司的实际控制人路楠先生仍可凭借其控股地位, 通过行使表决权等方式对本公司的人事任免 生产 1-1-2

5 和经营决策等进行不当控制, 从而损害公司及公司中小股东的利益 二 EAS 应用技术日新月异面临的技术革新风险 随着新兴零售业态的多元化发展和开架销售商品的普及率提高, 零售商对防盗装置的要求越来越高, 不仅要求低成本 低误报 高精度, 而且要求外形美观 隐蔽, 并附着识别等其他功能 因此,EAS 应用技术未来将向一次性使用射频软标签 RFID 技术 源标签计划等方向发展 目前, 本公司的主导产品是硬标签, 同时射频软标签 声磁软标签等产品已实现量产 公司未来将通过 电子商品防盗射频软标签及 RFID 应答器技术改造项目 和 电子商品防盗硬标签技术改造项目 巩固硬标签市场 提升射频软标签市场和进军 RFID 市场 同时, 根据公司中长期发展战略规划, 公司将秉承 严谨规范铸安防精品, 科技领先创一流企业 的企业创新理念, 建立 RFID 技术研发平台, 为 RFID 应答器 无源 RFID 纸标签 有源 RFID 硬标签提供技术支持, 推动研发成果尽快地市场化和应用化 ; 积极推进源标签计划, 在现有各类防盗标签的基础上, 针对未来市场需求迫切的源标签产品, 积极探索直接面向零售商和制造商的源标签盈利模式 而实现上述创新计划, 需要大量的研发资金投入和准确的产品开发策略, 公司可能面临因研发投入有限 科研难题 策略失当等原因使研发停滞或陷入暂时困难, 不能及时根据日新月异的 EAS 应用技术及应用需求而相应研发, 或者可能面临因未来市场判断不准确导致前瞻性的技术研发成果偏离用户的实际需求的技术革新风险 三 EAS 系统市场集中度较高的风险 本公司主要向 CHECKPOINT UNIVERSAL SURVEILLANCE SYSTEMS MOD SECURITY NEDAP 等全球知名 EAS 系统集成商和经销商供应 EAS 产品 全球 EAS 系统市场上,CHECKPOINT 和 SENSORMATIC 占据了半数以上的市场份额 报告期内, 公司向销售前五名客户的销售金额合计占当期营业收入的比例分别为 69.71% 62.12% 和 58.49% 如果未来公司的主要客户的需求发生较大不利波动, 将可能对公司的经营造成一定的不利影响 1-1-3

6 四 募集资金投资项目实施风险 本次募集资金拟投向的 电子商品防盗射频软标签及 RFID 应答器技术改造项目 和 电子商品防盗硬标签技术改造项目 是在公司现有业务良好发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的, 并且公司在核心技术 市场营销 人员安排等方面经过精心准备 上述项目若能得到顺利实施, 公司的技术水平 制造能力将得以大幅提高, 产品结构将得以进一步丰富, 上述项目完全达产后公司将新增 1.5 亿只硬标签 / 年 12 亿只射频软标签 / 年和 0.5 亿只 RFID 应答器 / 年的生产能力, 公司产能的提升将对提高市场占有率产生较大的作用, 可以进一步提高公司核心竞争力和盈利能力 但是在上述项目的实施过程中, 存在项目的建设周期被延长 项目投产后产品市场需求情况变化达不到预期效果等不确定因素, 从而影响本次募集资金投资项目预期收益的实现 五 出口退税税收优惠政策变化的风险 根据 关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知 ( 财税 号 ),2008 年 12 月 1 日起发行人部分产品的出口退税率由 13% 调整为 14%; 根据 关于提高部分机电产品出口退税率的通知 ( 财税 号 ), 2009 年 1 月 1 日起发行人部分产品的出口退税率由 13% 调整为 14%; 根据 关于进一步提高部分商品出口退税率的通知 ( 财税 号 ),2009 年 6 月 1 日起发行人产品的出口退税率调整为 17% 报告期内, 出口退税率变动对公司盈利影响如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 出口销售额 19, , , 平均出口退税率 16.02% 13.21% 13.34% 出口退税率变动对净利润的影响 出口退税率变动对净利润的影响占净利润的比重 7.81% -0.42% 0.96% 2009 年, 公司产品平均出口退税率提高较大, 出口退税率变动对公司净利润 的影响额为 万元, 占 2009 年净利润的 7.81% 由于公司目前产品执行 17% 1-1-4

7 的出口退税率, 若未来国家下调公司相关产品出口退税率, 将对公司生产经营产 生一定不利影响 1-1-5

8 目 录 重大事项提示...2 释义...9 第一节概览...12 一 发行人概况...12 二 发行人控股股东与实际控制人简介...14 三 本次发行情况...14 四 募集资金主要用途...15 五 发行人的竞争优势...15 第二节本次发行概况...17 一 发行人基本情况...17 二 本次发行的基本情况...17 三 本次发行有关当事人...18 四 与本次发行上市有关的重要日期...20 第三节风险因素...21 一 实际控制人不当控制的风险...21 二 EAS 应用技术日新月异面临的技术革新风险...21 三 核心技术泄密及核心技术人员流失的风险...22 四 销售收入季节性变化的风险...22 五 EAS 系统市场集中度较高的风险...23 六 募集资金投资项目风险...23 七 税收优惠和政府补助政策变化风险...24 八 国际金融危机引发的风险...26 九 原材料价格大幅波动的风险...27 十 汇率变动的风险...27 第四节发行人基本情况...29 一 公司改制重组及设立情况...29 二 发行人设立以来的重大资产重组情况...32 三 发行人组织结构图...32 四 发行人控股子公司 参股子公司简要情况...36 五 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况...38 六 发行人有关股本的情况...45 七 工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股等情况...48 八 发行人员工及其社会保障情况...48 九 主要股东及作为股东的董事 监事 高级管理人员的重要承诺...53 第五节业务与技术...54 一 发行人的主营业务 主要产品及其设立以来的变化情况...54 二 发行人所处行业的基本情况

9 三 EAS 行业的主要特点...63 四 EAS 行业与上下游行业之间的关联性...67 五 EAS 行业竞争情况分析...68 六 影响 EAS 行业发展的有利和不利因素...72 七 进入 EAS 行业的主要障碍...74 八 发行人的行业竞争地位分析...75 九 发行人的主营业务...79 十 发行人质量控制情况...90 十一 发行人的环境保护和安全生产情况...90 十二 发行人的主要资源要素...91 十三 发行人拥有的特许经营权...97 十四 发行人的核心技术...97 十五 发行人的技术储备...99 十六 发行人的研发人员及其科研成果 十七 发行人境外经营情况 第六节同业竞争与关联交易 一 同业竞争情况 二 关联方及关联关系 三 关联交易 四 关联交易决策权限和程序的规定 五 独立董事关于关联交易的意见 第七节董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员简要情况 二 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其近亲属持有公司股份的情况 三 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 四 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的收入情况 五 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 六 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 七 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员签订的协议 作出的重要承诺, 以及有关协议及承诺的履行情况 八 董事 监事 高级管理人员的任职资格 九 董事 监事 高级管理人员的变动情况及原因 第八节公司治理 一 公司股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书及审计委员会制度的建立及运作情况 二 发行人近三年违法违规行为情况 三 发行人近三年资金占用和对外担保的情况 四 公司内部控制的评估 五 发行人对外担保 对外投资制度及其执行情况 六 发行人对投资者权益的保护情况 第九节财务会计信息与管理层分析

10 一 财务报表 二 审计意见 三 发行人采用的主要会计政策和会计估计 四 发行人执行的主要税收政策 五 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 六 报告期主要财务指标 七 设立时及报告期内资产评估情况 八 历次验资情况 九 资产负债表日后事项 或有事项 其他重要事项及对发行人的影响 十 财务状况分析 十一 盈利能力分析 十二 现金流量分析 十三 公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 十四 股利分配 十五 本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 第十节募集资金运用 一 募集资金运用计划 二 电子商品防盗射频软标签及 RFID 应答器技术改造项目 三 电子商品防盗硬标签技术改造项目 四 其他与主营业务相关的营运资金 五 募集资金投资项目新增产能消化具体举措 六 募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 第十一节未来发展与规划 一 发行人未来三年的发展规划及发展目标 二 发行人拟采取的措施 三 募集资金投资项目对发行人的未来发展及在增强成长性和自主创新方面的影响 四 公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 五 发行人拟定上述计划所依据的假设条件 六 发行人实施上述计划将面临的主要困难 七 发行人确保实现上述计划拟采用的方式 方法或途径 八 上述业务发展规划和目标与现有业务的关系 第十二节其他重要事项 一 正在履行的重大合同 二 对外担保情况 三 重大诉讼及仲裁等事项 第十三节有关声明 第十四节附件

11 释义 在本招股说明书中, 除非另有说明, 下列词汇具有如下含义 : 一 普通术语 中瑞思创 本公司 公司 股份公司 发行人中瑞有限思创安防迪合电子思越科技博泰投资思特利思创物流中科思创中国证监会公司法证券法深交所本次发行 A 股元 公司章程( 草案 ) 近三年 报告期保荐人 保荐机构 ( 主承销商 ) 天健事务所 申报会计师发行人律师汉鼎咨询 指杭州中瑞思创科技股份有限公司指杭州中瑞思创科技有限公司指杭州思创安防科技有限公司指杭州迪合电子有限公司指杭州思越科技有限公司指杭州博泰投资管理有限公司指杭州思特利塑胶电子有限公司指杭州中瑞思创物流有限公司指江苏中科思创传感科技有限公司指中国证券监督管理委员会指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指深圳证券交易所指发行人本次发行不超过 1,700 万股 A 股的行为指每股面值 1.00 元人民币之普通股指人民币元指公司于 2009 年 7 月 29 日通过的 杭州中瑞思创科技股份有限公司章程 ( 草案 ) 指 2007 年 2008 年和 2009 年指国信证券股份有限公司指天健会计师事务所有限公司 浙江天健会计师事务所有限公司 浙江天健东方会计师事务所有限公司指浙江天册律师事务所指北京汉鼎世纪咨询有限公司 1-1-9

12 二 专业术语 EAS 指 Electronic Article Surveillance 的简称, 即电子商品防盗系统, 该系统是一个高科技的电子防盗设备体系, 它以高科技的手段赋予商品一种自卫能力, 能有效地保护商品, 防止商品失窃 硬标签指 Tag, 由锁芯 线圈 塑壳 线路板等构成的防盗标签, 用于服装 鞋帽 高档化妆品 剃须刀 箱包 皮革 红酒 电脑等商品的防盗 射频软标签指 RF Label, 又称纸标签, 利用射频技术, 由电磁线圈 电容 不干胶粘贴纸等构成的防盗标签, 贴在商品表面, 用于书本 食品 日用品等商品的防盗 声磁软标签指 AM Label, 利用声磁共振技术, 由非晶片 半硬磁片 不干胶粘贴纸等构成的防盗标签, 主要用途与纸标签相同 源标签指 Source Tag, 源标签不属于产品范畴, 而只是一个物流概念, 是由制造商在商品的生产 包装过程中加上防盗标签, 改变防盗标签在商店 超市内上架时附着的做法 RFID 指 Radio Frequency Identification 的简称, 即射频识别, 是一种非接触式的自动识别技术, 它通过射频信号自动识别目标对象并获取相关数据, 识别工作无须人工干预, 可工作于各种恶劣环境 ODM 指 Original design manufacture 的缩写, 即原始设计制造, 是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求, 设计和生产产品, 受委托方拥有设计能力和技术水平, 基于授权合同生产产品 OEM 指 Original Equipment Manufacturer 缩写, 即贴牌生产, 原指由采购方提供设备和技术, 由制造方提供人力和场地, 采购方负责销售, 制造方负责生产的一种现代流行生产方式, 但是经常由采购方提供品牌和授权, 允许制造方生产贴有该品牌的产品

13 CHECKPOINT 保点 SENSORMATIC 先讯美资 Freedonia ERP 指美国保点公司, 成立于 1969 年, 在纽约证交所上市, 是一家业务遍布全球的集 EAS 产品制造和 EAS 系统供应于一身的知名跨国公司, 是全球最大的射频 EAS 产品及系统供应商 指美国先讯美资电子公司, 成立于 1966 年, 是泰科国际 (Tyco International,NYSE:TYC) 的子公司, 是一家业务遍布全球的集 EAS 产品制造和 EAS 系统供应于一身的知名跨国公司, 是全球最大的声磁 EAS 产品及系统供应商 指一家市场研究机构, 专门提供战略分析报告 指 Enterprise Resource Planning 的英文简称, 即企业资源规划, 是对企业资源进行有效管理 共享与利用的系统 注 : 本 招股说明书 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍 五入原因造成

14 第一节概览 声明 : 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示, 投资者作出投资决策前, 应认真阅读招股说明书全文 一 发行人概况 ( 一 ) 发行人简要情况 2003 年 11 月, 路楠 俞国骅共同出资设立杭州中瑞思创科技有限公司, 注册资本 500 万元, 主要从事电子商品防盗系统 (EAS) 产品的研发 生产及销售 2005 年 9 月, 中瑞有限增资至 1,500 万元 2009 年 3 月, 中瑞有限整体变更设立中瑞思创, 并取得杭州市工商行政管理局核发的注册号为 的 企业法人营业执照 ( 二 ) 发行人的主营业务 本公司的主营业务为 EAS 产品的研发 生产和销售, 细分产品为各类硬标 签 射频软标签 声磁软标签等防盗标签和开锁器 解码器 检测器等配套设备, 公司的客户主要为全球 EAS 系统集成商和 EAS 产品经销商 ( 三 ) 发行人的主要财务数据 根据经天健事务所审计的财务报表, 本公司主要财务数据如下 : 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产 12, , , 资产总计 19, , , 流动负债 5, , , 负债合计 5, , , 归属于母公司股东权益 14, , ,

15 股东权益合计 14, , , 负债和股东权益总计 19, , , 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 23, , , 营业利润 6, , , 利润总额 7, , , 净利润 6, , , 归属于母公司股东的净利润 5, , , 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 6, , 投资活动产生的现金流量净额 -2, , 筹资活动产生的现金流量净额 -2, , 现金及现金等价物净增加额 1, , , 期末现金及现金等价物余额 6, , , 主要财务指标 财务指标 2009 年度 /2009 年 12 月 31 日 2008 年度 /2008 年 12 月 31 日 2007 年度 /2007 年 12 月 31 日 1 流动比率( 倍 ) 速动比率( 倍 ) 资产负债率(%)( 母公司 ) 无形资产( 扣除土地使用权 ) 占净资产的比例 (%) 应收账款周转率( 次 / 年 ) 存货周转率( 次 / 年 )

16 7 息税折旧摊销前利润( 万元 ) 7, , , 归属于发行人股东的净利润( 万元 ) 5, , , 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 5, , , 利息保障倍数( 倍 ) 每股经营活动产生的现金流量( 元 ) 每股净现金流量( 元 ) 归属于发行人股东的每股净资产( 元 ) 二 发行人控股股东与实际控制人简介路楠先生直接持有公司本次发行前 45% 的股份, 同时还持有公司股东之博泰投资 57.36% 的股权, 博泰投资持有公司本次发行前 6% 的股份 本次发行前, 路楠先生能够控制公司 51% 的表决权, 是本公司的控股股东 实际控制人 关于路楠先生的基本情况, 参见本招股说明书 第七节董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 之 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员简要情况 三 本次发行情况 ( 一 ) 本次发行概况 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 1.00 元 发行股数 1,700 万股, 占发行后总股本的 25.37% 每股发行价格 根据向询价对象询价的结果确定 发行前每股净资产发行方式发行对象承销方式 2.80 元 ( 按照 2009 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算 ) 采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并可买卖创业板 A 股股票的自然人 法人和其他机构投资者 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) 主承销商余额包销

17 ( 二 ) 本次发行前后的股本结构 公司本次拟发行人民币普通股 1,700 万股, 发行前后的股本结构如下 : 项 目 发行前 发行后 股数 ( 万股 ) 股份比例 (%) 股数 ( 万股 ) 股份比例 (%) 有限售条件的股份 5, , 本次发行的股份 1, 合计 5, , 四 募集资金主要用途 公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 1,700 万股, 占发行后总股本的 25.37%, 实际募集资金扣除发行费用后的净额为 93,100 万元, 全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金 公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理, 做到专款专用 开户银行为, 账号为 本次募集资金投向经公司股东大会审议确定, 由董事会负责实施, 用于 : 1 电子商品防盗射频软标签及 RFID 应答器技术改造项目, 该项目总投资为 9,829 万元 ; 2 电子商品防盗硬标签技术改造项目, 该项目总投资为 7,246 万元 ; 3 其他与主营业务相关的营运资金, 共计 76,025 万元 若本次发行实际募集资金额与项目需要的投资总额之间仍存在资金缺口, 将 由公司自筹或通过银行借款予以解决 五 发行人的竞争优势 公司自设立以来, 以 EAS 产品制造为主导产业, 坚持 专业 稳定 安全 高效 的质量方针, 秉承 严谨规范铸安防精品, 科技领先创一流企业 的经营 理念, 专注于 EAS 技术的研究与 EAS 产品的开发

18 2006 年, 公司被评为杭州市成长型企业 上城区重点企业 优秀专利企业 ; 2007 年, 公司被认定为省级专利示范企业 杭州市工业企业信息化应用试点企业 杭州市成长型中小企业 杭州市高新技术研发中心 ;2008 年, 公司被认定为高新技术企业 杭州市外贸进出口百强企业和创新型百佳企业, 公司的 新防盗声磁标签 项目被列入 年国家火炬计划 ;2009 年, 公司被认定为浙江省省级高新技术企业研究开发中心 公司已取得专利 55 项, 正在申请中的专利 16 项, 其中 2005 年的瓶类防盗扣 ( 专利号为 ZL ) 被欧洲 零售业技术 杂志评为年度最佳设计, 并选登在该刊物的封面 公司现有研发人员 66 人, 是在国内 EAS 行业中首创自主研发模式的企业之一, 公司的研发团队规模和研发能力在目前国内 EAS 行业中居于领先地位, 为我国 EAS 行业的自主创新作出了重要贡献 经过多年发展, 公司通过创新型网络营销方式, 建立了全球 EAS 客户资源, 已与 220 多家全球知名 EAS 系统集成商和经销商建立了良好的合作关系 经过多年的运营, 充足的客户资源已经显示出强大的优势, 为公司不断提高 EAS 产品市场份额起到了举足轻重的作用 公司的全球 EAS 客户资源为其今后的成长奠定了坚实的基础, 在与国际优秀 EAS 系统集成商的合作过程中, 公司能够汲取最新的国际生产经营理念, 把握行业动态和技术走向, 为进一步开拓新领域创造了有利条件

19 第二节本次发行概况 一 发行人基本情况 1 中文名称: 杭州中瑞思创科技股份有限公司 2 英文名称: HANGZHOU CENTURY CO.,LTD. 3 注册资本: 5,000 万元 4 法定代表人: 路楠 5 成立日期: 2003 年 11 月 20 日 6 公司住所: 杭州市莫干山路 号 ( 上城科技经济园 ) 7 邮政编码: 联系电话: 传真号码: 互联网地址: 11 电子信箱: chenwujun@century-cn.com 12 负责信息披露和投资关系的部门: 证券投资部该部门负责人 : 陈武军联系电话 : 二 本次发行的基本情况 1 股票种类 人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值 1.00 元 3 发行股数 1,700 万股, 占发行后总股本的 25.37% 4 每股发行价格 根据向询价对象询价的结果确定 5 市盈率 6 发行前每股净资产 7 发行后每股净资产 倍 ( 每股收益按照 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 2.80 元 ( 按照 2009 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算 ) 元 ( 按照 2009 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算 )

20 8 市净率 3.63 倍 ( 按照发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 9 发行方式采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 10 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并可买卖创业板 A 股股票的自然人 法人和其他机构投资者 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) 11 承销方式主承销商余额包销 12 发行费用概算 保荐承销费用律师费用审计及验资费用路演 信息披露及上市等费用 3,944 万元 153 万元 175 万元 1,228 万元 三 本次发行有关当事人 ( 一 ) 保荐人 ( 主承销商 ): 国信证券股份有限公司 法定代表人 : 何如 住所 : 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 层 电话 : 传真 : 保荐代表人 : 王颖 李鑫 项目协办人 : 陈敬涛 项目组成员 : 任绍忠 周波 付辉 裘捷 毛靖 楼瑜 ( 二 ) 律师事务所 : 浙江天册律师事务所 法定代表人 : 章靖忠 住所 : 杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼 电话 : 传真 : 经办律师 : 傅羽韬王鑫睿

21 ( 三 ) 会计师事务所 : 天健会计师事务所有限公司法定代表人 : 胡少先住所 : 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 翁伟胡彦龙 ( 四 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所 : 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼电话 : 传真 : ( 五 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 收款银行 : 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行户名 : 国信证券股份有限公司账号 : ( 六 ) 申请上市证券交易所 : 深圳证券交易所法定代表人 : 宋丽萍住所 : 深圳市深南东路 5045 号电话 : 传真 : 发行人与本次发行有关的保荐人 ( 主承销商 ) 证券服务机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系

22 四 与本次发行上市有关的重要日期 1 询价及推介公告的刊登日期:2010 年 04 月 13 日 2 询价推介时间:2010 年 04 月 14 日 ~2010 年 04 月 16 日 3 发行公告的刊登日期:2010 年 04 月 20 日 4 申购日期和缴款日期:2010 年 04 月 21 日 5 股票上市日期: 发行后尽快安排上市

23 第三节风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时, 除本招股说明书提供的其他各项资料外, 应特别考虑下述各项风险因素 下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序, 但并不表示风险因素依次发生 一 实际控制人不当控制的风险 路楠先生直接持有公司本次发行前 45% 的股份, 同时还持有公司股东之博泰投资 57.36% 的股权, 博泰投资持有公司本次发行前 6% 的股份 本次发行前, 路楠先生能够控制公司 51% 的表决权, 是本公司的控股股东 实际控制人 虽然本公司建立了关联交易回避表决制度 独立董事制度等, 但本公司的实际控制人路楠先生仍可凭借其控股地位, 通过行使表决权等方式对本公司的人事任免 生产和经营决策等进行不当控制, 从而损害公司及公司中小股东的利益 二 EAS 应用技术日新月异面临的技术革新风险 随着新兴零售业态的多元化发展和开架销售商品的普及率提高, 零售商对防盗装置的要求越来越高, 不仅要求低成本 低误报 高精度, 而且要求外形美观 隐蔽, 并附着识别等其他功能 因此,EAS 应用技术未来将向一次性使用射频软标签 RFID 技术 源标签计划等方向发展 目前, 本公司的主导产品是硬标签, 同时射频软标签 声磁软标签等产品已实现量产 公司未来将通过 电子商品防盗射频软标签及 RFID 应答器技术改造项目 和 电子商品防盗硬标签技术改造项目 巩固硬标签市场 提升射频软标签市场和进军 RFID 市场 同时, 根据公司中长期发展战略规划, 公司将秉承 严谨规范铸安防精品, 科技领先创一流企业 的企业创新理念, 建立 RFID 技术研发平台, 为 RFID 应答器 无源 RFID 纸标签 有源 RFID 硬标签提供技术支持, 推动研发成果尽快地市场化和应用化 ; 积极推进源标签计划, 在现有各类防盗标签的基础上, 针对未来市场需求迫切的源标签产品, 积极探索直接面向零售商和制造商的源标签盈利模式 而实现上述创新计划, 需要大量的研发资金投入和准确的产品开发策略, 公司可能面临因研发投入有限 科研难题 策略失当等原因使

24 研发停滞或陷入暂时困难, 不能及时根据日新月异的 EAS 应用技术及应用需求而 相应研发, 或者可能面临因未来市场判断不准确导致前瞻性的技术研发成果偏离 用户的实际需求的技术革新风险 三 核心技术泄密及核心技术人员流失的风险 公司 2008 年被认定为浙江省第一批高新技术企业,2009 年被认定为浙江省省级高新技术企业研究开发中心, 公司核心竞争力主要是公司的关键核心技术 2009 年底公司研发人员达到 66 人, 研发团队规模和研发能力居于行业领先水平, 是国内率先实现自主开发的研发模式的 EAS 企业之一 核心技术和核心技术人员为公司的成长作出突出贡献的同时, 公司的核心技术不可避免地依赖专业人才, 特别是核心技术人员, 所以公司面临核心技术泄密 核心技术人员流失的风险 针对核心技术泄密 核心技术人员流失的风险, 公司采取以下激励机制和约束机制 : 第一, 公司通过核心技术人员直接或间接持有公司股权的方式, 稳定核心技术人员与公司的服务关系, 防范核心技术人员流失的风险 ; 第二, 公司制定了 保密守则, 用于防范核心技术在传递过程中或使用过程中泄密的风险 ; 第三, 公司与核心技术人员签订 保密及竞业禁止协议, 明确公司与核心技术人员之间的权利义务, 防止核心技术的流失或泄密, 防范核心技术人员的流失 ; 第四, 公司将已经成型的技术 产品进行专利申请, 通过法律手段保证公司核心技术掌握在自己手中 四 销售收入季节性变化的风险 报告期内, 公司主营业务收入上 下半年分布如下 : 单位 : 万元 主营业务收入 2009 年度 2008 年度 2007 年度 金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 1-6 月 8, , , 月 14, , , 合计 23, , , 注 : 以上 2009 年上半年数据已经审计, 其余半年数据未经审计

25 公司 EAS 产品主要消费地区为北美 欧洲 日本等经济发达地区, 并且主要应用于大型超市 百货商店等零售行业企业, 而欧美日经济发达地区的商品零售行业由于下半年感恩节 圣诞节等节假日较多, 呈现下半年表现整体优于上半年的特征 因此, 公司销售也随之呈现一定的下半年优于上半年的季节性特征 销售业务的季节性波动对公司生产经营产生了一定的影响, 如 :2009 年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润和营业收入分别为 2009 年全年相应项目的 33.76% 和 38.35% 五 EAS 系统市场集中度较高的风险 本公司主要向 CHECKPOINT UNIVERSAL SURVEILLANCE SYSTEMS MOD SECURITY NEDAP 等全球知名 EAS 系统集成商和经销商供应 EAS 产品 全球 EAS 系统市场上,CHECKPOINT 和 SENSORMATIC 占据了半数以上的市场份额 报告期内, 公司向销售前五名客户的销售金额合计占当期营业收入的比例分别为 69.71% 62.12% 和 58.49% 如果未来公司的主要客户的需求发生较大不利波动, 将可能对公司的经营造成一定的不利影响 六 募集资金投资项目风险 ( 一 ) 募集资金投资项目实施风险本次募集资金拟投向的 电子商品防盗射频软标签及 RFID 应答器技术改造项目 和 电子商品防盗硬标签技术改造项目 是在公司现有业务良好发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的, 并且公司在核心技术 市场营销 人员安排等方面经过精心准备 上述项目若能得到顺利实施, 公司的技术水平 制造能力将得以大幅提高, 产品结构将得以进一步丰富, 上述项目完全达产后公司将新增 1.5 亿只硬标签 / 年 12 亿只射频软标签 / 年和 0.5 亿只 RFID 应答器 / 年的生产能力, 公司产能的提升将对提高市场占有率产生较大的作用, 可以进一步提高公司核心竞争力和盈利能力 但是在上述项目的实施过程中, 存在项目的建设周期被延长 项目投产后产品市场需求情况变化达不到预期效果等不确定因素, 从而影响本次募集资金投资项目预期收益的实现

26 ( 二 ) 固定资产折旧大量增加影响未来业绩的风险本次募集资金拟投向的 电子商品防盗射频软标签及 RFID 应答器技术改造项目 和 电子商品防盗硬标签技术改造项目 新增固定资产 14,080 万元, 为厂房和设备 根据本公司的折旧政策, 假设新增厂房折旧年限为 20 年, 新增设备折旧年限为 10 年, 净残值率均为 5%, 则 电子商品防盗射频软标签及 RFID 应答器技术改造项目 和 电子商品防盗硬标签技术改造项目 建成后公司将在前 10 年内每年平均增加固定资产折旧 1, 万元, 占公司 2009 年全年营业利润 6, 万元的 18.16%, 电子商品防盗射频软标签及 RFID 应答器技术改造项目 和 电子商品防盗硬标签技术改造项目 新增固定资产折旧将对公司未来效益造成一定影响 ( 三 ) 营运资金管理风险公司拟向社会公众公开发行股票并在创业板上市, 创业型企业的高成长性有可能引发较高的发行市盈率, 并可能导致公司营运资金大幅度增加 营运资金在缺乏良好项目情况下可能会被置放在银行, 资金运用受到一定的制约, 将会影响资金产生效益的能力, 从而影响公司净资产收益率等资产盈利能力指标 七 税收优惠和政府补助政策变化风险 ( 一 ) 税收优惠 1 高新技术企业所得税减免优惠根据 企业所得税法 ( 以下称新税法 ) 规定, 国家需要重点扶持的高新技术企业, 减按 15% 的税率征收企业所得税 根据浙江省科学技术厅 浙江省财政厅 浙江省国家税务局和浙江省地方税务局的浙科发高 号文件, 股份公司自 2008 年起被认定为高新技术企业, 认定有效期 3 年 公司 2008 年度 年度的企业所得税的适用税率为 15% 2 外商投资企业所得税减免优惠根据原 外商投资企业和外国企业所得税法 ( 以下称老税法 ) 的规定及杭州市上城区国家税务局的杭国税上发 号文件, 发行人子公司思创安

27 防从开始获利年度 ( 即 2007 年 ) 起享受 两免三减半 税收优惠政策 思创安防 2007 年免征企业所得税和地方所得税,2008 年免征企业所得税, 年度减半征收企业所得税, 减半期税率为 12.5% ( 二 ) 政府补助公司为高新技术企业, 报告期内公司享受的政府补助分别为 万元 万元和 万元 ( 三 ) 公司享受的税收优惠和政府补助对公司经营成果的影响 单位 : 万元 项目 2009 年 2008 年 2007 年 A 所得税( 企业所得税减免 ) B 营业外收入( 政府补助 ) C 营业外收入( 政府补助 ) 相应的企业所得税 D 税收优惠和政府补助增加的净利润(D=A+B-C) 1, E 净利润( 归属于母公司股东的净利润 ) 5, , , F 扣除税收优惠和政府补助后的净利润(F=E-D) 4, , , G 税收优惠和政府补助增加的净利润/ 净利润 (G=D/E) 19.64% 16.10% 3.15% 报告期内, 扣除税收优惠和政府补助后公司的净利润逐年增长, 分别为 3, 万元 3, 万元和 4, 万元, 体现公司盈利能力不断增强 报告期内公司税收优惠和政府补助增加的净利润占当期净利润的比例分别为 3.15% 16.10% 和 19.64%, 公司经营成果对税收优惠和政府补助不存在严重依赖 ( 四 ) 公司享受的税收优惠和政府补助政策变化风险按现行相关规定, 公司的高新技术企业认定有效期为 3 年, 认定期满后, 如果公司不再符合高新技术企业的认定标准, 将执行 25% 的所得税率 此外, 子公司思创安防自 2012 年起 两免三减半 政策期满后, 也将执行 25% 的所得税率 如果公司未来不再符合享受税收优惠和政府补助的条件, 将对公司的经营成果产生一定的不利影响

28 ( 五 ) 出口退税税收优惠政策变化的风险根据 关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知 ( 财税 号 ),2008 年 12 月 1 日起发行人部分产品的出口退税率由 13% 调整为 14%; 根据 关于提高部分机电产品出口退税率的通知 ( 财税 号 ), 2009 年 1 月 1 日起发行人部分产品的出口退税率由 13% 调整为 14%; 根据 关于进一步提高部分商品出口退税率的通知 ( 财税 号 ),2009 年 6 月 1 日起发行人产品的出口退税率调整为 17% 报告期内, 出口退税率变动对公司盈利影响如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 出口销售额 19, , , 平均出口退税率 16.02% 13.21% 13.34% 出口退税率变动对净利润的影响 出口退税率变动对净利润的影响占净利润的比重 7.81% -0.42% 0.96% 2009 年, 公司产品平均出口退税率提高较大, 出口退税率变动对公司净利润的影响额为 万元, 占 2009 年净利润的 7.81% 由于公司目前产品执行 17% 的出口退税率, 若未来国家下调公司相关产品出口退税率, 将对公司生产经营产生一定不利影响 八 国际金融危机引发的风险 2008 年, 美国次贷危机引发国际金融危机, 并逐渐蔓延至实体经济 虽然商品零售行业提供人们生活的必需品, 同时, 全球商品失窃率居高不下的现状将导致 EAS 产品的刚性需求和持续增长, 但受国际金融危机影响, 全球经济不景气, 消费需求下降 如果全球经济持续低迷, 将对公司的生产经营环境 出口形势产生不利的影响 一方面, 公司的下游市场需求可能下降 ; 另一方面, 公司的下游客户可能因为经济增长不足导致经营困难, 对公司的销售回款造成不利影响

29 九 原材料价格大幅波动的风险公司需要的主要原材料为线圈 塑料原料 锁芯等, 其直接成分主要为铜 铝 钢材和 ABS 塑料等, 这些原材料价格波动将直接影响公司生产成本, 进而影响公司产品的毛利率 目前, 公司利用规模优势与主要原材料供应商建立了较为稳定的长期合作关系, 以保证货源和价格的相对稳定, 但如果原材料价格发生大幅波动, 将对公司的原材料管理 成本控制产生不利影响 十 汇率变动的风险 2007 年 2008 年 2009 年, 公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 77.66% 76.38% 和 85.57% 同时 2007 年 2008 年, 公司部分国外业务由浙江华商控股有限公司 ( 前身为浙江省商业集团进出口有限责任公司 ) 代理出口, 代理出口业务实质上属于出口业务, 若将代理出口视同为出口, 则 2007 年 2008 年 2009 年公司出口业务占主营业务收入的比重分别为 97.49% 91.47% 和 85.57% 公司出口业务主要以美元为结算货币, 报告期内, 人民币对美元汇率变动及对销售单价影响如下 : 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 平均汇率 变动率 -1.80% -8.49% -4.59% 出口业务占比 85.57% 91.47% 97.49% 汇率变动对销售单价影响 -1.54% -7.76% -4.48% 实际销售单价变动 -2.29% -7.59% -3.36% 差异 0.75% -0.17% -1.12% 注 : 平均汇率为中国银行公布的当年各月初及年末汇率的平均数 根据上表, 报告期内, 公司以结算货币计价的销售单价基本保持稳定, 公司销售单价下跌主要源于汇率变动 针对汇率波动, 公司采取以下措施来应对相关风险 1 注重研发投入, 积极开发新产品 新工艺以提升产品市场竞争力, 新产品由于参与竞争者很少, 公司具有较强的定价能力, 能为企业带来较高利润, 提高公司

30 产品的毛利率 2 加速收款, 公司执行较为严格的收款政策, 给予客户的账期基本不超过 2 个月, 有效避规汇率波动带来的风险 3 自 2008 年起, 公司与大部分外销客户约定, 若三个月内, 原材料成本 人民币对美元汇率 出口退税率浮动之和达到一定幅度 ( 一般为 5%-15%), 可以协商确定新价格 报告期内, 公司外销业务的汇兑损失分别为 万元 万元和 万元, 占当期利润总额的比例分别为 3.40% 3.55% 和 0.58% 虽然占比较低, 且公司针对汇率波动已经采取了一定的措施, 但如果人民币汇率在未来出现大幅升值, 仍有可能对公司造成不利影响

31 第四节发行人基本情况 一 公司改制重组及设立情况 ( 一 ) 设立方式杭州中瑞思创科技股份有限公司是由杭州中瑞思创科技有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司, 以经天健事务所审计的截至 2008 年 12 月 31 日的净资产 7, 万元为依据, 折合股本 5,000 万股, 每股面值 1 元, 其余 2, 万元计入资本公积 整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变 公司于 2009 年 3 月 11 日在杭州市工商行政管理局办理工商登记, 注册资本 5,000 万元, 工商注册号为 ( 二 ) 发起人公司设立时, 各发起人及其持股情况如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 万股 ) 比例 (%) 1 路楠 2, 俞国骅 2, 杭州博泰投资管理有限公司 张佶 商巍 陈武军 蒋士平 蓝宗烛 王勇 合 计 5, 要业务 ( 三 ) 发行人改制设立前后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主 路楠 俞国骅系公司的主要发起人

32 发行人改制前, 路楠分别持有中瑞有限 45% 博泰投资 90% 思特利 52.5% 的股权 ; 俞国骅分别持有中瑞有限 42.2% 博泰投资 10% 思特利 47.5% 的股权 发行人改制后, 路楠持有公司 45% 的股份 博泰投资 57.36% 的股权 ; 俞国骅持有公司 42.2% 的股份 思特利已于 2009 年 3 月 12 日在杭州市工商行政管理局上城分局注销 ( 四 ) 发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人由中瑞有限整体变更设立, 发行人改制设立时拥有的主要资产为承继中瑞有限的整体资产, 主要包括房屋及建筑物 土地使用权 生产设备 研发设备 运输工具 存货 货币资金 股权投资等 公司设立以来, 实际从事的主要业务为 EAS 产品的生产和销售 ( 五 ) 改制前原企业的业务流程 改制后发行人的业务流程, 以及原企业和发行人业务流程间的联系改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程没有本质变化, 改制后发行人增加制定了一系列内部管理制度, 健全了风险控制体系和规章, 改善了业务流程, 改制后的发行人具有独立 完整的业务体系 具体的业务流程参见本招股说明书 第五节业务与技术 之 九 发行人的主营业务 之 ( 二 ) 发行人主要产品的生产工艺流程 的相关内容 ( 六 ) 发行人成立前后, 在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司成立前后, 在生产经营方面与主要发起人控制的关联方发生过少量关联交易, 但未对生产经营产生重大影响 上述关联交易详见本招股说明书 第六节同业竞争与关联交易 之 三 关联交易 的相关内容 ( 七 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况发行人由中瑞有限整体变更而来, 原中瑞有限的资产 债权债务全部由发行人承继, 并已完成产权变更手续

33 ( 八 ) 发行人资产完整及人员 财务 机构和业务独立的情况 1 资产完整性发行人由中瑞有限整体变更设立, 原中瑞有限的业务 资产 债权 债务均已整体进入发行人 发行人合法拥有其使用的土地 厂房 机械设备以及与生产经营相关的商标 专利 非专利技术等资产的所有权或使用权, 具有独立的原材料采购 产品销售系统 发行人与股东之间的资产权属清晰, 生产经营场所独立, 不存在发行人以资产为其股东提供担保的情形, 发行人对所有资产拥有完全的控制支配权 2 人员独立性发行人的董事 监事 总经理及其他高级管理人员, 均以合法程序选举或聘任, 不存在控股股东超越发行人股东大会和董事会作出人事任免决定的情况 发行人的总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬 ; 发行人的财务人员没有在股东单位及其下属企业兼职 3 财务独立性发行人设有独立的财务部门, 并已按 中华人民共和国会计法 等有关法律法规的要求建立了独立的财务核算体系, 能够独立的作出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度 发行人独立在银行开立账户, 不存在与股东单位及其下属企业共用银行账户的情形 发行人作为独立的纳税人, 依法独立进行纳税申报和履行纳税义务 4 机构独立性发行人已经建立健全了股东大会 董事会 监事会及总经理负责的管理层等机构及相应的议事规则, 形成了完整的法人治理结构 发行人建立了适应经营需要的组织结构, 拥有完整的业务系统及配套部门, 各部门已构成一个有机整体 发行人与股东单位之间不存在混合经营 合署办公的情况, 发行人各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系, 不存在股东单位干预发行人正常

34 经营活动的现象 5 业务独立性发行人的主营业务为 EAS 产品的研发 生产和销售, 与控股股东 实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争 发行人的控股股东和实际控制人路楠及主要股东俞国骅已向发行人出具 避免同业竞争的承诺函, 承诺将不直接或间接从事构成与发行人业务存在同业竞争的经营活动 综上所述, 发行人资产完整, 在人员 财务 机构 业务方面与股东单位相互独立, 拥有独立完整的资产结构和业务系统, 已形成自身的核心竞争力, 具有独立面向市场的经营能力 二 发行人设立以来的重大资产重组情况 发行人自设立以来未发生重大资产重组 三 发行人组织结构图 截至本招股说明书签署日, 发行人的组织结构图如下 : ( 一 ) 发行人外部组织结构图

35 苏中科思创传感科技有限公司州思越科技有限公州迪合电子有限公57.36% 路楠俞国骅博泰投资其他自然人股东 ( 注 1) 45% 42.2% 6% 6.8% 杭杭州中瑞思创科技股份有限公司 100% 100% 74.28% 90%杭司杭州思创安防科技有司江限公司(注2 )注 1: 其他自然人股东是指张佶等 6 名自然人股东, 其中, 张佶持有 2% 商巍持有 1.5% 陈武军持有 1% 蒋士平持有 1% 蓝宗烛持有 0.8% 王勇持有 0.5%; 注 2:2010 年 2 月 7 日,Feng Lu-Pagnkopf 与中瑞思创签订股权转让协议,Feng Lu-Pagnkopf 将其持有的思创安防 25.72% 的股权转让给中瑞思创, 目前股权转让程序正在进行中 股权转让完成后, 中瑞思创将持有思创安防 100% 的股权

36 ( 二 ) 发行人内部组织结构图 战略决策委员会提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会内部审计部 股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 证 管 制 财 人 行 销 物 质 研 生 券 理 造 务 力 政 售 流 管 发 产 投 改 部 部 资 部 部 部 部 中 技 资 善 源 心 术 部 小 部 部 组 ( 三 ) 发行人内部组织机构设置及运行情况 公司董事会下设战略决策委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委 员会等专门委员会 董事会秘书主要负责收集国家宏观经济政策及证券市场信息, 筹备股东大 会 董事会的召开, 办理公司股票托管登记 信息披露事务 投资者关系管理及 其他证券事务 内部审计部主要负责制定和实施公司内部审计工作计划, 监督内部控制制度 的执行情况 ; 向监事会和审计委员会提供所需资料 协助其进行检查和审计 ; 配 合公司聘请的外部审计机构完成年度和专项审计 公司的日常经营管理团队由总经理 副总经理 财务总监等组成, 在董事会 领导下, 负责公司的日常经营与管理

37 发行人主要职能部门的职责如下 : 1 财务部: 负责公司财务会计政策和财务管理制度的执行 ; 完成日常账务核算和财务报表 内部管理报表的编制 ; 审核各类费用开支及各项投资支出, 对资金支出实施有效控制 ; 负责统一安排和落实盘点等各项资产管理工作, 确保公司各项资产安全 2 人力资源部: 负责公司的人力资源发展规划及各项规章制度的起草 执行 ; 负责公司日常招聘等事务的管理 ; 负责制订公司培训计划, 并督导实施 3 行政部: 负责执行国家法律 法规 ; 结合公司实际情况制定公司各项规章制度 ; 负责公司日常行政 总务事务的管理 4 证券投资部: 负责公司对外投资 资产处置 并购 重组等工作 ; 负责对公司控股子公司的股权及相关投资项目的管理 ; 负责公司信息披露及投资者关系的管理 5 销售部: 负责市场的调查 分析工作, 并拟定营销计划 ; 负责相关销售合同的起草 执行 ; 负责新产品的市场开发 ; 负责产品交付 售后服务及处理客户投诉 6 制造部: 负责组织生产 ; 制定部门工作目标 生产计划并组织实施 ; 制定与安全生产相关的操作规程 规范及作业指导书等 7 物流部: 负责编制物料需求计划 ; 对采购 生产 出货 库存及市场信息进行综合分析 ; 对降低采购成本和提供采购物料的合格率负责 8 生产技术部: 负责对产品性能 结构的改进工作 ; 负责新样品制作及模具开发工作 9 质管部: 负责制定各项检验规范 检验标准 产品质量标准, 处理生产过程中的质量事故 ; 负责外购原材料 产成品的检验和试验 10 研发中心: 负责公司战略技术的基础研究 ; 负责新产品开发 产品结构设计, 进行 EAS 的电子标签的技术以及 RFID 基础技术应用的研发 ; 负责公司项目的推广及专利申请工作

38 11 管理改善小组 : 负责质量管理体系的维护 实施和保持 ; 定期组织召开 绩效管理改善小组会议 ; 制定客户投诉处理程序 ; 负责对客户投诉进行调查 分 析 四 发行人控股子公司 参股子公司简要情况 ( 一 ) 发行人控股子公司基本情况 1 杭州思创安防科技有限公司思创安防于 2004 年 3 月 11 日在杭州市工商行政管理局注册成立, 注册号为 , 中外合资企业 截至本招股说明书签署日, 思创安防的注册资本及实收资本为 35 万美元, 法定代表人为路楠, 住所为杭州市莫干山路 1418 号上城科技经济园, 经营范围为开发 生产 : 塑胶 电子防盗产品 五金产品 ; 销售 : 公司生产的产品 截至本招股说明书签署日, 思创安防的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万美元 ) 出资比例 (%) 1 中瑞思创 Feng Lu-Pagnkopf 合计 注 :Feng Lu-Pagnkopf 系德国籍自然人, 是公司实际控制人 控股股东路楠的姐姐 截至 2009 年 12 月 31 日, 思创安防总资产 1, 万元 净资产 万 元,2009 年净利润 万元 ( 以上数据已经天健事务所审计 ) 2010 年 2 月 7 日,Feng Lu-Pagnkopf 与中瑞思创签订股权转让协议,Feng Lu-Pagnkopf 将其持有的思创安防 25.72% 的股权以 万元的价格转让给中 瑞思创, 定价依据为思创安防截至 2009 年 12 月 31 日经天健事务所审计后的净 资产 股权转让完成后, 思创安防的股权结构为 : 股东名称出资额 ( 万美元 ) 出资比例 (%) 中瑞思创

39 股权转让完成后, 思创安防将由中外合资企业转变为内资企业 由于思创安防作为中外合资企业经营期限未满十年, 经公司初步测算, 思创安防变更为内资企业后, 需补缴以前年度减征和免征的企业所得税约 147 万元, 金额较小, 对公司的经营不构成重大影响 发行人全体股东承诺 : 思创安防因由中外合资经营企业转为内资企业而需依法补缴的企业所得税, 由发行人现有全体股东按照持股比例承担 思创安防已于 2010 年 3 月 11 日取得杭州市上城区对外贸易经济合作局下发的 关于同意杭州思创安防科技有限公司股权转让及变更为内资企业的批复 ( 上外贸经 [2010]9 号 ), 预计 4 月份完成税务核算和补缴工作,5 月份完成全部股权转让工作 2 杭州迪合电子有限公司迪合电子于 2008 年 6 月 12 日在杭州市工商行政管理局拱墅分局注册成立, 注册号为 截至本招股说明书签署日, 迪合电子注册资本及实收资本均为 500 万元, 法定代表人为路楠, 住所为杭州市拱墅区祥符镇新文路 66-3 号, 经营范围为电子射频标签制造 截至本招股说明书签署日, 中瑞思创持有迪合电子 100% 的股权 截至 2009 年 12 月 31 日, 迪合电子总资产 万元 净资产 万元, 2009 年净利润 万元 ( 以上数据已经天健事务所审计 ) 迪合电子于 2010 年 1 月搬迁至发行人位于杭州市余杭区良渚镇吴家厍村的二期厂房 目前发行人的二期厂房已完成主体工程验收和消防验收, 并已取得环保部门出具的同意试生产意见函 迪合电子目前已开始试生产, 同时迪合电子在本次搬迁前已经做了必要的准备, 储备了一定的存货, 本次搬迁未对发行人生产经营产生重大影响 3 杭州思越科技有限公司思越科技于 2008 年 9 月 26 日在杭州市工商行政管理局上城分局注册成立, 注册号为 截至本招股说明书签署日, 思越科技的注册资本及实收资本均为 500 万元, 法定代表人为张佶, 住所为杭州市莫干山路 号 2 幢,

40 经营范围为研发 生产 销售 : 塑胶产品 电子标签 五金产品 截至本招股说明书签署日, 中瑞思创持有思越科技 100% 的股权 截至 2009 年 12 月 31 日, 思越科技总资产 万元 净资产 万元, 2009 年净利润 万元 ( 以上数据已经天健事务所审计 ) 4 江苏中科思创传感科技有限公司中科思创于 2009 年 11 月 5 日在无锡工商行政管理局新区分局注册成立, 注册号为 截至本招股说明书签署日, 中科思创注册资本 1,000 万元, 实收资本 200 万元, 法定代表人俞国骅, 住所为无锡太科园净慧东道 77 号 -8-10, 经营范围为传感器网络产品, 智能自动化 自动识别 射频识别现代物流及智能安防的设备与系统的研发 销售 服务 ; 计算机软硬件系统的研发 销售 服务 截至本招股说明书签署日, 中科思创尚处于筹建期, 其股权结构如下 : 序 号 股东名称 认缴出资情况 实缴出资情况 出资金额 出资时间 出资方式 出资金额 出资时间 出资方式 200 万元 货币 200 万元 货币 1 中瑞思创 700 万元 营业执照签发之 日起 2 年内 货币 2 无锡物联网 产业研究院 100 万元 营业执照签发之 日起 6 个月内 非专利 技术 合计 1,000 万元 200 万元 注 : 无锡物联网产业研究院是事业单位法人, 注册号为事证第 号 截至 2009 年 12 月 31 日, 中科思创总资产 万元 净资产 万元, 2009 年净利润 万元 ( 以上数据已经天健事务所审计 ) ( 二 ) 发行人参股子公司基本情况本公司无参股子公司 五 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ( 一 ) 持有发行人 5% 以上股份的主要股东的基本情况

41 本次发行前, 持有公司 5% 以上股份的股东为路楠 俞国骅及博泰投资 1 路楠和俞国骅的基本情况 姓名国籍是否拥有永久境外居留权身份证号码 路楠中国否 俞国骅中国否 博泰投资的基本情况及其历史沿革 (1) 博泰投资的基本情况博泰投资于 2008 年 9 月 10 日在杭州市工商行政管理局上城分局注册成立, 注册号为 截至本招股说明书签署日, 博泰投资的注册资本及实收资本为 450 万元, 法定代表人为路楠, 住所为上城区复兴路 439 号 123 室, 经营范围为服务 : 投资管理 ( 除证券 期货 ) 截至 2009 年 12 月 31 日, 博泰投资总资产 万元 净资产 万元, 2009 年净利润 元 ( 以上数据未经审计 ) (2) 博泰投资的历史沿革情况 年 9 月, 博泰投资成立博泰投资系由路楠 俞国骅共同出资设立, 注册资本 450 万元 天健事务所于 2008 年 9 月 5 日出具 浙天会验 (2008)103 号 验资报告, 验证博泰投资 ( 筹 ) 已收到其全体股东缴纳的注册资本 450 万元, 各股东均以货币出资 2008 年 9 月 10 日, 博泰投资在杭州市工商行政管理局上城分局登记注册, 该公司成立时的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 路楠 俞国骅 合计 年 6 月, 股权转让

42 2009 年 6 月 30 日, 经博泰投资的全体股东同意, 路楠 俞国骅分别将其持 有博泰投资 32.64% 10% 的股权转让给其他自然人, 股权转让价格以博泰投资 的注册资本溢价 1.54 倍确定 具体转让情况如下 : 转让方 受让方 转让股权 ( 元 ) 比例 (%) 转让方受让方 转让股权 ( 元 ) 比例 (%) 黄洪强 63, 兰松敏 47, 沈洁 61, 龙雄 47, 张燕 60, 胡小贞 46, 孙连喜 57, 徐国英 46, 刘继斌 56, 何映红 44, 胡东亮 56, 沈晖 43, 朱爱芬 55, 吴新云 41, 路楠 胡开言 54, 李风辉 41, 路楠杜海波 53, 罗献珍 40, 曹向阳 53, 吴希敏 39, 朱媛 51, 王俊杰 32, 杨妙夫 50, 钱兴旺 31, 童伟良 50, 衷凌嫔 27, 何青平 49, 吴兆连 25, 汪海锋 49, 陶利平 20, 孙慧 49, 陈敬 20, 麻启云 85, 黎少山 67, 俞国骅 郦明晓 75, 俞国骅 汪明建 63, 梁健 72, 胡小贞 16, 李绍棒 69, 年 7 月 30 日, 博泰投资完成上述股权转让的工商变更登记 此次变更 后, 博泰投资的股权结构如下 :

43 序号 股东名称 出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 序号 股东名称 出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 路楠 2,581, 童伟良 50, 麻启云 85, 何青平 49, 郦明晓 75, 汪海锋 49, 梁健 72, 孙慧 49, 李绍棒 69, 兰松敏 47, 黎少山 67, 龙雄 47, 汪明建 63, 徐国英 46, 胡小贞 63, 何映红 44, 黄洪强 63, 沈晖 43, 沈洁 61, 吴新云 41, 张燕 60, 李风辉 41, 孙连喜 57, 罗献珍 40, 刘继斌 56, 吴希敏 39, 胡东亮 56, 王俊杰 32, 朱爱芬 55, 钱兴旺 31, 胡开言 54, 衷凌嫔 27, 杜海波 53, 吴兆连 25, 曹向阳 53, 陶利平 20, 朱媛 51, 陈敬 20, 杨妙夫 50, 合计 出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 4,500, 年 10 月, 股权转让 2009 年 10 月 30 日, 经博泰投资股东会决议, 股东杜海波将其持有的博泰投资 13,364 元出资转让给邱慎产 将其持有的博泰投资 13,364 元出资转让给陈明鑫 将其持有的博泰投资 13,363 元出资转让给朱立德 将其持有的博泰投资 13,363 元出资转让给梁健, 股权转让价格为 1:

44 经保荐机构和发行人律师核查, 博泰投资股东杜海波原担任发行人物流部部 长职务, 因离职而将其所持有的博泰投资股权进行上述转让 上述股权转让后, 博泰投资的股权结构如下 : 序号 股东 名称 出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 序号 股东 名称 出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 路楠 2,581, 汪海锋 49, 梁健 85, 孙慧 49, 麻启云 85, 兰松敏 47, 郦明晓 75, 龙雄 47, 李绍棒 69, 徐国英 46, 黎少山 67, 何映红 44, 汪明建 63, 沈晖 43, 胡小贞 63, 吴新云 41, 黄洪强 63, 李风辉 41, 沈洁 61, 罗献珍 40, 张燕 60, 吴希敏 39, 孙连喜 57, 王俊杰 32, 刘继斌 56, 钱兴旺 31, 胡东亮 56, 衷凌嫔 27, 朱爱芬 55, 吴兆连 25, 胡开言 54, 陶利平 20, 曹向阳 53, 陈敬 20, 朱媛 51, 邱慎产 13, 杨妙夫 50, 陈明鑫 13, 童伟良 50, 朱立德 13, 何青平 49, 合计 出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 4,500,

45 经保荐机构和发行人律师核查, 博泰投资上述股东均在发行人及其子公司任 职, 系发行人及其子公司的业务骨干或主要管理人员, 其在发行人及其子公司的 任职情况, 以及与发行人股东 董事 监事和高级管理人员的关联关系如下 : 序号股东姓名在发行人及其子公司任职情况 与发行人股东 董事 监事 高 级管理人员的关联关系 1 路楠 发行人董事长兼总经理 ; 思创安防董事长 ; 迪合电子执行董事兼总经理 ; 发行人控股股东 ; 发行人董事长 总经理 ; 博泰投资董事长 2 梁健思越科技制造二部部长博泰投资总经理 3 麻启云思越科技制造一部助理部长无 4 郦明晓人力资源部部长无 5 李绍棒迪合电子总工程师无 6 黎少山产品研发部部长无 7 汪明建电子研发部部长无 8 胡小贞质管部科长无 9 黄洪强生产技术部技术科科长无 10 沈洁销售部助理部长 发行人监事会主席 ; 博泰投资董事 11 张燕制造三部助理部长无 12 孙连喜会计 发行人职工代表监事 ; 博泰投资监事 ; 与发行人股东 董事及副总经理俞国骅为姨甥关系 13 刘继斌采购科科长无 14 胡东亮思越科技制造一部工模科科长无 15 朱爱芬产品研发部科长无 16 胡开言管理改善小组组长 内审部部长无 17 曹向阳自动化小组组长无 18 朱媛销售部客服科科长无

46 19 杨妙夫 ID 设计科科长无 20 童伟良电子研发部科长无 21 何青平物流部计划外协科科长无 22 汪海锋物流部仓储科科长无 23 孙慧会计无 24 兰松敏销售部产品专员无 25 龙雄 ERP 专员无 26 徐国英销售部客服专员无 27 何映红产品设计工程师无 28 沈晖销售部市场科科长无 29 吴新云思越科技制造一部工模科班长无 30 李风辉迪合电子物控科长无 31 罗献珍物流部计划科计划专员无 32 吴希敏制造三部组装科科长无 33 王俊杰综合测试科科长无 34 钱兴旺思创安防技师无 35 衷凌嫔思越科技制造二部装配科科长无 36 吴兆连产品设计工程师无 37 陶利平 RFID 硬件工程师无 38 陈敬五金移印科科长无 39 邱慎产电子工程师无 40 陈明鑫电子硬件工程师无 41 朱立德产品设计工程师无

47 保荐机构和发行人律师就博泰投资股东是否存在委托持股和信托持股的情形, 对博泰投资股东进行了现场访谈, 上述股东均表示其所持有的博泰投资股权不存在委托持股和信托持股的情形 经保荐机构和发行人律师核查, 博泰投资上述股东均不存在委托持股和信托持股的情形 截至本招股说明书签署日, 博泰投资的股权结构未再发生变化 ( 二 ) 实际控制人的基本情况公司董事长路楠直接持有公司本次发行前 45% 的股份, 同时还持有公司股东之博泰投资 57.36% 的股权, 博泰投资持有公司本次发行前 6% 的股份 本次发行前, 路楠能够控制公司 51% 的表决权, 是公司实际控制人 近两年, 公司的实际控制人没有发生变化 ( 三 ) 实际控制人控股或参股的其他企业基本情况公司实际控制人路楠除控制本公司外, 还持有博泰投资 57.36% 的股权 博泰投资的基本情况详见本节 五 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 之 ( 一 ) 持有发行人 5% 以上股份的主要股东的基本情况 之 2 博泰投资的基本情况及其历史沿革 的相关内容 ( 四 ) 发行人股份质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署日, 公司股东持有的本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况 六 发行人有关股本的情况 ( 一 ) 本次发行前后发行人股本变化情况发行人本次发行前总股本为 5,000 万股, 本次拟公开发行普通股 1,700 万股, 发行后公司总股本为 6,700 万股 本次公开发行的股份占发行后总股本的 25.37% 公司发行前后, 股本结构如下 :

48 发行前 发行后 项目 股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例 ( 万股 ) (%) ( 万股 ) (%) 路楠 2, , 俞国骅 2, , 博泰投资 有限售条件 的股份 张佶 商巍 陈武军 蒋士平 蓝宗烛 王勇 拟发行社会公众股 1, 合计 5, , ( 二 ) 发行人前十名股东情况 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 股权性质 1 路楠 2, 自然人股 2 俞国骅 2, 自然人股 3 博泰投资 境内法人股 4 张佶 自然人股 5 商巍 自然人股 6 陈武军 自然人股 7 蒋士平 自然人股 8 蓝宗烛 自然人股 9 王勇 自然人股 合计 5, 法人股东的控股股东 实际控制人 公司董事长路楠系博泰投资的控股股东 实际控制人 博泰投资的基本情况

49 参见本节 五 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 之 ( 一 ) 持有发行人 5% 以上股份的主要股东的基本情况 之 2 博泰投资的基本情况及其历史沿革 的相关内容 2 自然人股东的基本情况 序号 姓名 国籍 是否拥有永久境外居留权 身份证号码 1 路楠 中国 否 俞国骅 中国 否 张佶 中国 否 商巍 中国 否 陈武军 中国 否 x 6 蒋士平 中国 否 蓝宗烛 中国 否 王勇 中国 否 ( 三 ) 发行人前十名自然人股东及其在公司担任的职务 序号 股东名称 在公司任职情况 1 路楠 本公司董事长 总经理 2 俞国骅 本公司董事 副总经理 3 张佶 本公司副总经理 4 商巍 本公司副总经理 5 陈武军 本公司副总经理 董事会秘书 6 蒋士平 本公司董事 生产技术总监 7 蓝宗烛 本公司董事 财务总监 8 王勇 本公司监事 ( 四 ) 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前, 公司主要股东的具体关联关系如下 : 公司股东之路楠直接持有公司 45% 的股份, 其控股的博泰投资持有公司 6% 的股份

50 公司股东之俞国骅与公司股东之博泰投资的股东孙连喜系甥姨关系, 俞国骅 持有公司 42.2% 的股份, 孙连喜持有博泰投资 1.27% 的股权 除上述情况外, 公司其他各股东之间无关联关系 ( 五 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司股东之路楠 博泰投资承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不 转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分 股份 同时, 博泰投资还承诺每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25% 公司股东之俞国骅 张佶 商巍 陈武军 蒋士平 蓝宗烛 王勇承诺 : 自 公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有 的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 同时, 担任公司董事 监事 高级管理人员的路楠 俞国骅 张佶 商巍 陈武军 蒋士平 蓝宗烛 王勇 沈洁 孙连喜承诺 : 在其任职期间内, 每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%; 离任后半年内, 不转让所持有的公司股份 七 工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股等情况 发行人不曾存在工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股或股东数 量超过二百人的情况 八 发行人员工及其社会保障情况 ( 一 ) 员工人数 近三年, 公司员工及劳务派遣人数变化情况如下 : 时间 2009 年 12 月 31 日 2009 年 11 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日公司劳务公司劳务公司劳务公司劳务类别员工派遣员工派遣员工派遣员工派遣人数 ( 人 ) 1, 发行人的前身中瑞有限及控股子公司思创安防 迪合电子 思越科技分别与

51 淳安县新星劳务中介有限公司签订了 劳务派遣协议, 期限分别为 2007 年 12 月 27 日至 2009 年 12 月 25 日 2007 年 12 月 27 日至 2009 年 12 月 25 日 2008 年 8 月 27 日至 2010 年 8 月 26 日和 2008 年 9 月 28 日至 2010 年 9 月 27 日 在 劳务派遣协议 履行期间, 公司依据生产经营的需要, 接受劳务派遣, 并通过淳安县新星劳务中介有限公司向劳务派遣人员支付工资 缴纳各项社会保险费 因发行人实行劳务派遣用工制度在人员管理上带来不便, 发行人及其子公司思创安防 迪合电子 思越科技于 2009 年 12 月 31 日与淳安县新星劳务中介有限公司签订了 关于终止劳务派遣的协议书, 双方于 2009 年 12 月 31 日终止劳务派遣关系, 原劳务派遣人员全部由发行人及其子公司聘用, 发行人及其子公司已与相关员工签订 劳动合同 经保荐机构和发行人律师核查, 发行人的生产经营具有一定的季节性, 考虑到方便人员招聘和节约成本等因素, 发行人及其子公司自 2007 年底开始在部分岗位实行劳务派遣用工制度 发行人及其子公司在部分岗位实行劳务派遣用工制度符合 中华人民共和国劳动法 中华人民共和国劳动合同法 等法律法规及相关政策的规定 发行人全体股东承诺 : 若发行人及其子公司因 2007 年底至 2009 年底期间实行劳务派遣而产生补偿或赔偿责任, 或被有关主管部门处罚的, 由发行人现有全体股东按照持股比例承担相应的经济责任 2007 年 12 月开始, 发行人及控股子公司思创安防 迪合电子和思越科技对车间的部分生产工人实行劳务派遣, 通过淳安县新星劳务中介有限公司向生产工人支付工资和缴纳各项社会保险费, 并将支付给生产工人的工资和各项社会保险费记入生产成本 发行人部分生产工人改为劳务派遣后, 该部分工人缴纳的社会保险费比例有所降低,2008 年和 2009 年通过劳务派遣降低生产成本分别为 万元和 万元, 相对于发行人对应期间的营业利润 4, 万元和 6, 万元, 占比很小, 劳务派遣未对公司经营成果构成重大影响 申报会计师经核查后认为 : 发行人的会计处理符合 企业会计准则 的相关规定

52 ( 二 ) 员工专业结构 截至 2009 年 12 月 31 日, 公司员工专业结构如下 : 员工结构 员工人数 ( 人 ) 占员工总数比例 (%) 生产人员 技术人员 管理人员 营销人员 财务人员 合计 1, ( 三 ) 员工受教育程度 截至 2009 年 12 月 31 日, 公司员工受教育程度如下 : 受教育程度 员工人数 ( 人 ) 占员工总数比例 (%) 大专及以上 高中及中专 初中及以下 合计 1, ( 四 ) 员工年龄结构情况 截至 2009 年 12 月 31 日, 公司员工年龄结构如下 : 年龄区间 员工人数 ( 人 ) 占员工总数比例 (%) 25 岁及以下 岁 岁及以上 合计 1, ( 五 ) 公司执行社会保障制度 住房公积金制度 医疗制度情况 根据 中华人民共和国劳动法 和杭州市政府的有关规定, 员工按照与公司 签订的劳动合同享受权利和承担义务 公司为员工缴纳了养老保险金 工伤保险 金 医疗保险金 失业保险金和生育保险金 2009 年的具体缴纳比例如下 :

53 社保项目企业缴纳比率个人缴纳比率 基本养老保险 15% 8% 基本医疗保险 9% 医疗门诊保险 2.5% 2%+4 元 ( 重大疾病医疗补助金 3 元 / 月, 医疗救济金 1 元 / 月 ) 工伤保险 0.6% 生育保险 0.6% 失业保险 2% 1% 2010 年 1 月 4 日, 杭州市上城区劳动和社会保障局出具 证明 : 中瑞思创 思创安防自 2006 年至今, 思越科技自 2008 年成立至今, 依照国家有关法律及地方性法规 相关政策为其员工缴纳社会保险金, 并依法年检, 没有违反劳动及社会保障法律 法规的情形, 没有受到过有关劳动及社会保障方面的行政处罚 2010 年 1 月 4 日, 杭州市拱墅区劳动和社会保障局出具 证明 : 迪合电子自 2008 年成立至今, 依照国家有关法律及地方性法规 相关政策为其员工缴纳社会保险金, 并依法年检, 没有违反劳动及社会保障法律 法规的情形, 没有受到过有关劳动及社会保障方面的行政处罚 2010 年 1 月 4 日, 淳安县劳动和社会保障局出具 证明 : 淳安县新星劳务 中介有限公司根据淳安县社会保险缴纳政策, 已依法缴纳社会保险 经保荐机构和发行人律师核查, 在 2009 年 12 月 31 日以前, 发行人没有为 员工缴纳住房公积金 发行人自 2010 年 1 月起为发行人及其子公司的全体员工 缴纳住房公积金 发行人全体股东承诺 : 若发行人及其子公司因 2009 年 12 月 31 日以前未按 规定为职工缴纳住房公积金而被有关主管部门责令补缴 追缴或处罚的, 由发行 人现有全体股东按照持股比例承担相应的经济责任 根据 住房公积金管理条例 建设部 财政部 中国人民银行 关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见 浙江省人民政府办公厅转发省建设厅等部门关于加强住房公积金管理若干问题意见的通知 等相关法律法规和规范性文件的规定, 发行人应按照员工上一年度月平均工资的 5% 12% 为员工缴纳住房公积金 按照发行人 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年员工人数 ( 含劳务派

54 遣人员 ) 工资水平及 12% 的缴存比例上限进行测算, 若发行人 2006 年 2009 年为员工缴纳住房公积金, 对净利润的影响情况如下 : 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 工资总额 ( 万元 ) , , 缴存比例 12% 12% 12% 12% 应补缴住房公积金 ( 万元 ) 补缴住房公积金对发行人净利润的影响数 ( 扣除所得税和少数股东权益影响 )( 万元 ) 扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 1, , , , 占比 2.14% 2.77% 3.97% 4.34% 扣除非经常性损益后的净利润 ( 剔除公积金影响 )( 万元 ) 1, , , , 注 : 考虑到发行人各年间存在人员变动, 新进人员缺少上年数据, 因此这里以发行人当 年发生的工资总额进行测算 上表中, 补缴住房公积金对发行人净利润的影响数占发行人各年扣除非经常 性损益后的净利润的比例较低, 对发行人的经营业绩不构成重大影响 扣除上述 住房公积金影响因素后, 发行人仍符合本次发行上市条件 保荐机构和发行人律师认为, 发行人在 2009 年 12 月 31 日之前未能按照 住房公积金管理条例 的规定及杭州市住房公积金管理中心的要求建立住房公积金制度, 但发行人已从 2010 年 1 月起为全体员工缴纳住房公积金, 符合 浙江省人民政府办公厅转发省建设厅等部门关于加强住房公积金管理若干问题意见的通知 ( 浙政办发 [2006]74 号 ) 关于 按照先易后难 先试点后推开的步骤, 可先在规模较大 经济效益较好 职工较多的企业建立住房公积金制度, 再逐步向其他企业推行 到 2010 年, 力争住房公积金制度在企业中覆盖率达 60% 以上 的文件精神要求, 不属于重大违法行为 经过上述测算, 发行人在报告期内的净利润扣除住房公积金影响因素后, 仍符合本次发行上市条件 ; 且发行人全体股东已作出承诺, 若发行人及其子公司因 2009 年 12 月 31 日以前未按规定为职工缴纳住房公积金而被有关主管部门责令补缴 追缴或处罚的, 由发行人现有全体股东按照持股比例承担相应的经济责任 因此, 发行人在 2009 年 12 月 31 以前未按规定缴纳住房公积金的行为不会 对发行人本次发行上市构成实质性障碍

55 九 主要股东及作为股东的董事 监事 高级管理人员的重要承诺 ( 一 ) 避免同业竞争的承诺为避免同业竞争, 保障公司的利益, 公司的实际控制人路楠 股东俞国骅向公司出具了不可撤销的 避免同业竞争承诺书, 承诺 : 本人目前没有 将来也不直接或间接从事与杭州中瑞思创科技股份有限公司及其控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动, 包括但不限于研制 生产和销售与杭州中瑞思创科技股份有限公司及其控股的子公司研制 生产和销售产品相同或相近似的任何产品, 并愿意对违反上述承诺而给杭州中瑞思创科技股份有限公司造成的经济损失承担赔偿责任 ( 二 ) 股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本节 六 发行人有关股本的情况 之 ( 六 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 ( 三 ) 其他承诺发行人全体股东承诺 : 若发行人及其子公司因 2007 年底至 2009 年底期间实行劳务派遣而产生补偿或赔偿责任, 或被有关主管部门处罚的, 由发行人现有全体股东按照持股比例承担相应的经济责任 发行人全体股东承诺 : 若发行人及其子公司因 2009 年 12 月 31 日以前未按规定为职工缴纳住房公积金而被有关主管部门责令补缴 追缴或处罚的, 由发行人现有全体股东按照持股比例承担相应的经济责任 发行人全体股东承诺 : 若发行人因补缴 2006 年及以前年度企业所得税的行为而被有关主管部门处罚或追缴滞纳金的, 由发行人现有全体股东按照持股比例承担相应的经济责任

56 第五节业务与技术 一 发行人的主营业务 主要产品及其设立以来的变化情况 公司属于安防行业中的 EAS 产品供应商, 公司的主营业务是 EAS 产品的研 发 生产和销售, 公司自设立以来主营业务和主要产品没有发生重大变化 公司目前以 EAS 产品中的防盗标签为核心产品, 构建了以下产品布局 : 产品布局产品名称产品图示产品构成产品用途 硬标签 五金锁紧机构 线圈 塑壳 线路板, 芯片二极管等 用于保护大卖场内服装 鞋帽 高档化妆品 剃须刀 箱包 皮革 红酒 电脑等物件 防盗 标签 软标签 铝箔 电容 CPP 膜 体积较小, 可以贴在各 ( 射频 ) 不干胶粘贴纸 纸 种商品上, 用途广泛 EAS 产品 软标签 ( 声磁 ) 非晶片 (2826MB) 碳钢片 薄膜 PVC 塑壳, 不干胶贴 体积较小, 可以贴在各种商品上, 用途广泛 解锁器 磁钢组件 塑壳 钢丝绳等 用于解除锁在各类商 品的硬标签 配套设备 解码器 电感 线路板, 集成电路 用于软标签的解码, 使 其丧失报警功能 检测器 当未解码的软标签或铝杆 塑件 线路板 硬标签通过时, 检测器集成电路报警

57 二 发行人所处行业的基本情况 发行人属于安防行业中的安防产品供应商, 安防产品属于信息技术产品的范围, 是现代电子技术 信息技术的综合利用 根据中国安防产品网对安防产品的分类 : 安防产品包括防盗报警设备 视频监控设备 门禁对讲巡更设备 公共广播系统 生物识别技术产品 消防防灾设备 信息安全产品 人体防护设备 智能交通设备 防雷电技术设备 智能楼宇产品 警用器材装备 安全检查设备 保安器材及其他等 发行人专注于 EAS 产品的研发 生产和销售,EAS 产品是防盗报警设备的一种, 如下图所示 : 资料来源 : 中国安防产品网, ( 一 ) 商品失窃与 EAS 系统简介 1 商品失窃 现代商品零售业的发展趋势, 已由原来的柜台式售货, 向各式各样的开放式 超级市场 平价百货广场 仓储式购物俱乐部等方向发展, 采用开放形式销售商 品, 目的是让顾客能与商品距离得更近, 可以自由自在地挑选称心如意的各种商防盗报警设备探测器 防盗报警主机 报警传输设备 警号 / 闪灯 电子商品防盗系统 (EAS) 金库 / 保险柜 集成防盗报警系统 住户 / 个人报警器 防盗报警配件 报警中心管理软件 防盗标签 配套设备 其他

58 品, 这种经营方式能够直接刺激消费欲念, 从而增加商品销售额 但是, 自选商场的营业方式却带来商品失窃问题, 许多大型卖场每年的失窃金额数以百万计 根据 CFRR( 位于英国诺丁汉的零售研究中心 ) 对于全球主要地区 36 个国家共计 920 家零售商的调查作出的 全球零售盗窃晴雨表 (2008),2007 年 7 月至 2008 年 6 月, 全球主要地区 36 个国家的 920 家零售商的零售商品损耗合计高达 1, 亿美元, 如下表所示 : 地区商品损耗总额 ( 亿美元 ) 商品损耗占销售额的比例北美 % 拉丁美洲 % 非洲 % 亚太 % 欧洲 % 全球 1, % 其中, 商品损耗率较高的国家是印度 (3.10%) 墨西哥(1.68%) 泰国 (1.59%) 南非(1.59%) 和马来西亚 (1.53%), 商品损耗率较低的国家是日本 奥地利和瑞士 ( 三国皆为 1.01%) 德国(1.13%) 丹麦(1.20%) 由此可见, 新兴市场的商品损耗率一般高于发达市场 根据 CFRR 的统计数据, 顾客盗窃是构成商品损耗的最主要原因, 总计金额高达 亿美元, 占商品损耗总额的 41.2%; 员工盗窃总计金额 亿美元, 占商品损耗总额的 36.5%; 供应商及供应链诈骗总计金额 亿美元, 占商品损耗总额的 5.8%; 内部行政误差 ( 如订价 流程或错账等 ) 总计金额 亿美元, 占商品损耗总额的 16.5% 由此可见, 商品失窃 ( 包括顾客盗窃和员工盗窃 ) 是构成商品损耗的主要原因, 占商品损耗总额的 77.7% 以上商品失窃损失会通过调高价格 减少利润和降低奖金及薪金等方式转嫁于消费者 股东及员工 因此, 对于零售商而言, 由于销售毛利率并不高, 降低商品损耗尤其是降低商品失窃具有提升盈利能力 提高市场竞争力的重要意义 2 EAS 系统的基本原理 20 世纪 60 年代, 美国的商品零售业存在严重失窃问题, 故电子商品防盗系

59 统 (Electronic Article Surveillance Syetem, 简称 EAS 系统 ) 应运而生 EAS 系统是一个高科技的电子防盗设备体系, 它以高科技的手段赋予商品一种自卫能力, 能有效地保护商品, 防止商品失窃 目前,EAS 系统在欧 美等国家已达到普及的程度, 在国内,EAS 系统也逐渐被广大商家接受并采用 广大商家普遍认为采用 EAS 系统是降低商品失窃损失的最可靠 最经济的高科技手段, 根据汉鼎咨询调查, 安装 EAS 系统的商家失窃率比没有安装 EAS 系统的商家低 60% 70%, 而沃尔玛也公开表示, 安装 EAS 系统能使其商品失窃率降低 50% EAS 系统的基本原理, 是通过放置在商场超市的出入口或收银通道处的检 测器, 侦测粘贴或钉在商品上的防盗标签, 当有未经收银员处理的防盗标签通过 检测器时, 检测器会报警, 以提醒工作人员进行处理 如下图所示 : 商品 防盗标签 顾客取商品 不付款 付款 软标签解码硬标签解除 出口检测器 报警 不报警 顾客带着商品离开收银处 3 EAS 系统的构成 EAS 系统主要由两部分组成 : 防盗标签 (Tag/Label) 和其对应的配套设备, 如下图所示 :

60 EAS 系统 防盗标签 配套设备 硬标签 软标签 解锁器 解码器 检测器 防盗标签分为硬标签 (Tag) 和软标签 (Label): 硬标签成本较高, 钉在商品上, 多用于服装鞋帽等柔软的 易穿透的商品, 可以重复使用 ; 软标签成本较低, 直接粘附在较 硬 商品上, 多为一次性使用 配套设备包括解锁器 (detacher) 解码器(Deactivator) 和检测器 (Sensor): 解锁器用于解除钉在服装鞋帽等商品上的硬标签 ; 解码器多为非接触式设备, 有一定的解码高度, 当收银员收银或装袋时, 软标签进入解码区域即可解码 ; 检测器又称天线, 多为门状, 硬标签或未经解码软标签被顾客带离商场并经过检测器装置时, 会触发检测器报警, 从而提醒收银人员 顾客和商场保安人员及时处理 ( 二 ) 全球 EAS 行业发展概况 1 全球商品零售市场持续增长商品零售行业是 EAS 行业的下游行业, 全球经济的快速发展和人们生活水平的日益提高, 直接带动了商品零售行业迅速发展 商品零售行业是指向最终消费者销售有形商品并提供相关服务的行业, 其活动对象是一个个分散的消费者, 分散化 单个性是商品零售行业经营的本质特征 商品零售行业在国民经济中的作用表现在 :(1) 是支撑经济增长的重要产业 ;(2) 提供大量工作岗位, 吸纳劳动力就业 ;(3) 反映国民经济运行的晴雨表 因此, 全球大多数国家都在大力发展其国内的商品零售行业 2006 年至 2012 年全球商品零售市场增长如下 :

61 全球零售市场 2006 年 年市场规模 年 2007 年 2008 年 2009 年 (E)2010 年 (E)2011 年 (E)2012 年 (E) 全球零售市场规模 ( 万亿美元 ) 资料来源 : 汉鼎咨询 2 全球电子安全产品市场快速增长全球商品零售市场的快速发展带动了电子安全产品需求的快速增长 根据 Freedonia 于 2006 年对包括 EAS 产品在内的全球电子安全产品市场的调查, 全球电子安全产品需求在 1995 年至 2005 年的 10 年期间增加了 75%, 平均每年增加 8%, 是同期全球经济增长率的 2 倍 其中, 美国是全球电子安防市场需求最大的国家, 从 1995 年到 2005 年的 10 年期间, 美国对电子安全产品的需求增加了 153%, 而且预计今后 10 年的需求将继续增加 美国 1995 年 2015 年电子安全产品总产值走势如下图所示 : 美国 1995 年 年电子安全产品总产值走势 年 2000 年 2001 年 2003 年 2005 年 2010 年 (E)2015 年 (E) 美国电子安全产品总产值 ( 单位 : 亿美元 ) 资料来源 :Freedonia

62 3 全球 EAS 市场发展趋势 (1) 硬标签市场目前, 全球硬标签市场年需求量超过 7 亿只, 基本上由中国制造商生产, 其中浙江和上海两地占有硬标签出口市场的大部分 根据汉鼎咨询预计, 未来三年, 硬标签每年将以超过 15% 的速度增长, 到 2012 年全球硬标签的市场规模将超过 12.2 亿只, 折合市场价值 42.3 亿元 年全球硬标签市场价值 500, , , , , , , , , , 年 2009 年 (E) 2010 年 (E) 2011 年 (E) 2012 年 (E) 全球硬标签市场价值 ( 万元 ) (2) 软标签市场目前, 全球软标签市场年需求量超过 230 亿只, 市场价值超过 83.9 亿元 根据汉鼎咨询预计, 未来三年, 软标签每年将以超过 15% 的速度增长, 到 2012 年全球软标签的市场规模将超过 402 亿只, 市场价值将达到 141 亿元 年全球软标签市场价值 1,500,000 1,200, , , ,771 1,088,145 1,238,853 1,410, , , 年 2009 年 (E) 2010 年 (E) 2011 年 (E) 2012 年 (E) 全球软标签市场价值 ( 万元 )

63 (3) 源标签市场随着源标签计划的快速推进, 全球源标签市场将会继续快速扩大 根据汉鼎咨询预计, 未来三年, 源标签每年将以超过 20% 的速度增长, 到 2012 年全球源标签市场规模将超过 165 亿只, 市场价值将超过 134 亿元 ( 三 ) 我国 EAS 行业发展概况目前, 声磁 EAS 系统和射频 EAS 系统是市场主流 EAS 系统, 其全球市场上的主流产品供应商和系统集成商已近百家, 其中先讯美资和保点规模最大, 他们既是产品供应商又是系统集成商, 先讯美资主要提供声磁 EAS 产品和系统解决方案, 占据了全球约 80% 的声磁 EAS 系统市场份额 ; 保点主要提供射频 EAS 产品和系统解决方案, 占据了全球约 50% 的射频 EAS 系统市场份额 先讯美资和保点的产品价格远高于国内同类产品, 但国际知名品牌进入国内市场的时间较早, 市场知名度较高, 因此虽然产品价格较为昂贵但仍占领了大部分市场 但是, 先讯美资 保点等国外厂商只自主生产小部分 EAS 产品, 主要是作为系统集成商为零售业提供 EAS 系统解决方案, 所需防盗标签尤其是硬标签及配套设备等 EAS 产品则基本都在中国 OEM 或 ODM 生产 因此, 目前国内企业生产的 EAS 产品主要以出口为主, 近几年我国 EAS 产品出口销售金额迅速增加 2004 年 2008 年, 我国 EAS 企业出口销售情况如下 : 2004 年 年, 我国 EAS 出口额 10, , , , , , , , , , 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 我国 EAS 出口额 ( 单位 : 万美元 ) 资料来源 : 中国连锁经营协会

64 2008 年我国 EAS 产品出口额为 7, 万美元, 折合人民币 49, 万元 ( 汇率参照 2008 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率的中间价 :1 美元 = 元人民币计算 ), 而公司 2008 年实际出口额为 16, 万元, 占据我国 EAS 产品出口市场 34.11% 的市场份额 ( 四 )EAS 行业管理体制和主要法律法规中国安全防范产品行业协会和各地区安防行业协会是安防行业自律性管理机构, 本公司所属 EAS 行业是安防行业的细分行业, 因此也接受中国安全防范行业协会的自律管理 EAS 产品属于电子信息产品, 工业与信息化部及其下属各机构是 EAS 行业的主管部门, 主要负责产品备案登记和各项方针政策和总体规划的制定 国家发展和改革委员会及其下属各机构也是 EAS 行业的主管部门, 主要负责各项产业政策和总体规划的制定 除此之外,EAS 行业无其他管理体制, 也无专门的法律法规 ( 五 )EAS 行业主要产业政策中国安全防范产品行业协会制定的 安防行业 十一五 发展规划 中指出 : 开发能与监控 报警等联动的出入口控制软件及门禁控制设备 ; 开展射频身份识别系统 (RFID) 及商品电子防盗系统 (EAS) 应用技术研究 ; 开展生物特征识别应用技术研究, 开发具有高安全性 低误报率的出入口控制新产品 2006 年, 国务院颁布 国家中长期科学和技术发展规划纲要, 工信部颁布 信息产业科技发展 十一五 规划和 2020 年中长期规划纲要, 明确提出要加强电子信息产业的发展, 我国未来将加大投入 加强政策扶持 完善投融资环境 支持优势企业并购重组 进一步开拓国际市场 强化自主创新能力建设 2009 年 4 月出台的 电子信息产业调整和振兴规划, 是全面扩大电子信息产业内需 实现进一步增长的推手, 同时也强调了出口退税政策, 该规划所提出的支持企业开拓国际市场的措施, 并不局限于产品出口, 而是通过综合性的政策支持, 推动产品 服务和技术的提升

65 三 EAS 行业的主要特点 ( 一 )EAS 行业的周期性 区域性和季节性 1 行业的周期性 EAS 行业是商品零售业的配套行业, 其发展的周期性也基本上与商品零售业的周期性趋于同步 尽管 2008 年美国金融危机和全球经济波动导致全球消费增速下降, 但是, 一方面消费的刚性需求仍然存在, 另一方面预计全球宏观经济在经历本次下滑并复苏后, 仍将在未来较长时期保持稳定增长, 因此中长期来看, EAS 行业前景依然向好 2 行业的区域性目前, 国内市场上从事 EAS 产品出口的知名企业有十几家, 已经形成了以浙江 上海为中心的二大 EAS 产业集群地区 其中, 以杭州为中心的浙江地区已成为国内最重要的 EAS 产品制造基地, 其 EAS 产品出口额占我国 EAS 产品出口总额的 48%, 上海则占 37%, 如下图 : EAS 产品出口市场地域分布 15% 48% 浙江上海其他 37% 资料来源 : 中国连锁经营协会 3 行业的季节性 EAS 产品的主要消费地区为北美 欧洲 日本等经济发达地区, 并且主要应用于大型超市 百货商店等零售企业, 而欧美日经济发达地区的商品零售行业由于下半年感恩节 圣诞节等节日较多, 呈现下半年整体表现优于上半年的特征 因此,EAS 行业也随之呈现下半年优于上半年的季节性特征

66 ( 二 )EAS 行业特有的业务模式 EAS 行业存在着 购买者不消费 消费者不购买 的特点,EAS 产品供应商一般不直接向商品零售商供货, 而是由 EAS 系统集成商采购后向商品零售商提供 EAS 系统解决方案 在全球主要市场 ( 即欧美日发达国家 ), 先讯美资 保点等少数国际 EAS 系统集成商掌握着主要的 EAS 销售渠道, 为沃尔玛 麦德龙 家乐福等大型跨国综超提供 EAS 系统解决方案 在我国以及其他新兴市场,EAS 市场格局比较多样 : 一部分市场 ( 大型综超市场, 尤其是沃尔玛 麦德龙 家乐福等外资综超市场 ) 被少数国际 EAS 系统集成商垄断 ; 另一部分市场 ( 中小型综超市场, 尤其是本土综超 ), 由于 EAS 系统需求者特别在意使用成本, 而对于产品性能 质量的要求相对较低, 因此从大型工厂到家庭作坊等市场参与者众多且其资质差异较大, 产品普遍价低质次, 处于无序竞争状态 根据以上 EAS 行业特有的业务模式, 本公司主要依靠自主研发能力为国际知名系统集成商供应 EAS 产品, 并多以 ODM( 自主开发, 自主生产, 贴牌销售 ) 形式组织研发 生产和销售 ( 三 )EAS 行业的技术水平和技术特点 如果以其应用的检测信号方式来区分,EAS 系统的应用技术大致可分为声 磁系统 射频系统 电磁波系统 微波系统 分频系统, 具体特征如下 : 分类基本原理主要特征应用领域 声磁系统 (Acusto Magnetic System) 射频系统 (Radio Frequency System) 电磁波系统 (Electromagnetic System) 应用了共振的物理原理, 该系统进入检测区域时会产生共振, 检测器接收到共振信号后报警 采用无线电波作为发射接收的信号, 检测频率范围为 7.x~ 8.xMHz 采用电磁波作为检测信号 误报率低 抗干扰性好 保护的出口宽广泛应用在度可达 3.5 米, 有软硬两种防盗标签, 百货 超市 商场大多数商品均可适用, 而且能重复专卖店 音像消磁, 即使在 POS 收银机旁该系统仍能商店 杂货正常工作 店 药店 成本低 安装方便, 无线电波发射装置通常用在百为环形线圈式, 该系统易受一些物品的货商店 书干扰, 如收银机等电子产品 金属物等, 店 服装店 从而引起系统的误报或不报 无线电系超市等大型统有软 硬两种防盗标签, 可以保护大综超市场 多数的商品 电磁波系统标签体积最小, 价格也便多应用于图宜, 能重复消磁, 但易受磁性或金属物书馆 书店 质的影响而产生误报 音乐商店 酒店 超市等

67 微波系统 (Microwave System) 采用微波作为检测信号 不易受周围环境的干扰, 能够灵活地隐蔽式安装 ( 如隐蔽于地毯下或吊置于天花板 ), 具有适合店内装饰及美观的优点 适用于大型百货商店 大型音乐商店 时装店 标签进入检测区域时会接收到发射器 适合在无线 分频系统 (SplitFrequency System) 采用高科技分频技术的防盗系统 发送的 132KHz 信号, 标签将 132KHz 信号一分为二, 并把 66KHz 的信号传送给接收器, 接收器接到 66KHz 信号时才会报警 该系统可有效避免其它无线电 电波干扰较多的电子产品商店使用 波的干扰 综合考虑成本 技术 适用场合等因素, 射频系统和声磁系统目前是全球主流的 EAS 技术系统, 射频 EAS 系统约占全球 EAS 市场的 52%, 其中保点占据 50% 左右的市场份额 ; 声磁 EAS 系统约占全球 EAS 市场的 30%, 其中先讯美资占据 80% 左右的市场份额 本公司针对不同的客户群, 开发和生产了声磁 EAS 产品 射频 EAS 产品 ( 四 )EAS 行业的技术发展趋势 1 软标签技术的成熟和应用水平不断提高 软标签主要包括多种频率 ( 如 8.2MHz 58KHz) 的纸质或塑壳标签 软标签的主要优点如下 :1 体积小 重量轻 价格低, 一次性使用, 管理方便 ;2 附着容易 ( 通常是粘贴 ), 解码容易, 有利于提高效率 ;3 附着后不会影响商品功能, 对商品外观的影响也较小 ;4 相对于硬标签, 更易于附着在商品上作为源标签使用, 在产品吊牌方面的应用潜力大 从技术发展方面来说 :1 整个软标签行业多年来一直着眼于如何设计出适宜附着于各种媒介 ( 金属 纸张 塑料 ) 不易受屏蔽和干扰 性能稳定的标签; 2 传统的软标签尺寸一般为 30*30mm 和 40*40mm, 如何设计出更小巧轻便的标签, 是提高软标签技术附加值的主要发展方向 ;3 如何改进现有的制作工艺, 使传统的 粘贴式 软标签变得更易于伪装和隐藏也是重要发展方向 此外, 由于软标签所用电感线圈部分和 RFID 天线部分生产设备类似, 对于 计划投入 RFID 标签生产的企业而言, 在软标签生产方面的投入对其将来向 RFID 标签的转型非常有利 长远来看,EAS 防盗标签与 RFID 技术的整合是大势所趋

68 2 EAS 系统与 RFID 技术的整合与切换 EAS 系统作为广泛使用的防盗技术发展到现在, 技术体系本身比较成熟和稳定, 但是仍然有以下的缺陷 :1 由于自身技术限制无法达到 100% 的检测和零误报 ;2 是一个被动的发射 / 接受系统, 无法储存商品信息, 因此无法进行系统化的分析记录管理 ;3 是一个自我封闭的循环系统, 因此不同制式的系统之间无法兼容, 因此带来了成本的提高, 管理的不便 ;4 因技术和设计商的原因, 某些特殊商品如手机 多媒体产品 流行配件 电话卡 香烟 酒 刮胡刀片 化妆品 电线 香水 数码光盘 奶粉等无法使用或使用效果不够理想, 给 EAS 系统的普及造成了不利影响 RFID 技术以其无线快速扫描, 容量信息大且可修改等优点, 成为信息技术在全球物流系统的革命性的新突破 长期来看,RFID 技术不但可以代替今天在物流体系中广泛使用的条码技术, 而且由于其可以储存修改商品信息的特点, 完全可以容纳防盗标签信息, 从而为商品防盗技术带来了一场革命 3 源标签计划及应用模式的推广源标签不属于产品范畴, 而只是一个物流概念 源标签计划 UPP(Universal Product Protection), 也被称为 Source Tagging, 是零售商与产品制造商通力合作, 由制造商在商品的生产 包装过程中加上防盗标签, 改变以往防盗标签在店内上架时粘贴的做法 这样, 防盗标签不但可以放置得更加隐蔽, 不易被发现和破坏, 从而减少包括内外盗窃的可能性, 降低商品损耗 ; 而且, 那些原来不适合开架销售的商品因使用了防盗标签受保护而能够实现开架销售, 提高了顾客的购买欲, 从而促进销售额的增加, 使零售商与产品制造商共同获益 对于 EAS 行业而言, 源标签计划为标签制造商提供了转型和增值的机遇 标签制造商可以通过与产品制造商的合作参与源标签计划, 在原有的普通软标签和硬标签基础上改进制造工艺, 生产更高附加值的源标签, 直接销往产品制造商 另外, 制造商也可以通过创新的服务形式, 例如将软标签做入产品吊牌或者嵌入包装等方式延伸其现有业务

69 ( 五 ) 主要产品进口国的有关进口政策 目前全球 EAS 产业的地域分布主要是北美 欧洲和亚洲等地区, 其中北美 欧洲是全球最大的 EAS 市场 因此, 目前我国 EAS 产品的主要出口地区是北美 欧洲等经济发达国家和地区 2003 年 2 月, 欧盟议会和欧盟理事会以 (2002/95/EC) 号文正式公布 : 从 2006 年 7 月 1 日起进入欧盟的电气电子产品都应符合欧盟有毒有害物质禁用指令 (Restriction of Hazardous Substances, 简称 RoHS), 此指令主要是对产品中的铅 汞 镉 六价铬 多溴联苯及多溴联苯醚含量进行限制 出口到欧洲市场的产品还必须取得 CE( 法语 Conformite Europeene 的缩写 ) 认证,CE 认证标明产品符合欧盟在卫生 安全和环保法等方面有关指令的相关规定, 并作为通过海关的凭证, 证明此项产品可在欧洲市场自由交易 北美和亚洲等其他地区也认可欧洲的 RoHS 认证 CE 认证等 除此之外, 没有对 EAS 产品的其他进口限制政策, 也未发生因贸易摩擦对产品进口产生影响的情况 公司已取得 RoHS 认证 CE 认证 四 EAS 行业与上下游行业之间的关联性 EAS 行业的上游行业是塑料原料 塑件 五金锁紧机构 线圈 电容 铝箔 胶纸 二极管 接插件 芯片 线路板等原材料的制造行业,EAS 行业的下游行业主要是 EAS 系统集成行业, 本公司作为 EAS 产品供应商, 在产业链中的位置如下图所示 : 塑料原料 塑件 五金锁紧 机构 线圈 电容 铝箔 胶纸 二极管 接插件 芯片 线路板等原材料的制造商 EAS 产品供应商 EAS 系统集成商 商品零售商 ( 一 )EAS 行业与上游行业之间的关联性 EAS 行业的上游行业是塑料原料 塑件 五金锁紧机构 线圈 电容 铝 箔 胶纸 二极管 接插件 芯片 线路板等原材料的制造行业, 上述原材料的 生产工艺相对简单, 主要由国内厂商供应

70 ( 二 )EAS 行业与下游行业之间的关联性从全球主要 EAS 市场 ( 欧美日经济发达地区 ) 来看,EAS 产品的下游客户主要是全球知名 EAS 系统集成商, 如先讯美资 保点等, 他们利用掌握的营销渠道为商品零售商提供 EAS 系统解决方案 此外, 我国商品零售市场有着其自身的特点 : 首先, 随着我国融入全球化市场的程度日益加深, 外资 合资百货公司 超市日益增多, 但本土商家仍然较多 ; 其次, 各地区经济条件差异较大, 各地区的商家对配套 EAS 产品的档次需求差异也较大 ; 再次, 国内商品零售行业的行业集中程度较低, 相应配套行业的行业集中程度也较低, 国内 EAS 系统集成商的营销渠道优势相对较弱 因此, 对于国内市场,EAS 产品供应商可以开发多种规格档次的产品, 并直接向商家供货或提供 EAS 系统解决方案以满足其差异化的需求 五 EAS 行业竞争情况分析 ( 一 ) 国外 EAS 行业主要竞争对手简要情况全球 EAS 行业市场竞争激烈, 主要竞争对手简要情况如下 : 1 先讯美资(SENSORMATIC) 美国先讯美资电子公司成立于 1966 年, 是泰科国际 (Tyco International, NYSE:TYC) 的子公司, 先讯美资的年营业额超过 10 亿美元, 拥有超过 1,500 项专利技术, 员工总数接近 6,000 人, 在世界各地设有 60 多个直属分支机构 产品覆盖 100 多个国家和地区 先讯美资是全球最大的声磁 EAS 系统制造商和集成商, 在世界各地零售商店内已安装的 EAS 系统超过 40 万套, 正在使用的硬标签超过 50 亿只, 同时还安装了大量的球形摄像机以及相关的控制与辅助设备 2 保点(CHECKPOINT) 美国保点公司成立于 1969 年, 在纽约证交所上市 (NYSE:CKP), 业务遍布全球, 在全球设立了超过 30 个分支机构, 分布在欧洲 北美 南美 亚太等地区, 拥有超过 3,000 名员工 保点为消费品提供专业的源标签 EAS RFID 及商品营销方案, 保点的 EAS 产品具有 200 多项专利及专有技术 保点是全球

71 最大的射频 EAS 系统制造商和系统集成商, 保点在全球的 EAS 系统安装量已达 70 万套 全球已有 2,000 家左右的消费品生产商的 25,000 种商品选择了保点公司的防盗标签 保点的国内用户包括上海华联连锁超市集团 北京图书大厦 王府井书店 联想电脑商城 京客隆超市等 3 NEDAP NEDAP 是一家总部设在荷兰 Groenlo, 分公司遍及比利时 法国 德国 英国 西班牙等国, 自 1949 年起在欧洲证券交易所 (EURONEXT N.V.) 上市的知名跨国企业 NEDAP 的主营业务为安防以及电控装置领域设计并提供个性化的解决方案 NEDAP 的产品应用于农业 车辆自动识别 教育 电子系统 医疗保险 图书馆系统 能源供应 零售业 安防管理 竞选系统等诸多领域 ( 二 ) 国内 EAS 行业主要竞争对手简要情况除本公司外, 国内 EAS 行业主要竞争对手简要情况如下 : 1 上海埃塞电子有限公司该公司成立于 2002 年, 注册资本为 600 万元, 是集开发 生产和销售多款式的射频软标签为一体的防盗标签生产企业, 该公司的 8.2MHz 纸标签可兼容所有的 8.2MHz 射频技术系统, 产品主销欧美 东南亚 2007 年, 上海埃塞电子有限公司被保点收购 2 诺瓦特伦( 杭州 ) 电子有限公司该公司注册资本为 1,080 万元, 是一家专业从事射频 EAS 产品研发 生产和销售的企业, 隶属于上海超星科技有限公司 该公司的工厂位于中国杭州中泰工业园区, 所产软标签主要销往欧美市场,2008 年收购日本的 LUCATRON 防盗软标签工厂 3 杭州美思特电子科技有限公司该公司注册资本为 1,050 万元, 是一家以电子器材为核心产业, 集科技 工业 商贸为一体的企业 该公司开发 生产 销售电子防盗成套系统 防盗标签 开锁器 影音光碟防盗保护盒 防盗标签配套钢钉及钢丝绳 多种电子防盗功能

72 拓展附件等产品, 该公司的生产基地位于浙江省杭州市 4 深圳普诺玛集团有限公司 该公司注册资本为 1,000 万元, 该公司作为商品供应链管理和安全解决方案 的提供者, 服务于中国的现代物流和零售业 该公司是中国商业安全与防损 RFID 肉食品安全 实时制造过程管理产品与服务的供应商 5 浙江深泰克电子有限公司 该公司注册资本为 300 万元, 是专业生产 EAS 软标签的企业, 该公司在 EAS 行业拥有一定的知名度, 可生产一系列不同频率 (4.8MHz 8.2MHz 9.5MHz 10MHz 10.5MHz) 的不同规格的防盗标签和源标签 ( 三 )EAS 行业的市场竞争格局 1 硬标签细分市场的竞争格局 2008 年, 全球硬标签市场规模约为 7 亿只, 本公司在硬标签市场中占有较大的市场份额, 其硬标签产量超过 2 亿只, 占到全球市场份额的 30% 左右, 具有较强的市场地位, 其他在硬标签领域竞争实力比较强的企业包括保点 先讯美资 杭州美思特电子科技有限公司, 分别占据 20% 20% 8% 的全球市场份额 2008 年 EAS 行业硬标签主流企业市场份额 8% 22% 30% 中瑞思创保点先讯美资美思特其他 20% 20% 资料来源 : 汉鼎咨询 其中, 保点和先讯美资均有部分产品在国内生产 2 软标签的市场竞争格局 软标签采用的技术主要包括射频 声磁 微波和电磁等, 其中在商品零售行 业广泛应用的是基于无线射频技术和声磁技术的防盗报警系统 根据汉鼎咨询调

73 查,2008 年全球软标签市场规模超过 230 亿只, 其中, 射频软标签数量约为 120 亿只, 占全球软标签市场的 52%, 声磁软标签数量约为 72 亿只, 占全球软标签 市场的 30%, 微波 电磁等其他软标签等合计占全球软标签市场的 18% 2008 年全球各类软标签的市场份额 18% 射频软标签 30% 52% 声磁软标签 微波 电磁等其他软标签 资料来源 : 汉鼎咨询 全球射频软标签市场中, 保点以 58% 左右的市场占有率占据了行业领导者位置, 其它竞争实力较强的企业包括上海埃塞 诺瓦特伦 DTC 深泰克等, 其产量在全球市场中的份额分别为 4.5% 4% 3% 3%, 本公司 2008 年下半年射频软标签开始投产, 当年产量约 1,000 万只, 占全球射频软标签市场的 0.1% 2008 年 EAS 行业射频软标签主流企业市场份额 27.5% 3.0% 3.0% 4.0% 4.5% 58.0% 保点上海埃塞诺瓦特伦 DTC 深泰克其他 资料来源 : 汉鼎咨询 随着射频软标签产能的逐步释放, 公司 2009 年全年射频软标签产量约 1.6 亿只, 其全球市场占有率大幅提高, 预计将达到 1.2% 左右 全球声磁软标签市场中, 先讯美资以约 90% 的市场占有率具有绝对市场优势 本公司 2008 年声磁软标签产量约 6,000 万只, 约占全球声磁软标签市场的 0.8%

74 六 影响 EAS 行业发展的有利和不利因素 ( 一 ) 有利因素 1 全球商品失窃率居高不下的现状和全球商品零售行业的持续增长将导致 EAS 市场的刚性需求和持续增长根据 全球零售盗窃晴雨表 (2008),2007 年 7 月至 2008 年 6 月, 全球主要地区 36 个国家的 920 家零售商的零售商品失窃损耗中, 亿美元的损失源于顾客盗窃, 亿美元的损失源于员工盗窃, 共逮捕近 530 万名顾客及员工盗贼, 全球防损支出共计 亿美元, 占同期销售额的 0.33%, 该比例还远远低于商品失窃损耗占销售额的比例 ( 为 1.04%), 因此零售商投入更多防损支出以降低商品失窃率的动机依然强烈 此外, 根据中国连锁经营协会的统计,2010 年 2012 年全球商品零售行业仍将保持 10% 以上的增长速度, 作为配套行业的 EAS 行业, 其发展的周期性与商品零售行业保持一致 因此,EAS 市场将跟随商品零售行业而增长 综上, 全球商品失窃率居高不下的现状和商品零售行业的持续增长将导致 EAS 产品的刚性需求和持续增长 2 EAS 应用程度的提高将带来新的增长点目前,EAS 主要应用在食品 服装 书本 玩具 文具等商品上, 其整体应用程度较低, 根据 全球零售盗窃晴雨表 (2008), 目前大约仅有 30% 的商品采取了防盗保护措施, 也就是说, 仍有超过 70% 的商品尚未使用包括粘贴防盗标签在内的任何保护措施, 而消费者迫切希望将目前被锁在陈列柜中 或目前未能放在商店楼面且容易遭窃的商品进行开放式陈列销售, 这些商品包括手机 多媒体产品 流行配件 电话卡 香烟 酒 刮胡刀片 化妆品 电线 香水 数码光盘等 随着技术的进步, 商品零售商预计会采用 EAS 及 EAS 源标签 射频识别 (RFID) 产品报警器 防盗包装及电磁移除栓钉等方法保护上述商品以实现开放式陈列销售,EAS 应用程度的提高将给 EAS 行业带来新的增长点

75 3 RFID 技术与 EAS 产品的整合将带来 EAS 行业的革命性发展 EAS 系统的技术体系本身已经比较成熟和稳定, 但是存在一些固有的缺陷 RFID 技术以其无线快速扫描, 信息容量大且可修改等优点, 成为信息技术在全球物流系统的革命性的新突破 RFID 技术不但可以代替今天在物流体系中广泛使用的条码技术, 而且由于其可以储存修改商品信息的特点, 完全可以容纳防盗标签信息, 从而使商品防盗标签附着物流识别功能, 从而为 EAS 行业带来一场革命性的发展 4 源标签计划的快速推广给 EAS 行业注入新的动力目前, 越来越多的零售商和上游制造商开始积极推动源标签计划, 增加了对防盗标签的市场需求, 给整个 EAS 行业的发展注入新的动力 对于零售商来说, 标签在制造商或者包装商的工厂被直接嵌入产品, 大大节省了零售商的人工成本 对于制造商来说, 在产品制造或者包装过程中加入标签, 成本增加非常微小, 却可以在很大程度上降低零售商将产品失窃的成本进行转嫁的风险 根据 全球零售盗窃晴雨表 (2008) 的统计, 在欧洲 北美及亚太地区, 分别有 69.3% 68.7% 及 47.3% 的受访大型零售商期望于 2010 年的年底前采用源标签计划, 而目前只有 45.2% 的北美零售商 39.7% 的欧洲零售商及 27.4% 的亚太地区零售商采用了源标签计划 5 产品和行业标准的修订推动行业的有序发展目前,EAS 行业由于尚无产品或行业标准可遵循 无相关法律法规可遵守, EAS 行业处于无序竞争局面, 盗版 山寨版 EAS 产品挤占了主流 EAS 产品的部分市场份额 为解决 EAS 行业的上述无序竞争问题, 包括本公司在内的主流 EAS 产品制造商正着手筹备 EAS 产品和行业标准的修订工作, 标准若成功修订, 则 EAS 行业将逐步实现有序发展 ( 二 ) 不利因素 1 营销渠道的制约我国 EAS 产业发展时间较短,EAS 产品供应商主要为国际知名系统集成商供应配套产品, 我国大部分 EAS 产品供应商没有独立的 完整的营销渠道, 无

76 法直接面向终端零售商, 因而在营销环节中处于弱势地位, 没有足够的与国际知名系统集成商的议价话语权, 该状况成为制约我国 EAS 产业发展的瓶颈 2 资金和设备的制约一方面, 高附加值的 EAS 产品的制造需要投入高精度的自动化生产设备和检测设备, 而设备的投入需要较多资金 ; 另一方面, 随着 EAS 行业的发展和成熟, 市场竞争日趋激烈, 对新技术和高新技术人才的需求越来越强烈, 而研发新技术和吸引高新技术人才需要资金的投入 因此,EAS 行业的产业升级, 需要一定规模资金的推动 3 行业秩序有待进一步规范目前, 虽然在部分龙头企业的带动下,EAS 行业逐步规范, 市场集中度日益提高, 但 EAS 行业目前尚无产品或行业标准可遵循 无相关法律法规可遵守, EAS 行业仍然处于无序竞争局面, 盗版 山寨版 EAS 产品挤占了主流 EAS 产品的部分市场份额, 从而导致部分 EAS 产品供应商自主创新的积极性下降 七 进入 EAS 行业的主要障碍 1 技术和研发障碍 EAS 行业涉及电子技术 工程技术 软件技术的综合应用, 一般企业难以全面掌握本行业所涉及的技术, 若依靠自身研究开发则需要较长时间的积累 而且目前终端零售商对 EAS 产品的性能 寿命 可靠性和外观的要求越来越高, 根据这一趋势, 企业需要特别重视 EAS 产品的技术研究和开发, 需要建立一支技术水平高 研发能力强的团队, 开发出具有先进水平和外形美观的新产品 因此, 本行业对新进入者有较高的技术和研发障碍, 并且随着技术替代的加速, 本行业的技术门槛将越来越高 2 营销渠道的障碍 EAS 产品在操作方式 安装调试 维修保养等方面均需要售前培训和长期的售后服务, 而且由于系统集成商和终端零售商的技术能力参差不齐, 对产品的售后服务的依赖性较大, 因此系统集成商和终端零售商选择 EAS 产品供应商时对供

77 应商的营销服务水平要求较高 因此本行业存在较高的营销渠道的障碍 八 发行人的行业竞争地位分析 ( 一 ) 发行人的竞争优势 1 技术和研发优势公司自设立以来, 专注于 EAS 技术的研究与 EAS 产品的开发, 在研发成果和研发能力 创新型产品的开发 专用设备的技术改造和生产工艺优化设计等方面积累了丰富的经验和较强的优势 (1) 研发成果和研发能力公司自 2004 年成立 技术研发中心 以来, 不断加大研发力度, 申请和取得专利的数量逐年增加,2006 年公司申请取得专利 7 项,2007 年公司申请专利 9 项,2008 年公司申请专利 17 项,2009 年公司申请专利 15 项 目前, 公司共取得专利技术 55 项, 正在申请中的专利 16 项, 其中 2005 年的瓶类防盗扣 ( 专利号为 ZL ) 被欧洲 零售业技术 杂志评为年度最佳设计, 并选登在该刊物的封面 2008 年, 公司被认定为浙江省第一批高新技术企业 杭州市外贸进出口百强企业和创新型百佳企业, 公司的 新防盗声磁标签 项目被列入 年国家火炬计划 ;2009 年, 公司被认定为浙江省省级高新技术企业研究开发中心 公司现有研发人员 66 人, 是在国内 EAS 行业中首创自主研发模式的企业之一, 公司的研发团队规模和研发能力在目前国内 EAS 行业中居于领先地位, 为我国 EAS 行业的自主创新作出了重要贡献 (2) 创新型新产品的开发公司专注于高品质 EAS 产品的研发 生产开发和销售, 公司产品品种丰富, 功能多样, 公司除能生产应用于普通商品的常规通用防盗标签之外, 还可以根据市场或客户的个性化需求, 开发个性化的防盗标签 有的小偷可以通过拆除或破坏防盗标签, 达到窃取商品的目的, 公司针对该偷盗行为开发了各类智能硬标签, 即附带智能报警或阻吓系统的防盗标签 例如 : 1 智能报警硬标签, 该标签是一个内部由集成电路控制 电池驱动 集硬标签与

78 报警器组为一体的智能硬标签, 当该标签被撬或是随商品一起被拿出商场时, 便自动发出报警, 该标签具有无误报 可重复使用 不损伤商品等优点, 专门用于保护贵重物品, 如高档时装 皮革 裘衣等 ;2 智能油墨喷射硬标签, 该标签是一种装有油墨喷射装置的智能硬标签, 标签内装有油墨喷射装置, 当小偷试图拆除这种标签时, 油墨便会喷出, 沾染商品和窃贼的身体, 该标签具有很好的阻吓作用, 并且可重复使用, 专门用于高档服装 眼镜 首饰 领带 丝织品等贵重商品 部分零售商品, 其特殊的商品物理属性或包装原因, 会干扰射频系统的信号发送或声磁系统的磁场, 公司针对该部分商品的特殊性, 开发了一系列特殊应用的防盗标签, 例如 :1 零售商一直采用钢丝绑带保护瓶装酒, 而绑带容易失效且影响商品外观, 公司针对瓶装酒设计开发了首款酒瓶防盗标签, 并被欧洲 零售业技术 杂志评为年度最佳工业设计,2008 年上市的 B009 系列防盗酒瓶标签更是将巧妙设计和美观有机结合, 并在当年实现销售 200 万个 ;2 袋装奶粉及听装奶粉长期以来一直是零售超市被盗严重的商品, 业内对袋装产品无较好的解决方案, 听装奶粉则采用钢丝绑带防盗, 但钢丝绑带容易被破坏失效, 公司 2008 年开发了袋装奶粉防盗夹 听装奶粉防盗帽, 半年之后又针对听装奶粉帽使用困难的问题推出高兼容性的奶粉防盗罩, 上述产品均得到客户的高度认同 (3) 专用设备的技术改造和生产工艺优化设计 公司的各类防盗标签产品均严格按照客户的质量标准要求进行生产, 并且公司利用技术优势对专用设备进行技术改造和对生产工艺进行优化设计, 使得产品品质和生产效率居于同行业领先水平 例如 :1 公司自行设计 开发并已投入使用的全自动高精度 EAS 标记物制造设备, 解决了人工绕制标记物产能低及精度不稳定的问题, 使得公司的 EAS 标记物在品质和成本方面拥有明显优势 ;2 在射频软标签制造工艺过程中, 模切后标签需要进行在线检测, 国内厂商一般采用高频扫频仪检测, 检测速度为每分钟 个, 速度慢且容易造成疏漏, 国外厂商采用荷兰 NEDAP 公司的检测设备进行自动检测, 检测速度为每分钟 个, 公司研发和改进的自动化检测设备检测速度可以达到每分钟 个, 从而提高了生产效率 ;3 公司建立了 EAS 标签产品整体测试平台, 设计开

79 发了专有监测设备 ( 一种基于频谱分析仪的二次自主研发的读取显示装置 ) 用来测试标签, 可以用参数对标签的电性能进行量化检测, 提供量化数据来检测标签的好坏, 使公司产品安全可靠性高于其他同类产品 ;4 公司将自主开发的 定位报警防误报设计 核心技术在产品生产中灵活运用, 保证了公司 EAS 产品的性能稳定及高防误报率 ;5 公司掌握的 无源 LC 线圈研究设计技术 可以使射频软标签产品检测精度达到 0.01MHz, 从而提升了产品品质, 使得公司的产品品质因数达到国际领先水平 2 产品优势 (1) 产品创新快, 避免同质化竞争公司产品品种丰富, 多达 400 多种, 每年均有几十个新产品面世, 公司凭借行业内领先的技术与研发优势, 以较快的产品创新速度, 保证公司始终领先于同行业竞争者, 并且避免了同质化竞争, 有效地降低了同行业竞争者模仿的风险 (2) 产品品种全, 能够提供一站式解决方案公司拥有研发 生产和销售全系列防盗标签及配套设备的能力, 公司产品品种全, 兼容性好, 既可以与其他 EAS 系统配套使用, 也可以独立组合成完整的 EAS 系统, 公司凭借全系列 EAS 产品制造能力, 能为客户提供小到附件 大到 EAS 系统的一站式解决方案 3 营销优势 (1) 全球客户资源公司经过多年发展, 已拥有了全球客户资源, 已与全球 220 多家 EAS 系统集成商和经销商建立了良好的合作关系 经过多年的运营, 充足的客户资源已经显示出强大的优势, 为公司不断提高 EAS 产品市场份额起到了举足轻重的作用 公司的全球 EAS 客户资源为其今后的成长奠定了坚实的基础, 在与国际优秀 EAS 系统集成商的合作过程中, 公司能够汲取最新的国际生产经营理念, 把握行业动态和技术走向, 为进一步开拓新领域创造了有利条件 (2) 创新型网络营销方式

80 公司采用创新型网络营销的方式对外销售, 网络营销 (On-line marketing, Cyber marketing) 是现代市场营销实践与现代网络技术 电子计算机技术与现代网络商务环境相结合的产物, 是一种以客户和消费者为导向, 更加强调个性化的营销方式 公司的网络营销具有以下特点 :1 以客户为主导, 客户将拥有更大的自由, 不受时间 地域限制, 根据自己的喜好和需求在全球范围选择产品 服务和供应商 ;2 具有极强的实时在线互动性, 公司可以根据客户的反馈信息及时改进其产品与服务, 实行由产品的设计到售后服务的全过程营销, 充分满足客户的需求和意愿, 从根本上提高顾客满意度 ;3 由于网络营销的各种信息在网络上均以数字化形式展示和传递, 可以以极低的成本发送并能随时根据需要进行修改, 大幅节省了促销和流通费用, 降低了交易成本和产品价格 在经济全球化时代, 在电子和网络商务环境条件下, 网络营销较之传统市场营销, 在继承一些共性营销原则的同时, 在理论 方法 技术和环境等方面均呈现出很大的差异, 发生了全新的变革, 并带来了巨大的可不断创新发展的空间 公司的创新型网络营销方式是公司向全球客户提供产品的重要方式和渠道, 为公司提供了增强竞争优势 增加盈利机会和发展全球业务的途径, 使得公司建立起全球客户资源 未来几年, 公司将在不断强化网络营销的基础上, 通过参加国际展会提升市场知名度 积累营销经验, 并积极开拓国内市场 4 人才优势公司自成立以来, 十分注重高科技研发人才 营销人才和管理人才的积累, 尤其公司现有研发技术人员 66 人, 其研发团队规模的研发能力居于行业领先水平 EAS 行业是一个新兴的行业, 也是一个专业人才紧缺的行业, 公司充足的人才储备和合理的人才结构是其领先于竞争对手的重要竞争优势 同时, 人才优势为公司未来新产品的开发 生产规模的扩张 市场的进一步推广奠定了基础 5 管理优势公司成功导入了 ERP 管理信息系统 OA 办公自动化系统和 CRM 客户关系管理系统, 有效实现了信息资源共享, 整体工作效率跨上了一个新的台阶 公司的高层管理人员大部分都具有多年的行业技术经验和丰富的管理经验, 公司管理流程齐全, 执行力强 公司在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上形成了有

81 自己特色的 较为完善的经营管理制度和内部控制制度 ( 二 ) 发行人的竞争劣势本公司的竞争劣势主要体现在融资渠道单一 随着业务的快速发展, 公司不断增加资本性投入, 而大规模的资本性投入需要充足的资金来源 因此, 公司希望通过本次发行募集足够的资金, 满足不断扩大的资本性投入的需要, 及时把握市场机会, 保持和扩大公司在 EAS 行业中的领先优势 ( 三 ) 发行人的市场占有率情况公司 2008 年的硬标签产量超过 2 亿只, 全球市场占有率约为 30%, 居于同行业第一的市场地位 若公司资本规模能迅速扩大, 公司将利用目前的技术与研发优势 产品优势 营销优势 人才优势 管理优势大力发展现有产品和募集资金投资项目产品, 公司在 EAS 市场中的占有率有望得到进一步提升 九 发行人的主营业务 ( 一 ) 发行人的主要产品及其用途公司主要产品为各类商品防盗标签及其配套设备, 产品主要用途见本节 一 发行人主营业务 主要产品及其设立以来的变化情况 ( 二 ) 发行人主要产品的生产工艺流程 1 硬标签的生产工艺流程 1 射频硬标签和声磁硬标签的生产工艺流程

82 声磁线圈装配 绕线 射频线圈装配绕线焊电容测试 锁紧机构装配 装配 检测 包胶焊电容装磁棒调频测试 装配 焊接 检测 包装 入库

83 2 智能型硬标签的生产工艺流程 壳体注塑 IC 程序植入 装配 PCB 印锡 连线焊接 贴片生产 电性能检测 PCB 插件 超声波焊接 回流焊接 检测 线路检测 包装 入库 2 软标签的生产工艺流程 1 射频软标签的生产工艺流程 复膜熟化清洗印刷蚀刻 模切 复底 复面 打点 连接 检测修补包装 入库

84 2 声磁软标签的生产工艺流程 非晶片处理 切碳钢片 模切 切非晶片 装碳钢片 充磁 装非晶片 贴碳钢片 检测 焊接 包装 贴双面胶 入库 ( 三 ) 发行人的业务模式发行人和三家子公司按业务流程和经营体系构建了以股份公司为依托, 独立采购 独立生产 统一销售的业务模式 1 采购模式公司及子公司生产所需的原材料由其独立采购, 公司及子公司按照 采购管理程序 等规定进行采购管理与操作 2 生产模式公司及子公司具有独立组织生产的能力, 股份公司和思越科技主要生产硬标签 ; 思创安防主要生产声磁软标签 ; 迪合电子主要生产射频软标签 ( 纸标签 ); 中科思创处于筹建期, 尚未实际开展业务 3 销售模式 (1) 销售模式公司采用统一销售的销售模式, 股份公司销售部采取网络营销方式负责 EAS 产品的市场开拓 客户联系 合同签订 资金回收, 公司的 EAS 产品出口至美国 英国 意大利 德国 巴西等 60 多个国家和地区的 220 多家全球知名 EAS

85 系统集成商和经销商 (2) 销售定价 公司原则上按照 成本 + 目标利润 的定价方式确定 EAS 产品的销售指导价 格, 同时公司根据 EAS 产品的市场供求变化以及销售客户的差异对指导价格进 行适当调整 (3) 销售流程和收入确认 公司国内销售的具体流程和收入确认依据及时点如下 : 与目标客户洽谈 签订销售合同或收到销售订单 根据销售合同或销售订单收取全部或部分货款 根据销售合同或销售订单组织生产 发出货物, 开具发票, 确认收入 公司国外销售的具体流程和收入确认依据及时点如下 : 与目标客户洽谈 客户根据需求下销售订单 根据销售订单收取全部或部分货款 根据销售订单组织生产 确认收入, 办理外汇核销和出口退税 发出货物, 开具出口货物专用销售发票, 向海关报关出口, 取得经海关确认盖章的报关单和提单 发行人根据自身的业务特点, 在一般情况下, 按以下具体方法确认收入 : 发行人国内销售的货物一般由发行人负责运输, 因此在货物运到买方指定地 点并由买方签收后再开具发票确认收入 发行人的出口销售一般采用 FOB 模式, 发行人在货物报关出口后, 由买方 负责接运货物, 因此一般在货物向海关报关出口并装船后确认收入 经申报会计师核查, 发行人根据自身业务特点确定的收入确认具体方法, 满足了 企业会计准则 收入确认中要求的风险转移 不再对已售出商品实施有效控制 收入的金额能够可靠计量等相关条件, 因此发行人确认收入的时点是符合 企业会计准则 相关规定的

86 ( 四 ) 发行人主要产品的生产和销售情况 1 公司主要产品的产能 产量和销量情况 公司主要产品为硬标签 射频软标签和声磁软标签等 报告期内, 公司主要 产品的产能 产量 销量 产能利用率 产销率如下表所示 : 产品 名称 时间 产能 ( 万只 ) 产量 ( 万只 ) 销量 ( 万只 ) 产能利 用率 产销率 2009 年度 25,000 24,854 23, % 95.65% 硬标签 2008 年度 22,200 21,792 21, % % 2007 年度 20,000 15,988 16, % % 射频软标签声磁软标签 2009 年度 20,000 15,542 12, % 77.62% 2008 年度 2,000 1,056 11, % 1,117.80% 2007 年度 10, 年度 16,000 14,084 13, % 97.42% 2008 年度 8,000 6,385 6, % 99.31% 2007 年度 5,000 3,847 3, % 96.44% 公司的主要产品是硬标签 射频软标签和声磁软标签, 其中 : 硬标签是公司自成立以来的主导产品, 已处于成熟阶段 ; 射频软标签是公司自 2006 年开始即已销售的产品, 但直到 2008 年主要系外购产成品向客户销售, 公司 2008 年开始投资和自主生产射频软标签, 其产能 产量增长迅速 ; 声磁软标签是公司 2007 年开始投资和自主生产的产品, 报告期内该产品的产能 产量 销售 产能利用率逐年上升, 产销率均处于较高水平 2 公司主要产品销售价格的变动情况 公司各类防盗标签及配套设备主要销售给全球知名 EAS 系统集成商和经销 商 报告期内, 公司主要产品的销售单价如下表所示 : 类别 单位 2009 年度 2008 年度 2007 年度 硬标签 元 / 只 射频软标签 元 / 只 声磁软标签 元 / 只

87 3 公司前 5 名客户的销售情况 (1) 报告期内, 公司向前 5 名客户主要销售内容 销售金额及其占当期营 业收入的比例 各期期末应收账款余额如下 : 期间 2009 年度 排主要销售金额占比客户名称名内容 ( 万元 ) (%) 期末应收账款余额 ( 万元 ) 1 CHECKPOINT 硬标签 4, UNIVERSAL 硬标签 射频软标 SURVEILLANCE 签 SYSTEMS 4, , MOD SECURITY 硬标签 射频软标签 声磁软标签 2, 利丰 ( 贸易 ) 有限公司 硬标签 1, GUNNEBO 硬标签 射频软标签 声磁软标签 1, 前 5 名客户销售合计 13, , CHECKPOINT 硬标签 3, 年度 2007 年度 2 UNIVERSAL 硬标签 射频软标 SURVEILLANCE 签 SYSTEMS 3, , 浙江华商控股有限公司 硬标签 射频软标签 声磁软标签 3, MOD SECURITY 硬标签 射频软标签 声磁软标签 1, GUNNEBO 硬标签 射频软标签 声磁软标签 前 5 名客户销售合计 13, , UNIVERSAL 硬标签 射频软标 SURVEILLANCE 签 SYSTEMS 3, , 浙江华商控股有限公司 硬标签 射频软标签 声磁软标签 3, MOD SECURITY 硬标签 射频软标签 声磁软标签 2, CHECKPOINT 硬标签 1, CROSS POINT RFEAS 硬标签 射频软标 b.v. 签 前 5 名客户销售合计 12, ,

88 注 : 利丰 ( 贸易 ) 有限公司是一家以香港为总部的跨国贸易公司, 成立于 1906 年, 是 公司 2009 年新增的硬标签业务客户, 不是销售代理商 报告期内, 公司不存在向其他单个客户的销售比例超过总额 50% 的情况, 公 司报告期内不存在严重依赖于少数客户的情况 公司的董事 监事 高级管理人员和其他核心人员, 主要关联方或持有公司 5% 以上股份的股东未在上述各期销售前 5 名的客户中占有权益 (2) 发行人与浙江华商控股有限公司的关系 2007 年和 2008 年, 公司销售前 5 名客户中的浙江华商控股有限公司是本公司的出口代理商, 本公司对其无依赖关系 浙江华商控股有限公司的经营范围为 : 实业投资, 经贸信息咨询 ( 不含证券 期货咨询 ), 百货 针纺织品 五金交电 服装 轻工产品 工艺品 化工产品 ( 不含危险品 ) 的国内贸易, 经营进出口业务, 该公司各股东的出资方式和出资额为 : 浙江省商业集团有限公司, 以货币出资 900 万元, 占注册资本的 30%; 杭州华铭投资管理有限公司, 以货币出资 2,100 万元, 占注册资本的 70% 其中: 浙江省商业集团有限公司是国有独资公司 ; 杭州华铭投资管理有限公司是自然人设立的投资公司, 注册资本 293 万元, 经营范围为服务 投资管理 经济信息咨询, 股权结构如下 : 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 朱汉霖 徐源 戚亿芳 章雷 朱笕文 张加龙 王文清 崔学军 邓林松 周海滨 夏军 郑培昌 张军 郑雯 经公司 公司控股股东 ( 实际控制人 ) 公司董事 公司监事 公司高级管理人员确认, 均与浙江华商控股有限公司及其股东浙江省商业集团有限公司和杭州华铭投资管理有限公司不存在关联关系, 也与杭州华铭投资管理有限公司的上

89 述股东不存在关联关系 (3) 出口方式由代理出口转变为自营出口对发行人的具体影响随着公司业务规模的扩大, 公司从 2008 年开始由代理出口方式转变为自营出口方式, 出口方式的转变对公司的具体影响如下 : 1 代理出口方式下, 公司需要给代理商 1.5% 左右的价格折扣, 随着公司出口销售规模逐渐增大, 公司损失的销售折扣总额也逐渐增大, 而转为自营出口方式, 公司只需聘请一至两名单证员, 所需成本仅为用工成本和少量办公成本 2 自营出口方式下, 公司直接在银行办理结售汇, 由于结售汇业务量较大, 使得公司可以有条件与银行协商降低结售汇手续费, 从而为公司减少财务费用 3 代理出口方式下, 公司的应收账款结算需要通过代理商, 即客户先将款项支付给代理商, 然后代理商付款给公司, 期间间隔一般在 7 至 10 天, 从而导致公司应收账款周转率下降, 转为自营出口之后, 客户直接付款给公司, 从而有利于缩短账期, 提高应收账款周转速度 4 相对于代理出口方式, 自营出口方式减少了中间环节, 方便了公司与客户的沟通, 有利于公司为客户提供更好的售后服务 (4) 保荐机构的核查意见保荐机构经核查后认为 : 发行人 发行人控股股东 ( 实际控制人 ) 发行人董事 发行人监事 发行人高级管理人员均与浙江华商控股有限公司及其股东浙江省商业集团有限公司 ( 国有独资公司 ) 和杭州华铭投资管理有限公司不存在关联关系, 也与杭州华铭投资管理有限公司的股东不存在关联关系 ; 发行人的出口方式由代理出口转为自营出口, 有利于发行人提升盈利能力 降低财务费用 提高应收账款周转速度 提高售后服务水平 ; 发行人报告期内不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50% 的情况, 发行人报告期内不存在严重依赖于少数客户的情况, 发行人的董事 监事 高级管理人员和其他核心人员 主要关联方或持有公司 5% 以上股份的股东未在发行人报告期内销售前 5 名的客户中占有权益

90 ( 五 ) 发行人的主要原材料及能源供应情况 1 主要原材料采购情况 报告期内, 公司各类主要原材料的采购金额及占当期采购总额的比例如下 : 时间排名原材料类别采购金额 ( 元 ) 占当期采购总额的比例 1 线圈 30,855, % 2 塑料原料 21,191, % 2009 年度 3 锁芯 11,697, % 4 电子元件 8,547, % 5 五金件 4,383, % 合计 76,676, % 1 线圈 37,323, % 2 塑料原料 23,811, % 2008 年度 3 电子元件 10,141, % 4 锁芯 9,587, % 5 五金件 5,578, % 合计 86,442, % 1 线圈 23,947, % 2 塑料原料 17,418, % 2007 年度 3 锁芯 13,172, % 4 五金件 4,841, % 5 电子元件 4,838, % 合计 64,217, % 公司原材料采购价格变动情况详见本招股说明书 第九节财务会计信息与 管理层分析 之 十一 盈利能力分析 之 ( 四 ) 毛利和毛利率分析 2 水电等能源供应情况 报告期内, 公司水费 电费的金额及其占当期营业成本的比例如下表所示 : 项目 水费 电费 时间 金额 ( 万元 ) 占比 金额 ( 万元 ) 占比 2009 年度 % % 2008 年度 % % 2007 年度 % %

91 3 公司向前 5 名供应商采购的情况 报告期内, 公司向前 5 名供应商的主要采购内容 采购金额及其占当期采购 总额的比例如下 : 时间 排 名 供应商名称主要采购内容金额 ( 万元 ) 占比 (%) 1 杭州嘉翔电子有限公司线圈 1, 南京凯丽电子电器有限公司线圈 年度 3 余姚市低塘镇思特利塑胶厂锁芯 五金件 宁波和协塑料有限公司塑料原料 杭州瑞翔电子有限公司 线圈 向前 5 名供应商采购合计 3, 杭州嘉翔电子有限公司 线圈 1, 宁波市摩利进出口有限公司 塑料原料 1, 年度 3 杭州瑞翔电子有限公司线圈 南京凯丽电子电器有限公司线圈 余姚市低塘镇思特利塑胶厂 锁芯 五金件 向前 5 名供应商采购合计 5, 杭州嘉翔电子有限公司 线圈 1, 余姚市低塘镇思特利塑胶厂 锁芯 五金件 年度 3 上海埃塞电子有限公司射频软标签 宁波乐金中天塑料有限公司塑料原料 宁波市摩利进出口有限公司塑料原料 向前 5 名供应商采购合计 3, 公司 2007 年向上海埃塞电子有限公司采购射频软标签, 主要系根据下游客户配套需要向上海埃塞电子有限公司采购产成品 随着公司 2008 年开始投资和自主生产射频软标签, 该产成品的采购金额大幅下降 公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50% 或严重依赖于少数供应商的情况 公司的董事 监事 高级管理人员和其他核心人员, 主要关联方或持有公司 5% 以上股份的股东未在上述各期采购前 5 名的供应商中占有权益

92 十 发行人质量控制情况 ( 一 ) 发行人的质量控制机构和质量控制标准公司已取得 ISO9001:2000 质量管理体系认证证书, 公司设有质量控制的专门机构 质管部, 质管部负责公司质量管理体系工作 EAS 行业目前尚无产品或行业标准可遵循 无相关法律法规可遵守, 本公司严格按照客户的质量要求组织生产 并且, 公司已制定 质量手册, 该手册适用于公司各类 EAS 产品的设计 生产 装配和服务活动, 确定了公司的质量方针 质量目标 ( 二 ) 发行人的质量控制措施为了提高公司内部质量管理, 公司建立了 质量记录管理程序 内部质量审核管理程序 检验与试验管理程序 来料检验控制程序 成品出货检验控制程序 制程巡回检验控制程序 不良品处理流程 不合格管理程序 纠正预防和持续改进管理程序 等以质量管理 质量监督为主要内容的内部质量管理制度, 上述内部质量管理制度规定了公司质量控制体系的目标 责任机构以及适用方法, 涉及产品设计 加工 检测 交付等各环节 ( 三 ) 发行人的质量纠纷公司制定了 顾客满意度测量管理程序 销售退货处理程序 和 客户投诉处理程序, 从制度上界定了公司产品质量纠纷处理的负责机构和具体流程 公司通过质管部 销售部 研发中心等部门共同解决质量纠纷, 公司明确了有关部门在质量纠纷问题上的相关责任和奖惩办法 根据杭州市质量技术监督局上城分局于 2010 年 1 月 7 日出具 证明 : 公司所生产的产品符合国家相关技术要求, 没有产品质量方面的问题 ;2006 年至今不存在违反质量技术监督局相关法律法规的行为, 没有因违反有关产品质量方面的法律法规而被处罚的情形 十一 发行人的环境保护和安全生产情况 1 环境保护情况 公司属于电子产品生产 装配 调试企业, 在生产过程中无重大污染 公司

93 已取得 ISO14001:2004 环境管理体系认证证书 根据杭州市环境保护局拱墅环 境保护分局于 2010 年 1 月 8 日出具 证明 : 公司 2006 年至今无重大环境污染事故 环保行政处罚 污染投诉情况发生 2 安全生产情况 公司为避免安全事故的发生和确保职工的人身安全, 在安全管理方面始终坚 持预防为主的原则, 从培养职工安全意识入手, 针对不同岗位的安全特点, 采取 岗位安全培训 配备劳动保护用品等安全防范措施, 以保证职工的人身安全 十二 发行人的主要资源要素 ( 一 ) 发行人的主要固定资产 公司的固定资产主要包括房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具等 截至 2009 年 12 月 31 日, 公司的固定资产原值 3, 万元, 累计折旧 万元, 账面价值 2, 万元, 未计提固定资产减值准备 具体情况如下 : 1 发行人的房屋建筑物 公司已取得房产所有权的房屋建筑物共 14,115.78m 2, 具体情况如下 : 序号所有权人证书号码位置面积 (m 2 ) 1 发行人杭房权证拱更字第 号杭州市莫干山路 号 2 幢 11, 发行人杭房权证拱更字第 号杭州市莫干山路 号 1 幢 2, 发行人的主要设备 公司拥有的主要设备如下 : 序数成新率尚可使用所有权人设备名称原值 ( 元 ) 净值 ( 元 ) 号量 (%) 时间 ( 月 ) 1 中瑞思创 贴片机 1 618, , 中瑞思创 电脑回流焊机 1 210, , 中瑞思创 超声波焊接机 2 328, , 中瑞思创 千变 2 223, , 思越科技 标签组合机 2 509, , 思越科技 自动装配机 1 330, , 思越科技 防盗扣锁芯自动装配专机 1 292, ,

94 8 思越科技 防盗扣自动装配机 1 194, , 思越科技 注塑机 10 1,407, ,271, 迪合电子 PP 板蚀刻机 5 1,075, , 迪合电子 2 色铝箔印刷机 2 267, , 迪合电子 热熔胶布机 2 255, , 迪合电子 风冷热泵型直膨机组 1 230, , 迪合电子 干式复合机 1 141, , 迪合电子 酸性废水处理设备 1 110, , 迪合电子 酸雾吸收塔 1 103, , 迪合电子 PP 板去膜机 1 158, , 迪合电子 打孔机 1 141, , ( 二 ) 发行人的主要无形资产 根据天健事务所的审计报告, 截至 2009 年 12 月 31 日, 发行人无形资产账 面价值为 1, 万元, 其中土地使用权 1, 万元, 软件 万元 1 商标 (1) 境内注册商标 1 已取得的境内注册商标 序号权属人注册商标证书号类别权利期限取得方式他项权利 1 发行人 号第 9 类至 受让无 2 发行人 号第 9 类至 受让无 2 已申请未取得的境内注册商标 序号权属人注册商标申请号类别权利期限取得方式 他项权利 1 发行人 号第 9 类注册申请中自行申请无 2 发行人 号第 6 类注册申请中自行申请无

95 3 发行人 号第 42 类注册申请中自行申请无 4 发行人 号第 6 类注册申请中自行申请无 5 发行人 号第 42 类注册申请中自行申请无 6 发行人 号第 6 类注册申请中自行申请无 7 发行人 号第 42 类注册申请中自行申请无 8 发行人中瑞思创 号第 9 类注册申请中自行申请无 9 发行人中瑞思创 号第 6 类注册申请书自行申请无 10 发行人中瑞思创 号第 42 类注册申请书自行申请无 上述商标注册申请正在审批之中 (2) 境外注册商标 序 号 权属人 注册商标 注册 国家 证书 号 类别 权利期限 取得 方式 他项权 利 1 发行人安道尔 第 类至 自行 申请 无 2 土地使用权 发行人目前拥有土地使用权 2 宗, 具体情况如下 : 使用 权人 证书号码 位置 地类 ( 用途 ) 使用权 类型 面积 (m 2 ) 终止日期 发行人 杭拱国用 (2009) 第 号 拱墅区莫干山路 号 工业用地 出让 9, 发行人 杭余出国用 (2009) 第 号 余杭区良渚镇吴家厍村 工业用地 出让 12, 专利技术 (1) 已取得的专利技术

96 序专利专利专利截取得他项专利名称专利号号权人类型止日期方式权利 一种商品防盗器的针 1 杆锁芯自毁方法及实自行发行人 ZL 发明 现这种方法的商品防申请 无 盗器的针杆锁芯 2 一类物品防盗扣 发行人 ZL 杆子防盗扣 发行人 ZL 瓶类防盗扣 发行人 ZL 旋转式标签 发行人 ZL 多功能捆绑器 发行人 ZL 一种瓶盖保护装置 发行人 ZL 一种锁紧装置 发行人 ZL 吊牌 发行人 ZL 锁芯 发行人 ZL 一种商品防盗钉 发行人 ZL 一种商品防盗扣 发行人 ZL 一种商品防盗装置 发行人 ZL 一种商品防盗器 发行人 ZL 一种自锁式磁式锁头发行人 ZL 一种商品防盗装置 发行人 ZL 一种商品防盗标识器发行人 ZL 一种商品防盗钉 发行人 ZL X 19 一种商品防盗装置 发行人 ZL 实用自行 新型申请 无 实用自行 新型申请 无 实用自行 新型申请 无 实用自行 新型申请 无 实用自行 新型申请 无 实用自行 新型申请 无 实用自行 新型申请 无 实用自行 新型申请 无 实用自行 新型申请 无 实用自行 新型申请 无 实用自行 新型申请 无 实用自行 新型申请 无 实用自行 新型申请 无 实用自行 新型申请 无 实用自行 新型申请 无 实用自行 新型申请 无 实用自行 新型申请 无 实用自行 新型申请 无 20 一种新型组合磁钢发行人 ZL 实用 自行无

97 21 一种商品防盗装置 发行人 ZL 一种瓶盖保护装置 发行人 ZL X 23 一种商品防盗器 发行人 ZL 一次性商品防盗器 发行人 ZL 商品的容器式防盗装 25 置 发行人 ZL 商品绳式防盗装置 发行人 ZL 连体式商品防盗钉 发行人 ZL 一种夹持式商品防盗器 发行人 ZL 一种新式商品防盗器及磁性开锁器 发行人 ZL 一种高稳定性商品防盗器 发行人 ZL 一种商品绳式防盗装置 发行人 ZL 防盗电子标签的消磁发行人 ZL 装置 33 一种物品防盗锁扣发行人 ZL 一种商品防盗装置 解码器和防盗系统 发行人 ZL 一种罐装商品的防盗装置 发行人 ZL 一种眼镜防盗装置 发行人 ZL 一种纸标签 发行人 ZL 一种安装在货架上的商品标牌 发行人 ZL 瓶子的防盗装置 发行人 ZL 墨水标签 ( 纽扣 ) 发行人 ZL 靶子标签 发行人 ZL 新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型外观设计外观设计 申请 自行申请 无 自行申请 无 自行申请 无 自行申请 无 自行申请 无 自行申请 无 自行申请 无 自行申请 无 自行申请 无 自行申请 无 自行申请 无 自行无申请 受让无 自行申请 无 自行申请 无 自行申请 无 自行申请 无 自行申请 无 自行申请 无 自行申请 无 自行申请 无

98 42 防盗扣 ( 杆子 ) 发行人 ZL 防盗扣 发行人 ZL 萨克斯标签 发行人 ZL X 45 墨水防盗扣 发行人 ZL 毛巾标签 发行人 ZL 防盗扣 发行人 ZL 防盗盒 发行人 ZL 物品防盗锁扣 发行人 ZL 物品防盗锁扣 (A) 发行人 ZL 电子标签 ( 二 ) 发行人 ZL 电子标签 ( 三 ) 发行人 ZL 电子标签 ( 四 ) 发行人 ZL 防盗扣 发行人 ZL 展示架 发行人 ZL 外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计 自行申请 无 自行申请 无 自行申请 无 自行申请 无 自行申请 无 自行申请 无 自行申请 无 受让 无 受让 无 自行申请 无 自行申请 无 自行申请 无 自行申请 无 自行申请 无 (2) 正在申请注册的专利技术 序号 申请专利名称 专利申请号 专利类型 1 一种商品防盗装置系统和商品防盗装置的防盗方法 发明 2 一种使用于声磁电子物品监视系统中的防盗标签 发明 3 商品防盗装置锁芯的组装工具 实用新型 4 一种商品防盗装置锁芯的组装工具 X 实用新型 5 一种塑料包装瓶及其瓶坯和瓶盖 实用新型 6 一种内置小型高 Q 值高阻抗变化电子物品监视标记物的商品防盗器 实用新型 7 商品防盗装置 实用新型 8 一种磁力开锁器 实用新型 9 一种可旋转的物品展示座 X 实用新型

99 10 新型永磁标签及应用该标签的商品防盗装置 实用新型 11 一种防盗标签的解码器 实用新型 12 一种罐状商品防盗装置 实用新型 13 一种瓶子的防盗装置 实用新型 14 眼镜防盗装置和防盗装置上的锁具 实用新型 15 电子标签 ( 一 ) 外观设计 16 电子标签 ( 五 ) 外观设计 ( 三 ) 其他对发行人经营发生作用的资源要素 其他对发行人经营发生作用的资源要素主要是发行人及其子公司租赁他人 厂房, 具体情况如下 : 序号 许可人 被许可人 资源要素内容 许可方式 许可年限 许可使用费 1 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司 中科思创 坐落在净慧东道 77 号 ( 震泽路净慧东道交叉路口 ) 的房屋 ( 建筑面积 30m 2 ) 租赁 租金为每月每平方米 35 元 十三 发行人拥有的特许经营权 公司无特许经营权 十四 发行人的核心技术 2006 年, 公司被评为杭州市成长型企业 上城区重点企业 优秀专利企业 ; 2007 年, 公司被认定为省级专利示范企业 杭州市工业企业信息化应用试点企业 杭州市成长型中小企业 杭州市高新技术研发中心 ;2008 年, 公司被认定为浙江省第一批高新技术企业 杭州市外贸进出口百强企业和创新型百佳企业, 公司的 新防盗声磁标签 项目被列入 年国家火炬计划 ;2009 年, 公司被认定为浙江省省级高新技术企业研究开发中心 公司的核心竞争力是公司掌握的核心技术, 公司正在使用的与生产经营有关 的主要核心技术如下 : 技术名称 技术来源 技术水平 成熟程度 比较优势 无源 LC 线圈研究设计 原始创新 业内领先 成熟 公司独立研究产品原理, 建立设计模型, 提出有效体积核心概念并用于产品设计, 使用国内材料及工艺设备, 达到国际领先水平

100 标签附着机构种类 原始创新 业内领先 成熟 公司十分重视在标签附着机构种类方面的研发投入, 每年均有十几个新的附着机构种类完成开发, 公司在此领域居于领先地位 公司拥有全球典型设备供产品测试验证, 公司新产品 定位报警防误报设计 原始创新 业内领先 成熟 的设计需经过 3 年的预研及试用, 公司已积累有效的设计参数及经验, 产品比对测试多项指标达到国际领 先水平 四重报警技术 原始创新 业内领先 成熟 公司应对专业非法偷盗人员设计开发的自主知识产权技术, 很好地解决了非法开锁的问题, 并根据该技术形成了高端防护产品线 公司自行研究开发电子在线反馈控制打点方式, 采用 纸标签解码点形成工艺 原始创新 业内领先 成熟 反式均匀热点工艺解决了国内设备精度低 材料不均匀的问题, 保证了稳定的解码高度及电容复活问题, 该工艺达到国际领先水平 全自动高精度 EAS 标记物制造设备 引进消化吸收再创新 业内领先 成熟 公司设计和改进了全自动高精度 EAS 标记物制造设备, 解决了人工绕制标记物产能低及精度不稳定的问题, 尤其是 58K 数字化测试生产线远远领先国内 58K 粗精度标记物生产线, 公司的 EAS 标记物在品质和成本方面拥有明显优势 全自动 EAS 标签装配生产线 原始创新 业内领先 成熟 公司运用现代设计理念自主设计和改进了防盗标签装配生产线, 该生产线适合弹性生产, 生产效率高, 维护成本低, 使得防盗标签的制造成本低于人工生产 超高速纸标签检测设备 引进消化吸收再创新 业内领先 成熟 公司研究和改进的超高速检测设备可以达到每分钟 个的检测速度 ; 公司射频软纸标签产品检测精度为 0.01MHz, 品质因数已达到国际领先水平 公司对以上主要核心技术具有自主知识产权, 一部分技术属于专有技术, 来 源于公司多年的产品制造经验和设计开发 ; 另一部分技术属于专利技术, 已取得 专利证书并受知识产权保护 上述核心技术主要用于公司硬标签和软标签, 报告期内, 公司自主生产的硬 标签和软标签及占主营业务收入的比例如下表所示 : 2009 年度 2008 年度 2007 年度核心技术销售收入占比销售收入占比销售收入占比产品 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) 硬标签 18, , , 软标签 2, , 合计 21, , , 注 : 公司报告期内软标签销售收入中, 分别有 万元 万元和 万元系 采购产成品对外销售, 因此将该部分销售额剔除, 剩余为自主生产部分

101 十五 发行人的技术储备 1 发行人正在从事研发的项目 发行人目前正在从事的自主研发项目主要有 : 序号 项目名称 达成目标 目前所处阶段 1 非晶永磁标签 国际先进 小批量生产 2 四重报警定位标签 国际先进 试生产 3 ESL 电子价格标签 国内先进 试生产 4 源标签吊牌生产线 国内先进 基础研究 5 有源 RFID 模块 国内先进 基础研究 6 RFID 与 EAS 二合一标签 国内先进 基础研究 7 58K 声磁检测系统 国内先进 基础研究 8 无源 RFID 标签天线 国内先进 基础研究 9 新商品防盗附着装置 国际先进 基础研究 2009 年 1 月 16 日, 发行人与深圳市碧烁科技有限公司 ( 技术转让方 ) 签订 产品技术合作合同 ( 以下简称 本合同 ), 拟在超市电子价格标签领域进行技术合作 深圳市碧烁科技有限公司负责将其现有的相关产品技术转让给发行人, 发行人负责模具 塑料 五金 PCB 及 SMT 生产 组装及销售 在技术转让方完全依约履行本合同项下义务的条件下, 发行人将技术合作费用人民币 30 万元 30 万元及 40 万元分三期支付给技术转让方 技术转让方还应当向发行人提供技术服务和支持, 故发行人在验收合格后一年内向转让方支付技术服务费 15 万元 本合同涉及的产品技术 申请专利的权利及专利权均归发行人所有 发行人和技术转让方任何一方违反本合同所规定的保密义务, 违约方应按本合同约定之技术服务费用总价 20% 支付违约金, 如包括利润在内的实际损失超过违约金的, 受损失一方有权要求对方赔偿超过部分 2 发行人的研发经费的投入报告期内, 公司研发经费的投入及其占当期营业收入的比例如下表所示 : 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 研发经费 ( 万元 )

102 营业收入 ( 万元 ) 23, , , 占比 (%) 发行人的技术创新机制 (1) 发行人的研发组织公司坚持以创新作为企业文化的核心, 走拥有自主知识产权的技术创新和新产品开发道路 公司设置研发中心开展研发工作, 研发中心采用以职能组织结构为主和以矩阵项目组为辅的机构设置方式 研发中心下设产品研发部 电子研发部和综合测试部等三个职能部门, 职能部门承担细分的部门职能, 培育并为项目组提供具备专业技能的工程技术人员, 完成简单项目的设计工作 ; 项目组负责对复杂项目产品的设计管理, 组织跨部门的协调运作 公司的产品研发实施流程分为六个阶段 : 设计策划阶段 方案设计阶段 技术研发阶段 样品确认阶段 小试验证阶段和产品移交阶段, 如下图所示 : 设计策划方案设计技术研发样品确认小试验证产品移交 (2) 发行人促进技术创新的制度安排 1 发行人的技术创新与公平竞争机制公司积极追踪最新技术动态 充分利用科技情报, 注重新技术 新工艺推广应用 ; 公司设立专门的专利情报人员, 查询行业专利技术, 并及时申报自主专利, 提供行业专利参考, 尊重自主知识产权, 杜绝侵权行为 ; 公司以自主开发为主, 合作开发为辅, 积极研究核心技术 占领技术制高点 ; 公司拥有一批较为系统的 具有自主知识产权的技术成果 公司按照自身发展的需要确立研究开发 工艺改进等专业技术不同等级的技术岗位, 在相应岗位上工作并完成规定任务的科技人员可以享受相应的待遇, 获取相对优厚的基本报酬 公司重视技术创新和产品创新, 根据发展需要公布重点产品 重要项目课题, 并设定成果指标及奖励标准, 完成重点产品 重点项目课题和达到相关成果指标的人员可获得相对优厚的奖励

103 2 发行人的分配激励与约束机制 公司实行 按劳分配 多劳多得, 按贡献大小进行利益分配 分配机制 凡在本公司从事研发 工艺 试验 试制 市场开发等工作的科技人员及科技管理人员均在激励范围之内 具体而言, 公司按照项目的超前性及风险性, 选择采用以下三种方式相结合的分配激励机制 : A 工资与岗位挂钩, 并根据业绩给予记功 嘉奖 提职 提级等奖励 ; B 采取项目承包制, 根据项目的完成情况及经费使用情况给予分阶段奖励 ; C 新产品投入市场三年内根据成果获得经济效益情况, 给予提成 为了防止核心技术的泄密, 公司采取以下约束机制 : 第一, 公司制定了 保密守则, 用于防范核心技术在传递过程中或使用过程中泄密的风险 ; 第二, 公司与核心技术人员签订 保密及竞业禁止协议, 明确公司与核心技术人员之间的权利义务, 防止核心技术泄密和核心技术人员流失 ; 第三, 公司将已经成型的技术 产品进行专利申请, 通过法律手段保证公司核心技术掌握在自己手中 十六 发行人的研发人员及其科研成果 发行人拥有 66 名研发人员, 占员工总数的 6.48%, 其中, 核心技术人员 7 名, 具体情况如下表所示 : 序号 姓名 学历 职称 主要科研成果 主要奖项 1 路楠 硕士 工程师 专利 5 项 2006 年上城区劳动模范, 杭州市优秀社会主义建设者 2 商巍 本科 工程师 专利 5 项 2006 年度 2007 年度及 2008 年度科技特别贡献奖 3 王勇 大专 工程师 专利 3 项 2008 年上城区科技进步奖二等奖 4 蒋士平 中专 工程师 专利 1 项 5 王俊杰 本科 工程师 专利 12 项 2007 年度优秀项目奖 ;2008 年度产品发明创造奖 ;2008 年度杭州市优秀岗位能手 杭州市节能减排标兵 6 杨妙夫 大专 工程师 专利 10 项 2008 年度上城区学习成才标兵 ;2007 年度及 2008 年度优秀项目奖 7 黎少山 本科 工程师 专利 13 项 2006 年度上城区优秀科技工作者 ;2008 年度十佳职工科技之星 最近两年, 上述核心技术人员没有发生变化

104 十七 发行人境外经营情况 公司无境外经营情况

105 第六节同业竞争与关联交易 一 同业竞争情况 ( 一 ) 控股股东 实际控制人及其控制的其他企业与本公司同业竞争情况公司主营业务为电子商品防盗系统的研发 生产和销售 公司的控股股东和实际控制人均为自然人路楠 除本公司外, 路楠还持有博泰投资 57.36% 的股权, 博泰投资的经营范围为 : 服务 ; 投资管理 ( 除证券 期货 ) 博泰投资未与本公司从事相同或相近的业务, 与本公司不存在同业竞争 ( 二 ) 关于避免同业竞争的承诺为避免将来可能产生的同业竞争, 实际控制人路楠及主要股东俞国骅分别出具了 关于避免同业竞争的承诺函, 详见本招股说明书 第四节发行人基本情况 之 九 主要股东及作为股东的董事 监事 高级管理人员的重要承诺 二 关联方及关联关系 根据 公司法 和企业会计准则等相关规定, 公司的关联方如下 : 序号 名称 与本公司关系 1 路楠 董事长 总经理, 控股股东 实际控制人 2 杭州思创安防科技有限公司 本公司的控股子公司 3 杭州迪合电子有限公司 本公司的全资子公司 4 杭州思越科技有限公司 本公司的全资子公司 5 江苏中科思创传感科技有限公司 本公司的控股子公司 6 杭州思特利塑胶电子有限公司 实际控制人曾经控制的公司 7 杭州中瑞思创物流有限公司 本公司曾经的控股子公司 8 俞国骅 董事 副总经理, 持股 5% 以上股东 9 杭州博泰投资管理有限公司 持股 5% 以上股东 10 张佶 副总经理, 股东

106 11 商巍 副总经理, 股东 12 陈武军 副总经理 董事会秘书, 股东 13 蒋士平 董事 生产技术总监, 股东 14 蓝宗烛 董事 财务总监, 股东 15 王勇 监事 股东 16 沈洁 监事 公司股东之博泰投资的股东 17 孙连喜 监事 公司股东之博泰投资的股东 ( 一 ) 实际控制人公司实际控制人为路楠 ( 二 ) 持股 5% 以上股东 1 俞国骅俞国骅 :1971 年 3 月出生, 身份证号码 : 杭州博泰投资管理有限公司博泰投资成立于 2008 年 9 月 10 日, 注册资本为 450 万元, 注册地址为上城区复兴路 439 号 123 室, 经营范围为 : 服务 ; 投资管理 ( 除证券 期货 ) 截至本招股说明书签署日, 博泰投资的股权结构如下 : 序号 股东 名称 出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 序号 股东 名称 出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 路楠 2,581, 汪海锋 49, 梁健 85, 孙慧 49, 麻启云 85, 兰松敏 47, 郦明晓 75, 龙雄 47, 李绍棒 69, 徐国英 46, 黎少山 67, 何映红 44, 汪明建 63, 沈晖 43, 胡小贞 63, 吴新云 41,

107 9 黄洪强 63, 李风辉 41, 沈洁 61, 罗献珍 40, 张燕 60, 吴希敏 39, 孙连喜 57, 王俊杰 32, 刘继斌 56, 钱兴旺 31, 胡东亮 56, 衷凌嫔 27, 朱爱芬 55, 吴兆连 25, 胡开言 54, 陶利平 20, 曹向阳 53, 陈敬 20, 朱媛 51, 邱慎产 13, 杨妙夫 50, 陈明鑫 13, 童伟良 50, 朱立德 13, 何青平 49, 合计 出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 4,500, ( 三 ) 其他关联方 1 杭州思特利塑胶电子有限公司 (1) 思特利设立及注销的基本情况思特利成立于 1998 年 10 月 23 日, 注册资本为 50 万元, 其中路楠出资 25 万元, 占 50%; 俞国骅出资 25 万元, 占 50% 2002 年 10 月, 思特利注册资本增加至 100 万元, 其中路楠出资 50 万元, 占 50%; 俞国骅出资 50 万元, 占 50% 2006 年 8 月俞国骅将其持有的思特利 2.5% 的股权转让给路楠, 转让完成后, 思特利的股权结构变更为 : 路楠出资 52.5 万元, 占 52.5%; 俞国骅出资 47.5 万元, 占 47.5% 2009 年 3 月思特利注销 (2) 思特利设立以来的生产经营情况思特利设立时主要从事注塑件的生产和销售, 从 2001 年开始介入 EAS 产品的生产和销售, 自 2008 年 1 月份开始停止生产,2008 年 10 月份开始停止经营

108 活动 2008 年 10 月 23 日, 思特利股东会决议解散该公司并进行清算 该公司 自 2001 年以来的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2001 年 /2001 年 12 月 31 日 2002 年 /2002 年 12 月 31 日 2003 年 /2003 年 12 月 31 日 2004 年 /2004 年 12 月 31 日 总资产 , 净资产 产品销售收入 , , , 其中 : EAS 产品 , , 注塑件产品 净利润 项目 2005 年 /2005 年 2006 年 /2006 年 2007 年 /2007 年 2008 年 1-10 月 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 /2008 年 10 月 31 日 总资产 2, , , , 净资产 , 产品销售收入 4, , , 其中 : EAS 产品 4, , , 注塑件产品 净利润 , 注 : 以上数据未经审计 思特利在存续期间合法经营 符合工商 税务 环保等方面的规定 杭州市工商行政管理局上城分局于 2009 年 12 月 18 日出具证明 : 杭州思特 利塑胶电子有限公司自 1998 年成立至 2009 年 3 月注销期间, 无违反工商法律 法规的行为 杭州市质量技术监督局上城分局于 2009 年 12 月 17 日出具证明 : 杭州思特 利塑胶电子有限公司自 1998 年成立至 2009 年注销期间所生产的产品符合国家关 于产品质量的相关要求, 也从未因产品质量问题被质量技术监督部门处罚 杭州市环境保护局拱墅环境保护分局于 2009 年 12 月 18 日出具证明 : 杭州 思特利塑胶电子有限公司 1998 年成立至 2009 年注销期间无重大环境污染事故 环保行政处罚 污染投诉情况发生

109 杭州市地方税务局上城税务分局于 2009 年 12 月 23 日出具证明 : 杭州思特利塑胶电子有限公司自 1998 年成立至 2009 年注销期间依法纳税, 执行税率符合国家法律法规及地方性法规的要求, 不存在重大违反国家税务法律 法规的情形, 未受过税收管理部门的行政处罚 杭州市上城区国家税务局于 2009 年 12 月 23 日出具证明 : 杭州思特利塑胶电子有限公司自 1998 年成立至 2009 年注销期间依法纳税, 执行税率符合国家法律法规及地方性法规的要求, 不存在违反国家税务法律 法规的情形, 未受过税收管理部门的行政处罚 (3) 思特利与发行人在业务 资产 技术 营销网络等方面的关系, 思特利注销前从事的业务与发行人的主营业务之间的关系业务方面, 思特利成立于 1998 年, 成立时该公司注册地在杭州市西湖区, 主要从事注塑件的生产和销售 2001 年, 思特利开始介入到 EAS 产品的生产和销售 2003 年, 因杭州市西湖区无法解决生产用地问题, 为了取得生产用地, 根据杭州市上城区政府招商引资的要求, 股东路楠和俞国骅于 2003 年 11 月新设立了中瑞有限, 从事 EAS 产品的研发 生产和销售 中瑞有限设立后, 通过不断加大生产能力和研发投入, 每年都会推出多项新产品, 业务规模迅速发展壮大 而思特利仍然保留原有产品的生产和销售, 销售收入规模较为稳定 资产方面, 思特利一直租用生产厂房, 无自有房产和土地 中瑞有限设立后, 自行购买了生产设备和生产用地, 并自行建造了生产厂房和办公用楼, 其资产与思特利是独立的 技术方面, 思特利介入 EAS 产品生产后, 于 2002 年 9 月和 10 月取得了 1 项实用新型专利和 2 项外观设计专利 2003 年 11 月, 中瑞有限设立后, 其技术主要来源于自主研发 随着 2004 年中瑞有限 技术研发中心 的设立, 通过不断加大研发力度, 申请和取得专利的数量逐年增加, 公司目前已经通过自主申请取得了 52 项专利, 其中 :2006 年公司申请取得专利 7 项,2007 年公司申请专利 9 项,2008 年公司申请专利 17 项,2009 年公司申请取得专利 15 项 思特利在中瑞有限设立后, 主要生产一些老型号的产品, 主要业务模式是为客户 OEM 方式生产, 未使用中瑞思创的专利技术

110 营销网络方面, 思特利和中瑞有限均采用 B To B 的网络营销方式对外销售 网络营销是以客户和消费者为导向 利用网络技术和电子计算机技术 结合现代网络商务环境 采用实时在线互动方式的营销方式, 无需设置专门的营销网点 因此, 思特利和中瑞有限之间不存在营销网点的转移情况 思特利于 2001 年开始介入 EAS 产品的生产和销售后, 通过网络营销方式逐步开拓了一些客户资源 中瑞有限设立后, 逐步建立了自身的营销团队, 除思特利原有客户资源外, 还积极开拓了新客户, 目前在全球已经拥有 220 多家客户资源 而思特利的客户主要是其初期的几十名老客户, 自中瑞有限设立后未再做进一步的推广 思特利注销前从事的业务与发行人的主营业务基本相同 (4) 思特利的管理人员和生产人员的具体情况, 与发行人的人员重叠情况 自中瑞有限设立以来, 思特利和中瑞有限之间的人员来往情况如下 : 思特利 管理人员 生产人员 合计 2004 年 年 年 年 中瑞有限 管理人员 生产人员 合计 2004 年 其中 : 当年从思特利转入人数 年 其中 : 当年从思特利转入人数 年 其中 : 当年从思特利转入人数 年 其中 : 当年从思特利转入人数 自中瑞有限设立以来, 思特利和中瑞有限之间的人员联系情况如下 : 年 11 月中瑞有限设立至 2006 年 1 月, 为帮助中瑞有限尽快启动生 产,2004 年初有 116 名生产人员由思特利转入中瑞有限 此后, 中瑞有限通过 自身招聘逐步增加生产人员 ; 同时, 在此期间, 中瑞有限的经营管理人员主要由 思特利的管理人员兼任 年 1 月至 2008 年 1 月, 随着中瑞有限的厂房及办公楼基本建设完成

111 后,2006 年 1 月有 43 名管理人员从思特利转入中瑞有限 同时, 在此期间, 有 10 名中瑞有限的管理人员兼任思特利的经营管理人员 年 1 月思特利停止生产并准备注销后, 思特利共有 8 名管理人员和 198 名生产工人转入中瑞有限 (5) 思特利的注销情况 1 思特利注销时的财务情况根据杭州立信税务师事务所出具的 国税税务登记注销清算报告 ( 杭立信审 [2008] 号 ), 思特利注销时的财务情况如下 : 单位 : 万元 项目 2008 年 10 月 31 日 项目 2008 年 1-10 月 流动资产 2, 产品销售收入 总资产 2, 产品销售利润 流动负债 其他业务利润 1, 负债合计 营业外利润 净资产 2, 净利润 1, 保荐人和申报会计师已对上述数据进行了审核, 上述数据和思特利的实际情 况一致 上表中, 其他业务利润和营业外利润较高的原因主要是思特利注销时, 处理盘盈的存货资产及冲回多暂估入账的应付账款产生的 根据税务清算的要 求, 分别在 其他业务利润 和 营业外利润 中反映 表中的其他业务利润主要是注销清算时存货盘盈产生的 存货出现大额盘盈 主要系 : 思特利在以前年度结转产成品主营业务成本时未完全按照产成品的实际 成本来结转, 多结转了主营业务成本, 造成账面存货金额大大少于实际存货金额 思特利注销时, 将账面存货以及在资产清查中发现的盘盈的存货资产销售给宁波 摩利进出口有限公司和杭州瑞翔电子有限公司, 上述两家公司与发行人无关联关 系 上述存货对外销售产生其他业务收入 1, 万元, 其账面成本为 万 元, 两者相抵后产生 1, 万元的其他业务利润 具体情况如下 :

112 项目 存货类别 金额 ( 万元 ) 其他业务收入 ( 宁波摩利进出口有限公司 ) 原材料 ( 塑料 ) 其他业务收入 ( 杭州瑞翔电子有限公司 ) 原材料 ( 线圈 ) 其他业务收入合计 1, 其他业务成本 ( 宁波摩利进出口有限公司 ) 原材料 ( 塑料 ) 其他业务成本 ( 杭州瑞翔电子有限公司 ) 原材料 ( 线圈 ) 其他业务成本合计 表中的营业外利润, 主要是将以前年度多暂估入账的应付账款冲回产生的, 其中冲回以前年度多暂估的应付账款 1, 万元, 根据税务机关的清算要求记 入营业外收入 ; 另外固定资产处置净损失 万元记入营业外支出, 水利建设 专项基金支出 1.61 万元记入营业外支出, 合计产生营业外利润 万元 思特利 2008 年 1-10 月的利润总额为 2, 万元, 纳税调整后的应纳税所得额为 2, 万元, 应缴纳企业所得税 万元, 思特利分别于 2008 年 10 和 12 月缴纳企业所得税 万元和 万元 2008 年 11 月 17 日, 杭州市上城区国家税务局作出杭国通 [2008] 号 税务事项通知书, 审核同意思特利注销税务登记 2008 年 12 月 23 日, 杭州市地方税务局直属分局作出杭地税直 [ 注登通字 ] 第 号 注销税务登记通知书, 核准思特利注销税务登记 杭州市上城区国家税务局于 2009 年 12 月 23 日出具证明 : 杭州思特利塑胶电子有限公司自 1998 年成立至 2009 年注销期间依法纳税, 执行税率符合国家法律法规及地方性法规的要求, 不存在违反国家税务法律 法规的情形, 未受过税收管理部门的行政处罚 杭州市地方税务局上城税务分局于 2009 年 12 月 23 日出具证明 : 杭州思特利塑胶电子有限公司自 1998 年成立至 2009 年注销期间依法纳税, 执行税率符合国家法律法规及地方性法规的要求, 不存在重大违反国家税务法律 法规的情形, 未受过税收管理部门的行政处罚 2 思特利注销的原因, 一是根据 2003 年 10 月路楠 俞国骅与上城科技工业基地管理委员会签订的投资意向书, 路楠 俞国骅在上城科技工业基地投资设立新企业, 上城科技工业基地管理委员会为新设立的企业提供工业用地, 路楠 俞

113 国骅承诺专注发展在上城科技工业基地新设立的企业, 并在新企业建成投产后, 注销原投资的思特利公司 ; 二是考虑到思特利和发行人之间存在同业竞争, 不符合有关申请发行上市的法律法规要求, 因此在中瑞有限准备进行股份制改造的同时, 思特利申请注销 2003 年 11 月, 中瑞有限成立 2005 年 1 月, 中瑞有限与杭州市国土资源局签订了土地出让合同书 2006 年 5 月, 中瑞有限的厂房 办公楼等建成投产 出于保证中瑞有限平稳运行的考虑, 路楠和俞国骅在中瑞有限建成投产后未立刻注销思特利 中瑞有限建成投产后, 经过 1 年多的运行, 发展顺利, 同时公司计划 2008 年进行股份制改造, 因此思特利从 2008 年 1 月起停止生产, 准备注销 3 思特利注销履行的内部决策程序及债权人告知程序以及是否存在纠纷和潜在纠纷 2008 年 10 月 23 日, 思特利股东会决议解散公司并进行清算 2008 年 10 月 31 日, 杭州立信税务师事务所有限公司为思特利出具杭立信审字 [2008] 号 国税税务登记注销清算报告 及 杭立信审字 [2008] 号 地税税务登记注销清算报告 2008 年 11 月 17 日, 杭州市上城区国家税务局作出杭国通 [2008] 号 税务事项通知书, 审核同意思特利注销税务登记 ;2008 年 12 月 23 日, 杭州市地方税务局直属分局作出杭地税直 [ 注登通字 ] 第 号 注销税务登记通知书, 核准思特利注销税务登记 2009 年 1 月 19 日, 思特利在 每日商报 刊登了注销公告 2009 年 3 月 6 日, 思特利召开股东会, 确认公司清算报告 2009 年 3 月 12 日, 杭州市工商行政管理局上城分局核准思特利注销工商登记 思特利的注销已经履行了必要的内部决策程序及债权人告知程序, 不存在纠纷和潜在纠纷 保荐机构和发行人律师经核查后认为, 思特利注销已履行了必要的法律程序, 注销时债权债务已处理完毕, 不存在纠纷和潜在纠纷 保荐机构和发行人律师经核查后认为, 发行人的资产与思特利的资产相独立, 其技术主要来源于其自身的持续研发投入, 其业务的快速发展主要来源于其自身生产能力的扩大和新产品的推出, 其客户资源也主要来源于自身的销售团

114 队和销售网络 在思特利清算注销前, 两家企业存在同业竞争的情况, 在思特利注销后, 同业竞争问题得以解决 发行人不是由思特利发展而来的 (6)2007 年 2008 年是否存在思特利为发行人承担成本或费用的情况经保荐人和申报会计师核查,2007 年 2008 年不存在思特利为发行人承担成本或费用的情况 (7) 发行人与思特利的业务承接情况思特利停止生产并准备注销后, 中瑞思创承接了思特利的部分资产 人员和业务, 具体如下 : 资产方面, 为避免思特利拥有的专利和商标因权利人主体注销而被竞争对手恶意使用, 从而对中瑞有限构成潜在不利影响,2008 年 5 月中瑞有限无偿受让思特利拥有的 3 项专利和 2 项商标 人员方面,2008 年 1 月思特利停止生产并准备注销后, 思特利共有 8 名管理人员和 198 名生产工人转入中瑞有限 业务方面,2008 年 1 月思特利停止生产并准备注销后, 中瑞有限承接了部分思特利产品的生产和销售,2008 年共销售此类产品 1, 万元 2 杭州中瑞思创物流有限公司 思创物流于 2008 年 4 月 25 日在杭州市工商行政管理局登记成立, 住所地为杭州市下城区凤起路 334 号 1110 室, 法定代表人为贾波, 该公司注册资本 102 万元, 经营范围为 : 服务 : 物流科技开发 物流软件开发 物流管理咨询 ; 批发 零售 : 物流管理计算机软件 ; 其他无需报经审批的一切合法项目 发行人出资 万元, 占该公司注册资本的 87.5%; 浙江理德企业管理咨询有限公司出资 万元, 占该公司注册资本的 12.5% 其中, 浙江理德企业管理咨询有限公司于 2007 年 7 月 31 日在缙云县工商行政管理局登记成立, 住所地为浙江缙云工业园区 ( 广鹰公司内 ), 法定代表人金晓华, 注册资本 300 万元, 经营范围为 : 企业管理策划咨询 经济信息咨询服务 ( 不含金融 期货 证券信息服务 )( 法律法规规定须经审批的审批后经营,

115 法律法规禁止的不得经营 ) 股东构成为: 金晓华出资 81 万元, 占 27%; 贾波出资 75 万元, 占 25%; 柯向东出资 72 万元, 占 24%; 卢勇出资 72 万元, 占 24% 2008 年 10 月, 思创物流股东会决议解散该公司并进行清算 注销 ;2008 年 12 月思创物流办妥工商注销登记手续 发行人设立思创物流的目的是计划发展物流源标签业务, 但由于该业务属于一种新的业务模式, 对人员要求较高, 该公司成立后一直难以找到合适的专业人才, 因此, 经思创物流股东会决议批准后, 思创物流申请注销 经保荐机构核查, 中瑞有限于 2008 年 3 月 25 日召开股东会审议通过关于设立思创物流的议案, 于 2008 年 10 月 12 日召开股东会审议通过关于注销思创物流的议案, 思创物流于 2008 年 10 月 15 日召开股东会审议通过关于注销思创物流的议案 发行人的对外投资已经履行了相应的决策程序 此外, 发行人于 2009 年 6 月 23 日召开的 2009 年第二次临时股东大会审议通过了 投资决策管理制度, 进一步明确了对外投资的决策权限及程序等方面的内容, 其内部控制制度是有效的 3 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员参见本招股说明书 第四节发行人基本情况 和 第七节董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 三 关联交易 ( 一 ) 经常性关联交易报告期内, 公司与关联方不存在经常性关联交易 ( 二 ) 偶发性关联交易 1 关联销售 2007 年, 思创安防销售给思特利软标签 (R001/T), 销售金额为 万元, 定价依据为市场价格, 该交易金额较小, 对公司的经营成果和财务状况不构成重大影响

116 2 专利 商标转让合同 2008 年 5 月, 股份公司与思特利签订 3 份 专利权转让合同, 股份公司无偿受让思特利拥有的 3 项专利, 专利号分别为 : 和 年 5 月, 股份公司与思特利签订 2 份 申请商标转让合同, 股份公司无偿受让思特利拥有的 2 项商标, 商标号分别为 : 和 关联方的应收应付款项余额报告期内, 关联交易应收 ( 预收 ) 应付 ( 预付 ) 款项余额如下 : 单位 : 万元 应收账款 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 余额坏账准备余额坏账准备余额坏账准备 思特利 合计 ( 三 ) 报告期内关联交易对公司经营业绩的影响 报告期内公司与关联方未发生经常性关联交易, 偶发性关联交易金额很小, 关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响 四 关联交易决策权限和程序的规定 ( 一 ) 公司章程( 草案 ) 的规定 2009 年 7 月 29 日, 第三次临时股东大会通过的 公司章程 ( 草案 ) 对关联交易决策权限和程序作出如下规定 : 第三十九条 : 公司的控股股东 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益 违反规定给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第四十一条 : 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 : ( 六 ) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 第七十九条 : 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票

117 表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 审议关联交易事项, 有关联关系股东的回避和表决程序如下 : 1 股东大会审议的事项与某股东有关联关系, 该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系 ; 2 股东大会在审议有关关联交易事项时, 大会主持人宣布有关关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系 ; 3 大会主持人宣布关联股东回避, 由非关联股东对关联交易事项进行审议 表决 ; 4 关联事项形成决议, 必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过 ; 5 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避, 有关该关联事项的一切决议无效, 重新表决 第一百一十九条 : 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议 第一百四十一条 : 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 ( 二 ) 关联交易管理办法 的规定 第十五条 : 公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币 100 万元, 且低于公司最近经审计净资产值的 0.5% 的关联交易, 以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币 100 万元, 且低于公司最近经审计净资产值的 0.5% 的关联交易, 由总经理报董事长批准 ; 相关协议经董事长或其授权代表签署并加盖公司公章后生效 但董

118 事长本人或其近亲属为关联交易对方的除外 第十六条 : 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 100 万元至 1,000 万元或占公司最近经审计净资产值的 0.5% 至 5% 之间的关联交易, 以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易, 经董事会审议批准 第十七条 : 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 1,000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 5% 以上的关联交易, 以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 1,000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 5% 以上的关联交易, 经董事会审议通过后提交股东大会审议批准 公司与关联人发生的交易 ( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ) 金额在 1,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易, 还应当聘请具有执行证券 期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计, 并将该交易提交股东大会审议 第十九条 : 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 五 独立董事关于关联交易的意见 对于报告期内的关联交易, 本公司独立董事根据 公司法 和 公司章程 关联交易管理办法 独立董事工作制度 等相关法律法规和规定发表了如下独立意见 : 公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等 自愿的原则, 履行了相应的决策程序 有关协议所确定的条款是公允的 合理的, 关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格, 不存在损害公司及其他股东利益的情况

119 第七节 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员简要情况 ( 一 ) 公司董事简介公司董事会由 7 名董事组成, 其中独立董事 3 名, 设董事长 1 名 董事由公司股东提名并经股东大会选举产生或更换, 任期三年, 任期届满可以连选连任 独立董事任期从相关法律 法规 规章及规范性文件的有关规定 公司董事提名及选聘情况如下 : 姓名 提名人 选聘情况 任期 路楠 路楠 由公司创立大会暨第一次股东大会选聘 俞国骅 俞国骅 由公司创立大会暨第一次股东大会选聘 蒋士平 路楠 由公司创立大会暨第一次股东大会选聘 蓝宗烛 路楠 由公司创立大会暨第一次股东大会选聘 何元福 路楠 由公司创立大会暨第一次股东大会选聘 马骏 路楠 由公司创立大会暨第一次股东大会选聘 赵荣祥 路楠 由公司 2009 年第二次临时股东大会选聘 董事简历如下 : 1 路楠先生:1972 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 研究生学历, 工程师 曾获 杭州市上城区劳动模范 杭州市优秀社会主义建设者 等荣誉称号, 现为杭州市上城区第三届政协委员 杭州市第十一届人大代表 1993 年 8 月至 1998 年 5 月, 历任杭州浙大 贺田模具工业有限公司模具设计主管 产品设计部经理 副总经理 ;1998 年 5 月至 1999 年 4 月, 任浙江杭嘉湖技术开发公司项目经理 ;1999 年 4 月至 2001 年 4 月, 任浙江杭嘉湖技贸中心总经理 ;1998 年 10 月至 2009 年 3 月, 兼任思特利监事 ;2008 年 4 月至 2008 年 12 月, 兼任杭州中瑞思创物流有限公司监事 ;2003 年 11 月至 2009 年 3 月, 供职于中瑞有限, 任执行董事 总经理 ;2009 年 3 月至今, 任公司董事长 总经理 2 俞国骅先生:1971 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 高中学历 1998 年 10 月至 2009 年 3 月, 任思特利执行董事 总经理 ;2003 年 11 月至 2009 年

120 月, 兼任中瑞有限监事 ;2008 年 8 月至 2009 年 3 月, 兼任中瑞有限副总经理 ; 2009 年 3 月至今, 任公司董事 副总经理 3 蒋士平先生:1972 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 中专学历 1991 年 10 月至 1995 年 6 月任东莞永顺塑胶厂模具工 ;1998 年 3 月至 2004 年 12 历任思特利工模主管 技术研发部部长 ;2004 年 12 月至 2009 年 3 月, 历任中瑞有限生产技术部部长 新产品转化小组组长 ;2009 年 3 月至今, 任公司董事 生产技术总监 4 蓝宗烛先生:1974 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历, 中级会计师 1994 年 8 月至 1997 年 12 月, 历任温州兽药厂仓库管理员 成本会计 ; 1998 年 1 月至 2004 年 12 月, 历任人本集团有限公司审计员 财务中心经理 ; 2005 年 1 月至 2006 年 12 月, 任浙江人本机电有限公司财务经理 ;2007 年 9 月至 2009 年 3 月, 历任中瑞有限财务部经理 财务总监 ;2009 年 3 月至今, 任公司董事 财务总监 5 何元福先生:1955 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历, 高级会计师 1974 年 12 月至 1991 年 8 月, 在中国人民解放军服役, 历任战士 财务助理员 财务科科长 后勤处处长 ;1991 年 9 月至 1994 年 3 月, 历任浙江省财政厅会计管理处副主任科员 主任科员 ;1994 年 4 月至今, 历任浙江省注册会计师协会副秘书长 秘书长 浙江省农村财会人员财政支农政策培训工作领导小组办公室主任 ; 现兼任公司独立董事, 海南海德纺织实业股份有限公司 浙江网盛生意宝股份有限公司 浙江报喜鸟服饰股份有限公司独立董事 6 马骏先生:1968 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 研究生学历, 二级律师 曾获 杭州市十佳律师 荣誉称号 1990 年 7 月至 2003 年 3 月, 历任浙江天名律师事务所律师 合伙人 ;2003 年 4 月至今, 任国浩律师集团 ( 杭州 ) 事务所合伙人 ; 现兼任公司独立董事 杭州锅炉集团股份有限公司独立董事 7 赵荣祥先生:1962 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 研究生学历, 教授, 博士生导师 曾负责国家自然科学基金项目之 交流励磁同步电机运行稳定性研究 教育部项目之 便携式高频感应加热电源 等多个国家级项目 1991 年 8 月至今, 历任浙江大学讲师 副教授 教授 电气工程学院副院长 浙江大

121 学工业技术研究院院长 中国电机工程学会大电机专业委员会副主任 教育部电气工程及其自动化指导分委会委员 ; 现兼任公司独立董事 浙江三伊电气科技有限公司董事长 ( 二 ) 公司监事简介公司监事会由 3 名监事组成, 其中职工代表监事 1 名, 设监事会主席 1 名 职工代表监事由职工代表大会选举产生, 其余监事由公司股东提名并经股东大会选举或更换, 任期三年, 任期届满可以连选连任 姓名 提名人 选聘情况 任期 沈洁 路楠 由公司创立大会暨第一次股东大会选聘 王勇 路楠 由公司创立大会暨第一次股东大会选聘 孙连喜 职工代表大会由 2009 年 2 月 26 日召开的职工代表大会选聘 监事简历如下 : 1 沈洁女士:1981 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历 2004 年 4 月 2009 年 3 月, 历任中瑞有限客服专员 销售科长 销售部助理部长 ;2009 年 3 月至今, 任公司监事会主席 销售部助理部长 2 王勇先生:1969 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 大专学历, 工程师 1993 年 1 月至 2000 年 10 月, 任重庆第十一棉纺厂维修工程师 ;2000 年 10 月至 2004 年 5 月, 任深圳华科贸易有限公司维修工程师 ;2004 年 5 月至 2006 年 7 月, 任成都恒思电子有限公司项目经理 ;2006 年 7 月至 2009 年 3 月, 任中瑞有限项目经理 ;2009 年 3 月至今, 任公司监事 思创安防项目经理 3 孙连喜女士:1954 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 初中学历 曾获 2007 年杭州上城区总工会工会积极分子 荣誉称号 1971 年 10 月至 1996 年 5 月, 杭州家具厂 ;1996 年 5 月至 1999 年 1 月, 下城开发区工贸公司 ;1999 年 1 月至 2003 年 11 月, 任思特利出纳 ;2003 年 11 月至 2009 年 3 月, 任中瑞有限出纳 ;2009 年 3 月至今, 任公司职工代表监事 出纳 工会主席 ( 三 ) 公司高级管理人员简介公司目前共有 6 名高级管理人员, 各高级管理人员简历如下 :

122 1 路楠先生: 现任公司总经理 董事长, 简历详见本节 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的简要情况 之 ( 一 ) 公司董事简介 2 俞国骅先生: 现任公司副总经理 董事, 简历详见本节 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的简要情况 之 ( 一 ) 公司董事简介 3 张佶先生:1971 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历 1993 年 8 月至 1998 年 8 月, 历任杭州大学电子仪器厂技术员 助理工程师 ;1998 年 10 月至 2003 年 11 月, 历任思特利总经理助理 副总经理 ;2003 年 11 月至 2008 年 7 月, 历任中瑞有限生产中心经理 ;2008 年 8 月至 2009 年 3 月, 历任中瑞有限副总经理 ;2009 年 3 月至今, 任公司副总经理 4 商巍先生:1972 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历, 工程师 1993 年 7 月至 1994 年 7 月, 任杭州化工厂技术员 ;1994 年 7 月至 2000 年 12 月, 任顶新集团杭州顶园食品有限公司制造处长 ;2000 年 12 月至 2001 年 10 月, 任华丰集团昆山分公司生产部经理 ;2001 年 10 月至 2003 年 2 月, 任皇明太阳能集团有限公司营运经理 ;2003 年 11 月至 2009 年 3 月, 历任中瑞有限研发中心负责人 ;2008 年 8 月至 2009 年 3 月, 历任中瑞有限副总经理 ;2009 年 3 月至今, 任公司研发中心负责人 副总经理 5 陈武军先生:1971 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 研究生学历 1994 年 8 月至 2002 年 4 月, 历任华东医药股份有限公司总经理秘书 经理助理 办公室副主任 证券部经理 证券事务代表 ;2002 年 4 月至 2005 年 7 月, 历任浙江永泰纸业集团董事长助理 董事会秘书 ;2005 年 7 月至 2008 年 8 月, 任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司副总经理 ;2008 年 8 月至 2009 年 3 月, 任中瑞有限副总经理 ;2009 年 3 月至今, 任公司副总经理 董事会秘书 6 蓝宗烛先生: 现任公司财务总监 董事, 简历详见本节 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的简要情况 之 ( 一 ) 公司董事简介 ( 四 ) 公司其他核心人员简介公司还有 3 名其他核心人员, 简历如下 : 1 黎少山先生:1975 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历, 工程

123 师 曾获 2006 年上城区优秀科技工作者 荣誉称号 2000 年 7 月至 2000 年 12 月, 任深圳丰宾电子厂技术员 ;2001 年 1 月至 2002 年 1 月, 任深圳华兴电讯器材有限公司技术员 ;2002 年 3 月至 2003 年 1 月, 任浙江五洲圣诞灯饰有限公司工程师 ;2003 年 11 月至 2009 年 3 月, 任中瑞有限产品研发部部长 ;2009 年 3 月至今, 任公司产品研发部部长 2 王俊杰先生:1976 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历, 工程师 曾获 杭州外来优秀务工青年 杭州优秀岗位能手 杭州市节能减排标兵 等荣誉称号 2000 年 7 月至 2004 年 8 月, 任枣庄市金泰电子股份有限公司技术主管 ;2004 年 11 月至 2006 年 3 月, 历任上海华源磁业有限公司技术主管 研发主任 ;2006 年 3 月至 2009 年 3 月, 任中瑞有限测试科科长 ;2009 年 3 月至今, 任公司测试科科长 3 杨妙夫先生:1982 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 大专学历, 工程师 曾获 2008 年度上城区学习成才标兵 荣誉称号 2005 年 8 月至 2009 年 3 月, 任中瑞有限 ID 设计科科长 ;2009 年 3 月至今, 任公司 ID 设计科科长 二 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其近亲属持有 公司股份的情况 ( 一 ) 公司董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份变动情况及其原因 1 近三年, 公司董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其近亲属直接持有发行人股份变动情况 姓名 截至本招股说明书签署日持股数持股比 ( 万股 ) 例 (%) 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 出资额 ( 万元 ) 出资比 出资额 出资比 例 (%) ( 万元 ) 例 (%) 出资额 出资比 ( 万元 ) 例 (%) 路楠 2, , 俞国骅 2, , 张佶 商巍

124 陈武军 蒋士平 蓝宗烛 王勇 黎少山 王俊杰 杨妙夫 近三年, 公司董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其近亲属直接持 有发行人股份变动的原因如下 : (1)2008 年 9 月 18 日, 经中瑞有限全体股东同意, 路楠 俞国骅分别与 博泰投资 张佶 商巍 陈武军 蒋士平 蓝宗烛 王勇签订 股权转让协议, 并按照中瑞有限注册资本 1:4.7 确定转让价格 具体情况如下 : 序号转让方受让方转让股权 ( 万元 ) 占公司注册资本的 比例 (%) 1 路楠 博泰投资 商巍 张佶 陈武军 俞国骅 蒋士平 蓝宗烛 王勇 年 9 月 24 日, 中瑞有限完成上述股权转让的工商变更登记 (2) 中瑞有限整体变更设立中瑞思创导致的股权变化 2009 年 2 月 18 日, 中瑞有限股东会决定以截至 2008 年 12 月 31 日经天健事务所审计的净资产折合 5,000 万股, 每股面值 1 元, 折股溢价 2, 万元计入资本公积 同日, 天健事务所出具 浙天会验 (2009) 第 11 号 验资报告, 验证中瑞思创 ( 筹 ) 已收到其股东以中瑞有限净资产折合的实收资本 5,000 万元 2 近三年, 公司董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其近亲属持

125 有发行人股东之博泰投资股权的变动情况 博泰投资成立于 2008 年 9 月 10 日 博泰投资成立后, 公司董事 监事 高 级管理人员 其他核心人员及其近亲属持有发行人股东之博泰投资股权变动的具 体情况如下 : 姓名 截至本招股说明书签署日出资额持股比例 ( 万元 ) (%) 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 出资额 出资比例 出资额 出资比例 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) 路楠 俞国骅 张佶 商巍 陈武军 蒋士平 蓝宗烛 王勇 沈洁 孙连喜 黎少山 王俊杰 杨妙夫 近三年, 公司董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其近亲属持有发 行人股东之博泰投资股权的变动原因详见本招股说明书 第四节发行人基本情 况 之 五 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 截至本招股说明书签署日, 公司董事 监事 高级管理人员 其他核心人员 及其近亲属除直接持有发行人股份或直接持有发行人股东之博泰投资的股权外, 不存在以其他方式直接或间接持有本公司股份的情况 ( 二 ) 公司董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其近亲属所持发 行人股份质押或冻结情况

126 截至本招股说明书签署日, 发行人董事 监事 高级管理人员 其他核心人 员及其近亲属所直接或间接持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况 情况 三 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资 截至本招股说明书签署日, 公司董事 监事 高级管理人员及其他核心人员路楠 俞国骅 蒋士平 张佶 商巍 陈武军 蓝宗烛 王勇 沈洁 孙连喜 黎少山 王俊杰 杨妙夫除投资于本公司或本公司股东之博泰投资外, 不存在其他对外投资的情况 公司独立董事何元福 马骏不存在对外投资, 独立董事赵荣祥除持有浙江三伊电气科技有限公司 3%( 计 30 万元 ) 的股权外, 不存在其他对外投资, 也不存在其他与公司利益冲突情况 四 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的收入情况 ( 一 ) 公司董事 ( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员及其他核心人员在本公司领薪情况在本公司领取薪酬的董事 ( 不含独立董事 ) 监事 高管人员及其他核心人员, 除依法享有养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险和生育保险, 不存在其他特殊的福利待遇和退休金计划 2009 年度, 董事 ( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员及其他核心人员领 取税前薪酬的情况如下 : 姓名 职务 本公司领薪关联公司领合计 ( 万元 ) 薪 ( 万元 ) ( 万元 ) 路楠 董事长 总经理 俞国骅 董事 副总经理 蒋士平 董事 生产技术总监 蓝宗烛 董事 财务总监 沈洁 监事会主席 销售部部长助理 王勇 监事 [ 注 ] 孙连喜 监事 会计 张佶 副总经理

127 商巍 副总经理 陈武军 副总经理 董事会秘书 黎少山 产品研发部部长 王俊杰 测试科科长 杨妙夫 ID 设计科科长 注 : 公司监事王勇在公司的子公司思创安防领薪 ( 二 ) 独立董事津贴根据公司 独立董事津贴制度 的规定, 公司每位独立董事的津贴为税前 5 万元 / 年 独立董事出席公司股东大会 董事会会议的差旅费以及按 公司章程 行使职权所需费用, 均由公司据实报销 五 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 姓名 在本公司职务 单位名称 兼职情况 职务 兼职企业与发行人关联关系 路楠 俞国骅 董事长 总经理 董事 副总经理 思创安防 董事长 控股子公司 迪合电子 执行董事 总经理 全资子公司 博泰投资 董事长 公司股东 思创安防 董事 控股子公司 迪合电子 监事 全资子公司 博泰投资 董事 公司股东 中科思创 董事长 控股子公司 商巍副总经理中科思创董事 总经理控股子公司 蒋士平董事中科思创监事控股子公司 何元福 马骏 独立董事 独立董事 浙江省农村财会人员财政支农政策培训工作领导小组海南海德纺织实业股份有限公司浙江网盛生意宝股份有限公司浙江报喜鸟服饰有股份限公司国浩律师集团 ( 杭州 ) 事务所 办公室主任 独立董事 独立董事 独立董事 合伙人 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系

128 赵荣祥 独立董事 杭州锅炉集团股份有限公司 独立董事 无关联关系 浙江大学副院长无关联关系 杭州通灵自动化股份有限公司浙江三伊电气科技有限公司 独立董事 董事长 无关联关系 无关联关系 沈洁监事会主席博泰投资董事公司股东 王勇监事思创安防项目经理控股子公司 孙连喜监事博泰投资监事公司股东 张佶副总经理思越科技执行董事 总经理全资子公司 六 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系公司董事 副总经理俞国骅与公司监事孙连喜系甥姨关系 除此以外, 公司的董事 监事 高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在亲属关系 七 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员签订的协议 作 出的重要承诺, 以及有关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 公司与其董事 监事 高级管理人员及其他核心人员签订的协议 公司已与其董事 监事 高级管理人员 其他核心人员签订了 劳动合同 和 保密及竞业禁止协议 ( 二 ) 公司董事 监事 高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺 1 避免同业竞争的承诺详见本招股说明书 第四节发行人基本情况 之 九 主要股东及作为股东的董事 监事 高级管理人员的重要承诺 2 股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股说明书 第四节发行人基本情况 之 六 发行人有关股本的情况 之 ( 五 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

129 ( 三 ) 协议及承诺的履行情况 截至本招股说明书签署日, 上述协议 承诺等均履行正常, 不存在违约情形 八 董事 监事 高级管理人员的任职资格 本公司董事 监事 高级管理人员的任职资格符合 公司法 首次公开发 行股票并在创业板上市管理暂行办法 及国家相关法律法规的规定 九 董事 监事 高级管理人员的变动情况及原因 ( 一 ) 董事会成员变动情况中瑞有限成立至 2009 年 2 月未设董事会, 由路楠担任执行董事 2009 年 2 月 27 日, 中瑞思创召开创立大会暨第一次股东大会, 审议并选举路楠 俞国骅 蒋士平 蓝宗烛 何元福 马骏 严晓浪为公司第一届董事会成员 2009 年 5 月 28 日, 公司独立董事严晓浪因个人原因提出辞去公司独立董事职务 2009 年 6 月 23 日, 公司召开 2009 年第二次临时股东大会, 审议并补选赵荣祥为公司独立董事 ( 二 ) 监事会成员变动情况中瑞有限成立至 2009 年 2 月公司未设监事会, 由俞国骅担任监事 2009 年 2 月 26 日, 中瑞有限职工代表大会选举孙连喜为公司第一届监事会的职工代表监事 2009 年 2 月 27 日, 公司召开创立大会暨第一次股东大会, 审议并选举沈洁 王勇为公司监事, 与职工代表监事孙连喜共同组成公司第一届监事会 ( 三 ) 高级管理人员变动情况 中瑞有限成立后, 路楠担任总经理, 未设副总经理和财务总监 2008 年 8 月 7 日, 中瑞有限新增任命张佶 商巍 陈武军担任副总经理, 蓝宗烛担任财务

130 总监 2009 年 2 月 27 日, 公司第一届董事会第一次会议任命路楠为公司总经理 ; 俞国骅 张佶 商巍 陈武军为公司副总经理, 蓝宗烛为公司财务总监, 陈武军同时兼任公司董事会秘书 经保荐机构和发行人律师核查 : 发行人在设立时因机构设置的原因只设一名执行董事, 在变更设立股份公司时增选六名董事, 完善了公司的法人治理结构 除三名独立董事外, 其余新增董事中, 俞国骅是公司的创始人之一, 在公司设立时即为公司核心管理人员 ; 蒋士平自 2004 年 12 月开始担任中瑞有限生产技术部部长 新产品转化小组组长,2009 年 3 月至今, 担任公司生产技术总监职务 ; 蓝宗烛自 2007 年 9 月开始担任中瑞有限财务部经理职务 因此, 上述增选的董事中, 除三名独立董事外, 最近两年内均为发行人的核心管理人员和主要管理人员 发行人在变更设立为股份公司后, 除一名独立董事因个人原因辞职而发生变更外, 其他董事人员均未发生过变更 发行人在设立时只设一名总经理,2008 年 8 月, 发行人增加三名副总经理及一名财务总监, 加强了管理团队力量, 新增的四名高级管理人员中, 除陈武军外, 张佶自 2003 年 11 月中瑞有限成立开始即担任公司生产技术中心经理职务, 商巍自 2003 年 11 月中瑞有限成立开始即担任公司研发中心负责人职务, 蓝宗烛自 2007 年 9 月开始担任中瑞有限财务部经理职务, 上述三名新增的高级管理人员在报告期初即为中瑞有限的主要管理人员和核心技术人员 发行人在变更设立股份公司时新增俞国骅为副总经理, 而俞国骅自中瑞有限设立时即为公司的核心管理人员 发行人在变更设立为股份公司后, 高级管理人员未发生过变更 综上所述, 发行人最近两年董事 高级管理人员未发生重大变化

131 第八节公司治理 公司改制设立以来, 逐步建立健全了股东大会 董事会 监事会 独立董事和董事会秘书制度, 并建立了相互独立 权责明确 监督有效的法人治理结构 根据 公司法 的规定, 并参照上市公司的要求, 公司董事会 监事会和股东大会先后审议通过了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作制度 董事会秘书工作细则 总经理工作细则 关联交易管理办法 对外担保管理制度 投资决策管理制度 等一系列规章制度, 明确了股东大会 董事会 监事会及管理层之间的权责范围和工作程序 通过对上述规章制度的制定和执行, 公司逐步建立健全了符合上市要求的 能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构 公司设立至今, 能够按照 公司法 规定的程序审议修改 公司章程 公司正在执行的 公司章程 系经公司于 2009 年 6 月 23 日召开 2009 年第二次临时股东大会审议通过的 公司历次董事 监事 高级管理人员的变化符合有关法律法规的相关规定, 并履行了必要的法定程序 一 公司股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书及审计委员会制度的建立及运作情况本公司自设立以来, 股东大会 董事会 监事会 独立董事和董事会秘书能够依法规范运作 履行职责, 公司重大生产经营决策 投资决策及重要财务决策能够严格按照 公司章程 的相关规定履行决策程序 截至本招股说明书签署日, 上述机构及人员未出现违法违规现象, 公司法人治理结构功能不断得到完善 ( 一 ) 公司股东大会 董事会 监事会公司股东大会由全体股东组成, 是公司的权力机构, 决定公司经营方针和投资计划, 审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案 涉及关联交易的, 关联股东实行回避表决制度

132 公司董事会是股东大会的执行机构, 负责制定财务预算和财务决算方案 ; 确定运用公司资产所做出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 组织有关专家 专业人士对公司重大投资项目进行评审, 并报股东大会批准 公司监事会是公司内部的专职监督机构, 对股东大会负责 本公司自设立以来, 严格遵守 公司法 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 等制度中的有关规定规范运行, 各股东 董事 监事及高级管理人员均能尽职尽责, 按相关法律 法规及制度规定行使权利 承担义务 ( 二 ) 独立董事公司现任独立董事为何元福 马骏 赵荣祥等 3 人, 占公司董事人数的 3/7, 独立董事任期至第一届董事会任期届满时止 公司独立董事自任职以来, 能够按照 公司法 公司章程 和 独立董事工作制度 等法律 法规及制度的要求, 认真履行独立董事职权, 提高了董事会决策的科学性, 维护了中小投资者的权益 独立董事所具备的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略 投资方案和生产经营决策等方面发挥了良好的作用, 有力的保障了公司经营决策的科学性和合理性 随着公司法人治理结构的不断完善和优化, 独立董事将能更好地发挥作用, 公司也将为独立董事履行职责提供良好的制度环境和工作条件 ( 三 ) 董事会秘书公司设董事会秘书 1 名, 董事会秘书对公司董事会负责 董事会秘书是公司的高级管理人员, 享有 公司法 和 公司章程 规定的权利, 并承担相应的义务 根据 公司章程 的规定, 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备 文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜 ( 四 ) 审计委员会 1 审计委员会的组成

133 2009 年 6 月 30 日, 公司第一届董事会第四次会议选举独立董事何元福 独立董事马骏 董事蓝宗烛为董事会第一届审计委员会委员, 其中独立董事何元福担任董事会第一届审计委员会召集人 2 审计委员会的议事规则 2009 年 6 月 6 日, 公司第一届董事会第三次会议审议通过了 董事会审计委员会工作细则, 该细则对审计委员会的议事规则作出如下规定 :(1) 审计委员会会议分为定期会议和临时会议, 定期会议每年召开二次 ;(2) 经召集人召集, 或经两名其他委员提议, 可以不定期召开审计委员会临时会议 若经两名其他委员提议的, 召集人收到提议后 10 天内提出同意或不同意召开临时会议的反馈意见 召集人同意召开临时会议的, 将在同意后 5 日内召集会议 召集人不同意召开临时会议的, 或者在收到提议后 10 天内未作出反馈的, 视为召集人不能履行或不履行召集临时会议职责, 两名其他委员可以自行召集和主持 ;(3) 在会议召开前 5 个工作日, 董事会秘书应将会议召开日期和地点 会议期限以及会议议题通知各委员 ;(4) 会前公司提供财务资料, 两名以上委员认为资料不充分, 可以提出缓开委员会会议, 或缓议部分事项, 委员会应予以采纳 ;(5) 审计委员会会议由一半以上的委员出席方可举行, 每一委员有一票表决权 委员会会议作出决议, 必须经参加会议的委员过半数以上通过 ;(6) 委员因故不能出席会议的, 可以书面委托其他委员代为出席, 或以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告, 该意见报告由召集人在委员会会议上代为陈述 ;(7) 审计委员会会议以现场召开为原则 必要时, 在保障委员充分表达意见的前提下, 经召集人同意, 也可以采用通讯等方式召开 ;(8) 会议表决以举手或投票方式进行 ;(9) 审计委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签名 ; 会议记录由公司董事会秘书保存 委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确, 委员可以要求对自己的意见提出补充或解释 ;(10) 审计委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会 3 审计委员会的运行情况公司董事会第一届审计委员会自设立以来, 报告期内共召开以下 2 次会议 : (1)2009 年 7 月 31 日, 公司召开了董事会第一届审计委员会第一次会议,

134 审议通过天健会计师事务所有限公司出具的 2006 年度 年 6 月 30 日 审计报告 ; (2)2010 年 1 月 13 日, 公司召开了董事会第一届审计委员会第二次会议, 审议通过以下事项 : 1 天健会计师事务所有限公司出具的 2007 年度 年度 审计报告 ; 2 关于公司 2009 年度财务工作和内部控制制度的建立健全及执行情况的工作汇报 审计委员会在检查公司财务报告 监督和检查公司内部控制 沟通公司内外部审计人员的联系等方面发挥了重要作用, 确保了公司财务报告披露的真实性 二 发行人近三年违法违规行为情况因公司于 2007 年 11 月 5 日委托上海东茂报关有限公司向海关申报出口一般贸易项下智能卡 2,000,000 个, 价值 22,000 美元, 申报商品编码 , 出口退税率 17% 经海关调查和查验发现, 实际出口货物为表面是条形码背面是环形金属箔的无集成电路的纸条, 起防盗作用, 应归于商品编码 项下, 出口退税率为 13% 上述事实已构成违反海关监管规定的行为 2008 年 5 月 6 日, 中华人民共和国洋山海关根据 中华人民共和国海关法 第八十六条第 ( 三 ) 项及 中华人民共和国海关行政处罚实施条例 第十五条第 ( 五 ) 项的规定, 出具了 沪关缉洋违字 [2008]118 号 中华人民共和国洋山海关行政处罚决定书, 科处公司罚款 17,000 元 该行为主要是公司相关人员对相关法律法规理解不够透彻造成的, 不具有严重情节, 不构成重大违法行为, 该行政处罚不属于重大行政处罚, 且处罚的金额较小, 对公司不构成重大影响 公司已责令相关人员改正并加强对相关法律法规的学习, 杜绝类似行为再次发生 公司已及时缴纳上述罚款, 处罚已结案 除上述情况外, 发行人近三年不存在其他违法违规行为 根据相关部门出具的证明, 并经保荐机构和律师核查后认为, 除招股说明书已披露的行政处罚外, 发行人在报告期内不存在其他行政处罚

135 三 发行人近三年资金占用和对外担保的情况公司已经建立了严格的资金管理制度, 近三年不存在资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款项或其他方式占用的情况 公司章程中已经明确了对外担保的审批权限和审批程序, 最近三年不存在为股东进行违规担保的情形 四 公司内部控制的评估 ( 一 ) 公司管理层对内部控制制度的自我评价公司管理层结合公司实际情况, 在对公司内部控制制度进行分析的基础上认为 : 截至 2009 年 12 月 31 日, 公司已按照现代企业制度的要求 针对自身的特点建立了较为规范 有效的内部控制制度体系 公司现有的内部控制制度全面涵盖了公司生产经营的全部过程, 覆盖了生产经营和内部管理的各个方面, 在完整性 有效性和合理性等方面不存在重大缺陷, 能够有效监控公司运营的所有程序和各个层次, 并具有较强的可操作性, 自实施以来已发挥了良好的作用 公司设立以来, 未出现因内部控制制度的原因导致的重大责任事故 随着公司的不断发展, 管理层将继续结合公司发展的实际情况, 对内部控制制度不断加以改进和完善 ( 二 ) 注册会计师对内部控制制度的鉴证意见天健事务所于 2010 年 1 月 13 日出具 天健审 号 内部控制鉴证报告, 认为 : 公司按照 企业内部控制基本规范 及相关规定于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制 五 发行人对外担保 对外投资制度及其执行情况 ( 一 ) 发行人关于对外担保 对外投资的规定发行人自设立以来, 逐步建立健全了对外担保 对外投资制度 发行人的 公司章程 ( 草案 ) 已经明确规定了对外担保 对外投资在审批权限 审批程序方面的一般原则 除此之外, 公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了 对外担保管理制度 投资决策管理制度, 详细规定了公司股东大会 董事会 经

136 营管理层审批对外担保 对外投资的权限及程序 1 公司章程( 草案 ) 中关于对外担保 对外投资的规定根据 公司章程 ( 草案 ) 的规定, 下列担保须经股东大会审计通过 :(1) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ;(2) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计的总资产的 30% 以后提供的任何担保 ;(3) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ;(4) 单笔担保额超过最近一期经审计的净资产 10% 的担保 ;(5) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 根据 公司章程 ( 草案 ) 的规定, 公司股东大会决定公司的投资计划, 董事会制订具体对外投资的方案 ; 公司在一年内的对外投资项目, 累计低于公司最近一期经审计总资产 50% 的, 经董事会通过后执行, 超过上述限额的对外投资, 需经董事会决议通过后报股东大会审议 2 对外担保管理制度 关于对外担保审批权限 审批程序的规定依据公司 对外担保管理制度 的规定, 下列对外担保须经股东大会审批 : (1) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ;(2) 公司及本公司控股子公司连续 12 个月内的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ;(3) 公司及公司控股子公司连续十二个月内担保金额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 3,000 万元 ;(4) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ;(5) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; (6) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 公司为持有本公司 5% 以下股份的股东提供担保的, 参照前述规定执行, 有关股东应当在股东大会上回避表决 ; (7) 法律法规及规范性文件要求需经股东大会审批的其他对外担保事项 除须经股东大会审议批准之外的对外担保, 由公司董事会审议批准 依据公司 对外担保管理制度 的规定, 公司对外担保应履行如下程序 :(1) 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时, 与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决 ;(2) 股东大会在审议为股东 实际控制人及其关联方

137 提供担保的议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过, 其中股东大会审议公司 对外担保管理制度 第十八条第 (2) 项担保行为涉及为股东 实际控制人及其关联方提供担保之情形的, 应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过 ;(3) 股东大会审议连续 12 个月内对外担保总额达到或超过本公司最近一期经审计总资产 30% 的对外担保事项时, 应当以特别决议通过 ;(4) 董事会审议对外担保事项时, 应取得出席董事会会议的三分之二以上董事的同意并经全体独立董事过半数同意方可做出决议 ;(5) 由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时, 应按照公司章程的规定, 由全体董事 ( 含关联董事 ) 就将该等对外担保提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议, 由股东大会对该等对外担保事项做出相关决议 ;(6) 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时, 应当针对每一担保事项逐项进行表决 3 投资决策管理制度 关于对外投资审批权力 审批程序的规定依据 投资决策管理制度 的规定, 下列对外投资须经股东大会审议 :(1) 投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上, 该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ;(2) 投资标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 3000 万元 ;(3) 投资标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 300 万元 ;(4) 投资的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 3000 万元 ;(5) 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 300 万元 ; 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 董事会有权审议决定股东大会审议权限外的其他投资事项 依据 投资决策管理制度 的规定, 董事会在其职权范围内授权总经理决定下列对外投资事项 :(1) 投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5% 以下, 该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计

138 算数据 ;(2) 投资标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 5% 以下, 且绝对金额不超过 500 万元 ;(3) 投资标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5% 以下, 且绝对金额不超过 100 万元 ;(4) 投资的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 5% 以下, 且绝对金额不超过 500 万元 ;(5) 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5% 以下, 且绝对金额不超过 100 万元 公司发生 购买或出售资产 交易时, 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30% 的, 除应当进行审计或者评估外, 还应当提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 ( 二 ) 发行人对外担保 对外投资制度的执行情况发行人设立以来, 能够有效的执行公司制定的对外担保制度 对外投资制度, 股东大会 董事会及管理层在其职权范围内决定对外担保 对外投资的事项, 并履行相应的决策程序 不存在违规对外担保及可能影响公司持续经营的重大对外担保事项, 不存在已经或可能对股东利益造成损害的对外投资 六 发行人对投资者权益的保护情况公司设立以来, 建立健全了保护股东权益的内部管理制度如 信息披露制度 投资者关系管理制度, 并通过建立科学 合理的法人治理结构来保障股东行使权利, 参与公司重大事项的决策 发行人在 公司章程 ( 草案 ) 中已经明确规定了股东享有的权利 承担的义务 参与公司重大决策及选择管理者的权利 根据 公司章程 ( 草案 ) 的规定, 公司股东享有如下权利 :(1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ;(2) 依法请求 召集 主持 参加或委派股东代理人参加股东会议, 并行使相应的表决权 ;(3) 对公司的经营行为进行监督, 提出建议或者质询 ;(4) 依照法律 行政法规及公司章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份 ;(5) 查阅本章程 股东名册 公司债券存根 股东大会会议记录 董事会会议决议 监事会会议决议 财务会计报告 ;(6) 公

139 司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配 ;(7) 对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份 ;(8) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他权利 公司的 信息披露制度 规定了信息披露的基本原则 信息披露的内容 信息披露的程序等内容, 对公司的信息披露作出了制度性的安排, 有效地保障了投资者能够及时 准确 完整的获取公司信息 公司的 投资者关系管理制度 规定了投资者关系管理的基本原则和目的 投资者关系管理的机构和工作对象 投资者关系管理的工作内容和职责 投资者关系管理的方式等内容, 为更好的保护投资者的合法权益作出了制度性的安排, 为投资者行使权利创造了条件 目前, 发行人能够按照 公司法 公司章程 ( 草案 ) 及公司内部管理制度的相关规定履行保护投资者权益的义务, 不存在侵害投资者合法权益的行为

140 第九节 财务会计信息与管理层分析 本节财务数据, 非经特别说明, 均引自公司经天健事务所审计的财务报告 一 财务报表 ( 一 ) 合并财务报表 1 合并资产负债表 单位 : 元 资产 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 64,433, ,531, ,558, 交易性金融资产 - - 3,499, 应收账款 34,159, ,566, ,382, 预付款项 3,484, ,890, ,709, 其他应收款 3,064, ,288, , 存货 16,212, ,525, ,316, 流动资产合计 121,353, ,802, ,412, 非流动资产 : 固定资产 27,036, ,526, ,257, 在建工程 35,171, ,913, , 无形资产 15,588, ,859, ,236, 递延所得税资产 397, , , 非流动资产合计 78,193, ,516, ,815, 资产总计 199,547, ,319, ,227, 合并资产负债表 ( 续 ) 单位 : 元 负债和股东权益 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动负债 : 短期借款 - 10,000, 应付账款 43,668, ,026, ,416, 预收款项 7,033, ,418, ,434, 应付职工薪酬 721, , , 应交税费 3,508, ,217, ,688, 应付利息 - 14, 其他应付款 1,922, ,269, ,

141 其他流动负债 10,000, 流动负债合计 56,853, ,362, ,110, 非流动负债 : 递延所得税负债 378, 非流动负债合计 , 负债合计 56,853, ,362, ,489, 股东权益 : 股本 50,000, ,000, ,000, 资本公积 28,954, 盈余公积 5,595, ,395, ,314, 未分配利润 55,629, ,023, ,484, 归属于母公司股东权益合计 140,180, ,419, ,799, 少数股东权益 2,513, ,537, , 股东权益合计 142,693, ,956, ,737, 负债和股东权益总计 199,547, ,319, ,227, 合并利润表 单位 : 元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一 营业收入 232,485, ,027, ,224, 减 : 营业成本 132,002, ,873, ,435, 营业税金及附加 2,035, ,687, ,906, 销售费用 5,979, ,239, ,166, 管理费用 26,462, ,586, ,406, 财务费用 213, , , 资产减值损失 1,301, , , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) -1,515, ,493, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 441, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 64,490, ,779, ,945, 加 : 营业外收入 6,873, ,221, ,302, 减 : 营业外支出 222, , , 其中 : 非流动资产处置损失 1, , , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 71,140, ,820, ,958, 减 : 所得税费用 10,403, ,601, ,311, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 60,736, ,218, ,646, 归属于母公司股东的净利润 59,761, ,619, ,363, 少数股东损益 975, , ,

142 五 每股收益 ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 六 其他综合收益七 综合收益总额 60,736, ,218, ,646, 归属于母公司股东的综合收益总额 59,761, ,619, ,363, 归属于少数股东的综合收益总额 975, , , 合并现金流量表 单位 : 元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 241,885, ,035, ,136, 收到的税费返还 13,420, ,950, ,294, 收到其他与经营活动有关的现金 7,984, ,266, ,303, 经营活动现金流入小计 263,290, ,253, ,733, 购买商品 接受劳务支付的现金 138,120, ,039, ,908, 支付给职工以及为职工支付的现金 32,599, ,841, ,499, 支付的各项税费 15,836, ,109, ,239, 支付其他与经营活动有关的现金 16,409, ,908, ,319, 经营活动现金流出小计 202,965, ,899, ,967, 经营活动产生的现金流量净额 60,324, ,354, ,766, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 2,930, 取得投资收益收到的现金 376, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 82, ,016, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 892, 收到其他与投资活动有关的现金 578, ,351, , 投资活动现金流入小计 578, ,634, ,759, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 25,250, ,235, ,688, 投资支付的现金 881, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 892, 投资活动现金流出小计 25,250, ,009, ,688, 投资活动产生的现金流量净额 -24,671, ,374, ,928, 三 筹资活动产生的现金流量 : 取得借款收到的现金 10,000, ,000,

143 筹资活动现金流入小计 10,000, ,000, 偿还债务支付的现金 20,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 10,221, ,007, 支付其他与筹资活动有关的现金 530, 筹资活动现金流出小计 30,751, ,007, 筹资活动产生的现金流量净额 -20,751, ,007, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五 现金及现金等价物净增加额 14,902, ,027, ,837, 加 : 期初现金及现金等价物余额 49,531, ,558, ,720, 六 期末现金及现金等价物余额 64,433, ,531, ,558, ( 二 ) 母公司财务报表 1 母公司资产负债表 单位 : 元 资产 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 56,313, ,744, ,911, 交易性金融资产 - - 3,499, 应收账款 34,159, ,566, ,262, 预付款项 5,800, ,597, ,581, 其他应收款 3,344, ,177, , 存货 12,418, ,282, ,541, 流动资产合计 112,036, ,368, ,732, 非流动资产 : 长期股权投资 14,151, ,151, ,151, 投资性房地产 4,186, 固定资产 13,954, ,025, ,764, 在建工程 35,171, ,913, , 无形资产 15,588, ,859, ,236, 递延所得税资产 397, , , 非流动资产合计 83,450, ,168, ,473, 资产总计 195,486, ,536, ,205, 母公司资产负债表 ( 续 ) 单位 : 元 负债和股东权益 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动负债 : 短期借款 10,000,

144 应付账款 49,168, ,562, ,971, 预收款项 7,033, ,418, ,434, 应付职工薪酬 459, , , 应交税费 2,472, ,095, ,709, 应付利息 14, 应付股利 10,000, 其他应付款 1,439, ,098, , 其他流动负债流动负债合计 60,573, ,581, ,677, 非流动负债 : 递延所得税负债 378, 非流动负债合计 - 378, 负债合计 60,573, ,581, ,056, 股东权益 : 股本 50,000, ,000, ,000, 资本公积 28,954, 盈余公积 5,595, ,395, ,314, 未分配利润 50,361, ,559, ,834, 股东权益合计 134,912, ,954, ,148, 负债和股东权益总计 195,486, ,536, ,205, 母公司利润表 单位 : 元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一 营业收入 232,934, ,190, ,564, 减 : 营业成本 139,709, ,452, ,416, 营业税金及附加 1,657, ,655, ,900, 销售费用 5,979, ,239, ,166, 管理费用 24,584, ,336, ,004, 财务费用 223, , , 资产减值损失 1,058, , , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) -1,515, ,493, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 441, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 59,721, ,357, ,709, 加 : 营业外收入 6,037, ,221, ,302, 减 : 营业外支出 181, , , 其中 : 非流动资产处置损失 1, , , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 65,577, ,407, ,766,

145 减 : 所得税费用 9,619, ,601, ,311, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 55,957, ,805, ,454, 五 其他综合收益六 综合收益总额 55,957, ,805, ,454, 母公司现金流量表 单位 : 元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 235,274, ,550, ,087, 收到的税费返还 13,420, ,950, ,294, 收到其他与经营活动有关的现金 6,402, ,096, ,219, 经营活动现金流入小计 255,097, ,597, ,601, 购买商品 接受劳务支付的现金 161,326, ,603, ,603, 支付给职工以及为职工支付的现金 14,299, ,894, ,094, 支付的各项税费 11,435, ,675, ,928, 支付其他与经营活动有关的现金 15,507, ,370, ,153, 经营活动现金流出小计 202,568, ,543, ,779, 经营活动产生的现金流量净额 52,528, ,053, ,821, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 2,930, 取得投资收益收到的现金 376, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 442, ,248, ,016, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 892, 收到其他与投资活动有关的现金 565, ,324, , 投资活动现金流入小计 1,007, ,772, ,748, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 20,215, ,212, ,352, 投资支付的现金 881, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,000, ,892, 投资活动现金流出小计 22,215, ,986, ,352, 投资活动产生的现金流量净额 -21,207, ,213, ,603, 三 筹资活动产生的现金流量 : 取得借款收到的现金 10,000, ,000, 筹资活动现金流入小计 10,000, ,000, 偿还债务支付的现金 20,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现 10,221, ,007,

146 金 支付其他与筹资活动有关的现金 530, 筹资活动现金流出小计 30,751, ,007, 筹资活动产生的现金流量净额 -20,751, ,007, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 10,569, ,167, ,218, 加 : 期初现金及现金等价物余额 45,744, ,911, ,693, 六 期末现金及现金等价物余额 56,313, ,744, ,911, ( 三 ) 财务报表的编制基础 合并财务报表的范围及变化情况 1 财务报表的编制基础 报告期内, 公司执行财政部于 2006 年 2 月颁布的 企业会计准则 2 合并财务报表的范围及变化情况 截至报告期末, 纳入合并报表范围的子公司情况如下 : 子公司名称 业务性质 注册资本 所占权益比例 合并期间 思创安防 制造业 35 万美元 74.28% 迪合电子 制造业 500 万元 % 思越科技 制造业 500 万元 % 中科思创 制造业 1,000 万元 90.00% 上述子公司中, 迪合电子 思越科技 中科思创为新设子公司 报告期内, 合并报表范围变动情况如下 : (1) 迪合电子迪合电子成立于 2008 年 6 月 12 日, 注册资本和实收资本均为 500 万元, 为股份公司的全资子公司, 住所为杭州市拱墅区祥符镇新文路 66-3 号, 法定代表人为路楠, 经营范围为电子射频标签制造 (2) 思越科技 思越科技成立于 2008 年 9 月 26 日, 注册资本和实收资本均为 500 万元, 为 股份公司的全资子公司, 住所为杭州市莫干山路 号 2 幢, 法定代表人为

147 张佶, 经营范围为研发 生产 销售 : 塑胶产品 电子标签 五金产品 (3) 中科思创中科思创成立于 2009 年 11 月 5 日, 注册资本 1,000 万元, 实收资本 200 万元, 其中股份公司占 90%, 住所为无锡太科园净慧东道 77 号 -8-10, 法定代表人俞国骅, 经营范围为传感器网络产品, 智能自动化 自动识别 射频识别现代物流及智能安防的设备与系统的研发 销售 服务 ; 计算机软硬件系统的研发 销售 服务 截至本招股说明书签署日, 中科思创尚处于筹建期 二 审计意见 受本公司委托, 天健事务所对本公司 2007 年度 2008 年度及 2009 年度的 财务报表进行了审计, 出具了天健审 号 审计报告, 发表了标准无 保留的审计意见 三 发行人采用的主要会计政策和会计估计 ( 一 ) 收入确认原则 1 销售商品销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认 :(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 ;(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也不再对已售出的商品实施有效控制 ;(3) 收入的金额能够可靠地计量 ;(4) 相关的经济利益很可能流入 ;(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 公司的商品销售主要分为国外销售和国内销售, 其对应的收入确认方法如下 : (1) 国外销售一般采用 FOB 模式, 在货物报关出口后, 由买方负责接运货物, 公司一般在货物向海关报关出口并装船后确认收入 (2) 国内销售一般由本公司负责运输, 在货物运到买方指定地点并由买方签收后再开具发票确认收入 2 提供劳务

148 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的 ( 同时满足收入的金额能够可靠地计量 相关经济利益很可能流入 交易的完工进度能够可靠地确定 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 ), 采用完工百分比法确认提供劳务的收入, 并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的, 若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿, 按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本 ; 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿, 将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认劳务收入 3 让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入 收入金额能够可靠计量时, 确认让渡资产使用权的收入 利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定 ; 使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 ( 二 ) 存货的确认和计量 1 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品 处在生产过程中的在产品 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等 2 发出存货采用月末一次加权平均法 3 资产负债表日, 存货采用成本与可变现净值孰低计量, 按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备 直接用于出售的存货, 在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值 ; 需要经过加工的存货, 在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值 ; 资产负债表日, 同一项存货中一部分有合同价格约定 其他部分不存在合同价格的, 分别确定其可变现净值, 并与其对应的成本进行比较, 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额 4 存货的盘存制度为永续盘存制 5 低值易耗品和包装物的摊销方法: 低值易耗品 包装物按照一次转销法进行摊销

149 ( 三 ) 金融工具的确认和计量 1 金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ) 持有至到期投资 贷款和应收款项 可供出售金融资产 金融负债在初始确认时划分为以下两类 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ( 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ) 其他金融负债 2 金融资产和金融负债的确认依据 计量方法和终止确认条件公司成为金融工具合同的一方时, 确认一项金融资产或金融负债 初始确认金融资产或金融负债时, 按照公允价值计量 ; 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债, 相关交易费用直接计入当期损益 ; 对于其他类别的金融资产或金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量, 且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用, 但下列情况除外 :(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法, 按摊余成本计量 ;(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本计量 公司采用实际利率法, 按摊余成本对金融负债进行后续计量, 但下列情况除外 : (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 按照公允价值计量, 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用 ;(2) 与在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债, 按照成本计量 ;(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同, 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺, 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失, 除与套期保值有关外, 按照如下方法处理 :(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

150 或金融负债公允价值变动形成的利得或损失, 计入公允价值变动损益 ; 在资产持有期间所取得的利息或现金股利, 确认为投资收益 ; 处置时, 将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 (2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积 ; 持有期间按实际利率法计算的利息, 计入投资收益 ; 可供出售权益工具投资的现金股利, 于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益 ; 处置时, 将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时, 终止确认该金融资产 ; 当金融负债的现实义务全部或部分解除时, 相应终止确认该金融负债或其一部分 3 金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的, 终止确认该金融资产 ; 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 继续确认所转移的金融资产, 并将收到的对价确认为一项金融负债 公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 分别下列情况处理 :(1) 放弃了对该金融资产控制的, 终止确认该金融资产 ;(2) 未放弃对该金融资产控制的, 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 : (1) 所转移金融资产的账面价值 ;(2) 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 :(1) 终止确认部分的账面价值 ;(2) 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 4 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债, 以活跃市场的报价确定其公允价值 ; 不存在活跃市场的金融资产或金融负债, 采用估值技术 ( 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 ) 确定其公允价值 ; 初始取得或源生

151 的金融资产或承担的金融负债, 以市场交易价格作为确定其公允价值的基础 5 金融资产的减值测试和减值准备计提方法资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查, 如有客观证据表明该金融资产发生减值的, 计提减值准备 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试 ; 对单项金额不重大的金融资产, 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 ; 单独测试未发生减值的金融资产 ( 包括单项金额重大和不重大的金融资产 ), 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 按摊余成本计量的金融资产, 期末有客观证据表明其发生了减值的, 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时, 将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值, 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额, 确认为减值损失 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时, 确认其减值损失, 并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失 ( 四 ) 长期股权投资的确认和计量 1 长期股权投资初始投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的, 合并方以支付现金 转让非现金资产 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 (2) 非同一控制下的企业合并形成的, 在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本 (3) 除企业合并形成以外的 : 以支付现金取得的, 按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本 ; 以发行权益性证券取得的, 按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本 ; 投资者投入的, 按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投

152 资成本 ( 合同或协议约定价值不公允的除外 ) 2 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算, 在编制合并财务报表时按照权益法进行调整 ; 对不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用成本法核算 ; 对具有共同控制或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 3 确定对被投资单位具有共同控制 重大影响的依据: 按照合同约定, 与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的, 认定为共同控制 ; 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的, 认定为重大影响 4 资产负债表日, 以成本法核算的 在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 有客观证据表明其发生减值的, 按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额, 计提长期股权投资减值准备 ; 其他投资的减值, 按下述第 ( 九 ) 条所述方法计提长期股权投资减值准备 ( 五 ) 固定资产的确认和计量 1 固定资产同时满足下列条件的予以确认:(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 ;(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量 与固定资产有关的后续支出, 符合上述确认条件的, 计入固定资产成本 ; 不符合上述确认条件的, 发生时计入当期损益 固定资产按照成本进行初始计量 2 固定资产折旧采用年限平均法 各类固定资产的折旧年限 估计残值率和年折旧率如下 : 固定资产类别使用寿命 ( 年 ) 预计净残值年折旧率房屋及建筑物 20 5% 4.75% 通用设备 5 5% 19.00% 专用设备 % 19.00%-9.50% 运输工具 5 5% 19.00% 3 资产负债表日, 有迹象表明固定资产发生减值的, 按下述第 ( 九 ) 条所述方法计提固定资产减值准备

153 ( 六 ) 在建工程的确认和计量 1 在建工程同时满足经济利益很可能流入 成本能够可靠计量则予以确认 在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量 2 在建工程达到预定可使用状态时, 按工程实际成本转入固定资产 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的, 先按估计价值转入固定资产, 待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值, 但不再调整原已计提的折旧 3 资产负债表日, 有迹象表明在建工程发生减值的, 按下述第 ( 九 ) 条所述方法计提在建工程减值准备 ( 七 ) 无形资产的确认和计量 1 无形资产包括土地使用权 专利权及非专利技术等, 按成本进行初始计量 2 对使用寿命有限的无形资产, 估计其使用寿命时通常考虑以下因素 :(1) 运用该资产生产的产品通常的寿命周期 可获得的类似资产使用寿命的信息 ;(2) 技术 工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计 ;(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况 ;(4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动 ;(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出, 以及公司预计支付有关支出的能力 ; (6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制, 如特许使用期 租赁期等 ;(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等 3 使用寿命有限的无形资产, 在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销, 无法可靠确定预期实现方式的, 采用直线法摊销 使用寿命不确定的无形资产不摊销, 公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核 4 资产负债表日, 检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力, 按下述第 ( 九 ) 条所述方法计提无形资产减值准备 5 内部研究开发项目研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 内部研究开发项目开发阶段的支出, 同时满足下列条件的, 确认为无形资产 : (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ;(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ;(3) 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使

154 用的, 能证明其有用性 ;(4) 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成 该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ;(5) 归属于该无形资产开 发阶段的支出能够可靠地计量 ( 八 ) 应收款项坏账准备的计提方法 1 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 占应收款项账面余额 10% 以上的款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 2 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账 准备的确定依据和计提方法 信用风险特征组合的确定依据 账龄 3 年以上的应收款项 根据信用风险特征组合确定的计提方法 应收账款余额百分比法计提的比例 (%) 100 其他应收款余额百分比法计提的比例 (%) 以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 账龄分析法账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 年 年 年以上 计提坏账准备的说明 其他计提方法说明 对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项 ( 包括应收账款和其他应收款 ), 以相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础, 结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项, 单独进行减值测试, 并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 4 对于其他应收款项 ( 包括应收票据 预付款项 应收利息 长期应收款等 ), 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

155 ( 九 ) 资产减值 1 在资产负债表日判断资产[ 除存货 采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资 建造合同形成的资产 递延所得税资产 融资租赁中出租人未担保余值和金融资产 ( 不含长期股权投资 ) 以外的资产 ] 是否存在可能发生减值的迹象 有迹象表明一项资产可能发生减值的, 以单项资产为基础估计其可收回金额 ; 难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产, 无论是否存在减值迹象, 每年均进行减值测试 2 可收回金额根据单项资产 资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 3 单项资产的可收回金额低于其账面价值的, 按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备 资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的 ( 总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的, 该资产组或资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额 ), 确认其相应的减值损失 减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值, 再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重, 按比例抵减其他各项资产的账面价值 ; 以上资产账面价值的抵减, 作为各单项资产 ( 包括商誉 ) 的减值损失, 计提各单项资产的减值准备 4 上述资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不予转回 ( 十 ) 借款费用的确认和计量 1 借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 予以资本化, 计入相关资产成本 ; 其他借款费用, 在发生时确认为费用, 计入当期损益 2 借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时, 开始资本化 :1) 资产支出已经发生 ;2) 借款费用已经发生 ;3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始

156 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断, 并且中断时间连续超过 3 个月, 暂停借款费用的资本化 ; 中断期间发生的借款费用确认为当期费用, 直至资产的购建或者生产活动重新开始 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 借款费用停止资本化 3 借款费用资本化金额为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的, 以专门借款当期实际发生的利息费用 ( 包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销 ), 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额, 确定应予资本化的利息金额 ; 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的, 根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的利息金额 ( 十一 ) 政府补助的确认和计量 1 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 2 政府补助为货币性资产的, 应当按照收到或应收的金额计量 ; 政府补助为非货币性资产的, 应当按照公允价值计量, 公允价值不能可靠取得的, 按照名义金额计量 3 与资产相关的政府补助, 确认为递延收益, 在相关资产使用寿命内平均分配, 计入当期损益 与收益相关的政府补助, 用于补偿以后期间的相关费用或损失的, 确认为递延收益, 在确认相关费用的期间, 计入当期损益 ; 用于补偿以前的相关费用或损失的, 直接计入当期损益 ( 十二 ) 报告期内会计政策或会计估计的变更情况报告期内公司不存在会计政策或会计估计变更的情况 四 发行人执行的主要税收政策 ( 一 ) 报告期内主要税收政策 1 增值税

157 按 17% 的税率计缴增值税 出口货物实行 免 抵 退 税政策, 退税率分 别为 13% 14% 和 17% 2 营业税 按 5% 的税率计缴 3 城市维护建设税 按应缴流转税税额的 7% 计缴 4 教育费附加 按应缴流转税税额的 3% 计缴 5 地方教育附加 按应缴流转税额的 2% 或 1% 计缴 6 企业所得税 报告期内股份公司及控股子公司的所得税法定税率如下 : 名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度 股份公司 25% 25% 33% 思创安防 25% 25% 27% 迪合电子 25% 25% - 思越科技 25% 25% - 中科思创 25% - - ( 二 ) 报告期内主要税负减免 报告期内股份公司及子公司的所得税实际税率如下 : 名称 2009 年度 2008 年 2007 年 股份公司 15% 15% 33% 思创安防 12.5% 0% 0% 迪合电子 25% 25% - 思越科技 25% 25% - 中科思创 25%

158 根据浙江省科学技术厅 浙江省财政厅 浙江省国家税务局和浙江省地方税 务局 2008 年 10 月 13 日的浙科发高 号文件, 本公司被认定为高新 技术企业, 有效期三年 年, 公司企业所得税的适用税率为 15% 控股子公司杭州思创安防科技有限公司系外商投资企业, 根据杭州市上城区国家税务局杭国税上发 号文 关于杭州思创安防科技有限公司享受定期减免税优惠的批复, 该公司 2007 年免缴企业所得税和地方所得税,2008 年免缴企业所得税, 年减半征收企业所得税, 减半期税率为 12.5% 五 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 报告期内, 本公司非经常性损益如下表所示 : 单位 : 万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益, 包括已计提资产减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助 ( 与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续 享受的政府补助除外 ) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 减 : 所得税费用 ( 所得税费用减少以 - 表示 ) 非经常性损益净额 归属于少数股东的非经常性损益净额 归属于母公司股东的非经常性损益净额 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 5, , , 报告期内, 公司非经常性损益主要是政府补助 ( 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 ) 申购新股和处置基金实现的投资收益 政府补助主要系公司收到的技术改造项目财政资助 出口专项资金资助等

159 发行人报告期内的非经常性损益金额较小, 对公司的经营成果 财务状况不 构成重大影响 六 报告期主要财务指标 ( 一 ) 主要财务指标 财务指标 2009 年度 /2009 年 12 月 31 日 2008 年度 /2008 年 12 月 31 日 2007 年度 /2007 年 12 月 31 日 1 流动比率( 倍 ) 速动比率( 倍 ) 资产负债率(%)( 母公司 ) 无形资产( 扣除土地使用权 ) 占净资产的比例 (%) 应收账款周转率( 次 / 年 ) 存货周转率( 次 / 年 ) 息税折旧摊销前利润( 万元 ) 7, , , 归属于发行人股东的净利润( 万元 ) 5, , , 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 5, , , 利息保障倍数( 倍 ) 每股经营活动产生的现金流量( 元 ) 每股净现金流量( 元 ) 归属于发行人股东的每股净资产( 元 ) 主要财务指标计算说明 : 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 资产负债率 (%)( 母公司 )=( 母公司负债总额 / 母公司资产总额 ) 100% 无形资产 ( 扣除土地使用权 ) 占净资产的比例 = 无形资产 ( 扣除土地使用权 ) / 净资产 应收账款周转率 = 营业收入 / 平均应收账款账面价值 存货周转率 = 营业成本 / 平均存货账面价值 息税折旧摊销前利润 = 利润总额 + 利息支出 + 计提折旧 + 摊销

160 利息保障倍数 =( 利润总额 + 利息支出 )/ 利息支出 每股经营活动产生的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总 额 每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 / 期末股本总额 归属于发行人股东的每股净资产 = 归属于母公司股东权益数 / 期末股本总额 ( 二 ) 净资产收益率和每股收益 1 报告期内, 公司净资产收益率如下 : 报告期利润 加权平均净资产收益率 (%) 2009 年度 2008 年度 2007 年度 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 报告期内, 公司每股收益如下 : 每股收益 ( 元 / 股 ) 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 计算公式如下 : ( 1 ) 加权平均净资产收益率 =P0/(E0 + NP 2 + Ei Mi M0 Ej Mj M0±Ek Mk M0) 其中 :P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ;NP 为归属于公司普通股股东的净利润 ;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产 ;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的 归属于公司普通股股东的净资产 ;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的 归属于公司普通股股东的净资产 ;M0 为报告期月份数 ;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 ;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 ;

161 Ek 为因其他交易或事项引起的 归属于公司普通股股东的净资产增减变动 ;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 (2) 基本每股收益 =P0 S S= S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0-Sk 其中 :P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 ;S 为发行在外的普通股加权平均数 ;S0 为期初股份总数 ; S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 ;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 ;Sj 为报告期因回购等减少股份数 ;Sk 为报告期缩股数 ;M0 报告期月份数 ;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数 ; Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 (3) 稀释每股收益 =P1/(S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0 Sk+ 认股权证 股份期权 可转换债券等增加的普通股加权平均数 ) 其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润, 并考虑稀释性潜在普通股对其影响, 按 企业会计准则 及有关规定进行调整 公司在计算稀释每股收益时, 应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响, 按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益, 直至稀释每股收益达到最小值 本公司不存在稀释性潜在普通股的情况 上述非经常性损益和净资产收益率 每股收益是根据中国证监会 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号 经常性损益 和 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 的要求计算的 七 设立时及报告期内资产评估情况 2009 年 2 月 17 日, 浙江勤信资产评估有限公司接受杭州中瑞思创科技有限 公司的委托, 以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日, 出具了浙勤评报

162 号 杭州中瑞思创科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 评估目的 : 为组建股份公司时股东全部权益现值提供参考依据 评估方法 : 成本法 评估结果汇总如下 : 单位 : 元 项 目 账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率 (%) A B C D=C-B E=D/B 100% 资产 145,536, ,536, ,120, ,583, 负债 66,581, ,581, ,581, 股东权益 78,954, ,954, ,538, ,583, 八 历次验资情况 年 11 月中瑞有限设立时的验资 2003 年 11 月 17 日, 浙江天诚会计师事务所出具了浙天验字 号验资报告 审验了杭州中瑞思创科技有限公司 ( 筹 ) 截至 2003 年 11 月 17 日止申请设立登记的注册资本实收情况 截至 2003 年 11 月 17 日, 股东路楠和俞国骅分别以货币形式出资 2,625,000 元和 2,375,000 元, 合计 5,000,000 元 年 9 月中瑞有限增资时的验资 2005 年 9 月 15 日, 杭州中岳会计师事务所出具了中岳验字 号验资报告 审验了杭州中瑞思创科技有限公司截至 2005 年 8 月 29 日止新增注册资本实收情况 截至 2005 年 8 月 29 日, 股东路楠和俞国骅分别以货币形式新增出资 5,250,000 元和 4,750,000 元, 合计 10,000,000 元 增资后中瑞有限注册资本变更为 15,000,000 元 年 2 月股份公司设立时的验资 2009 年 2 月 17 日, 天健事务所出具了浙天会验 号验资报告 审验了截至 2009 年 2 月 17 日止由杭州中瑞思创科技有限公司整体变更为杭州中瑞思创科技股份有限公司 ( 筹 ) 申请变更登记的注册资本实收情况, 截至 2009 年

163 2 月 17 日股东路楠 俞国骅等全体股东以享有的 2008 年 12 月 31 日净资产的份 额缴纳的出资合计 78,954, 元, 上述出资额折合成股本人民币 50,000,000 元, 净资产与股本的差额 28,954, 元转入资本公积 的影响 九 资产负债表日后事项 或有事项 其他重要事项及对发行人 ( 一 ) 或有事项截至报告期末, 公司无需披露之或有事项 ( 二 ) 资产负债表日后事项截至审计报告日止, 公司无需披露之资产负债表日后非调整事项 ( 三 ) 其他重要事项 2008 年 4 月, 中瑞有限和浙江理德企业管理咨询有限公司共同投资设立了杭州中瑞思创物流有限公司, 该公司的注册资本为 102 万元, 中瑞有限出资 万元, 占注册资本的 87.5% 该公司成立后一直未营业, 且已于 2008 年 12 月注销, 本公司已经收回全部投资 2009 年 11 月, 股份公司与无锡物联网产业研究院共同投资设立了中科思创, 该公司的注册资本人民币 1,000 万元, 其中 : 股份公司以货币出资 900 万元, 占注册资本的 90%; 无锡物联网产业研究院以非专利技术出资 100 万元, 占注册资本的 10% 股份公司已于 2009 年 11 月 2 日缴纳首期出资 200 万元, 剩余的出资将根据该公司的实际经营需要在 2 年内缴足 截至本招股说明书签署日, 该公司尚处于筹建期 ( 四 ) 上述事项对发行人的影响 上述事项对公司的财务状况 盈利能力及持续经营不构成重大不利影响

164 十 财务状况分析 ( 一 ) 资产结构分析 1 资产结构报告期内, 随着业务规模的扩张, 公司资产总体呈增长态势 2008 年末 2009 年末, 公司资产总额分别较上期末增长 -3.99% 40.21% 报告期内各期期末, 公司资产结构如下 : 单位 : 万元 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 流动资产 : 货币资金 6, , , 交易性金融资产 应收账款 3, , , 预付款项 其他应收款 存货 1, , , 流动资产合计 12, , , 非流动资产 : 固定资产 2, , , 在建工程 3, 无形资产 1, , 递延所得税资产 非流动资产合计 7, , , 资产总计 19, , , (1) 流动资产 报告期内, 公司流动资产主要为货币资金 应收账款和存货 2008 年末, 公司流动资产较 2007 年末有所减少, 主要是由于公司在 2008 年 9 月分配现金股利 3,000 万元, 导致货币资金相应减少 2009 年末, 公司流动 资产较 2008 年末增长较快, 主要源于利润的积累导致货币资金增加

165 (2) 非流动资产报告期内, 公司非流动资产主要为固定资产 在建工程和无形资产 2008 年末 2009 年末, 公司非流动资产分别较上期末增长较快, 主要是由于公司在 2008 年新购入一土地使用权并建设厂房, 导致相应期间的在建工程 无形资产增加较多 2 资产减值准备计提情况报告期内各期期末, 公司对资产计提减值准备的情况仅发生于应收款项, 具体如下 : 单位 : 万元 资产类别 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 坏账准备 其中 : 应收账款 其他应收款 年末, 公司应收 Nexpak Corporation 万美元 ( 计 万元人民币 ), 由于该公司已于 2009 年 4 月向美国特拉华州破产法院申请依照美国破产法第十一章项下的破产保护, 故将该应收账款账面余额全额计提坏账准备 报告期内各期期末, 公司应收账款账龄均为一年以内 ; 其他应收款中 97% 以上账龄在一年以内, 且余额较小 报告期内各期期末, 公司的存货 固定资产 在建工程 无形资产等都不存在减值迹象, 故未计提减值准备 公司管理层认为 : 报告期内, 公司的资产质量良好, 且制定了较为稳健的会计政策和会计估计, 各项资产减值准备计提充分, 未来不会因资产的突发减值而影响持续经营能力 申报会计师核查后认为 : 报告期内, 发行人对应收账款计提了充分的坏账准备

166 ( 二 ) 负债结构分析 报告期内公司的主要负债情况如下 : 项 目 单位 : 万元 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 短期借款 - - 1, 应付账款 4, , , 预收款项 应交税费 , 应付职工薪酬 应付利息 其他应付款 其他流动负债 - - 1, 流动负债合计 5, , , 递延所得税负债 非流动负债合计 负债合计 5, , , 在公司的负债结构中, 流动负债占主导地位 报告期内各期期末, 流动负债 占负债总额的比重均达到 99% 以上 流动负债主要包括短期借款 应付账款 应 交税费等 2008 年末, 其他流动负债 1,000 万元, 系公司已于 2008 年 12 月宣告但尚未 支付的现金股利, 公司已于 2009 年 2 月支付完毕 ( 三 ) 偿债能力分析 1 发行人偿债能力情况 报告期内, 公司偿债能力的主要财务指标如下 : 财务指标 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动比率 ( 倍 )

167 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 )(%) 财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 7, , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 6, , (1) 报告期内各期期末, 公司的资产负债率 ( 母公司 ) 均低于 50%; 流动比率均大于 1.6 倍, 速动比率均大于 1.3 倍, 总体偿债能力较好 (2) 报告期内, 公司息税折旧摊销前利润分别为 4, 万元 5, 万元和 7, 万元, 而同期利息保障倍数分别为 倍 倍和 倍 (3) 报告期内, 公司经营活动产生的现金流量净额合计为 13, 万元, 经营活动产生的现金流量足以偿还到期债务和融资费用 (4) 公司拥有良好的银行信用, 截至报告期末, 尚余 2,000 万元银行授信未使用 因此, 总体来看, 公司长短期偿债能力较强, 且逐步提高 2 与同行业上市公司比较大华股份 (002236) 和大立科技 (002214) 与发行人都属于安防行业, 远望谷 (002161) 主要产品为 RFID 读写装置及电子标签, 与发行人产品部分类似 这三家上市公司与发行人的偿债能力比较如下 : 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 流动比率 速动比率 资产负债率 (%) 流动比率 速动比率 资产负债率 (%) 流动比率 速动比率 资产负债率 (%) 大华股份 大立科技 远望谷 平均 发行人 发行人 2009 年 12 月 31 日

168 数据来源 :Wind 资讯截至招股说明书签署日, 上述可比上市公司尚未披露 2009 年年报, 故使用其半年报数据 上表中, 远望谷于 2007 年上市, 其偿债能力指标一直处于较强水平 发行人 2007 年末的流动比率 速动比率 资产负债率与大华股份 大立科技基本相当, 但随着大华股份 大立科技于 2008 年实现上市融资, 两家公司的偿债能力大幅提升, 发行人的偿债能力指标相对较弱 ( 四 ) 资产周转能力分析 1 发行人资产周转能力情况报告期内, 公司资产周转情况如下 : 财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 固定资产周转率 ( 次 / 年 ) (1) 应收账款周转率报告期内各期期末, 公司应收账款均为一年以内, 应收账款质量较好 报告期内, 应收账款周转率分别为 7.33 次 / 年 8.89 次 / 年和 7.53 次 / 年, 应收账款周转率较高, 主要是由于公司执行较为严格的收款政策, 账期基本不超过 2 个月 (2) 存货周转率报告期内, 存货周转率分别为 9.36 次 / 年 次 / 年和 8.32 次 / 年, 周转率较高 主要是由于 : 公司主要原材料线圈 塑料原料 锁芯 电子元件和五金件生产周期较短, 且主要供应商均位于长三角区域, 缩短了采购周期, 公司不需要保留较多的原材料库存 (3) 固定资产周转率报告期内, 固定资产周转率分别为 7.87 次 / 年 9.49 次 / 年和 8.85 次 / 年, 固定资产周转速度较快

169 稳定 报告期内, 应收账款周转率 存货周转率 固定资产周转率均较高, 且较为 2 与同行业上市公司比较 单位 : 次 / 年 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 项目 应收账款周转率 存货周转率 固定资产周转率 应收账款周转率 存货周转率 固定资产周转率 应收账款周转率 存货周转率 固定资产周转率 大华股份 大立科技 远望谷 平均 发行人 发行人 2009 年度 数据来源 :Wind 资讯 截至招股说明书签署日, 上述可比上市公司尚未披露 2009 年年报, 故使用其半年报数据 由上表可见, 报告期内, 本公司的应收账款周转率 存货周转率均高于三家可比上市公司 ; 固定资产周转率除略低于大华股份外, 强于大立科技和远望谷 发行人的资产周转能力较强 ( 五 ) 主要资产负债科目分析报告期内, 流动资产主要为货币资金 应收账款和存货 ; 非流动资产主要为固定资产 在建工程和无形资产 ; 负债主要为应付账款 短期借款 应交税费等流动负债 1 货币资金报告期内各期期末, 货币资金明细情况如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 现金 银行存款 6, , ,

170 其他货币 货币资金小计 6, , , 公司货币资金基本为银行存款 2008 年末, 虽然公司 2008 年实现净利润 4, 万元, 但货币资金却较 2007 年末减少 2, 万元, 主要是由于 :12008 年度公司购买了一处价值为 万元的土地使用权 ;2 公司于 2008 年 9 月进行了利润分配, 分配现金股利 3,000 万元 2009 年末货币资金较 2008 年末增加 1, 万元, 货币资金变动主要表现为 : 公司当年实现净利润 6, 万元, 经营活动产生的现金流量净额为 6, 万元 ; 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付现金 2, 万元 ; 支付现金股利 1,000 万元 ; 银行借款减少 1,000 万元 2 交易性金融资产 1 交易性金融资产组成 2007 年末, 公司持有的交易性金融资产系 2006 年 12 月 7 日购入的嘉实策略基金 200 万元, 其净值随证券市场波动而变动,2007 年和 2008 年形成公允价值变动收益分别为 万元和 万元 公司已于 2008 年 10 月 9 日全部赎回, 计 万元, 其中包括红利 万元 此后, 公司不存在交易性金融资产 2 交易性金融资产相关内控制度及审议程序中瑞有限于 2006 年 11 月 30 日召开股东会, 审议通过购买基金的议案 ; 于 2008 年 9 月 28 日审议通过关于赎回基金的议案 中瑞有限有关该交易性金融资产的内控制度如下 : 投资 ( 购入 ): 由股东会审批, 财务部操作 ; 投资后管理 : 每月由财务部负责收集账单信息, 并向总经理报告 ; 处置 ( 赎回 ): 由股东会审批通过后, 由财务部操作

171 成立股份公司后 : 已制定了 投资决策管理制度, 对投资决策范围 决策权限 决策程序 决策的执行及监督检查等方面作出了具体规定 3 存货报告期内各期期末, 公司存货明细如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账面价值比例 (%) 账面价值比例 (%) 账面价值比例 (%) 原材料 在产品 库存商品 合 计 1, , , 年末 2009 年末公司存货账面价值较上年末增长 26.06% 4.42%, 存货绝对额增大的主要原因为 : 公司产能逐年扩大, 为与销售规模相匹配, 占用在生产储备原材料 生产过程中的在产品及库存商品中的存货相应增加 截至报告期末, 无明显迹象表明存货存在减值迹象, 故未计提减值准备 4 应收账款报告期内各期期末, 公司应收账款账龄均为一年以内, 应收账款质量较好 (1) 报告期内各期期末, 应收账款账面余额分币种如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 美元 3, , , 欧元 人民币 合计 3, , , 公司出口业务占比较大, 美元是公司出口业务主要的结算货币 报告期内各 期期末, 应收账款中美元占比较高

172 (2) 报告期内各期期末, 应收账款账面余额 坏账准备 账面价值如下 : 单位 : 万元 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值 3, , , , , , 报告期内各期期末, 应收账款账面余额占当期营业收入的比重分别为 13.52% 13.07% 和 15.83%, 占比较低, 且较为稳定, 主要是由于 : 公司执行较为严格的收款政策, 账期基本不超过 2 个月 2009 年末, 公司应收 Nexpak Corporation 万美元 ( 计 万元人民币 ), 由于该公司已于 2009 年 4 月向美国特拉华州破产法院申请依照美国破产法第十一章项下的破产保护, 故将该应收账款账面余额全额计提坏账准备 (3) 截至本报告期末, 公司无应收关联方账款 5 固定资产报告期内各期期末, 公司固定资产情况如下 : 单位 : 万元 类 别 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账面原值房屋及建筑物 1, , , 通用设备 专用设备 1, 运输工具 小 计 3, , , 累计折旧房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 小 计 账面价值房屋及建筑物 1, , , 通用设备

173 专用设备 1, 运输工具 合 计 2, , , 公司固定资产主要为与生产经营密切相关的房屋及建筑物和专用设备 2008 年末, 固定资产账面价值较 2007 年末增加 万元, 主要是由于公司 为扩张产能, 外购了贴片机 自动装配机 防盗扣锁芯自动装配专机 注塑机等 专用设备 公司固定资产折旧采用年限平均法, 报告期内, 各类固定资产的折旧年限 预计 净残值和年折旧率如下 : 固定资产类别 折旧年限 ( 年 ) 预计净残值 年折旧率 房屋及建筑物 20 5% 4.75% 通用设备 5 5% 19.00% 专用设备 % 19.00%-9.50% 运输工具 5 5% 19.00% 截至报告期末, 无明显迹象表明固定资产存在减值迹象, 故未计提减值准备 6 在建工程 2007 年末 2008 年末, 公司在建工程较少 2009 年末, 公司在建工程较上 期末增加 3, 万元, 均系公司新建的二期厂房及办公楼 7 无形资产 报告期内各期期末, 无形资产情况如下 : 单位 : 万元 类 别 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账面原值土地使用权 1, , 软件 小 计 1, , 累计摊销 - 土地使用权 软件

174 小 计 账面价值 - 土地使用权 1, , 软件 合 计 1, , 公司无形资产主要为土地使用权, 报告期内各期期末, 土地使用权均占无形 资产账面价值的 95% 以上 2008 年, 公司购买了一项土地使用权, 原值为 万元, 使得 2008 年末无 形资产账面价值较 2007 年末增加较多 截至 2009 年 12 月 31 日, 公司无形资产情况如下 : 单位 : 万元 类别 土地 名称 取得剩余摊销原值摊余价值摊销期限方式期限 杭拱国用 (2009) 第 号 出让 个月 540 个月 杭余出国用 (2009) 第 号 出让 个月 576 个月 软件管理软件外购 个月 3-60 个月 合计 - 1, , 准备 截至报告期末, 无明显迹象表明上述无形资产存在减值迹象, 故未计提减值 8 递延所得税资产和递延所得税负债 报告期内各期期末, 递延所得税资产分别为 万元 万元 万元 递延所得税资产系公司按照会计政策规定计提应收账款坏账准备与税法之 间形成的可抵扣暂时性差异 2007 年末, 递延所得税负债为 万元 递延所得税负债系交易性金融资 产公允价值变动的暂时性差异 9 短期借款 公司 2007 年无短期借款,2008 年和 2009 年取得质押借款的目的, 一是出 于当时生产经营的临时性资金需要 ; 二是为了与银行建立长期 稳定的合作关系,

175 增加企业信用记录 根据银行要求, 企业需发生过几次信贷业务, 并且有良好的还款记录, 银行才可以根据企业情况给予一定授信额度 通过两次短期质押贷款后, 上海浦东发展银行股份有限公司杭州清泰支行已同意授予公司 2,000 万元的信用贷款, 从而为公司临时性资金需求增加了保障 公司 2009 年的质押借款已到期归还, 截至 2009 年末, 公司无短期借款余额 10 应付账款报告期内各期期末, 应付账款账面余额分别为 4, 万元 3, 万元和 4, 万元, 占负债总额的比例分别为 61.93% 54.71% 和 76.81% 应付账款较大主要是由于公司销售规模的扩张, 使得采购数量增加 应付账款作为公司信用筹资的重要渠道和方式, 有利于节省财务费用 2009 年末应付账款账面余额较 2008 年末增加 1, 万元, 增长幅度为 32.22%, 应付账款增加主要系应付工程款 1, 万元, 由于公司 2009 年新建厂房建筑物等, 部分款项尚未支付 报告期内各期期末应付账款欠款单位前 5 名的具体明细如下 : 单位 : 万元年度供应商名称采购内容期末余额当期采购金额杭州嘉翔电子有限公司线圈 , 南京凯丽电子电器有限公司线圈 年度 余姚市低塘镇思特利塑胶厂锁芯 五金件 杭州瑞翔电子有限公司线圈 上海锐泰实业有限公司 线圈 小 计 - 1, , 杭州嘉翔电子有限公司 线圈 , 杭州嘉瑞塑胶电子有限公司 塑件 年度 南京凯丽电子电器有限公司线圈 余姚市低塘镇思特利塑胶厂锁芯 五金件 杭州瑞翔电子有限公司线圈 小计 - 1, ,

176 杭州嘉翔电子有限公司线圈 , 余姚市低塘镇思特利塑胶厂锁芯 五金件 年度 上海埃塞电子有限公司纸标签 杭州金羚针纺器材有限公司塑件 上海锐泰实业有限公司线圈 小计 - 1, , 上述供应商与发行人无关联关系, 期末不存在已过信用期的未付应付款项 发行人一般根据生产需要向供应商采购材料, 并在收到供应商发票的 45 天内支付货款 发行人应付账款期末余额的波动主要与生产规模扩大 采购量增加以及供应商提供发票的时间有关 2007 年应付账款大幅增加的主要原因为 : (1) 发行人 2007 年的生产规模扩大, 硬标签的产量从 2006 年的 12,198 万只提高到 2007 年的 15,988 万只, 并从 2007 年开始生产声磁软标签, 生产规模的扩大促使原材料的采购量增加 此外, 由于公司在 2007 年末的采购金额较大, 使得 2007 年末应付账款金额占当年采购额的比例较高 (2) 发行人一般每月与供应商对账一次, 供应商凭对账结果开具发票, 发行人一般在收到发票后 45 天付款 2007 年 4 季度, 由于对账人员更换, 使得对账时间以及收到供应商发票的时间延长, 导致发行人付款延后, 但发行人的存货周转率较高,2007 年的存货周转率为 9.36 次 / 年, 使得期末存货余额变动不大 保荐机构和申报会计师核查后认为 : 发行人期末不存在已过信用期未付的应付款 2007 年末由于对账人员更换等特殊因素的影响, 应付账款账面余额有所上升, 发行人应付账款余额的波动主要与生产规模扩大, 采购量增加, 与供应商对账的时间以及收到供应商发票的时间有关 截至本报告期末, 公司无应付关联方账款 11 应交税费报告期内各期期末, 公司应交税费明细如下 : 单位 : 万元项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日增值税

177 城市维护建设税 企业所得税 , 其他 合 计 , 公司产品以出口为主, 故报告期内各期期末, 公司应交增值税余额为负且金 额较大 报告期内, 公司所得税费用情况如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 当期所得税费用 1, , 递延所得税费用 合 计 1, , 年, 公司所得税费用较 2007 年减少 53.87%, 主要是由于股份公司在 2008 年度被认定为高新技术企业 ( 浙科发高 号 ), 所得税税率由原先的 33% 下降为 15% 发行人 2007 年纳税申报表应交所得税为 2, 万元, 申报报表中的所得税费用金额为 1, 万元, 其中 : 当期所得税费用 1, 万元, 递延所得税费用 万元 纳税申报表金额与当期所得税费用金额相差 万元, 主要系发行人将 2007 年度发现的存货和应付账款重要前期差错应缴纳的所得税 ( 其中补缴 2006 年以前年度的所得税 万元, 补缴 2006 年度所得税 万元 ) 在 2007 年度所得税汇算清缴时进行了申报, 并填列在 2007 年纳税申报表的纳税调整增加额中, 纳税调整增加额 2, 万元的具体明细如下 : (1) 前期重要会计差错更正调增 26,638, 元 (2) 原始报表专项应付款中的政府补助调增 1,103, 元 (3) 职工教育经费超支调增 126, 元 (4) 坏账准备调增 64, 元 (5) 其他调增 3, 元 发行人在 2007 年度所得税汇算清缴时缴纳了上述企业所得税, 造成 2008 年支付的各项税费大幅增加

178 申报会计师核查后认为 : 根据权责发生制原则, 发行人将属于以前年度应缴的企业所得税追溯调整以前年度所得税费用的会计处理, 是符合 企业会计准则 相关规定的 保荐机构经核查后认为 : 发行人及时按审计后的所得税数额对以前年度所得税进行了补缴, 对本次发行不构成实质影响 发行人在报告期内依法纳税, 不存在违反税收法律法规的行为 2010 年 1 月 4 日, 杭州市上城区国家税务局出具证明 : 杭州中瑞思创科技股份有限公司自 2006 年至今, 执行税率符合国家法律法规及地方性法规的要求, 不存在违反国家税务法律 法规的情形, 未受过税收管理部门的行政处罚 发行人全体股东承诺 : 若发行人因补缴 2006 年及以前年度企业所得税的行为而被有关主管部门处罚或追缴滞纳金的, 由发行人现有全体股东按照持股比例承担相应的经济责任 12 其他流动负债 2008 年末, 其他流动负债 1,000 万元, 系公司已于 2008 年 12 月宣告但尚未支付的现金股利, 公司已于 2009 年 2 月支付完毕 13 对内部员工和关联方的负债报告期内各期期末, 公司应付职工薪酬分别为 :36.08 万元 万元和 万元, 期末余额较小 截至本报告期末, 对内部员工负债均为应付职工薪酬, 本公司无拖欠性质应付职工薪酬 截至本报告期末, 本公司无其他对关联方负债 ( 六 ) 所有者权益变动情况 1 所有者权益变动表 (1) 合并所有者权益变动表

179 单位 : 元 项 目 2009 年度归属于母公司所有者权益股本资本公积盈余公积未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 一 上年年末余额 15,000, ,395, ,023, ,537, ,956, 加 : 会计政策变更前期差错更正二 本年年初余额 15,000, ,395, ,023, ,537, ,956, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 35,000, ,954, ,799, , , ,736, ( 一 ) 净利润 59,761, , ,736, ( 二 ) 直接计入股东权益的利得和损失 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3. 与计入股东权益项目相关的所得税影响 4. 其他上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 59,761, , ,736, ( 三 ) 股东投入和减少股本 1. 股东投入股本 2. 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 5,595, ,595, 提取盈余公积 5,595, ,595, 对股东的分配 3. 其他 ( 五 ) 股东权益内部结转 35,000, ,954, ,395, ,559, 资本公积转增股本 2. 盈余公积转增股本 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 35,000, ,954, ,395, ,559, 四 本年年末余额 50,000, ,954, ,595, ,629, ,513, ,693, 项 目 2008 年度归属于母公司所有者权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一 上年年末余额 15,000, ,314, ,484, , ,737, 加 : 会计政策变更 - 前期差错更正 - 二 本年年初余额 15,000, ,314, ,484, , ,737,

180 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 4,080, ,460, , ,218, ( 一 ) 净利润 41,619, , ,218, ( 二 ) 直接计入股东权益的利得和损失 可供出售金融资产公允价值变动净额 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 与计入股东权益项目相关的所得税影响 - 4. 其他 - 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ,619, , ,218, ( 三 ) 股东投入和减少股本 股东投入股本 - 2. 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 - ( 四 ) 利润分配 - - 4,080, ,080, ,000, 提取盈余公积 4,080, ,080, 对股东的分配 -40,000, ,000, 其他 - ( 五 ) 股东权益内部结转 资本公积转增股本 - 2. 盈余公积转增股本 - 3. 盈余公积弥补亏损 - 4. 其他 - 四 本年年末余额 15,000, ,395, ,023, ,537, ,956, 年度 项 目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一 上年年末余额 15,000, ,269, ,166, , ,091, 加 : 会计政策变更 - 前期差错更正 - 二 本年年初余额 15,000, ,269, ,166, , ,091, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 3,045, ,317, , ,646, ( 一 ) 净利润 31,363, , ,646, ( 二 ) 直接计入股东权益的利得和损失 可供出售金融资产公允价值变动净额 2. 权益法下被投资单位其他所有

181 者权益变动的影响 3. 与计入股东权益项目相关的所 得税影响 4. 其他 - 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 31,363, , ,646, ( 三 ) 股东投入和减少股本 - 1. 股东投入股本 - 2. 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 - ( 四 ) 利润分配 - 3,045, ,045, 提取盈余公积 3,045, ,045, 对股东的分配 - 3. 其他 - ( 五 ) 股东权益内部结转 资本公积转增股本 - 2. 盈余公积转增股本 - 3. 盈余公积弥补亏损 - 4. 其他 - 四 本年年末余额 15,000, ,314, ,484, , ,737, (2) 母公司所有者权益变动表 单位 : 元 2009 年度 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一 上年年末余额 15,000, ,395, ,559, ,954, 加 : 会计政策变更前期差错更正二 本年年初余额 15,000, ,395, ,559, ,954, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 35,000, ,954, ,799, ,197, ,957, ( 一 ) 净利润 55,957, ,957, ( 二 ) 直接计入股东权益的利得和损失 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3. 与计入股东权益项目相关的所得税影响 4. 其他上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 55,957, ,957, ( 三 ) 股东投入和减少股本 1. 股东投入股本 2. 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 5,595, ,595,

182 1. 提取盈余公积 5,595, ,595, 对股东的分配 3. 其他 ( 五 ) 股东权益内部结转 35,000, ,954, ,395, ,559, 资本公积转增股本 2. 盈余公积转增股本 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 35,000, ,954, ,395, ,559, 四 本年年末余额 50,000, ,954, ,595, ,361, ,912, 年度 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一 上年年末余额 15,000, ,314, ,834, ,148, 加 : 会计政策变更 - 前期差错更正 - 二 本年年初余额 15,000, ,314, ,834, ,148, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 4,080, ,274, , ( 一 ) 净利润 40,805, ,805, ( 二 ) 直接计入股东权益的利得和损失 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 3. 与计入股东权益项目相关的所得税影响 - 4. 其他上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ,805, ,805, ( 三 ) 股东投入和减少股本 1. 股东投入股本 2. 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 - ( 四 ) 利润分配 4,080, ,080, ,000, 提取盈余公积 4,080, ,080, 对股东的分配 -40,000, ,000, 其他 - ( 五 ) 股东权益内部结转 资本公积转增股本 - 2. 盈余公积转增股本 - 3. 盈余公积弥补亏损 - 4. 其他 - - 四 本年年末余额 15,000, ,395, ,559, ,954, 年度 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一 上年年末余额 15,000, ,269, ,424, ,694, 加 : 会计政策变更

183 前期差错更正 - 二 本年年初余额 15,000, ,269, ,424, ,694, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 3,045, ,409, ,454, ( 一 ) 净利润 30,454, ,454, ( 二 ) 直接计入股东权益的利得和损失 - 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 3. 与计入股东权益项目相关的所得税影响 - 4. 其他 - 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ,454, ,454, ( 三 ) 股东投入和减少股本 - 1. 股东投入股本 - 2. 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 - ( 四 ) 利润分配 3,045, ,045, 提取盈余公积 3,045, ,045, 对股东的分配 - 3. 其他 - ( 五 ) 股东权益内部结转 资本公积转增股本 - 2. 盈余公积转增股本 - 3. 盈余公积弥补亏损 - 4. 其他 - - 四 本年年末余额 15,000, ,314, ,834, ,148, 股本 资本公积 2009 年 2 月, 中瑞有限整体变更设立股份公司, 以其拥有的截至 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产 7, 万元, 其中 : 实收资本 1,500 万元, 盈余公积 1, 万元, 未分配利润 5, 万元, 折合股份总数 5,000 万股 ( 每股面值 1 元 ), 转作股本, 剩余净资产 2, 万元为股本溢价, 作为资本公积 3 盈余公积公司按当年实现净利润的 10% 提取盈余公积 2007 年末 2008 年末, 盈余公积增加系根据 公司章程 计提的盈余公积 ;2009 年 2 月, 中瑞有限整体变更设立股份公司, 盈余公积转入股本和资本公积,2009 年末盈余公积系根据 公司章程 对 2009 年实现的净利润提取的

184 十一 盈利能力分析 ( 一 ) 按合并利润表逐项进行分析 报告期内公司合并利润表资料及各科目占营业收入比例如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年度 2008 年 2007 年 金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 一 营业收入 23, , , 减 : 营业成本 13, , , 营业税金及附加 销售费用 管理费用 2, , , 财务费用 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 加 : 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) , , , 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 其中 : 非流动资产处置损失三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) , , , 减 : 所得税费用 1, , 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 6, , , 归属于母公司股东的净利润 5, , , 少数股东损益 营业收入 报告期内, 公司营业收入的构成情况如下 :

185 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 单位 : 万元 金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 主营业务收入 23, , , 其他业务收入 营业收入合计 23, , , 报告期内, 随着公司业务规模的扩张, 营业收入呈良好的增长态势,2008 年 2009 年营业收入分别较上年增长了 27.44% 和 4.71% 公司主营业务为 EAS 产品的研发 生产和销售, 主营业务突出, 报告期内主营业务收入均占营业收入的 99.5% 以上 其他业务收入主要为模具销售收入 报告期内, 公司其他业务发生金额很小, 对公司财务状况和经营成果影响很小 2 营业成本报告期内, 公司营业成本构成情况如下 : 单位 : 万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 主营业务成本 13, , , 其他业务成本 营业成本合计 13, , , 报告期内, 营业成本随营业收入增长而增长, 营业成本绝大部分来源于主营 业务, 报告期内公司主营业务成本均占同期营业成本的 99.5% 以上 公司营业成本相对于营业收入的比例分别为 63.96% 66.15% 和 56.78%, 营 业收入毛利率稳中有升 3 期间费用 报告期内各期间费用及占营业收入比例情况如下 :

186 单位 : 万元 科 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 销售费用 管理费用 2, , , 财务费用 期间费用合计 3, , , 营业收入 23, , , 报告期内公司期间费用的绝对额和相对于营业收入的比例均呈上升趋势, 由于公司期间费用主要为管理费用, 期间费用增长主要源于管理费用的增长 (1) 销售费用公司销售费用主要为运杂费 销售人员工资和奖金等 随着公司销售规模的扩张, 运杂费同比增长, 报告期内, 运杂费分别为 万元 万元和 万元 报告期内, 销售费用占营业收入的比重较低 (2) 管理费用报告期内, 公司管理费用具体构成如下 : 单位 : 万元 管理费用 2009 年度 2008 年度 2007 年度 技术开发费支出 工资 奖金 社会保险 折旧 摊销 其他 合计 2, , , 公司管理费用主要为技术开发费, 管理人员工资 奖金 社会保险费, 折旧 摊销等 随着公司业务规模的扩张, 管理人员增加, 管理人员工资 奖金和社会 保险费相应增加, 同时, 公司注重研发投入, 报告期内, 技术开发费分别为 万元 万元和 万元 其中 :2007 年 2008 年和 2009 年管理费用的具体明细如下 :

187 单位 : 万元 管理费用 2009 年度 2008 年度 2007 年度 技术开发费支出 职工薪酬 折旧 摊销费 咨询 审计费 业务招待费 车辆费 通讯费 其他 合 计 2, , , 申报会计师核查后认为 : 管理费用中的职工薪酬费用 折旧摊销和技术开发 费金额较大且呈上升趋势是造成期间费用占比较高且呈上升趋势的主要原因 报告期内, 公司的技术开发费明细如下 : 单位 : 万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 研发人员薪酬 研发耗材料支出 其他 合 计 报告期内, 公司技术开发费均计入管理费用 2008 年技术开发费较上年较高的原因主要系公司 2008 年度投入了大量的人力和财力进行新产品的研发, 研发人员的平均人数由 2007 年的 17 人, 增至 2008 年的 30 人, 研发新产品的数量由 2007 年的 34 个增加至 2008 年的 79 个, 增加幅度为 95%, 申请专利的数量由 2007 年的 9 项增至 2008 年的 17 项, 导致研发耗材大幅增加 公司 2008 年被认定为浙江省第一批高新技术企业 杭州市外贸进出口百强企业和创新型百佳企业, 公司的 新防盗声磁标签 项目被列入 年国家火炬计划, 公司是国内 EAS 行业中首创自主研发模式的企业之一, 公司的研发团队规模和研发能力在目前国内 EAS 行业中居于领先地位, 为我国 EAS 行业的自主创新作出了重要贡献

188 申报会计师核查后认为 : 发行人 2008 年度技术开发费大幅增加主要系 2008 年度研发项目和研发人员大幅增加所致, 报告期内技术开发费的会计处理是一贯 的 (3) 财务费用 公司财务费用主要为汇兑损益和利息支出, 报告期内发生额较小 4 营业利润 利润总额 净利润和归属于母公司股东的净利润 7,500 利润指标变动趋势图 ( 万元 ) 6,000 4,500 3,000 1, 年度 2008 年度 2009 年度 营业利润 4, , , 利润总额 4, , , 净利润 3, , , 归属于母公司股东的净利润 3, , , 公司主营业务突出, 报告期内主营业务收入占营业收入的比重分别为 99.99% 99.87% 和 99.94%, 公司营业利润 利润总额 净利润和归属于母公司股东的净利润中的绝大部分均由主营业务活动所贡献, 故其变动均主要来源于主营业务活动 报告期内, 公司营业利润 利润总额 净利润和归属于母公司股东的净利润 变动如下 : 单位 : 万元 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项目较上年较上年金额金额增长 (%) 增长 (%) 金额 营业利润 6, , , 利润总额 7, , ,

189 净利润 6, , , 归属于母公司股东的净利润 5, , , 报告期内, 随着营业收入的增长, 公司各利润指标均呈增长势态 5 营业外收支 少数股东损益 报告期内, 公司营业外收入如下 : 单位 : 万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 固定资产处置利得 政府补助 凭证式消费券 其他 合 计 公司营业外收入主要系政府补助,2009 年公司政府补助主要包括收到的技术改造财政资助资金 438 万元 公司营业外支出主要系水利建设专项资金, 金额很小 公司营业外收支净额占利润总额的比重分别为 2.20% 4.18% 9.35%, 占比较小, 对公司经营成果和财务状况不构成重大影响 报告期内, 少数股东损益分别为 万元 万元和 万元, 分别占同期净利润的 0.89% 1.42% 和 1.61% 少数股东损益对公司经营成果和财务状况不构成重大影响 6 所得税费用 2008 年, 公司所得税费用较 2007 年减少 53.87%, 主要是由于股份公司在 2008 年度被认定为高新技术企业 ( 浙科发高 号 ), 所得税税率由原先的 33% 下降为 15% ( 二 ) 主营业务收入情况公司主营业务为 EAS 产品的生产与销售, 自成立以来, 未发生重大变化 EAS 产品主要应用于大型超市 百货商店等零售行业企业, 报告期内, 全球经

190 济的发展和人们生活水平的提高, 直接带动了商品零售行业迅速发展, 进而带动 EAS 产品需求的增长 报告期内公司的主营业务总体呈增长态势 2008 年 2009 年主营业务收入分别较上年增长 27.29% 4.79% 1 主营业务收入的地域构成单位 : 万元 地区 2009 年度 2008 年度 2007 年度 金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 欧洲 8, , , 北美洲 5, , , 亚洲 2, , , 国外 中东地区 1, , 南美洲 1, , 非洲 大洋州 小计 19, , , 国内 3, , , 合计 23, , , 公司客户主要分布于欧洲 北美洲等发达经济地区, 报告期内, 公司在欧洲 北美洲的合计销售收入均达到主营业务收入的 55% 以上 报告期内, 公司国内销售情况如下 : 单位 : 万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 浙江华商控股有限公司 - 3, , 保点贸易 ( 上海 ) 有限公司 2, , 其他 合 计 3, , , 年, 公司部分国外业务由浙江华商控股有限公司 ( 前身为浙江省商业集团进出口有限责任公司 ) 代理出口 2009 年开始, 公司国外销售业务均通过自营出口

191 2 主营业务收入季节性 报告期内, 公司主营业务收入上 下半年分布如下 : 单位 : 万元 主营业务收入 2009 年度 2008 年度 2007 年度 金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 1-6 月 8, , , 月 14, , , 合计 23, , , 注 : 以上 2009 年上半年数据已经天健事务所审计, 其余半年数据未经审计 公司 EAS 产品主要消费地区为北美 欧洲 日本等经济发达地区, 并且主要应用于大型超市 百货商店等零售行业企业, 而欧美日经济发达地区的商品零售行业由于下半年感恩节 圣诞节等节假日较多, 呈现下半年表现整体优于上半年的特征 因此, 公司销售也随之呈现一定的下半年优于上半年的季节性特征 销售业务的季节性波动对公司生产经营产生了一定的影响, 如 :2009 年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润和营业收入分别为 2009 年全年相应项目的 33.76% 和 38.35% 保荐机构核查后认为 : 公司 2009 年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润和营业收入分别为 2009 年全年相应项目的 33.76% 和 38.35%, 主要是销售的季节性造成的 3 主营业务收入的产品构成 单位 : 万元 产品 2009 年度 2008 年度 2007 年度 金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 硬标签 18, , , 软标签 2, , , 附件 1, , , 合计 23, , , 公司主营业务为 EAS 产品的研发 生产和销售, 主要产品为硬标签和软标签

192 附件主要包括 : 解码器 取钉器 检测器等, 占比较小 4 主要产品收入变动分析 报告期内, 硬标签占公司主营业务的 80% 左右, 为目前公司最主要的产品 下面以硬标签的平均售价 销量变动对收入的影响进行分析 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 发生数增长量增长率发生数增长量增长率发生数 销售收入 ( 万元 ) 18, , % 17, , % 14, 销量 ( 万只 ) 23, , % 21, , % 16, 平均售价 ( 元 / 只 ) % % 报告期内, 硬标签销量增长较快, 虽然其平均售价有所下跌,2008 年 2009 年硬标签销售收入仍分别较上年增长 25.67% 6.39% ( 三 ) 主营业务成本 报告期内, 公司主营业务成本构成如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 原材料 10, , , 直接人工 1, , , 制造费用 合 计 13, , , 原材料是主营业务成本的最主要组成部分, 报告期内, 原材料分别占主营业务 成本的 85.65% 83.67% 和 79.30%, 呈下降趋势 随着生产工人工资的增长, 直接人 工占主营业务成本的比例逐期上升 ( 四 ) 毛利和毛利率分析 报告期内, 公司主营业务产品毛利率指标如下 : 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 ( 万元 ) (%) (%) ( 万元 ) (%) (%) ( 万元 ) 占比 (%) 毛利率 (%)

193 硬标签 8, , , 软标签 1, 附件 合计 10, , , 报告期内, 公司主营业务毛利持续增长,2008 年 2009 年主营业务毛利分 别较上年度增长了 19.55% 和 33.82% 公司主要产品为硬标签和软标签, 其中硬标签约占主营业务的 80% 左右, 是 公司最主要的产品 报告期内, 主营业务综合毛利率与硬标签毛利率变动基本一 致 1 硬标签毛利率变动原因分析 报告期内, 硬标签的销售单价 单位产品成本 毛利率如下 : 硬标签 2009 年度 2008 年度 2007 年度 发生数增长率发生数增长率发生数 销售单价 ( 元 / 只 ) % % 单位产品成本 ( 元 / 只 ) % % 毛利率 42.80% 24.30% 34.44% -8.12% 37.48% 报告期内, 硬标签单位产品成本下降较快, 而销售单价下跌相对较缓, 使得其毛利率呈上升趋势 (1) 销售单价代理出口业务实质上属于出口业务, 若将代理出口视同为出口, 报告期内, 公司出口业务占主营业务收入的比重分别为 97.49% 91.47% 和 85.57% 公司出口业务主要以美元为结算货币, 报告期内, 人民币对美元汇率变动及对销售单价影响如下 : 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 平均汇率 变动率 -1.80% -8.49% -4.59% 出口业务占比 85.57% 91.47% 97.49% 汇率变动对销售单价影响 -1.54% -7.76% -4.48%

194 实际销售单价变动 -2.29% -7.59% -3.36% 差异 0.75% -0.17% -1.12% 注 : 平均汇率为中国银行公布的当年各月初及年末汇率的平均数 报告期内, 公司通过持续加大研发力度, 每年都会推出较多的新产品, 使得 公司在部分老产品出现报价下降的情况下, 公司以结算货币计价的平均销售单价 仍然保持基本稳定 (2) 单位产品成本 报告期内, 硬标签单位产品成本构成如下 : 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项目 金额 ( 元 / 只 ) 比例 (%) 金额变动率 金额 ( 元 / 只 ) 比例 (%) 金额变动率 金额 ( 元 / 只 ) 比例 (%) 原材料 % % 直接人工 % % 制造费用 % % 成本合计 % % 上表中, 原材料成本占公司单位硬标签成本的 80% 左右 报告期内公司单位硬 标签的原材料成本呈下降趋势, 主要是由于 : 1 报告期内, 硬标签的最终原材料铜 钢材 铝和 ABS 塑料单价下调, 特别是 2008 年 9 月份开始, 最终原材料价格快速下降, 降低了公司原材料的平均采购单价 例如 : 铜的市场价格由 2008 年第三季度的大约 6 万元 / 吨, 下降至 2009 年第一季度的大约 3 万元 / 吨 ;ABS 塑料的市场价格由 2008 年第三季度的大约 1.60 万元 / 吨, 下降至 2009 年第一季度的大约 0.90 万元 / 吨 2009 年二季度至 2009 年末, 上述原材料的市场价格逐渐回升, 但仍远低于 2008 年的平均价格, 如 2009 年下半年的铜 ABS 塑料的平均市场价格约为 5 万元 / 吨和 1.3 万元 / 吨 此外, 随着生产规模扩张, 公司利用规模采购优势, 积极与上游主要原材料 供应商谈判, 降低采购单价 上述两方面因素的综合作用, 使得 2008 年和 2009 年, 公司原材料平均采购 单价分别较上年下降 4.41% 和 10.59%

195 2 根据 关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知 ( 财税 号 ),2008 年 12 月 1 日起发行人部分产品的出口退税率由 13% 调整为 14%; 根据 关于提高部分机电产品出口退税率的通知 ( 财税 号 ),2009 年 1 月 1 日起发行人部分产品的出口退税率由 13% 调整为 14%; 根据 关于进一步提高部分商品出口退税率的通知 ( 财税 号 ),2009 年 6 月 1 日起发行人全部产品的出口退税率调整为 17% 2007 年 2008 年 2009 年, 公司出口产品平均退税率分别为 13.34% 13.21% 和 16.02% 公司产品出口退税率提高, 进一步降低了原材料成本, 提高了公司产品的 毛利率水平 3 公司积极加大研发投入, 开发新产品 新工艺 其中毛利率较高的智能硬标 签其平均毛利率由 2008 年度的 40.60% 上升到 2009 年的 50.06%, 占硬标签销售收入的 比重由 17.22% 上升到 20.23%, 有效提升了硬标签的总体平均毛利率水平 2 软标签毛利率变动原因分析 公司软标签产品包括射频软标签和声磁软标签, 报告期内, 其各自的销售收 入 销售数量 毛利率 销售单价等指标如下 : 项 目 销售金额 ( 万元 ) 销售成本 ( 万元 ) 毛利 ( 万元 ) 毛利率 销售数量 ( 万只 ) 销售单价 ( 元 / 只 ) 2009 年度 软标签 2, , , % 32, 其中 : 射频软标签 % 12, 声磁软标签 1, % 13, 年度软标签 1, , % 18, 其中 : 射频软标签 % 11, 声磁软标签 % 6, 年度软标签 1, , % 14, 其中 : 射频软标签 % 10, 声磁软标签 % 3, 公司自 2007 年开始销售声磁软标签以来, 其销售规模和毛利率呈较快上升 趋势, 提升了软标签产品总体毛利率 具体如下 :

196 射频软标签方面 : 公司 2008 年前主要根据下游客户配套需要直接采购产成品, 向上海埃塞电子有限公司采购射频软标签, 然后直接对外销售, 毛利率较低 随着公司 2008 年开始投资和自主生产射频软标签, 该产成品的外购金额大幅下降, 但生产线尚处于磨合期, 产能利用率较低, 规模效益尚未显现, 导致 2008 年自主生产后毛利率仍然较低 随着生产规模的扩大,2009 年射频软标签的毛利率实现了较大幅度的提升 声磁软标签方面 : 全球声磁软标签市场中, 先讯美资以约 90% 的市场占有率具有绝对市场优势 公司 2007 年开始投资和自主生产声磁软标签, 是国内极少数能生产该产品的企业之一, 基于国内产品的成本优势及公司特有的技术优势, 公司声磁软标签的毛利率较高 报告期内, 随着声磁软标签的产量 销量 产能利用率逐年上升, 毛利率一直保持在较高的水平 申报会计师核查后认为 : 发行人的毛利率波动符合最终原材料市场价格和汇率的波动趋势, 发行人披露的报告期内的毛利率符合发行人的实际情况 ( 五 ) 主要产品毛利敏感性分析报告期内, 公司主要产品硬标签的单位售价 单位原材料成本对销售毛利的敏感系数如下 : 硬标签敏感系数 2009 年度 2008 年度 2007 年度 单位售价 单位原材料成本 以 2009 年为例, 在销售数量 单位原材料成本等其它因素不变的情况下, 若硬标签单位售价每提高 10%, 其销售毛利提高 23.40%; 在销售数量 单位售价等其它因素不变的情况下, 若硬标签单位原材料成本每提高 10%, 其销售毛利降低 10.50% 报告期内, 硬标签单位售价对销售毛利的敏感系数较单位原材料成本大 ( 六 ) 同行业上市公司比较

197 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 项目 净资产收益 销售毛利率 净资产收益 销售毛利率 净资产收益 销售毛利率 率 ( 加权 )(%) (%) 率 ( 加权 )(%) (%) 率 ( 加权 )(%) (%) 大华股份 大立科技 远望谷 平均 发行人 发行人 2009 年度 数据来源 :Wind 资讯 截至招股说明书签署日, 上述可比上市公司尚未披露 2009 年年报, 故使用其半年报数据 上表可见, 报告期内, 虽然发行人的销售毛利率低于大华股份 大立科技和远望谷, 但发行人的净资产收益率 ( 加权 ) 均高于上述三家可比上市公司 ( 七 ) 税费 报告期内, 公司的主要税项如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 1 营业税金及附加营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育附加 合计 增值税期初未交数 本期已交数 期末未交数 所得税费用当期所得税费用 1, , 递延所得税费用 合计 1, , 利润总额 7, , , 所得税费用占利润总额的比例 14.62% 13.52% 31.14%

198 报告期内, 股份公司利润总额占合并利润总额的 97.41% 97.11% 和 92.18%, 故发行人的所得税费用主要来自股份公司 2007 年, 股份公司适用 33% 的企业所得税税率,2008 年 2009 年, 股份公司适用 15% 的所得税税率, 与所得税费用占利润总额的比例基本一致 ( 八 ) 发行人 2009 年净利润增长幅度高于营业收入增长幅度的原因 2009 年, 发行人营业收入增长 4.71%, 而同期净利润增长了 43.86%, 净利 润增长幅度高于营业收入增长幅度 2008 年和 2009 年, 公司利润表的主要情况如下 : 单位 : 万元 2009 年度 2008 年度 项目较 2008 年较 2008 年金额增加额增长 (%) 金额 一 营业收入 23, , , 减 : 营业成本 13, , , 二 营业毛利 10, , , 减 : 营业税金及附加 销售费用 管理费用 2, , 财务费用 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 加 : 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 6, , , 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 7, , , 减 : 所得税费用 1, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 6, , , 根据上表, 2009 年公司净利润相对于 2008 年的增长幅度高于营业收入的 增长幅度的原因主要是由于 2009 年营业成本降幅较大, 进而导致营业毛利大幅

199 增加造成的 公司 2009 年营业成本降幅较大的原因主要是受益于原材料采购价格的下降及出口退税率提高 具体分析如下 : 1 营业收入 营业成本分析如下表所示,2008 年 2009 年公司硬标签的销售收入 销售成本占营业收入和营业成本的 80% 左右 2009 年度 2008 年度项目营业收入营业成本营业收入营业成本合计 23, , , , 其中 : 硬标签 18, , , , 占比 80.95% 81.55% 79.67% 78.96% 因此, 下文以硬标签为代表对公司 2008 年 2009 年的营业收入和营业成本进行分析 (1) 营业收入变动分析 2008 年和 2009 年公司硬标签销售收入 销量 平均售价的情况如下 : 硬标签 2009 年度 2008 年度 发生数增长量增长率发生数 销售收入 ( 万元 ) 18, , % 17, 销量 ( 万只 ) 23, , % 21, 平均售价 ( 元 / 只 ) % 年上半年公司受金融危机的影响较大,2009 年下半年下游市场逐步回暖, 总体来看,2009 年公司硬标签销售收入仍比 2008 年增加 1, 万元, 增长 6.39% 其中: 销售数量增加 1, 万只, 增幅为 8.89%; 同期销售单价较 2008 年下降 元, 降幅为 2.29%; 两相作用,2009 年硬标签销售收入较 2008 年度仍增加 1, 万元 (2) 营业成本变动分析 2008 年 2009 年, 公司硬标签的销售成本 销售数量 单位产品成本如下 :

200 硬标签 2009 年度 2008 年度 发生数增长量增长率发生数 销售成本 ( 万元 ) 10, % 11, 销量 ( 万只 ) 23, , % 21, 单位产品成本 ( 元 / 只 ) % 虽然公司 2009 年硬标签销售数量较 2008 年增加了 1, 万只, 增幅 8.89%; 但由于 2009 年硬标签单位产品成本较 2008 年下降 元, 降幅达到 14.76%; 两相作用, 使得公司 2009 年硬标签的销售成本较 2008 年度下降 万元, 降幅为 7.19% 2008 年 2009 年, 公司硬标签单位产品成本构成及变动情况如下 : 硬标签成本 2009 年度 2008 年度 金额 ( 元 / 只 ) 比例 (%) 金额变动率金额 ( 元 / 只 ) 比例 (%) 原材料 % 直接人工 % 制造费用 % 成本合计 % 根据上表,2009 年公司硬标签的单位成本下降较多, 主要是由于单位原材料成本较 2008 年下降较多造成的 2009 年公司硬标签单位原材料成本下降较多的原因主要是 : A 报告期内, 硬标签的最终原材料铜 钢材 铝和 ABS 塑料单价下调, 特别是 2008 年 9 月份开始, 受全球金融危机影响, 最终原材料价格快速下降, 降低了公司原材料的平均采购单价 此外, 随着生产规模扩张, 公司利用规模采购优势, 积极与上游主要原材料供应商谈判, 降低采购单价 上述两方面因素的综合作用, 使得 2009 年, 公司原材料平均采购单价较上年下降 10.59% B 2008 年 2009 年, 公司出口产品平均退税率分别为 13.21% 和 16.02% 公司产品出口退税率提高, 进一步降低了公司的原材料成本

201 2 营业毛利由于 2009 年公司硬标签的销售收入较 2008 年增加了 1, 万元, 而销售成本下降了 万元, 综合作用导致硬标签的营业毛利增加了 1, 万元, 占公司 2009 年新增营业毛利 2, 万元的 77.56% 此外, 在软标签方面, 公司 2007 年开始投资和自主生产声磁软标签, 是国内极少数能生产该产品的企业之一, 基于国内产品的成本优势及公司特有的技术优势, 公司声磁软标签的毛利率较高 2009 年, 随着声磁软标签的产量 销量 产能利用率提升, 毛利率由 2008 年的 46.40% 上升至 2009 年的 53.63%, 毛利亦由 2008 年的 万元增长至 万元 进一步增加了公司的营业毛利 3 销售费用 管理费用 财务费用公司销售费用 财务费用金额较小 公司管理费用主要为技术开发费, 管理人员工资 奖金 社会保险费, 折旧 摊销等 随着公司业务规模的扩张, 管理人员增加, 管理人员工资 奖金和社会保险费相应增加, 同时, 公司注重研发投入, 技术开发费支出增加, 使得 2009 年管理费用较 2008 年增加 万元, 增幅为 28.54% 4 营业外收入 支出公司营业外支出金额很小 公司营业外收入主要系政府补助,2009 年营业外收入较 2008 年增加 万元, 主要是由于公司在 2009 年收到技术改造财政资助资金 438 万元 5 利润总额 净利润综合来看, 受益于营业成本的大幅降低和政府补助的增加, 在公司 2009 年营业收入增幅仅 4.71% 的情况下, 虽然管理费用金额也有所加大, 但公司 2009 年的利润总额 净利润仍分别较 2008 年增加 2, 万元和 1, 万元, 净利润增长 43.86%

202 十二 现金流量分析 ( 一 ) 报告期内简要现金流量表 单位 : 万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动现金流入小计 26, , , 其中 : 销售商品 提供劳务收到的现金 24, , , 经营活动现金流出小计 20, , , 其中 : 购买商品 接受劳务支付的现金 13, , , 一 经营活动产生的现金流量净额 6, , 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 2, , 其中 : 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 2, , 二 投资活动产生的现金流量净额 -2, , 筹资活动现金流入小计 1, , 筹资活动现金流出小计 3, , 三 筹资活动产生的现金流量净额 -2, , 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 1, , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 4, , , 六 期末现金及现金等价物余额 6, , , 报告期内, 公司经营活动现金流入主要为销售商品 提供劳务收到的现金, 经营活动现金流出主要为购买商品 接受劳务支付的现金 报告期内, 公司经营活动现金流量净额合计 13, 万元, 与同期公司实现的净利润合计 13, 万元基本一致 报告期内, 公司投资活动现金流出主要为购建固定资产 无形资产和其他长 期资产支付的现金 报告期内, 公司筹资活动现金净流出主要为公司分别在 2008 年 9 月和 2009 年 2 月分配现金股利 3,000 万元和 1,000 万元

203 ( 二 ) 经营活动现金流量与净利润分析 1 报告期内, 公司净利润和经营活动现金流量情况如下 : 单位 : 万元 将净利润调节为经营活动现金流量 : 2009 年度 2008 年度 2007 年度 净利润 6, , , 加 : 资产减值准备 固定资产折旧 油气资产折耗 生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产 无形资产和其他长期资产的损失 ( 收益以 - 号填列 ) 固定资产报废损失 ( 收益以 - 号填列 ) 公允价值变动损失 ( 收益以 - 号填列 ) 财务费用 ( 收益以 - 号填列 ) 投资损失 ( 收益以 - 号填列 ) 递延所得税资产减少 ( 增加以 - 号填列 ) 递延所得税负债增加 ( 减少以 - 号填列 ) 存货的减少 ( 增加以 - 号填列 ) 经营性应收项目的减少 ( 增加以 - 号填列 ) 经营性应付项目的增加 ( 减少以 - 号填列 ) , , 经营活动产生的现金流量净额 6, , 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额波动较大且与净利润不匹配, 主要源于经营性应收 应付项目变动 : 2007 年度经营活动产生的现金流量净额高于净利润主要原因为经营性应付项目的增加, 主要表现为 :2007 年末应付账款 预收款项和应交税费分别较上年末增加 2, 万元 万元 万元 应付账款增加主要是由于 : (1) 生产规模扩张, 如硬标签产量由上年的 12,198 万只提高到 15,988 万只, 并从 2007 年开始生产声磁软标签, 规模扩张促使原材料采购量增加 ;(2) 截至 2007 年末, 部分供应商在发货后未及时向公司提供发票, 导致公司付款延迟 应交税费期末余额较大主要系公司以前年度会计核算差错, 计提的拟于 2008 年补缴的所得税

204 2008 年度经营活动产生的现金流量净额低于净利润 3, 万元, 主要系 2008 年度经营性的应收账款增加, 应付账款 预收款项和应交税费大幅减少所致 2008 年末应收账款较上年末增加 万元, 应付账款较上年末减少 万元, 预收款项较上年末减少 万元, 应交税费较上年末减少 1, 万元 其中,2008 年支付的各项税费 2, 万元的具体明细如下 : 企业所得税 2, 万元 ( 具体包括 : 补缴 2006 年以前年度的所得税 万元, 补缴 2006 年度所得税 万元, 对 2007 年度汇算清缴 万元, 季度预缴 2008 年所得税 万元 ), 增值税 万元, 城市建设维护税 万元, 教育费附加 万元, 地方教育费附加 万元, 其他税费 万元 2009 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润基本一致 保荐机构和申报会计师核查后认为 : 发行人的申报利润表和现金流量表在所有重大方面公允反映了企业的经营成果和现金流量 ( 三 ) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动报告期内, 公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 ( 四 ) 报告期内重大资本性支出情况报告期内公司新增固定资产 土地使用权原值增加情况如下 : 单位 : 万元项目 2009 年增加额 2008 年增加额 2007 年增加额通用设备 专用设备 运输工具 土地使用权 合计 , 报告期内, 公司新增固定资产主要为厂房和专用设备 外购的专用设备主要包括贴片机 自动装配机 防盗扣锁芯自动装配专机 注塑机等, 实现了产能的扩张

205 2008 年, 土地使用权增加, 主要是公司新购买了土地使用权 ( 五 ) 未来重大资本性支出计划及资金需求量 详见本招股说明书 第十节募集资金运用 十三 公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 详见本招股说明书 第十一节未来发展与规划 之 四 公司财务状况和 盈利能力的未来趋势分析 十四 股利分配 ( 一 ) 报告期内股利分配政策报告期内公司股利分配政策如下 : 公司交纳所得税后的利润, 按下列顺序分配 : 1 弥补以前年度的亏损; 2 提取法定公积金 10%; 3 提取任意公积金; 4 支付股东股利 公司法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十以上的, 可以不再提取 提取法定公积金后, 是否提取任意公积金由股东大会决定 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东大会决议将公积金转为股本时, 按股东原有股份比例派送新股 但法定公积金转为股本时, 所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五 ( 二 ) 报告期内股利分配情况根据公司法和 公司章程 的有关规定, 公司分别按 2007 年度 2008 年度和 2009 年度实现的净利润提取 10% 的法定盈余公积 根据 2008 年 9 月 1 日公司临时股东会决议, 按照股东出资比例进行现金分

206 红, 分配利润 3,000 万元, 本次利润分配方案已于 2008 年 9 月实施完毕 根据 2008 年 12 月 1 日公司临时股东会决议, 按照股东出资比例进行现金分红, 分配利润 1,000 万元, 本次利润分配方案已于 2009 年 2 月实施完毕 ( 三 ) 发行后股利分配政策根据公司 2009 年第三次临时股东大会决议通过的 公司章程 ( 草案 ), 公司利润分配政策为 : 1 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润 2 公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 3 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 4 公司利润分配政策为: 公司应当执行稳定 持续的利润分配原则, 公司利润分配不得超过累计可分配利润范围 公司利润分配政策为应重视对投资者的

207 合理投资回报, 公司可以采取现金或者股票方式分配股利 公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 十五 本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 根据公司 2009 年第三次临时股东大会决议, 如果公司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并成功发行, 则公司发行当年所实现的利润和以前年度的滚存利润由发行完成后的新老股东共享 截至 2009 年 12 月 31 日, 公司未分配利润 ( 母公司 ) 为 5, 万元

208 第十节募集资金运用 全球经济的迅速发展和人们生活水平的提高, 直接带动了零售业态多元化的迅速发展 新兴零售业态的出现, 使传统零售业以柜台销售为主的销售模式逐渐被开架销售这种崭新的模式所代替, 开架销售实现了商品与顾客的 零距离 接触, 极大地刺激了顾客的购物欲望, 从而使商品销售量大为提高 零售业目前正处于蓬勃发展的成长期, 然而零售行业如火如荼发展的后面也面临开架销售所带来的商品失窃现象以及内盗现象, 这就为 EAS 行业的发展提供了契机 为抓住 EAS 行业迅速发展的历史机遇, 获得更大的发展, 公司拟通过上市募集资金, 投资 电子商品防盗射频软标签及 RFID 应答器技术改造项目 电子商品防盗硬标签技术改造项目 及 其他与主营业务相关的营运资金 募集资金的运用有利于提升公司技术水平 制造能力和核心竞争力, 是实现公司整体发展战略的具体措施之一 一 募集资金运用计划 ( 一 ) 募集资金的专户存储安排根据 杭州中瑞思创科技股份有限公司募集资金管理制度 ( 草案 ) 的规定, 募集资金要集中存放, 包括尚未投入使用的资金 按计划分批投入暂时闲置的资金 项目剩余资金等, 均须存放在公司董事会决定的专项账户 ( 二 ) 募集资金具体用途 2009 年 7 月 29 日, 公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过了 关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案 本次发行募集资金将按轻重缓急顺序依次投资于 电子商品防盗射频软标签及 RFID 应答器技术改造项目 电子商品防盗硬标签技术改造项目 和 其他与主营业务相关的营运资金 本次募集资金投资项目的审批情况如下:

209 单位 : 万元 序号 项目名称 项目总投资 建设资金 铺底流动资金 项目备案机关 项目备案文号 环评核准文号 电子商品防盗射频 杭州市 上发改投备 杭环函 1 软标签及 RFID 应 9,829 8,180 1,649 上城区 案 [2009]12 [2009] 答器技术改造项目 发改委 号 87 号 2 3 电子商品防盗硬标签技术改造项目其他与主营业务相关的营运资金 7,246 5,900 1,346 杭州市上城区发改委 上发改投备案 [2009]11 号 杭环函 [2009] 87 号 若本次发行实际募集资金额与项目需要的投资总额之间仍存在资金缺口, 将 由公司自筹或通过银行借款予以解决 ( 三 ) 募集资金投资进度 本次募集资金投资项目投资进度情况如下 : 单位 : 万元 序号 项目名称 募集资金投资总额 第一年 第二年 投资额比例投资额比例 已完成投资额 电子商品防盗射频软标签及 RFID 应答器技术改造项目电子商品防盗硬标签技术改造项目其他与主营业务相关的营运资金 9,829 4, % 4, % 1, ,246 3,623 50% 3,623 50% 1, 注 : 第一年指从本次发行完成日起至其后第 12 个月的期间, 第二年依此类推 公司已使用自有资金对上述 电子商品防盗射频软标签及 RFID 应答器技术改造项目 和 电子商品防盗硬标签技术改造项目 进行先期投入, 已完成投入合计 3, 万元用于厂房建设, 本次募集资金扣除发行费用后, 将首先用部分募集资金置换因先行实施上述两个项目使用的银行借款和自有资金

210 二 电子商品防盗射频软标签及 RFID 应答器技术改造项目 ( 一 ) 项目的资金使用计划本项目投资总额估算为 9,829 万元, 包括 : 固定资产投资 8,180 万元 ; 铺底流动资金 1,649 万元 本项目对射频软标签进行技术升级并扩充产能 投产 RFID 应答器, 在资金到位的情况下, 本项目计划在项目实施后二年内逐步完成固定资产投资和投入铺底流动资金 分项 第一年 第二年 固定资产投资 ( 万元 ) 4,090 4,090 铺底流动资金 ( 万元 ) 年度投资额合计 ( 万元 ) 4, ,914.5 年度投资额占总投资额比例 50% 50% ( 二 ) 项目产出计划本项目实施后第三年及以后年度将完全达产, 完全达产后本项目射频软标签的年生产能力将达到 12 亿只 RFID 应答器的年生产能力将达到 0.5 亿只 本项目的产出计划具体如下 : 单位 : 亿只时间第一年第二年第三年及以后年度产品射频软标签 RFID 应答器 注 : 第一年指从项目开始实施之日起至其后第 12 个月的期间, 第二年依此类推 ( 三 ) 项目市场前景和产能消化分析 1 项目实施的背景中国安全防范产品行业协会制定的 安防行业 十一五 发展规划 中指出 : 开发能与监控 报警等联动的出入口控制软件及门禁控制设备 ; 开展射频身份识别系统 (RFID) 及商品电子防盗系统 (EAS) 应用技术研究 ; 开展生物特征识

211 别应用技术研究, 开发具有高安全性 低误报率的出入口控制新产品等 2006 年 6 月 9 日,15 个国家部委联合发表了 中国射频识别 RFID 技术政策白皮书 指出中国发展 RFID 产业的总体思路是 : 企业为主, 政府推动, 构建产业联盟, 形成掌握自主知识产权技术的 RFID 产业链 ; 通过产业基地建设, 发挥群体优势, 打造具有国际竞争力的民族品牌 ; 开展国际交流与合作, 提高中国 RFID 产业整体水平 此外,RFID 技术发展与应用也被列入 国家中长期科学和技术发展规划纲要, 国家鼓励和扶持共性基础及前瞻性技术研究, 优先发展产业化关键技术和应用关键技术, 建立 RFID 标准体系, 推进重点行业应用 2 项目产品的市场前景 1 射频软标签的市场前景目前, 软标签市场方面, 射频软标签销售数量占全球 52% 的份额, 声磁软标签占全球 30% 的份额, 微波 电磁等其他形式的软标签合计占 18% 的份额 2008 年全球射频软标签市场规模超过 120 亿只, 预计到 2012 年, 全球射频软标签的市场规模将达到 210 亿只, 如下图所示 : 年全球射频软标签市场规模 年 2009 年 (E) 2010 年 (E) 2011 年 (E) 2012 年 (E) 全球射频软标签市场规模 ( 亿只 ) 资料来源 : 汉鼎咨询 2RFID 应答器的市场前景 RFID 技术被认为是 21 世纪最有发展前途的信息技术之一 RFID 技术应用于物流 制造 公共信息服务等行业, 可以大幅提高管理与运作效率, 降低成本

212 随着相关技术的不断完善和成熟,RFID 产业将成为一个新兴的高技术产业群 RFID 技术现在已经开始用于商业零售 交通管理 军事应用 重大工程与活动 畜牧业管理 医疗卫生 图书档案 安全监察 防伪打假等领域 在欧美发达国家,RFID 被广泛使用于工业 商业自动化, 安全出入检查, 交通运输控制等 RFID 标签由 RFID 芯片 天线及阅读器耦合元件构成,RFID 应答器是 RFID 芯片和天线的集成 根据 中国射频识别 RFID 技术政策白皮书 估计,2008 年 RFID 标签在全球供应链领域的市场需求达到 40 亿美元 市场调研公司 Allied Business World 的报告显示, 中国未来 3-5 年, 仅在商品流通领域, 每年至少需要 30 亿个 RFID 标签 易观国际预测,2009 年中国 RFID 市场规模将达到 50 亿元, 其中电子标签超过 38 亿元, 读写器接近 7 亿元, 软件和服务达到 5 亿元 根据水木清华研究中心预测, 中国 RFID 标签总需求量在 2009 年为 50 亿只,2010 年将达到 55 亿只 根据市场研究公司 ABI Research 发表的研究报告称,2012 年全球 RFID 市场的销售收入将达到 82 亿美元,RFID 市场从 2008 年至 2012 年的复合年增长率将达到 15% 左右 年全球 RFID 市场规模 年 2007 年 2008 年 2009 年 (E)2010 年 (E)2011 年 (E)2012 年 (E) 全球 RFID 市场规模 ( 亿美元 ) 资料来源 :ABI Research 汉鼎咨询 3 项目的产能消化分析假设该项目于 2010 年开始投产并于 2012 年完全达产, 则本项目射频软标签产品和 RFID 应答器产品的产能消化情况分析如下 : 1 射频软标签产品产能消化分析

213 项目 2010 年 (E) 2011 年 (E) 2012 年 (E) 市场容量 ( 万只 ) 1,590,000 1,830,000 2,100,000 本项目产能 ( 万只 ) 36,000 96, ,000 本项目产品市场占有率 2.26% 5.24% 5.71% 2RFID 应答器产品产能消化分析 项目 2010 年 (E) 2011 年 (E) 2012 年 (E) 市场容量 ( 亿美元 ) 本项目产能 ( 万元 ) 2,250 6,000 7,500 本项目产品市场占有率 0.05% 0.12% 0.13% 注 : 上表中本项目产品销售收入按照 1 美元 =7 人民币的汇率折算并计算市场占有率公司凭借产品优势 较高的市场知名度和全球客户资源,2008 年的硬标签全球市场占有率超过 30%, 名列行业第一, 具备较强的市场竞争优势 并且, 全球射频软标签和 RFID 应答器的市场容量很大, 有足够的未来发展空间 对于本项目完全达产后射频软标签 5.71% 和 RFID 应答器 0.13% 的新增市场占有率, 公司凭借业已形成的产品优势 营销优势, 是可以实现的, 本项目产能可以消化 4 项目产品的主要竞争对手分析 1 射频软标签市场竞争格局目前, 全球射频软标签市场的领先企业主要为欧美企业, 保点在射频软标签市场中具有领先地位, 保点以 58% 左右的市场占有率占据了行业领导者位置, 其它竞争实力较强的企业包括上海埃塞 诺瓦特伦 DTC 深泰克等, 其产量在全球市场中的份额分别为 4.5% 4% 3% 3% 具体情况详见本招股说明书 第五节业务与技术 之 五 EAS 行业竞争情况分析 之 ( 三 )EAS 行业的市场竞争格局 2RFID 技术市场竞争格局 2005 年, 沃尔玛集团宣布, 由于 RFID 技术的帮助, 该公司商品缺货的情况减少了 16%, 年销售量因此明显增加, 该公司对使用了 RFID 标签货品的补货速度是未使用该标签货品的 3 倍, 沃尔玛集团已经有超过 500 家门店采用了 RFID 技术 根据国际管理咨询公司科尔尼公司 (A.T. Kearney) 的一项最新统计, 从数

214 据上衡量, 零售商采用 RFID 标签的利益来源于 3 个方面 : 降低库存水平约 5%; 每年减少店内和仓库人工成本约 7.5%; 提高周转, 减少缺货, 在每年每 10 亿美元的销售额中, 增加周转额 70 万美元 目前,RFID 技术在物流 识别等领域的应用已经逐步成熟, 但在零售业防盗报警领域的应用才刚刚起步, 本公司 保点 深圳市远望谷信息技术股份有限公司等国内外厂商都在进行尝试和推广, 制约 RFID 技术在 EAS 行业大规模应用的因素主要有两个方面, 一是成本居高不下, 虽然使用 RFID 将为客户带来高回报, 但过高的一次性前期投入仍将是阻碍零售商选择的重要因素 ; 二是由于没有统一的标准, 致使部分 RFID 功能无法充分发挥 但是, 从长远来看, 随着 RFID 标准体系逐步完善, 以及大规模生产后成本逐渐降低,RFID 技术逐渐与 EAS 系统融合是 EAS 行业不可扭转的趋势 ( 四 ) 项目产品的技术 工艺情况 1 项目的技术基础公司是高新技术企业, 被认定为浙江省省级高新技术企业研究开发中心, 公司已取得专利技术 55 项, 正在申请中的专利技术 16 项, 具有先进的产品开发理念和技术积累, 具备自主开发能力, 已形成开发一代 储备一代的研发局面 公司已实现射频软标签技术研发成果的产业化, 已掌握射频软标签生产工艺流程中的各关键技术, 尤其是在打点 ( 又称解码点形成 ) 检测等工艺环节和产品设计能力方面形成了核心技术 公司已实现 RFID 应答器产品的试制,RFID 应答器与射频软标签在生产工艺方面类似,RFID 应答器生产工艺比射频软标签生产工艺流程多了 RFID 芯片嵌入工艺环节, 而 RFID 芯片嵌入工艺是行业内成熟工艺, 并且公司在智能硬标签生产中掌握的 SMT 工艺与该工艺类似 因此, 公司具备实施 电子商品防盗射频软标签及 RFID 应答器技术改造项目 的技术基础, 公司将通过实施本项目, 促进技术改造和研发成果产业化, 实现公司进一步快速成长, 引领行业的发展 2 项目的技术特点 1 射频软标签的技术特点

215 本项目射频软标签产品是公司的现有产品布局中的产品, 其 2009 年销售额占主营业务收入的比例达到 3.47%, 其技术特点详见本招股说明书 第五节业务与技术 之 三 EAS 行业主要特点 之 ( 三 )EAS 行业的技术水平和技术特点 以及 第五节业务与技术 其他相关部分的描述 2RFID 应答器的技术特点 目前,EAS 产品信号传输方式上以模拟式为主, 模拟技术本身比较成熟和稳定, 但是有以下缺陷 :1 目前的射频系统和声磁系统有一定的技术限制, 无法达到 100% 的检测和零误报, 技术系统的不完善使得零售商无法完全信任 EAS 系统, 通常还要辅以其它传统防盗手段如闭路电视监控等 ;2 模拟式 EAS 系统是一个纯粹的简单的被动的发射 / 接收系统, 无法储存商品信息, 零售商即使发现 EAS 系统发出警告, 但无法得知被窃商品的种类和数量信息, 也无法进行系统化的分析记录管理 ;3 传统的模拟式 EAS 系统是一个自我封闭的循环系统, 有自己的发射信号源, 接收器, 解码器等系统专用设备, 不同制式的系统之间无法兼容, 每一种系统都对商品保护范围有一定的选择性, 对于使用多种系统的零售商来说, 带来了成本的提高, 管理的不便 RFID 技术以其无线快速扫描, 容量信息大可修改等优点, 成为信息技术在全球物流系统的革命性的新突破 RFID 不但完全可以代替今天在物流体系中广泛使用的条码技术, 而且由于其可以储存修改商品信息的特点, 完全可以容纳防盗标签信息, 从而为商品防盗技术带来了一场革命 3 项目的技术保障 与同行业国内 国际水平相比较, 本项目的技术和设备都具有一定的领先性, 体现了公司的技术实力和设备开发水平, 如下表所示 : 主要技术国内水平国外水平本公司水平募投项目采用国产普通热冲压自行研究开发电子在线反馈控引进高精度采用高精度设备及无源纸标打点技术, 打点不稳制打点方式, 采用反式均匀热点设备并进行高均匀度的原材料签解码点定, 存在解码困难或不工艺解决了国内设备精度低和技术改造, 来保证解码高度及形成设备安全解码 解码后易复材料不均匀问题, 保证了稳定的能使产品合复活问题, 合格率达及工艺活等问题, 合格率约解码高度及复活问题, 达到行业格率提升到到 95% 80% 领先水平 98%

216 超高速纸标签检测设备 采用人工检测, 检测精度低, 速度低, 个别仿制国外检测设备速度及精度不理想 采用自动检测设备, 每分钟 个, 设备造价高, 技术被少数制造商垄断 自行研究开发的超高速检测设备, 每分钟可以达到 个, 从而提高可生产效率 保持行业领先水平 无源 LC 线圈研究设计 模仿国外样品, 但由于国外材料及工艺均与国内存在差异, 故仿制效果不理想 采用计算机辅助设计, 原材料稳定性优于国内, 加工工艺复杂, 相应成本提高 独立研究产品原理, 建立设计模型, 提出有效体积核心概念, 用于产品设计, 符合国内材料及工艺设备, 达到行业领先水平 射频软标签品质因数提高 15%-30% 4 项目产品生产工艺流程 1 射频软标签生产工艺流程 复膜熟化清洗印刷蚀刻 模切 复底 复面 打点 连接 检测修补包装 入库 2RFID 应答器生产工艺流程 复膜熟化清洗印刷蚀刻 修补 检测 模切 连接 清洗 点胶 RFID 芯片嵌入检测收卷 入库 ( 五 ) 项目主要设备配置情况 射频软标签及 RFID 应答器的生产 设计及研发一方面依托公司已有的防盗标签生产研发经验, 另一方面根据全球 EAS 市场需求进行设计 研发及产业化生产 本项目主要配置生产 包装 检测及环保设备等 本项目射频软标签和 RFID 应答器所需设备大部分相同, 可以实现共线生产, 本项目通用设备如下 :

217 序 号 设备名称单位单价 ( 万元 ) 数量 ( 台 / 套 ) 小计 ( 万元 ) 1 热熔胶布机 台 收 / 放卷设置 台 电晕机 台 除湿机 台 干式复合机 台 卧式分切机 台 色 3 组印刷机 台 PP 板蚀刻机 套 螺杆式压缩机 套 冷干机 台 模切机 台 打孔机 台 全自动薄膜分切机 台 双循环热收缩包装机 台 全自动检测设备 台 持粘性测试仪 台 中央空调 套 动力柜 台 扫频仪 台 电脑 台 监控设备 套 频谱分析仪 台 酸性废水处理设备 套 酸雾吸收塔 台 合计 ,660 本项目 RFID 应答器所需设备除上述通用设备外, 还需封装设备 专用检测

218 设备和洁净车间配套设备, 具体配置如下 : 序号 设备名称 单位 单价 ( 万元 ) 数量 小计 ( 万元 ) 1 自动黏晶机 台 贴合机 台 网络分析仪 台 频谱分析仪 台 洁净车间配套设备 套 合计 ,520 ( 六 ) 项目主要原材料及能源供应情况本项目实施后所需的主要原材料为各类铝箔 RFID 芯片 CPP 膜 不干胶粘贴纸 纸等, 公司目前已形成专业协作和原材料供应网络, 与供应单位有长期的合作关系, 能保证原材料按时供应 本项目的用水和用电供应充足 ( 七 ) 项目的组织实施和选址情况本项目将由股份公司自主组织和实施 本项目将在公司已取得的 杭余出 (2009) 地块上实施, 该地块位于余杭区良渚镇吴家厍村, 面积为 12,110.3m 2 公司已用自有资金建设本项目所需厂房 ( 八 ) 项目环境保护 劳动保护及安全生产 1 环境保护本项目在实施中将采取各种措施, 严格控制污染, 改善和保护环境, 本项目拟投入 625 万元对生产过程中的废水和废气进行严格处理, 实现达标排放 根据杭州市环境保护局于 2009 年 8 月 26 日出具 关于杭州中瑞思创科技股份有限公司上市环保审核意见的函 ( 杭环函 号 ): 本项目符合国家产业政策和环保投资导向, 并已经按环境影响评价制度的要求办理相关手续 2 劳动保护和安全生产为了保障工人的安全与健康, 本项目将严格执行国家有关劳动与安全生产的相关规范和规定, 对消防 紧急疏散 安全用电 降低噪声 空调降温及新风补

219 给等方面采取全面 周到的措施, 以防为主, 尽量把不安全因素和职业危害因素 消灭在设计过程中, 消除事故隐患, 从根本上改善工人的劳动条件 ( 九 ) 项目的经济效益评价 本项目完全达产后, 将年新增销售收入 14,700 万元, 年新增利润总额 2,739 万元, 年新增净利润 2,328 万元 本项目投资财务内部收益率为 35.70%( 所得税 后 ), 投资回收期为 4.47 年, 盈亏平衡点为 52.88%( 按生产能力计算 ) 三 电子商品防盗硬标签技术改造项目 ( 一 ) 项目的资金使用计划 本项目投资总额估算为 7,246 万元, 包括 : 固定资产投资 5,900 万元 ; 铺底流动资金 1,346 万元 本项目对硬标签生产线进行技术升级并扩充产能, 在资金到位的情况下, 本项目计划在项目实施后二年内逐步完成固定资产投资和投入铺底流动资金 分项 第一年 第二年 固定资产投资 ( 万元 ) 2,950 2,950 铺底流动资金 ( 万元 ) 年度投资额合计 ( 万元 ) 3,623 3,623 年度投资额占总投资额比例 50% 50% ( 二 ) 项目产出计划 本项目实施后第三年及以后年度, 本项目将完全达产, 本项目硬标签年生产 能力将达到 1.5 亿只, 本项目的产出计划具体如下 : 单位 : 亿只 时间产品 第一年第二年第三年及以后年度 硬标签 注 : 第一年指从项目开始实施之日起至其后第 12 个月的期间, 第二年依此类推

220 ( 三 ) 项目市场前景和产能消化分析 1 项目实施的背景中国安全防范产品行业协会制定的 安防行业 十一五 发展规划 中指出 : 开发能与监控 报警等联动的出入口控制软件及门禁控制设备 ; 开展射频身份识别系统 (RFID) 及商品电子防盗系统 (EAS) 应用技术研究 ; 开展生物特征识别应用技术研究, 开发具有高安全性 低误报率的出入口控制新产品等 2 项目产品的市场前景和产能消化汉鼎咨询预计, 未来三年, 硬标签市场规模每年将以超过 15% 的速度增长, 2012 年全球硬标签市场规模将超过 12 亿只, 如下图所示 : 年全球硬标签市场规模 150, , ,000 90,000 70,000 80,500 92, ,461 60,000 30, 年 2009 年 (E) 2010 年 (E) 2011 年 (E) 2012 年 (E) 全球硬标签市场规模 ( 万只 ) 资料来源 : 汉鼎咨询 假设本项目于 2010 年开始投产并于 2012 年完全达产, 则本项目硬标签产品 的产能消化情况分析如下 : 项目 2010 年 (E) 2011 年 (E) 2012 年 (E) 市场容量 ( 万只 ) 92, , ,430 本项目产能 ( 万只 ) 4,500 12,000 15,000 本项目产品市场占有率 4.86% 11.27% 12.25% 报告期内, 全球硬标签市场持续增长, 公司硬标签产品产能利用率从

221 年的 67.77% 逐年升至 2008 年的 98.16% 公司凭借产品优势 较高的市场知名度和全球客户资源,2008 年的硬标签全球市场占有率超过 30%, 名列行业第一 全球硬标签市场容量很大, 有足够的未来发展空间, 考虑到全球硬标签市场的稳定增长, 公司通过实施本项目进一步提升硬标签技术水平和制造能力 巩固硬标签市场领先优势 对于本项目完全达产后 12.25% 的新增市场占有率, 公司凭借业已形成的产品优势 营销优势, 是可以实现的, 本项目产能可以消化 3 项目产品的主要竞争对手分析本项目的主要竞争对手主要是保点 先讯美资 美思特等, 具体情况详见本招股说明书 第五节业务与技术 之 五 EAS 行业竞争情况分析 ( 四 ) 项目产品的技术 工艺情况 1 项目的技术基础公司是高新技术企业, 拥有浙江省省级高新技术企业研究开发中心, 已取得专利技术 55 项, 正在申请中的专利技术 16 项 公司具有先进的产品开发理念和技术积累, 具备自主开发能力, 已形成开发一代 储备一代的研发局面 公司已实现硬标签产品的产业化大批量生产, 已掌握硬标签生产工艺流程中的各关键技术, 公司试运行的全自动硬标签生产线均正常有序工作, 公司将以 电子商品防盗硬标签技术改造项目 的成功实施为契机, 促进硬标签生产线的技术改造, 实现公司进一步快速成长, 引领行业的发展 2 项目的技术特点本项目硬标签产品是公司的现有产品结构中的主导产品, 其 2009 年销售额占主营业务收入的比例达到 81%, 其技术特点详见本招股说明书 第五节业务与技术 之 三 EAS 行业主要特点 之 ( 三 )EAS 行业的技术水平和技术特点 以及 第五节业务与技术 其他相关部分的描述 3 项目的技术保障与同行业国内 国际水平相比较, 本项目的技术和设备都具有一定的领先性, 体现了公司的技术实力和设备开发水平, 如下表所示 :

222 主要 技术 国内水平国外水平本公司水平募投项目 标签附着机构种类 停留在国外上世纪 80 年代技术水平, 大部分属于仿制机构, 新开发附着机构种类较少 整体技术在进入 21 世纪以来没有新的发展 2005 年以来公司加强研发力量创新多种附着机构, 每年创新十几个附着机构, 公司在此领域拥有行业领先地位 增加研发投入, 缩短附着机构的研发创新周期 定位报警防误报设计 对于产品设计开发, 无完整有效的测试验证手段, 产品使用寿命短, 抗干扰效果差 产品针对性强, 但兼容性较差, 产品设计原理复杂, 成本较高 拥有全球客户资源, 经全球典型设备测试验证, 产品设计经过 3 年的预研及试用, 已积累有效的设计参数及经验, 产品比对测试多项指标国际领先 产品设计参数及技术指标持续领先 应对专业非法偷盗人员设计 四重报警技术 无 无 开发的自主知识产权产品, 较好解决了非法开锁的问题, 形 形成产业化生产能力 成了高端防护的产品线 全自动 针对单一品种的 采用现代设计理念及新电子 对自动化设 EAS 标签装配 无 自动生产设备, 设备维护成本较高, 零件, 适合弹性生产, 维护成本低, 生产效率高, 总体 EAS 备进行技术改造, 降低人 生产线 生产效率较低 标签制造成本低于人工生产 工成本 4 项目产品生产工艺流程 本项目硬标签生产工艺流程与公司现有硬标签产品的生产工艺完全相同, 详 见本招股说明书 第五节业务和技术 之 九 发行人的主营业务 之 ( 二 ) 发行人主要产品的生产工艺流程 之 1 硬标签的生产工艺流程 ( 五 ) 项目主要设备配置情况 本项目主要目标在于增强公司硬标签研究开发实力, 提升公司产业化 自动 化生产能力, 提高公司生产效率 本项目所需设备具体配置如下 : 序号 设备名称 单价 ( 万元 ) 数量 ( 台 / 套 ) 小计 ( 万元 ) 1 硬标签自动装配线 ,600 2 线圈自动生产线 ,400 3 锁芯自动装配线 新风系统 水循环系统 合计 - - 4,

223 ( 六 ) 项目主要原材料及能源供应情况本项目实施后所需的主要原材料为塑件 线圈 锁芯等, 公司目前已形成专业协作和原材料供应网络, 与供应单位有长期的合作关系, 能保证原材料按时供应 本项目的用水和用电供应充足 ( 七 ) 项目的组织实施和选址情况本项目将由股份公司自主组织和实施, 本项目将在公司已取得的 杭余出 (2009) 地块上实施, 该地块位于余杭区良渚镇吴家厍村, 面积为 12,110.3m 2 公司已用自有资金建设本项目所需厂房 ( 八 ) 项目环境保护 劳动保护及安全生产 1 环境保护本项目环境保护的投资为 100 万元 本项目在实施中将采取各种措施, 严格控制污染, 改善和保护环境 根据杭州市环境保护局于 2009 年 8 月 26 日出具 关于杭州中瑞思创科技股份有限公司上市环保审核意见的函 ( 杭环函 号 ): 本项目符合国家产业政策和环保投资导向, 并已经按环境影响评价制度的要求办理相关手续 2 劳动保护和安全生产为了保障工人的安全与健康, 本项目将严格执行国家有关劳动与安全生产的相关规范和规定, 对消防 紧急疏散 安全用电 降低噪声 空调降温及新风补给等方面采取全面 周到的措施, 以防为主, 尽量把不安全因素和职业危害因素消灭在设计过程中, 消除事故隐患, 从根本上改善工人的劳动条件 ( 九 ) 项目的经济效益评价本项目完全达产后, 将年新增销售收入 12,000 万元, 年新增利润总额 2,777 万元, 年新增净利润 2,360 万元 本项目投资财务内部收益率为 33.55%( 所得税后 ), 投资回收期为 4.53 年, 盈亏平衡点为 53.85%( 按生产能力计算 )

224 四 其他与主营业务相关的营运资金 1 营运资金的必要性公司制定了 巩固硬标签 发展软标签 进军 RFID 技术 的发展战略, 力争成为具有全球品牌知名度和广泛市场影响力的国际领先 EAS 产品供应商 但是, 公司目前规模较小, 资金实力较弱, 营销和管理均存在一定差距 引进先进生产技术和工艺 更新生产设备 加快新产品和新技术研发 加大营销投入 提升品牌知名度 完善人力资源管理等方面都迫切需要营运资金的支持 未来公司在国内外市场开拓过程中, 也可能会遇到一些新的投资机会, 拥有充足的营运资金可以避免因资金短缺而失去有利发展机遇, 也可以防范因资金短缺而造成财务紧张和经营困难的风险 2 营运资金的管理运营安排营运资金到位后, 公司将严格按照募集资金专项管理制度的规定, 根据业务发展的具体需要使用 公司从募集资金专用账户调用营运资金时, 将由董事会做出决议, 制定资金使用计划 公司在使用营运资金时, 资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续 每一笔资金的支出均需有关部门提出资金使用计划, 在董事会授权范围内的, 经财务部审核后, 逐级由项目负责人 财务总监及总经理签字后予以付款 ; 超过董事会授权范围的, 须报董事会审批 3 营运资金对公司财务状况及经营成果的影响营运资金到位后, 公司净资产将大幅增加, 资产负债率明显下降, 公司的财务结构得到优化, 风险抵抗能力将不断增强 此外可以减少负债融资, 降低利息支出和财务费用, 提升公司盈利能力 4 营运资金对提升公司核心竞争力的作用公司将根据业务发展的实际需要, 适时投放营运资金, 用于与主营业务相关的项目建设 研发投入 营销投入 员工培训 管理改进等方面, 强化公司各方面的基础能力, 从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力

225 五 募集资金投资项目新增产能消化具体举措 本公司拟募集资金投资的 电子商品防盗射频软标签及 RFID 应答器技术改造项目 和 电子商品防盗硬标签技术改造项目 达产后, 业务规模均有大幅增长, 本公司将通过深入挖掘潜在市场 推进源标签计划 加大产品开发力度 加强市场推广等多种举措消化新增产能 ( 一 ) 完善客户关系管理, 深度挖掘客户需求公司拥有全球客户资源, 为 220 多家客户供应 EAS 产品, 是目前国内 EAS 产品供应商中客户数量最多的企业之一 随着客户需求的延伸与提高, 深入挖掘并满足现有客户的需求, 不仅可以稳定公司销售收入, 更可以快捷地提高公司销售业绩 未来三年内, 公司计划完善客户关系管理, 依靠科学管理手段, 建立良好的客户分析与监控体制, 加强客户需求分析, 加强营销 技术 服务与方案设计的规划性 针对性 ( 二 ) 推进源标签计划, 努力开拓新的利润增长点 未来三年内, 公司拟积极推进源标签计划, 在现有各类防盗标签的基础上, 针对未来市场需求迫切的源标签产品, 积极探索直接面向零售商和制造商的源标签盈利方式, 努力开拓新的利润增长点 ( 三 ) 加强技术与产品研发, 尤其是加强个性化 定制化产品开发能力 个性化 定制化是未来客户需求的发展趋势, 本公司拥有良好的技术与产品设计 实践能力, 通过细分市场, 针对不同客户不同应用特点进行不同方案与产品的设计, 可以有效地提高产品的市场竞争力, 引导客户需求推动市场销售 ( 四 ) 加强市场开发力度, 积极开拓国内市场根据公司多年来对市场与业务的了解, 公司计划未来三年内进一步加强市场开发力度, 通过参加国际展会提升市场知名度 积累营销经验 公司已经开始加大国内市场推广力度, 积极开拓国内市场, 预计公司未来销售收入构成中将新增更多的国内销售额

226 六 募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ( 一 ) 募集资金运用所新增固定资产与产能的匹配关系 本次募集资金拟投资 电子商品防盗射频软标签及 RFID 应答器技术改造项目 电子商品防盗硬标签技术改造项目 及 其他与主营业务相关的营运资金 其中, 电子商品防盗射频软标签及 RFID 应答器技术改造项目 和 电子商品防盗硬标签技术改造项目 将新增固定资产和产能, 上述两个项目新增固定资产与产能的匹配关系及与公司现有业务相关情况对比如下 : 单位 : 万元 电子商品防盗射频软 项目 2007 年 / 2007 年末 2008 年 / 2008 年末 2009 年 / 2009 年末 标签及 RFID 应答器技术改造项目 电子商品防 盗硬标签技术改造项目 主营业务收入 17, , , ,200 固定资产原值 2, , , ,080 产能 20,000 万只硬标签,5,000 万只声磁 22,200 万只硬标签,2,000 万只射频软标签,8,000 万只 25,000 万只硬标签,20,000 万只射频软标签, 16,000 万只声磁 1.5 亿只硬标签,12 亿只射频软标签,5,000 万只 RFID 应答器 软标签 声磁软标签 软标签 主营业务收入 / 固定资产原值 电子商品防盗射频软标签及 RFID 应答器技术改造项目 和 电子商品防 盗硬标签技术改造项目 的单位固定资产所对应的主营业务收入有一定幅度的下 降, 其原因主要为 : 1 电子商品防盗射频软标签及 RFID 应答器技术改造项目 和 电子商品 防盗硬标签技术改造项目 的自动化生产设备投入加大, 单位产品人工成本降 低 报告期内, 公司生产工人数量较多, 截至 2009 年 12 月 31 日, 公司员工总数 1,019 人, 其中生产人员 837 人 随着客户对 EAS 产品品质的要求日益提高和劳动力成本的上升, 引进自动化生产设备成为公司发展的必然 电子商品防盗射频软标签及 RFID 应答器技术改造项目 和 电子商品防盗硬标签技术改造

227 项目 拟新增生产人员 143 人, 与公司现有业务相比较, 电子商品防盗射频软标签及 RFID 应答器技术改造项目 和 电子商品防盗硬标签技术改造项目 单位产品人工成本得以降低, 而设备的投入加大 2 电子商品防盗射频软标签及 RFID 应答器技术改造项目 和 电子商品防盗硬标签技术改造项目 产品模拟单价下降, 降低单位固定资产所对应的主营业务收入报告期内, 公司硬标签的平均价格分别为 0.88 元 / 只 0.81 元 / 只和 0.79 元 / 只, 公司射频软标签的平均价格均分别为 0.08 元 / 只 0.07 元 / 只和 0.07 元 / 只 在 电子商品防盗射频软标签及 RFID 应答器技术改造项目 和 电子商品防盗硬标签技术改造项目 中, 本公司对市场进行了充分调研和对上述两个项目的产品进行了充分论证, 在项目产品技术水平 产品品质优于现有产品的前提下, 根据谨慎原则确定硬标签的模拟销售价格为 0.80 元 / 只 射频软标签的模拟销售价格为 0.06 元 / 只, 因此导致 电子商品防盗射频软标签及 RFID 应答器技术改造项目 和 电子商品防盗硬标签技术改造项目 单位固定资产所对应的主营业务收入下降 ( 二 ) 募集资金运用对公司未来核心竞争力的提升公司目前的主导产品是各类硬标签, 其 2009 年销售收入占当期主营业务收入的比例达到 81.00%, 而根据公司的未来产品开发计划, 公司将在现有产品市场竞争优势的基础上, 扩大现有产品市场份额, 进行技术升级和持续创新, 加大新产品的开发力度, 大力发展射频软标签 声磁软标签 无源 RFID 纸标签 有源 RFID 硬标签等产品 公司拟通过实施 电子商品防盗硬标签技术改造项目 进行硬标签生产线的技术改造和硬标签产品的产能扩张 公司拟通过实施 电子商品防盗射频软标签及 RFID 应答器技术改造项目 进行射频软标签技术升级和产能扩张, 并进行 RFID 应答器新产品的产业化生产 公司拟通过运用 其他与主营业务相关的营运资金, 开展其他与主营业务相关的项目建设 研发投入 营销投入 员工培训和管理改进 上述项目扩大了公司的生产规模, 丰富了公司的产品结构, 提升了公司的技术水平和管理水平, 使得公司在快速发展的市场中获得了更快的发展速度, 增加了公司的业务收入, 提高了公司的市场占有率, 保持了公司行业

228 领先的市场地位 ( 三 ) 募集资金运用与公司主营业务的关系本次发行募集资金运用符合发行人主营业务的发展方向, 是本公司 巩固硬标签 发展软标签 进军 RFID 技术 的 EAS 产品开拓计划的重要组成部分 本次发行募集资金投资项目将在发行人现有的采购模式 生产模式和销售模式的基础上由发行人自主实施 本次发行募集资金拟投入的 电子商品防盗射频软标签及 RFID 应答器技术改造项目 可细分为两类产品开发计划 : 一类是在现有的射频软标签已实现产业化生产的基础上, 进行技术升级 引进生产线和扩充产能, 从而进一步发展公司在射频软标签市场中的地位 ; 另一类是在现有 RFID 试生产的基础上, 进行技术升级和引进生产线, 实现产业化规模生产 通过该项目的实施, 公司生产规模将得到进一步扩大, 产品结构将得到进一步的丰富 本次发行募集资金拟投入的 电子商品防盗硬标签技术改造项目, 是在现有的硬标签已实现规模生产并在市场中处于领先地位的基础上, 进行技术升级 引进生产线和扩充产能, 从而进一步巩固和发展公司在硬标签市场中的地位 本次发行募集资金拟投入的 其他与主营业务相关的营运资金, 是对公司现有营运资金的补充, 该部分资金可用于其他与主营业务相关的项目建设 研发投入 营销投入 员工培训 管理改进等方面, 从而进一步全方位巩固和发展公司的市场领先优势 通过以上项目的实施, 公司将进一步提高制造能力 丰富产品结构 提升技术水平和管理水平 巩固和发展市场领先优势, 增强公司核心竞争力和盈利能力 此外, 上述项目的实施对于提升我国 EAS 行业的整体技术水平, 促进产业持续 健康 快速发展, 实现产业升级等方面具有重要的意义 ( 四 ) 募集资金运用所新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 本次募集资金投资的 电子商品防盗射频软标签及 RFID 应答器技术改造项 目 和 电子商品防盗硬标签技术改造项目 新增固定资产 14,080 万元, 为厂房

229 和设备 由于 :1 根据本公司的折旧政策, 假设新增厂房折旧年限为 20 年, 新增设备折旧年限为 10 年, 净残值率均为 5%, 则 电子商品防盗射频软标签及 RFID 应答器技术改造项目 和 电子商品防盗硬标签技术改造项目 建成后公司将在前 10 年内每年平均增加固定资产折旧 1, 万元, 占公司 2009 年全年营业利润 6, 万元的 18.16% 2 本次募集资金投向的 电子商品防盗射频软标签及 RFID 应答器技术改造项目 和 电子商品防盗硬标签技术改造项目 的盈亏平衡点分别为 52.88% 和 53.85%, 表明上述两个项目的产能即使只发挥 52.88% 和 53.85%, 就能保证项目盈利 因此, 公司可以比较容易的利用现有业务产生的营业利润和 电子商品防盗射频软标签及 RFID 应答器技术改造项目 和 电子商品防盗硬标签技术改造项目 的新增利润消化掉新增固定资产折旧对公司未来经营成果带来的影响 ( 五 ) 募集资金运用对公司财务状况的影响 1 本次募集资金到位后, 公司的经营规模和资金实力将大幅增加, 进而增强公司持续融资能力和抗风险能力 2 本次发行募集资金到位后公司净资产额将大幅提高, 而募集资金投资项目需要一定时间的建设期, 因此在短期内难以完全产生效益, 公司存在发行当年及项目建设期间净资产收益率下降的可能性, 但是, 随着公司募集资金投资项目的逐步展开, 公司整体盈利仍将逐渐回升到发行前的水平

230 第十一节未来发展与规划 一 发行人未来三年的发展规划及发展目标 公司为增强成长性 增进自主创新能力 提升核心竞争优势, 制定了以下发展规划和发展目标 ( 一 ) 发行人未来三年的发展规划根据长期以来持续不断的行业趋势研究与市场需求分析, 结合自身特点与外部环境, 公司制定了清晰的发展规划 : 成为世界级商业零售设备供应商, 供应全系列 EAS 产品, 不断强化公司的核心竞争优势, 使公司成为高技术 高附加值 高增长 高利润率 可持续发展并具有高度创新能力的行业领袖 ( 二 ) 发行人未来三年的发展目标为保证公司成为世界级商业零售设备供应商, 公司制定了以下发展目标 : 1 成为全球市场占有率领先和行业影响力首屈一指的 EAS 产品供应商, 成为社会公众与行业认可的 EAS 行业龙头企业 2 秉承 严谨规范铸安防精品, 科技领先创一流企业 的企业创新理念, 持续不断加大研发投入, 持续不断进行技术创新, 进一步提升企业核心竞争力, 成为国内自主知识产权技术水平最高 新应用实现能力最强 产品最丰富的 EAS 产品供应商 3 完善企业内控管理制度, 不断加强企业内部的创新精神与协作精神, 将员工的愿景与企业远景目标有机结合在一起, 保持公司高速成长 二 发行人拟采取的措施 围绕公司未来三年发展规划和发展目标, 公司拟以募集资金投资项目的顺利 实施为有效手段, 在增强成长性 增进自主创新能力 提升核心竞争优势等方面 拟采取以下措施 :

231 ( 一 ) 技术开发与创新计划目前, 公司拥有 66 人的研发团队, 团队成员拥有多年的产品开发经验, 研发团队具备电子电路领域 无线电领域 集成电路领域等各个方面的专业人员 经过缜密的市场调研和未来趋势研判, 公司将未来三年内的技术研发重点放在了硬标签技术改造 射频软标签技术改造 RFID 技术和源标签计划等方面 公司在未来三年内拟采取的研发与创新计划如下 : 1 通过 电子商品防盗射频软标签及 RFID 应答器技术改造项目 和 电子商品防盗硬标签技术改造项目, 进行硬标签技术改造和射频软标签技术改造, 引进全自动硬标签和射频软标签生产线, 改进生产工艺流程, 提高生产效率和产品品质 2 建立 RFID 技术研发平台, 为 RFID 应答器 无源 RFID 纸标签 有源 RFID 硬标签提供技术支持, 推动研发成果尽快地市场化和应用化 3 积极推进源标签计划, 在现有各类防盗标签的基础上, 针对未来市场需求迫切的源标签产品, 积极探索直接面向零售商和制造商的源标签盈利方式, 努力开拓新的利润增长点, 全面提升公司的核心竞争力 ( 二 ) 市场开发计划根据公司多年来对市场与业务的了解, 公司计划未来三年进一步加强市场开发力度, 通过参加国际展会提升市场知名度 积累营销经验 公司已经开始加大国内市场推广力度, 积极开拓国内市场, 预计公司未来销售收入构成中将新增更多的国内销售额 ( 三 ) 人力资源计划人员扩充是公司未来极为重视的工作之一 公司计划在未来三年继续扩充研发团队和销售团队 在研发人才方面, 公司将加大引进高级专业人才的力度, 逐步形成一支层次合理的技术开发队伍 在营销人才方面, 公司将加强营销人员的服务意识, 强化相关技术知识的学习, 打造一支营销能力出众的市场开拓队伍和服务意识强烈的客户服务队伍 通过自主培养 对外合作交流 猎头公司物色 国际人才中介机构介绍等多种方式, 大力引进各类有用人才 此外, 公司有计划利用各种渠道和机会与国内

232 各大专院校 科研院所 专业机构展开合作, 扩充公司发展所需的人才 ( 四 ) 组织发展计划 1 未来三年, 公司将根据业务和市场发展的需要, 适时对整体组织架构 运行方式进行调整, 进一步加强内部控制, 实现公司管理的专业化和高效化 2 未来三年, 公司将通过制度建设 企业文化建设和内部激励机制建设, 最大限度地挖掘每一位员工的潜力, 提高组织运作效率, 建立一个高速增长 充满活力的 和谐发展的新型高新技术企业 ( 五 ) 再融资计划如果本次发行股票筹资并在创业板上市顺利完成, 公司将结合中长期发展战略和经营业务发展目标, 根据不同发展阶段的需要, 在考虑资金成本 资本结构的前提下, 适时通过银行贷款和在资本市场直接融资等方式筹集资金, 促进公司业务持续, 高效, 健康发展, 保证股东利益最大化 三 募集资金投资项目对发行人的未来发展及在增强成长性和自 主创新方面的影响 本次募集资金投资项目分别为 电子商品防盗射频软标签及 RFID 应答器技术改造项目 及 电子商品防盗硬标签技术改造项目, 通过上述项目的实施, 公司将进一步巩固现有主营业务的龙头地位, 提高公司的技术优势和核心竞争力, 对公司未来发展及在增强成长性和创新性方面具有积极的影响, 具体如下 : ( 一 ) 提升制造能力 巩固市场优势公司的硬标签产品 2008 年全球市场占有率约 30%, 公司拟通过实施 电子商品防盗硬标签技术改造项目 进行硬标签生产线的技术改造和硬标签产品的产能扩张, 该项目完全达产后将为公司新增 1.5 亿只硬标签的生产能力, 公司的技术水平和制造能力将得以进一步提升, 公司业已取得的市场竞争优势将得以巩固 ( 二 ) 丰富产品结构 进行技术升级和持续创新公司目前的主导产品是各类硬标签, 根据公司的未来产品开发计划, 公司将

233 进行技术升级和持续创新, 加大新产品的开发力度, 大力发展射频软标签 声磁软标签 无源 RFID 纸标签 有源 RFID 硬标签等产品 公司拟通过 电子商品防盗射频软标签及 RFID 应答器技术改造项目 进行射频软标签技术升级和产能扩张, 并进行 RFID 应答器新产品的产业化生产 ( 三 ) 加强团队建设公司一直以来重视团队的建设, 本次募集资金的有效运用在一定程度上依赖于团队的建设 因此, 为确保本次募集资金的合理使用, 提高资金使用效率, 公司将继续加强团队的建设, 为实现公司的发展目标提供人力支持 ( 四 ) 改善财务结构募集资金到位后, 公司的营运资金将大幅增加, 资产规模大幅度扩大, 有利于提高抵御风险的能力 同时募集资金到位后, 引入多元投资主体, 公司的股权结构也得到进一步优化 四 公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 公司目前的主营业务基础扎实, 市场份额逐步扩大, 盈利能力较强, 财务状况良好 预计公司的财务状况和盈利能力将保持持续向好的趋势 影响公司未来财务状况和盈利能力的主要因素如下 : ( 一 ) 外部因素 1 全球商品零售行业发展带来成长机会商品零售行业是 EAS 行业的下游行业, 全球经济的发展和人们生活水平的日益提高带动的商品零售行业发展是 EAS 行业兴起的直接驱动 全球范围来看, 商品零售市场规模快速增长,2006 年以来其增长趋势如下 :

234 全球零售市场 2006 年 年市场规模 年 2007 年 2008 年 2009 年 (E)2010 年 (E)2011 年 (E)2012 年 (E) 全球零售市场规模 ( 万亿美元 ) 资料来源 : 汉鼎咨询 全球商品零售市场规模的持续增长将有利于 EAS 行业空间的持续拓宽 2 我国商品零售行业发展带来的成长机会在我国经济增长 城市化进程加快, 居民收入和社保水平提高的背景下, 整体消费水平呈现稳步增强的态势, 居民购买力稳步提升, 给我国商品零售行业的发展增添了动力, 也激发了商家对 EAS 产品的需求 1999 年 年, 我国社会消费品零售总额 ( 单位 : 亿元 ) 150, ,000 90,000 60,000 30, 年 2000 年 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 资料来源 :Wind 资讯我国社会消费品零售总额存量大且增长迅速, 但是我国电子商品防盗系统的应用却仍处于初级阶段,EAS 系统的普及率仍然很低, 因此未来我国拥有较大的 EAS 市场发展空间 3 EAS 产品应用缺口和全球失窃率的居高不下带来的成长机会

235 现代商业零售业已由原来的柜台式售货向各式各样的开放式超级市场 平价百货广场 仓储式购物俱乐部等方向发展, 该类经营方式在激发客户购买欲望, 增加商品销售额方面起到了重要的作用, 但也不可避免地造成商品盗窃率的持续上升, 越来越多的商业零售主体开始将防盗工作提上日程, 效果各异的防盗保护装置也应运而生,EAS 产品在零售行业中的应用得到逐步推进 根据 全球零售盗窃晴雨表 (2008) 的统计, 仍有 64.6% 的零售商品未使用 EAS 电子商品防窃系统, 全球零售行业中包括 EAS 产品的防盗装置, 仍存在较大的应用缺口 商业零售防盗保护的未全面到位以及防盗方式的不完善, 导致全球商业零售行业的失窃率仍然居高不下 根据 全球零售盗窃晴雨表 (2008) 的统计,2007 年 7 月至 2008 年 6 月, 全球主要地区 36 个国家的 920 家零售商的零售商品失窃损耗中, 亿美元的损失源于顾客盗窃, 亿美元的损失源于员工盗窃, 共逮捕近 530 万名顾客及员工盗贼, 全球防损支出共计 亿美元, 占同期销售额的 0.33%, 该比例还远远低于商品失窃损耗占销售额的比例 ( 为 1.04%) 与此同时, 商品失窃损失会通过调高价格 减少利润和降低奖金及薪金等方式转嫁于消费者 股东及员工 因此, 对于零售商而言, 由于销售毛利率并不高, 降低商品损耗尤其是降低商品失窃具有提升盈利能力 提高市场竞争力的重要意义 因此, 零售商投入更多防损支出以降低商品失窃率的动机依然强烈,EAS 应用程度的提高将给 EAS 行业带来新的需求增长点 4 国家政策支持带来的成长机会公司所处行业归属于安防行业中的 EAS 细分行业, 中国安全防范产品行业协会制定的 安防行业 十一五 发展规划 中指出 : 开发能与监控 报警等联动的出入口控制软件及门禁控制设备 ; 开展射频身份识别系统 (RFID) 及商品电子防盗系统 (EAS) 应用技术研究 ; 开展生物特征识别应用技术研究, 开发具有高安全性 低误报率的出入口控制新产品 公司生产的 EAS 产品归属于电子信息产品的范畴, 由于信息技术是当今世界经济社会发展的重要驱动力, 电子信息产业是国民经济的战略性 基础性和先导性支柱产业, 提高电子信息产业的生产能力对增强国家竞争力有着重要意义, 因此国家从各个方面给予该产业极大的政策支持

236 2006 年, 我国颁布了 国家中长期科学和技术发展规划纲要, 信息产业部颁布了 信息产业科技发展 十一五 规划和 2020 年中长期规划纲要,2009 年 4 月, 国务院通过 电子信息产业调整和振兴规划, 明确提出要加强电子信息产业的发展, 在提高电子信息产品出口退税率等方面对电子信息产业发展进行了政策倾斜支持, 目前发行人享有 17% 的出口退税率 国家未来将会从加大投入 加强政策扶持 完善投融资环境 支持优势企业并购重组 进一步开拓国际市场 强化自主创新能力建设等方面给予发行人所在行业更多的支持 5 源标签计划的推进和 EAS 行业技术升级带来的成长机会 (1) 源标签计划推进带来的行业机会源标签不属于产品范畴, 而只是一个物流概念, 即由制造商在商品的生产 包装过程中加上防盗标签, 改变以往防盗标签在店内上架时粘贴的做法 使得防盗标签不但可以放置得更加隐蔽, 不易被发现和破坏, 而且能够减少内外盗窃的可能性, 降低货品损失, 源标签计划的实施将那些原来不适合开架销售的商品因使用了防盗标签受保护而开架销售, 提高了顾客的购买欲, 从而促进销售额的大幅增加, 使零售商与生产制造商共同获益 根据汉鼎咨询的调查, 目前全球平均只有 9.4% 的商品受 EAS 源标签保护, 需求增长潜力非常大 (2)EAS 行业技术升级带来的行业机会 EAS 系统中广泛使用的射频系统和声磁系统防盗技术发展至今, 其技术体系本身比较成熟和稳定, 但是仍然具有一系列缺陷 为了克服 EAS 技术系统目前存在的缺陷, 未来 EAS 行业将逐步引入 RFID 技术, 改进附着技术 使用源标签 产品报警器 防盗包装及电磁移除栓钉等方法来拓宽 EAS 产品的应用范围 其中 RFID 将是未来技术改革的核心, 将成为信息技术在全球物流系统的革命性的新突破 因此技术的改进使得 EAS 产品性能更为优越的同时, 也拓宽了 EAS 产品的应用领域, 推动了 EAS 产品的进一步普及, 从而给全行业带来了一次因产品更新换代而创造的需求增长的机会 6 行业竞争秩序逐渐规范目前,EAS 行业由于尚无产品或行业标准可遵循 无相关法规可遵守, 行业

237 处于无序竞争局面, 盗版 山寨版 EAS 产品挤占了主流 EAS 产品的部分市场份额 为解决 EAS 行业的上述无序竞争问题, 包括本公司在内的主流 EAS 产品制造商正着手筹备 EAS 产品和行业标准的修订工作, 标准若成功修订, 则 EAS 行业将逐步实现有序发展 ( 二 ) 内部因素 1 公司客户资源丰富公司客户遍布全球五大洲六十多个国家和地区, 主要客户均为全球 EAS 行业内知名的跨国企业, 其中包括 CHECKPOINT UNIVERSAL SURVEILLANCE SYSTEMS MOD SECURITY NEDAP 等 公司主营业务收入从 2007 年的 17, 万元增长至 2009 年的 23, 万元 公司的全球 EAS 行业地位为其未来的成长奠定了坚实的基础, 在与国际优秀 EAS 系统集成商合作过程中, 公司能够汲取最新的国际生产经营理念, 把握行业动态和技术走向, 为进一步开拓新领域创造了有利条件 2 公司产品技术优势明显公司自设立以来, 以 EAS 产品制造为主导产业, 坚持 专业 稳定 安全 高效 的质量方针, 秉承 严谨规范铸安防精品, 科技领先创一流企业 的经营理念, 专注于 EAS 技术的研究与 EAS 产品的开发, 是国内率先拥有自主知识产权解码器产品的企业之一 自 2004 年公司成立 技术研发中心 以来, 公司共申请并取得专利技术 55 项, 正在申请中的专利技术 16 项 公司开发的防盗酒瓶标签 袋装奶粉防盗夹 听装奶粉防盗帽 智能报警硬标签 智能油墨喷射硬标签均是行业内创新产品, 得到客户的广泛好评 3 公司重视持续研发能力的培养公司被评定为浙江省第一批高新技术企业, 并被认定为浙江省省级高新技术企业研究开发中心 公司强大的技术及后台研发能力为公司赢得了 杭州成长型企业 杭州上城区重点企业 优秀专利企业 省级专利示范企业 等多项荣誉称号 ; 公司坚持以创新作为企业文化的核心, 走拥有自主知识产权的技术创新和新产品开发道路, 在科研经费支持 科研机构设置 人才储备方面多管齐下,

238 2009 年, 公司投入研发经费 万元, 占当期营业收入的 3.64% 经过多年沉淀, 公司拥有一支由 66 人构成的高素质的研发团队, 团队成员拥有多年的产品开发经验, 涉及电子电路领域 无线电领域 集成电路领域等各个方面的专业人员, 公司的研发团队规模和研发能力居于同行业领先水平, 是国内率先实现自主开发的研发模式的 EAS 企业之一 4 公司产品持续创新公司作为一家专业的商品防盗标签制造企业, 在其壮大发展的过程中, 始终坚持产品持续创新 公司以强大的后台研究能力为支撑, 紧跟市场趋势, 推出适销对路的创新型产品, 逐步确立了在 EAS 市场的稳固竞争地位 2004 年公司在硬标签市场立足后, 便开始着力研究开发新产品 ;2005 年, 为了提高公司核心产品硬标签的技术水平和满足市场的更高需求, 公司在普通硬标签产品上增设了由集成电路控制 电池驱动 集硬标签与报警器组合为一体的智能系统或油墨喷射装置, 开发生产了智能硬标签, 并在 2006 年将该产品产业化, 得到了较好的市场反响 ; 与此同时, 顺应 EAS 产品技术发展趋势, 公司逐步展开研究声磁软标签和射频软标签, 并分别在 2007 年和 2008 年将两者进行了产业化, 公司产品结构日趋优化 目前, 为了实现未来的可持续发展, 公司计划在创业板上市并将募集资金投向 电子商品防盗射频软标签及 RFID 应答器技术改造项目 电子商品防盗硬标签技术改造项目, 并规划未来三年内将 声磁软标签技术改造项目 无源 RFID 纸标签产业化项目 有源 RFID 硬标签产业化项目 等项目建设提上日程, 项目建成后, 公司在射频软标签 声磁软标签 无源 RFID 纸标签 有源 RFID 硬标签 RFID 应答器等产品领域的技术和实力将登上一个新的台阶 5 公司在同行业中的竞争实力经过长期的发展, 公司已成为国内领先的 EAS 防盗标签和配套设备生产企业, 并在全球电子商品防盗生产系统中确立了稳固的竞争地位,2008 年公司的硬标签产量超过 2 亿只, 市场占有率约 30%, 居于同行业第一的竞争地位 若公司资本规模能迅速扩大, 公司将利用目前的技术与研发优势 产品优势 营销优势 人才优势 管理优势大力发展现有产品和募集资金投资项目产品, 公司在 EAS 市场中的市场竞争地位将得以进一步提升

239 6 募集资金投资项目的影响本公司募集资金投资项目完成后, 公司的技术水平 制造能力将得到大幅度提升, 产品结构将进一步丰富, 公司可以进一步扩大市场规模, 提高市场占有率 本次发行上市后, 公司自有资本金实力将得到增强, 融资空间也将同时扩大, 将为公司后续业务拓展提供强有力的资金支持 五 发行人拟定上述计划所依据的假设条件 1 公司所遵循的国家现行的法律 法规 方针 政策无重大变化; 2 国家现行的利率 汇率 税收政策无重大变化; 3 公司所处行业处于正常发展状态, 没有出现重大的不利的市场突变情形 ; 4 公司所在地区的社会经济环境没有重大不利变动; 5 公司生产经营能力不受能源 动力 原材料短缺等重大不利因素影响; 6 公司本次股票发行成功, 募集资金及时到位 ; 7 无不可抗拒因素或不可预见因素对本公司造成重大不利影响 六 发行人实施上述计划将面临的主要困难 ( 一 ) 资金方面本公司未来发展计划的实现, 需要大量的资金投入作为保障 如果为维持公司快速发展所需的资金来源得不到充分保障, 将影响到上述发展目标的实现 若公司能够上市融资, 将科学 合理地使用资金, 提高资金使用效率, 实现资源的优化配置, 有效的实施上述计划 ( 二 ) 技术方面公司所属的 EAS 行业具有发展迅速 技术和产品更新换代快 产品生命周期较短的特点 因此, 如果公司对技术和产品发展趋势不能正确判断 公司的科研开发 技术和产品升级不能及时跟上, 会对公司发展造成不利影响 ( 三 ) 管理方面公司经营规模不断扩大, 组织结构日益复杂, 对公司管理的要求越来越高,

240 公司的人员也有较大规模的扩充, 从而对公司的管理将提出新的和更高的要求 虽然公司的管理层在经营和管理快速成长的企业方面有着丰富的经验, 但是仍需 不断调整, 以适应资本市场要求和公司业务发展需要 七 发行人确保实现上述计划拟采用的方式 方法或途径 1 本次公开发行股票为公司实现上述发展目标提供了资金支持, 公司将认真组织募集资金投资项目的实施, 争取尽快投产, 促进公司生产规模的扩大和技术水平提高, 增强公司在硬标签 射频软标签及 RFID 应答器领域的核心竞争力 ; 2 严格按照上市公司的要求规范运作, 完善公司的法人治理结构, 强化各 项决策的科学性和透明度, 促进公司的机制创新和管理升级 ; 3 加快对优秀人才特别是管理人才 研发人才和营销人才的引进, 进一步 提高公司的管理水平 研发水平和销售能力, 确保公司业务发展目标的实现 发行人声明 : 若本公司本次发行并在创业板上市成功, 将在上市后通过定期 报告持续公告上述发展规划实施和发展目标实现的情况 八 上述业务发展规划和目标与现有业务的关系 公司的业务发展规划和目标与现有业务之间具有紧密的关联关系, 发展规划 是以现有业务为基础, 以实现公司发展目标为目的而制定的, 如下图所示 : 声磁软标签 声磁软标签产业化 声磁软标签技术改造 射频 射频软标 射频软标签及 RFID 无源 RFID 纸 软标签 签产业化 应答器技术改造 标签产业化 硬标签 硬标签产业化 智能硬标签产业化 硬标签技术改造 有源 RFID 硬标签产业化 2004 年 2006 年 2008 年 2010 年 2012 年 目前已实施完毕的项目 部分募投项目 未来业务发展规划

241 上述发展规划是对公司现有业务的进一步深化与拓展, 公司多年来在 EAS 产品方面积累的研发能力 制造技术和客户关系等各项资源和企业经营 业务开展 项目实施等过程中积累的丰富经验都将是实现上述发展规划和目标的良好保障

242 第十二节其他重要事项 一 正在履行的重大合同 截至报告期末, 公司正在履行的重大合同如下 : ( 一 ) 产品销售合同 2006 年 3 月 15 日, 发行人与 Checkpoint Systems,Inc( 美国保点公司 ) 签订了购销协议, 双方约定 : 发行人根据该协议以及后续订单向保点公司销售电子商品防盗系统产品硬标签 本协议有效期至 2010 年 3 月 14 日 发行人与美国保点公司于 2006 年 3 月签订购销协议, 主要条款如下 : 协议于 2006 年 3 月 15 日由 Checkpoint 系统有限公司及其关联公司 ( 以下简称 CKP ), 总部位于新泽西州 Thorofare Wolf 路 101 号, 和杭州中瑞思创科技有限公司 ( 供方 ), 地址为中国浙江省杭州市莫干山路 1418 号共同签订 1 期限本协议自签署之日起 36 个月内有效 ( 初始期限 ) 除非一方在初始期限届满前 30 天书面通知另一方, 本协议将按照其条款自动续展 12 个月 ( 续展期限 ) 初始期限和续展期限统称为期限 2 交货供方将于 CKP 订单注明的日期交付产品至 CKP 指定地点 未经 CKP 事先同意的交付,CKP 有权选择推迟接受或权利转移直至要求的交付日或由供方承担费用予以退货 供方将根据 CKP 通知的程序装运产品 所有的订单为 FOB 价格, 至 CKP 指定的目的地 产品所有权和灭失风险将在供方交付至 CKP 指定目的地时转移至 CKP CKP 将根据其通知的程序支付所有运费和保险费 如果供方未或不能准时交货,CKP 将有权取消订单而无需承担任何责任 如果 CKP 同意接受产品, 供方将支付所有速遣费用 如果发生价格变化,CKP 将支付较低的费用

243 本协议不得被解释为创立 CKP 和供方的排他性安排或要求的合同 CKP 有权获得从其他生产商获得产品或类似产品 3 价格及支付合同第一年的价格将保持不变 此后双方将共同就价格变更达成协议 CKP 期待不断的改进及工艺改进建议以每年降低 5% 的成本并由 CKP 受益 供方在 CKP 在目的地收到产品后开具发票, 支付条件为自装运日和收到发票之日起 30 天整, 以较后者为准 卖方的发票将包含以下内容 :(1) 产品编号, 规格和订购数量 ;(2) 装运产品数量 ;(3) 交货目的地 ;(4) 订单编号 ;(5) 订购产品价格 ;(6) 订单总价格 ;(7) 适用税率及折扣 虽然有上述约定,CKP 可以根据对产品或类似产品市场价格有重大影响的市场情况在任何月份选择与供方协商一个新的价格 如果 CKP 和供方的年销售总量超过 5,000 万件目标的 25%,CKP 可以选择重新协商价格 同样, 如果 CKP 和供方的年销售总量低于 5,000 万件目标的 25%, 供方可以选择重新协商价格 新的价格将由双方协商一致并列入本协议 供方和 CKP 将就新价格的生效日期达成一致 4 产品质量及保证供方保证所有交付给 CKP 及其客户的产品的权利不受任何留置 权利负担 担保利益或其他权利主张 供方保证于 CKP 或其指定目的地收到产品之日起的 12 个月内, 产品在各方面均符合本协议及附件的规格并且在原材料 工艺和设计方面均无缺陷 供方得将所有从供货商获得的原材料的质量保证移转予 CKP 如果产品有缺陷, 供方同意在收到缺陷产品 30 日内承担全部费用对产品予以修理或更换, 或将货款返还 CKP 供方同意偿付 CKP 所有退货相关的费用 供方还应偿付 CKP 因缺陷产品导致的利润损失 根据一个产品批次随机抽样 25 件硬质标牌, 如果任何一件产品未能符合附件 E 的要求, 则将再行测试 25 件 如果另一标牌被检出缺陷,CKP 有权停止或推迟生产, 供方在 CKP 不承担金钱义务的情况下对该批次的产品承担责任 供方并且对 CKP 由此缺陷产品引起的利润损失承担责任

244 5 产品修理在条款 4 所述的保证期满后, 供方同意以合理的价格对 CKP 继续提供修理服务直至本协议的最终期限届满或终止后的一年 6 适用法律无论与其他司法管辖下法律原则的冲突, 本协议之解释适用宾夕法尼亚州实体法和程序法 发行人近三年对美国保点公司的销售金额分别占当期营业收入的 9.10% 17.53% 和 21.30%, 销售内容主要为硬标签, 发行人对美国保点公司的销售比重较高 公司与美国保点公司于 2006 年 3 月签订购销协议, 协议有效期至 2010 年 3 月 目前公司已经与美国保点公司的业务部门就新协议的主要条款达成一致, 并已将公司对新协议相关条款的最终反馈意见提交给美国保点公司的业务部门, 正在等待美国保点公司的业务部门和法务部门的最终确认 根据美国保点公司与公司目前初步达成的协议条款, 新协议的初始期限为二十四个月 除非一方在初始期限届满前至少三十日书面通知另一方, 新协议将自动根据本协议所含之条款条件另行延长十二个月 公司与美国保点公司签订的购销协议属于框架合同, 具体业务的开展以订单为准 公司目前与美国保点公司的业务正常开展, 未因上述购销协议的即将到期而受到不利影响 考虑到公司在全球硬标签市场中已经具有全球第一的市场地位且其他竞争对手的产能与公司差距较大等因素, 综合公司自 2006 年以来与美国保点公司的合作情况以及目前公司与美国保点公司的谈判进展情况, 公司认为与美国保点公司续签新协议不存在不确定性 保荐机构经核查后认为, 报告期内发行人虽然对美国保点公司的销售比重较高, 但均未超过 30%, 发行人对美国保点公司不构成重大销售依赖 ( 二 ) 产品技术合作合同 2009 年 1 月 16 日, 发行人与深圳市碧烁科技有限公司 ( 技术转让方 ) 签订

245 产品技术合作合同, 拟在超市电子价格标签领域进行技术合作 深圳市碧烁科技有限公司负责将其现有的相关产品技术转让给发行人, 发行人负责模具 塑料 五金 PCB 及 SMT 生产 组装及销售 在转让方完全依约履行合同项下义务的条件下, 发行人将技术合作费用人民币 30 万元 30 万元及 40 万元分三期支付给转让方 转让方还应当向发行人提供技术服务和支持, 故发行人在验收合格后一年内向转让方支付技术服务费 15 万元 本合同涉及的产品技术 申请专利的权利及专利权均归发行人所有 ( 三 ) 承销协议 保荐协议公司与国信证券签订了 关于杭州中瑞思创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之主承销协议 关于杭州中瑞思创科技股份有限公司首公开发行股票并在创业板上市之保荐协议, 公司委托国信证券作为本次公开发行股票并在创业板上市的保荐人和主承销商, 全面负责公司的股票发行保荐工作及股票发行的组织 销售 策划等工作 ( 四 ) 其他重大合同 中国出口信用保险公司浙江分公司于 2009 年 10 月 9 日出具的保险单号为 SCH 号 短期出口信用保险综合保险单, 中国出口信用保险公司浙江分公司为发行人出口商品提供信用保险, 约定保险范围为全部非信用证支付方式的出口, 买方破产 拖欠风险所致损失的赔偿比例为 90%, 买方拒绝收货风险所致损失的赔偿比例为 80%, 政治风险所致损失的赔偿比例为 90% 最高赔偿限额为 800 万美元, 预缴保险费 2 万美元 保单有效期为 2009 年 10 月 16 日至 2010 年 10 月 15 日, 每次保险单到期前一个月如双方均未提出解除或变更, 则本保险单在每一期届满时按照原条件自动续转有效期一年 发行人与上海浦东发展银行股份有限公司杭州清泰支行于 2009 年 12 月 24 日签订 融资额度协议, 上海浦东发展银行股份有限公司杭州清泰支行授予发行人 2,000 万元的信用贷款额度, 授信期间自 2009 年 12 月 24 日至 2010 年 12 月 23 日, 授信期间内可循环使用, 适用融资品种为短期贷款 ( 固定期限 )

246 二 对外担保情况 截至本招股说明书签署日, 公司不存在对外担保 三 重大诉讼及仲裁等事项截止本招股说明书签署之日, 本公司无任何对财务状况 经营成果 声誉 业务活动 未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项 截止本招股说明书签署之日, 本公司控股股东及控股子公司 本公司董事 监事 高级管理人员和其他核心人员, 均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 截止本招股说明书签署之日, 控股股东 实际控制人最近三年内不存在重大违法行为 截止本招股说明书签署之日, 本公司董事 监事 高级管理人员和其他核心人员未曾有受到刑事诉讼的情况

247 第十三节有关声明 发行人全体董事 监事 高级管理人员声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 全体董事签名 : 路楠俞国骅蒋士平蓝宗烛 何元福马骏赵荣祥 全体监事签名 : 沈洁王勇孙连喜 全体高级管理人员签名 : 路楠俞国骅张佶蓝宗烛 商巍 陈武军 杭州中瑞思创科技股份有限公司 年月日

248 保荐机构 ( 主承销商 ) 声明 本公司已对招股说明书进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重 大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 项目协办人 : 陈敬涛 保荐代表人 : 王颖 李鑫 法定代表人 : 何如 国信证券股份有限公司 2009 年月日

249 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书, 确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处 本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议, 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 经办律师签字 : 傅羽韬 王鑫睿 律师事务所负责人签字 : 章靖忠 浙江天册律师事务所 年月日

250 发行人审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书, 确认招股说明书与本所出具的审计报告 内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告 内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议, 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 经办注册会计师签字 : 翁伟 胡彦龙 会计师事务所负责人签字 : 吕苏阳 天健会计师事务所有限公司 年月日

251 发行人评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书, 确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处 本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议, 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 经办注册资产评估师签字 : 潘文夫 刘勇 资产评估机构负责人签字 : 浙江勤信资产评估有限公司 年月日