上海市锦天城律师事务所

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整拳柿边
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1 上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书 ( 二 ) 上海市锦天城律师事务所地址 : 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼电话 : 传真 : 邮编 :200120

2 目录第一节声明事项... 3 第二节正文... 5 一重点问题

3 上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书 ( 二 ) (2014) 锦律非 ( 证 ) 字第 34-3 号致 : 苏州工业园区凌志软件股份有限公司上海市锦天城律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受苏州工业园区凌志软件股份有限公司 ( 以下简称凌志软件 ) 的委托, 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2014 年 5 月 19 日对凌志软件挂牌申请文件反馈意见回复的意见, 会同凌志软件及主办券商对相关问题进行了核查在此基础上, 本所律师根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法非上市公众公司监督管理办法 ( 证监会令第 85 号 ) 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 ( 证监会令第 89 号 ) 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 等有关法律法规及规范性文件的规定, 并按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书 ( 二 ) ( 以下简称本法律意见书 ) 本所作为凌志软件申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问, 已于 2014 年 4 月 8 日出具了上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 ( 以下简称原法律意见书 ), 并于 2014 年 5 月 13 日出具了上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书 2

4 ( 一 ) ( 以下简称补充法律意见书 ( 一 ) ), 本法律意见书系对原法律意见书和补充法律意见书 ( 一 ) 的补充, 并构成不可分割的组成部分对于原法律意见书中已表述过的内容, 本法律意见书将不再赘述本法律意见书中使用的简称缩略语术语, 除特别说明外, 与其在原法律意见书中的含义相同第一节声明事项为出具本法律意见书, 本所律师声明如下 : ( 一 ) 本所及经办律师依据公司法管理办法和业务规则等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了必要的核查验证, 保证法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 ( 二 ) 本所仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见, 而不对有关会计审计资产评估等专业事项发表意见在本法律意见书中对有关会计报告审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证 ( 三 ) 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证 : 1 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料副本材料复印材料确认函或证明 2 公司提供给本所的文件和材料是真实准确完整和有效的, 并无隐瞒虚假和重大遗漏之处, 文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符 3 公司提供给本所的所有签署文件之主体均具有签署文件的权利能力和行为能力, 所提供文件中的所有签字和印章是真实的, 任何已签署的文件均由相关当事各方有效授权, 且由其正当授权的代表签署 ( 四 ) 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所及本所经办律师依据有关政府部门公司或其他有关单位出具的证明文件出 3

5 具法律意见 ( 五 ) 本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报, 并愿意承担相应的法律责任本所同意公司部分或全部按全国中小企业股份转让系统公司的审核要求引用法律意见书的内容, 但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认 ( 六 ) 本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用, 不得用作任何其他目的 4

6 第二节正文一重点问题对于公司设立时股东南京联创工会, 请主办券商律师就其股东持股期间行使股东权利享有公司权益情况股权权属明晰性及其后的股权处分程序完备性合法性补充发表意见答复 : 核查过程 : 本所律师核查了凌志软件以及南京联创科技集团股份有限公司 ( 原名南京联创科技股份有限公司, 以下简称南京联创 ) 工商档案中有关南京联创工会的信息 ; 走访了南京市总工会, 走访了南京高新技术产业开发区工会工作委员会 ( 以下简称高新区工会 ), 高新区工会确认南京联创工会确实是其辖区内工会组织, 但南京联创工会并无注册资料可供查询调取 ; 未能访谈到当时的工会负责人 ; 再次访谈了张宝泉并核查了张宝泉出具的承诺函 ; 核查了张宝泉与南京联创之间有关该次股权转让价款支付的相关证据资料 : 包括 2006 年 12 月张宝泉通过银行汇票向南京联创支付股权转让价款的银行支付凭证及 2006 年 12 月经南京联创及其法定代表人盖章签字确认的对账单 ; 核查了凌志软件 2003 年至 2006 年年底的有关财务报表核查结果 : ( 一 ) 南京联创工会持股期间行使股东权利享有公司权益情况根据凌志软件工商登记资料显示及公司的相关确认, 自 2003 年 1 月苏州联创成立起至 2006 年 12 月南京联创工会将其所持股权全部转让给张宝泉期间, 南京联创工会作为苏州联创的股东之一, 一直履行着股东的职责并享有股东权利具体情况如下 : 1 苏州联创设立时 2002 年 10 月, 南京联创工会作为原始股东之一, 参加了苏州联创第一次股东会并就股东会审议的以下事项进行了表决 :(1) 孙力斌所做的关于公司筹 5

7 办情况的报告 ;(2) 公司章程 ( 草案 );(3) 选举孙力斌张宝泉庞海东为公司第一届董事会成员 ;(4) 选举孙燕为公司第一届监事 ;(5) 选举孙力斌为公司董事长 ;(6) 任命张宝泉为公司总经理年 9 月股权转让 2003 年 8 月, 南京联创工会作为股东之一, 在股东会上同意 :(1) 公司股东张亦进将所持有的苏州联创 3% 股权转让给南京联创 ;(2) 修改公司章程第 1 章第 3 条和第 3 章第 7 条的相关条款 ;(3) 股份转让完成后, 由孙力斌继续担任公司董事长年 12 月股权转让 2006 年 10 月 28 日, 苏州凌志召开股东会特别会议, 南京联创工会代表出席了该次会议, 并就该次股东会审议的股权转让公司名称变更章程修改等事项进行了表决根据凌志软件提供的 2003 年设立起至 2006 年 12 月底的有关财务报表, 上述期间, 苏州联创处于亏损状态, 未进行过利润分配综上, 在南京联创工会作为苏州联创股东期间, 一直有效履行了股东职责并行使了股东权利 ; 公司其他股东及 / 或第三人亦未对其股东身份 / 地位或行使股东权利提出过异议因此, 南京联创工会作为苏州联创股东, 享有股东权利及权益不存在争议, 合法有效 ( 二 ) 南京联创工会股权权属明晰性根据凌志软件的工商资料并经公司确认,2002 年 10 月, 苏州联创召开第一次股东会, 一致通过了公司章程 ( 草案 ) 根据苏州工业园区联创国际科技有限公司章程 ( 草案 ) 第七条的规定: 南京联创工会现金出资 26 万元, 占总股本 2.6% 上述出资业经江苏华星会计师事务所有限公司出具华星会验字(2002) 1149 号验资报告予以验证, 以及众华会计师事务所出具众会字 (2014) 第 2786 号关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司出资到位情况的验资复核报告加以复核验证, 确认南京联创工会出资 26 万元, 占苏州联创 2.6% 的注册资本 6

8 南京联创工会作为苏州联创的股东, 已足额缴纳了认缴的出资, 持股期间参加了苏州联创历次股东会, 履行了股东职责并行使了股东权利据此, 本所律师经核查认为, 南京联创工会的出资系经公司章程明确约定, 并经会计师事务所验证 ; 在担任公司股东期间, 南京联创工会一直有效履行了股东职责并行使了股东权利 ; 公司其他股东或第三人亦未对其股东身份 / 地位或行使股东权利提出过异议, 其股权权属明晰 ( 三 ) 南京联创工会股权处分程序完备性合法性经核查,2006 年 10 月 28 日, 苏州凌志召开股东会特别会议, 南京联创工会代表出席了会议, 股东会经研究和审议, 一致同意 :(1) 南京联创将其持有的苏州联创 32% 的股权以 486 万元的价格转让给张宝泉, 南京联创工会潘志红孟庆兰庞海东钱学峰张有根刘国祥将各自持有的苏州联创的股权分别以 31.2 万元 48 万元 12 万元 8.4 万元 8.4 万元 3.6 万元 2.4 万元的价格转让给张宝泉 ;( 2) 南京联创将其持有的苏州联创 46% 的股权以 552 万元的价格转让给吴艳芳 ;( 3) 公司名称变更为苏州凌志软件有限公司 ;(4) 通过公司章程修正案 2006 年 12 月 18 日, 南京联创工会与张宝泉签署股权转让协议, 约定南京联创工会将其持有的苏州联创 2.6% 的股权及其附属于该部分股权的全部权利和义务转让给张宝泉, 张宝泉同意受让该部分股权及其上的权利义务, 转让价格为 31.2 万元 2006 年 12 月 27 日, 包括上述南京联创工会将其所持苏州联创全部股权转让给张宝泉在内的股权转让程序完成在苏州工业园区工商局的登记备案手续根据公司及张宝泉提供的与该次股权转让价款支付相关的银行支付凭证对账单等证明文件, 并经再次访谈张宝泉确认, 该次股权转让款已支付完毕, 不存在未了事宜 2014 年 5 月 27 日, 张宝泉出具承诺函, 确认 2006 年 12 月, 其与南京联创工会签署的受让南京联创工会持有的苏州联创 2.6% 股权的股权转让协议系双方真实意思的表示, 并已履行完毕, 其已向南京联创工会支付完毕 31.2 万 7

9 元的股权转让款, 双方已办理完毕股权转让工商变更登记手续就上述股权转让事宜, 双方无任何现有或潜在的争议纠纷或其他未了事宜若因该 2.6% 股权引起任何争议纠纷, 张宝泉将全权负责并承担一切责任, 不会对公司或公司其他股东造成影响综上, 南京联创工会 2006 年 12 月将其所持苏州联创全部股权转让给张宝泉业经公司股东会一致表决同意, 签署了相关的股权转让协议, 并办理了工商变更登记程序, 股权转让款业已支付完毕, 且张宝泉已出具承诺函, 确认其与南京联创工会就该等股权转让不存在争议纠纷或未了事宜, 若因该等股权产生任何争议或纠纷, 由其全权负责据此, 本所律师经核查认为, 南京联创工会处分其股权的程序完备合法 ( 以下无正文 ) 8

上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的致 : 鹏鹞环保股份有限公司上海市锦天城律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受鹏鹞环保股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 委托, 就公司召开 2018 年第一次临时股东大会 ( 以下简称本次股东大会 ) 的有关事

关于鹏鹞环保股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的地址 : 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层电话 :021-20511000 传真 :021-20511999 邮编 :200120 上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的致 : 鹏鹞环保股份有限公司上海市锦天城律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受鹏鹞环保股份有限公司