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封乘靓云
5 years ago
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1 华泰联合证券有限责任公司关于江苏金融租赁股份有限公司 2019 年度日常关联交易预计的专项核查意见华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称华泰联合证券或保荐机构 ) 作为江苏金融租赁股份有限公司 ( 以下简称江苏租赁或公司 ) 首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等有关规定, 对江苏租赁 2019 年度预计关联交易事项进行审慎核查, 具体核查情况如下 : 一日常关联交易基本情况 ( 一 )2019 年度部分关联方日常关联交易的预计额度和类别 2019 年度关联方日常关联交易预计额度表币种 : 人民币序号关联方名称 2018 年关联交易情况 2019 年预计额度情况 1 2 南京银行股份有限公司江苏交通控股集团财务有限公司 3 国际金融公司 (IFC) 4 江苏银行股份有限公司 2018 年资金融入类关联交易额度预计不超过 80 亿元, 资金拆出类关联交易额度预计不超过 6.3 亿元 2018 年末, 资金融入余额为 0, 拆出资金余额为年资金融入类关联交易额度预计 30 亿元, 资金拆出类关联交易额度预计不超过 5 亿元 2018 年末, 资金融入余额为 0, 拆出资金余额为年资金融入类关联交易额度预计 15 亿元或等值外币 2018 年末, 资金融入余额为人民币 4 亿元 2018 年资金融入类关联交易额度预计 20 亿元 2018 年 2019 年资金融入类关联交易预计额度 80 亿元, 资金拆出类关联交易最高余额 6.3 亿元 2019 年资金融入类关联交易预计额度 30 亿元, 资金拆出类关联交易最高余额 1 亿元 2019 年资金融入类关联交易预计额度 30 亿元或等值外币 2019 年资金融入类关联交易预计额度 50 亿元, 资金拆

2 末, 资金融入余额为人民币 12 亿元出类关联交易最高余额 5 亿元二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 南京银行股份有限公司 1. 关联方基本情况南京银行股份有限公司 ( 下称南京银行 ) 成立于 1996 年 2 月, 在原南京市 39 家城市信用社及信用联社的基础上组建而成, 是一家具有独立法人资格的股份制商业银行, 于 2007 年在上交所主板挂牌上市, 股票代码截至 2018 年 9 月末, 南京银行注册资本亿元, 资产总额 12, 亿元, 存款总额 7, 亿元, 贷款总额 4, 亿元, 前三季度实现利润总额亿元, 实现归属于母公司股东的净利润亿元, 不良贷款率 0.89%, 拨备覆盖率 % 2. 关联关系南京银行为持股公司 5% 以上股份的主要股东, 目前持股比例为 21.09% 年度关联交易开展情况 2018 年公司对南京银行核定资金融入类关联交易额度 80 亿元, 资金拆出类关联交易最高余额 6.3 亿元截至 2018 年 12 月末, 上述交易业务余额为零年度拟申请关联交易预计额度 2019 年资金融入类关联交易预计额度 80 亿元, 资金拆出类关联交易最高余额 6.3 亿元 ( 二 ) 江苏交通控股集团财务有限公司 1. 关联方基本情况江苏交通控股集团财务有限公司 ( 下称交通控股财务公司 ) 成立于 2011 年 12 月, 是经中国银行业监督管理部门批准成立的非银行金融机构, 由江苏交通控股有限公司江苏润扬大桥发展有限责任公司和江苏京沪高速公路有限公司共同出资成立

3 截至 2017 年末, 交通控股财务公司注册资本 10 亿元, 资产总额亿元, 净资产亿元 2. 关联关系与公司拥有共同的控股股东年度关联关系开展情况 2018 年公司对交通控股财务公司核定资金融入类关联交易额度 30 亿元, 资金拆出类关联交易最高余额 5 亿元截至 2018 年 12 月末, 上述交易业务余额为零年度拟申请关联交易预计额度 2019 年资金融入类关联交易预计额度 30 亿元, 资金拆出类关联交易最高余额 1 亿元 ( 三 ) 国际金融公司 1. 联方基本情况国际金融公司 (International Finance Corporation, 以下简称 IFC) 是世界银行集团的成员之一, 成立于 1956 年, 总部设于美国哥伦比亚特区华盛顿, 是一家根据其成员国订立的国际金融公司协定成立的国际组织截至 2017 年 6 月末,IFC 注册资本亿美元, 总资产亿美元, 归属于 IFC 的净收入为亿美元 2. 关联关系 IFC 为持股公司 5% 以上股份的主要股东, 目前持股比例为 6.7% 年度关联关系开展情况 2018 年公司对 IFC 核定资金融入类关联交易额度人民币 15 亿元或等值外币截至 2018 年 12 月末, 资金融入类关联交易余额为人民币 4 亿元年度拟申请关联交易预计额度 2019 年资金融入类关联交易预计额度人民币 30 亿元或等值外币

4 ( 四 ) 江苏银行股份有限公司 1. 关联方基本情况江苏银行股份有限公司 ( 下称江苏银行 ) 成立于 2007 年 1 月, 是由江苏省内十家城市商业银行通过合并重组设立的股份有限公司, 于 2016 年 8 月 2 日在上交所主板挂牌上市, 股票代码截至 2018 年 9 月末, 江苏银行注册资本亿元, 资产总额 19, 亿元, 存款总额 11, 亿元, 贷款总额 8, 亿元, 前三季度实现利润总额亿元, 实现归属于母公司股东的净利润亿元, 不良贷款率 1.39%, 拨备覆盖率 % 2. 关联关系公司董事杜文毅担任江苏银行董事年度关联交易开展情况 2018 年公司对江苏银行核定资金融入类关联交易额度 20 亿元截至 2018 年 12 月末, 资金融入类关联交易余额为 12 亿元年度拟申请关联交易预计额度 2019 年资金融入类关联交易预计额度 50 亿元, 资金拆出类关联交易最高余额 5 亿元三关联交易的定价政策和定价依据公司与关联方之间的关联交易, 均以市场价格为基础的公允定价原则, 公司与关联方的关联交易价格和无关联关系第三方同类交易价格基本一致, 不存在损害公司和其他股东利益的行为四关联交易的目的及对公司的影响公司 2019 年度预计发生的日常关联交易事项, 均为公司正常经营活动, 有利于公司经营发展公司相对于关联方在业务人员财务资产机构等方面独立, 关联交易不会对公司的独立性构成影响上述关联交易不会造成公司对关联

5 方的依赖五审议程序 2019 年 1 月 28 日, 公司第二届董事会第十次会议审议通过了关于部分关联方 2019 年度日常关联交易预计额度的议案, 关联董事杜文毅刘恩奇尉安宁回避表决本关联交易在提交董事会审议前, 已经公司独立董事一致认可按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定, 以及江苏金融租赁股份有限公司关联交易管理办法, 作为江苏金融租赁股份有限公司的独立董事, 本着公开公平客观的规则, 对公司部分关联方 2019 年度日常关联交易预计额度情况进行了核查发表独立意见如下 : 经核查, 公司关联交易控制委员会已经对公司部分关联方 2019 年度日常关联交易预计额度进行了审核我们认为 : 公司预计的部分关联方 2019 年度日常关联交易属于经营范围内发生的常规业务, 根据江苏金融租赁股份有限公司关联交易管理办法, 公司关联交易遵循市场化定价原则, 符合关联交易管理要求和公允原则, 不影响公司独立性, 不会对公司持续经营能力损益及资产状况构成不利影响该议案已经出席公司第二届董事会第十次会议的非关联董事一致通过, 并将提交公司 2018 年度股东大会审议通过, 决策程序合规六华泰联合证券对该项关联交易的核查意见华泰联合证券作为江苏租赁首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构, 履行持续督导责任, 经核查后认为, 上述江苏租赁日常关联交易事项, 已经江苏租赁第二届董事会第十次会议审议通过, 审议时关联董事实施了回避表决, 董事会在召集召开及决议的程序上符合有关法律法规及公司章程的规定公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见上述关联交易履行了必要的审批程序, 交易价格遵循了公允的原则, 不存在损害公司和全体股东利益的情形, 对公司的独立性不构成影响截至本核查意见出具日, 本次关联交易行为合规, 本保荐机构无异议 ( 以下无正文 )

6 ( 此页无正文, 为华泰联合证券有限责任公司关于江苏金融租赁股份有限公司 2019 年度日常关联交易预计的专项核查意见之签章页 ) 保荐代表人 ( 签字 ): 石丽刘鹭华泰联合证券有限责任公司年月日

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08