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钒广
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1 浙江星星瑞金科技股份有限公司 Zhejiang Firstar Panel Technology Co., Ltd. ( 浙江省台州市椒江区洪家星星电子产业基地 4 号楼 ) 关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事监事高级管理人员的确认意见保荐人 ( 主承销商 ) ( 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 )

2 浙江星星瑞金科技股份有限公司 ( 以下简称公司本公司发行人或星星科技 ) 系经浙江省商务厅关于浙江星星光电薄膜技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复 ( 浙商务资函 [2010]359 号 ) 批准, 由浙江星星光电薄膜技术有限公司 ( 以下简称星星有限 ) 依照有关法律法规的规定整体变更设立的股份有限公司截至本说明出具日, 公司注册资本为 7,500 万元现将公司自设立以来股本演变情况说明如下 : 一发行人的股本演变情况图有限公司成立 (2003 年 9 月, 注册资本 1,000 万元 ) 椒塑投资王先玉武平共同出资设立星星有限 2004 年 4 月, 星星有限股东椒塑投资更名为星星置业第一次股权转让 (2006 年 1 月, 注册资本 1,000 万元 ) 武平将其持有的全部 150 万元出资全部转让给星星集团第二次股权转让 (2006 年 2 月, 注册资本 1,000 万元 ) 星星置业将其持有的 100 万元出资和 30 万元出资分别无偿转让给王春桥和荆萌第三次股权转让 (2006 年 9 月, 注册资本 1,000 万元 ) 星星置业将其持有的 20 万元出资无偿转让给曲富伟第四次股权转让 (2006 年 12 月, 注册资本 1,000 万元 ) 曲富伟将其持有的 20 万元出资无偿转让给星星置业第五次股权转让 (2009 年 5 月, 注册资本 1,000 万元 ) 星星集团王先玉王春桥分别将其持有的万元 7.50 万元 5.00 万元出资无偿转让给荆萌 4-5-1

3 第六次股权转让 (2009 年 10 月, 注册资本 1,000 万元 ) 星星置业将其持有的 350 万元出资和 70 万元出资分别转让给叶仙玉和管敏宏 ; 星星集团王先玉王春桥荆萌分别将其持有的万元 2.70 万元 1.80 万元 1.50 万元出资无偿转让给殷爱武第七次股权转让 (2009 年 10 月, 注册资本 1,000 万元 ) 星星置业将其持有的万元出资转让给蒋高明等 10 名自然人第八次股权转让第一次增资及转增 (2010 年 6 月, 注册资本 6,000 万元 ) 星星置业王先玉王春桥荆萌分别将其持有的万元万元万元万元出资转让给国科瑞华 ; 国科瑞华和中金资本分别向公司增资万元和万元 ; 星星有限以资本公积 4,750 万元转增注册资本公司类型变更为中外合资有限责任公司第二次增资 (2010 年 7 月, 注册资本 7,500 万元 ) 星星有限 19 名股东中的 17 名股东共同增资 1,500 万元星星光电整体变更设立星星科技 (2010 年 10 月, 注册资本 7,500 万元 ) 国科瑞华星星集团中金资本叶仙玉王先玉王春桥等全体股东共同作为发起人, 将星星有限整体变更为股份有限公司 ( 星星科技 ) 公司类型变更为股份有限公司 ( 中外合资未上市 ) 二发行人设立以来的股本演变情况 ( 一 ) 有限公司设立 2003 年 9 月 25 日, 台州市椒江塑料工业园区投资有限公司 ( 以下简称椒塑投资, 为星星集团有限公司持股 82% 的子公司 ) 与自然人王先玉和武平以现金出资设立浙江星星光电薄膜技术有限公司 2003 年 9 月 22 日, 台州中天会计师事务所对股东出资进行了审验, 并出具了中天会验 (2003)424 号验资报告 2003 年 9 月 25 日, 台州市工商行政管理局核发了注册号为的企业法人营业执照, 注册资本为 1,000 万元, 法定代表人为叶仙玉 4-5-2

4 星星有限设立时股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 椒塑投资王先玉武平合计 1, ( 二 )2006 年第一次股权转让 2004 年 4 月 28 日, 星星有限股东椒塑投资更名为台州星星置业有限公司 ( 以下简称星星置业 ) 2006 年 1 月 12 日, 经星星有限股东会决议, 武平将其持有星星有限的全部 150 万元出资额转让给星星集团有限公司 ( 以下简称星星集团 ) 同日, 武平与星星集团就上述股权转让签署了股权转让协议, 本次转让的 150 万元出资转让价格为万元本次股权转让价款已支付完毕 2006 年 1 月 17 日, 星星有限在台州市工商行政管理局椒江分局办理了上述股东更名和股权转让的工商变更登记手续该次股权转让完成后, 星星有限股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 星星置业星星集团王先玉合计 1, 本次股权转让的原因及定价依据公司设立时, 即确立了从事手机视窗防护屏的研发生产和销售的业务发展方向公司设立时的三名股东中, 台州市椒江塑料工业园区投资有限公司作为控股股东, 主要为公司提供生产场所和物业服务 ; 王先玉作为技术带头人, 主要负责产品技术研发和生产管理 ; 武平具有丰富的手机客户资源, 并具市场营销经验, 主要负责公司的市场开拓 2004 年初, 公司筹建完毕并开始投入生产, 但在市场开拓方面推进缓慢 2004 年 9 月前, 公司在国际知名手机厂商的供应商认证方面未取得突破 2004 年 9 月, 武平作为市场开发的主要负责人提出辞职申请, 并得到董事会的同意武平辞职后, 公司实际控制人叶仙玉与武平协商股权转让事宜经协商, 双方同意由叶仙玉控制的星星集团受让武平持有的公司 150 万元出资额该次股权转 4-5-3

5 让的价格系双方根据公司 2005 年底的账面每股净资产 1.41 元, 并考虑合理的溢价后协商确定 ( 三 )2006 年第二次股权转让 2006 年 1 月 26 日, 经星星有限股东会决议, 星星置业将其持有星星有限的 100 万元出资额和 30 万元出资额分别无偿转让给王春桥和荆萌同日, 星星置业与王春桥荆萌就上述股权转让签署了股权转让协议王春桥和荆萌均为公司副总经理, 分别为公司技术方面和销售方面的核心人员, 为实现对该两名人员的长期激励, 本次股权转让为无偿转让 2006 年 2 月 9 日, 星星有限在台州市工商行政管理局椒江分局办理了上述股权转让的工商变更登记手续该次股权转让完成后, 星星有限股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 星星置业星星集团王先玉王春桥荆萌合计 1, 王春桥荆萌无偿受让股权的原因王春桥一直从事手机相关的技术研发工作, 具备丰富的技术及管理经验 ; 荆萌曾就职于诺基亚和摩托罗拉等跨国公司, 销售方面的经验丰富 ; 王春桥和荆萌均为星星有限副总经理, 分别分管技术研发和市场拓展业务为了能够吸引优秀人才长期稳定地为公司服务, 同时也为实现对两位高管的长期激励, 实际控制人叶仙玉控制的星星置业将所持有的 100 万元出资额无偿转让给王春桥将所持有的 30 万元出资额无偿转让给荆萌保荐机构及律师对上述股权转让事项进行了核查, 认为 : 本次股权转让不存在利益输送, 不存在委托持股和信托持股情形 ( 四 )2006 年第三次股权转让 2006 年 8 月 6 日, 经星星有限股东会决议, 星星置业将其持有公司的 20 万元出资额转让给曲富伟同日, 星星置业与曲富伟就上述股权转让签署了股 4-5-4

6 权转让协议曲富伟当时为公司新引入的高级管理人员, 为实现对其激励, 该次股权转让实际为无偿转让 2006 年 9 月 8 日, 星星有限在台州市工商行政管理局椒江分局办理了上述股权转让的工商变更登记手续该次股权转让完成后, 星星有限股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 星星置业星星集团王先玉王春桥荆萌曲富伟合计 1, 曲富伟无偿受让股权的原因曲富伟曾任职于摩托罗拉等跨国公司, 具有丰富的手机行业相关经验星星有限引进曲富伟作为高级管理人员, 拟加强生产及产品质量管控为实现对曲富伟的长期激励, 实际控制人叶仙玉控制的星星置业将所持有的 20 万元出资额无偿转让给曲富伟保荐机构及律师对上述股权转让事项进行了核查, 认为 : 本次股权转让不存在利益输送, 不存在委托持股和信托持股情形 ( 五 )2006 年第四次股权转让 2006 年 11 月 24 日, 经星星有限股东会决议, 曲富伟将其持有星星有限的 20 万元出资额无偿转让给星星置业同日, 曲富伟与星星置业就上述股权转让签署了股权转让协议曲富伟由于个人原因在加入公司后三个月即离职, 因此由星星置业收回之前无偿转让给其的 20 万股股权, 该次股权转让为无偿转让 2006 年 12 月 12 日, 星星有限在台州市工商行政管理局椒江分局办理了上述股权转让的工商变更登记手续该次股权转让完成后, 星星有限股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 星星置业星星集团

7 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 王先玉王春桥荆萌合计 1, 曲富伟向星星置业无偿转让股权的原因曲富伟于 2006 年 8 月加入星星有限, 任公司副总经理, 因个人原因于 2006 年 11 月提出辞职申请, 并得到公司董事会的批准由于曲富伟在职时间较短, 且所持股权为无偿从星星置业受让, 因此其本人同意将持有的 20 万元出资额无偿转让给星星置业保荐机构及律师对上述股权转让事项进行了核查, 认为 : 本次股权转让不存在利益输送, 不存在委托持股和信托持股情形 ( 六 )2009 年第五次股权转让 2009 年 4 月 27 日, 经星星有限股东会决议, 星星集团王先玉王春桥分别将其持有星星有限的万元 7.50 万元 5.00 万元出资额无偿转让给荆萌同日, 星星集团王先玉王春桥分别与荆萌就上述股权转让签署了股权转让协议由于荆萌在大客户开拓方面业绩突出, 为公司的业务发展做出了重要贡献, 为体现对其业绩的肯定并实现长期激励, 经各方商议, 该次股权转让为无偿转让 2009 年 5 月 5 日, 星星有限在台州市工商行政管理局椒江分局办理了上述股权转让的工商变更登记手续该次股权转让完成后, 星星有限股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 星星置业星星集团王先玉王春桥荆萌合计 1, 荆萌无偿受让股权的原因荆萌加盟公司后一直担任副总经理, 分管市场拓展部和质量管理部, 尤其在 4-5-6

8 诺基亚微软索尼等大客户开拓方面业绩突出, 为公司的业务发展做出了重要贡献为体现对其工作业绩的肯定并实现对其长期激励, 实际控制人叶仙玉控制的星星集团及其他两位主要股东王先玉王春桥同意分别将所持的万元 7.50 万元 5.00 万元出资额无偿转让给荆萌保荐机构及律师对上述股权转让事项进行了核查, 认为 : 本次股权转让不存在利益输送, 不存在委托持股和信托持股情形 ( 七 )2009 年第六次股权转让 2009 年 10 月 13 日, 经星星有限股东会决议, 星星置业将其持有星星有限的 350 万元出资额作价万元转让给叶仙玉万元出资额作价万元转让给管敏宏 ; 星星集团王先玉王春桥荆萌分别将其持有公司的万元 2.70 万元 1.80 万元 1.50 万元出资额无偿转让给殷爱武同日, 上述股权转让各方分别签署了股权转让协议管敏宏自 2000 年 1 月至 2010 年 8 月一直担任星星集团内贸部经理,2010 年 9 月至今担任浙江星星家电股份有限公司总经理助理 2008 年金融危机期间, 星星集团外贸出口业务受阻, 管敏宏主管的内贸系统取得了突出的销售业绩, 在帮助星星集团度过金融危机的过程中做出了突出贡献为奖励其对星星集团的突出贡献, 经协商管敏宏以每 1 元注册资本 1 元的价格受让星星置业持有的发行人 70 万出资, 其定价依据为星星置业的原始出资额叶仙玉为星星集团的控股股东, 持有星星集团 85% 股权, 星星置业为星星集团的控股子公司, 叶仙玉是星星置业及发行人的实际控制人为简化发行人的股权关系结构, 星星置业将所持发行人 35% 股权按每 1 元注册资本以 1 元的价格转让给叶仙玉, 定价依据为其原始出资额殷爱武在星星集团一线生产车间工作多年, 自 2006 年 3 月加入星星有限后主管生产方面的工作, 并为公司的生产经营做出了重要贡献 2009 年 6 月, 殷爱武担任公司生产总监 ( 副总经理级 ) 为体现对其管理工作的认可并实现长期激励, 经各方商议, 该次股权转让为无偿转让 2009 年 10 月 15 日, 星星有限在台州市工商行政管理局椒江分局办理了上述股权转让的工商变更登记手续该次股权转让完成后, 星星有限股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 叶仙玉

9 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 星星置业王先玉星星集团王春桥荆萌管敏宏殷爱武合计 1, 星星置业为星星集团的控股子公司, 而叶仙玉持有星星集团 85% 的股权, 因此发行人自成立以来实际控制人一直为叶仙玉, 该次股权转让完成后发行人实际控制人未发生变化殷爱武无偿受让股权的原因殷爱武在星星集团一线从事生产管理工作多年, 自 2006 年 3 月加入星星有限后负责生产方面的工作, 并为公司的生产经营做出了重要贡献 2009 年 6 月, 殷爱武任公司生产总监 ( 副总经理级 ) 为体现对其管理工作的认可并实现长期激励, 实际控制人叶仙玉控制的星星集团及其他三位主要股东王先玉王春桥荆萌同意将所持的万元 2.70 万元 1.80 万元 1.50 万元出资额无偿转让给殷爱武保荐机构及律师对上述股权转让事项进行了核查, 认为 : 本次股权转让不存在利益输送, 不存在委托持股和信托持股情形 ( 八 )2009 年第七次股权转让 1 股权转让的背景 2009 年底, 由于扩大生产规模的资金需求和完善公司治理的规范需要, 公司拟引入机构投资者国科瑞华创业投资企业 ( 以下简称国科瑞华 ) 和上海中金资本投资有限公司 ( 以下简称中金资本 ) 根据 2008 年 1 月 29 日签订国科瑞华基金创业投资企业合作经营企业合同 : 基金管理人 ( 即中国科技产业投资管理有限公司 ) 及核心投资人必须与和基金同等的投资条件对基金拟投资项目跟投, 前述人员对每个项目的跟投总比例为总投资额度的 3%, 由管理人和核心投资人确定人员具体的跟投比例国科瑞华的基金管理人中国科技产业投资管理有限公司 2008 年 10 月 15 日出具的 ( 国科投资字 [2008]018 号 ) 关于国科瑞华投资项目跟投范围的决定 : 核心投资人 4-5-8

10 与参与投资项目操作的公司人员均属于国科瑞华基金经营合同约定的跟投范围李海斐等 9 名股东均在国科投资或国科瑞华从事管理工作或任职, 为国科瑞华星星有限投资项目的负责人或项目组成员, 其中孙华和李海斐为核心投资人因此, 该次股权转让系国科瑞华投资发行人前的跟投行为蒋高明为中金资本的总经理, 其购买公司股权也系中金资本投资前的跟投行为 2 股权转让的履行情况 2009 年 10 月 18 日, 经星星有限股东会决议, 星星置业将其持有星星有限的万元出资额按照每 1 元出资额作价 20 元的价格分别转让给蒋高明等 10 名自然人同日, 星星置业与 10 名自然人共同签署了股权转让协议本次股权转让及增资的价格依据为预测公司 2009 年全年净利润 2,500 万元, 并参考同期未上市公司投资市盈率水平, 投资市盈率约为 8 倍 ( 摊薄前 ) 上述股权转让价款均已支付完毕该次股权转让的具体情况如下表 : 转让方受让方转让股数 ( 万股 ) 转让价格转让价款 ( 万元 ) 蒋高明李海斐刘千宏王敦实星星置业孙华 0.85 每 1 元出资额朱华 0.50 作价 20 元王琰徐铁军刘德明程文双合计年 10 月 27 日, 星星有限在台州市工商行政管理局椒江分局办理了上述股权转让的工商变更登记手续该次股权转让完成后, 星星有限股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 叶仙玉王先玉星星置业星星集团王春桥荆萌

11 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 管敏宏殷爱武蒋高明李海斐刘千宏王敦实孙华朱华王琰徐铁军刘德明程文双合计 1, ( 九 )2010 年第八次股权转让第一次增资及资本公积转增 1 股权转让及增资 2009 年 11 月 26 日, 星星有限股东会决议通过如下事项 : (1) 星星置业王先玉王春桥荆萌分别将其持有星星有限的万元万元万元万元出资额按照每 1 元出资额作价 20 元的价格转让给国科瑞华 (2) 股权转让同时增加注册资本 250 万元, 其中 : 国科瑞华出资 3,650 万元认购新增注册资本万元, 中金资本出资 1,350 万元认购新增注册资本的万元, 每 1 元出资额的认购价格为 20 元 (3) 股权转让及增资完成后, 公司以 4750 万元资本公积向全体股东同比例转增股本, 公司注册资本由 1,250 万元增加到 6,000 万元本次股权转让及增资的价格依据为预测公司 2009 年全年净利润 2,500 万元, 并参考同期未上市公司投资市盈率水平, 投资市盈率约为 8 倍 ( 摊薄前 ) 2009 年 12 月 21 日, 杭州勤行会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验并于出具了杭勤验字 (2009) 第 495 号验资报告 2009 年 12 月 26 日, 国科瑞华中金资本与星星有限及全体股东共同签署国科瑞华创业投资企业及上海中金资本投资有限公司向浙江星星光电薄膜技术有限公司的投资合同

12 2009 年 12 月 29 日, 发行人向其当时的工商登记主管部门台州市工商行政管理局椒江分局提出了企业变更登记申请, 该局登记人员将该申请进入绿色通道, 当天受理审查并核准变更登记 2009 年 12 月 29 日, 发行人取得了由台州市工商行政管理局椒江分局颁发的企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 公司类型 : 有限责任公司 ; 注册资本实收资本 :1,250 万元该次股权转让及增资完成后, 星星有限股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 国科瑞华叶仙玉王先玉星星集团王春桥管敏宏中金资本荆萌殷爱武蒋高明李海斐刘千宏王敦实孙华朱华王琰徐铁军刘德明程文双合计 1, 年 4 月 16 日, 星星有限 2010 年第二次临时股东会决议, 由于公司尚未取得外商投资企业批准证书, 撤销 2009 年 12 月 29 日的工商变更登记 2010 年 4 月 30 日, 台州市工商行政管理局椒江分局作出了行政决定书 ( 椒工商撤 [2010]1 号 ), 认为 : 国科瑞华投资发行人, 应向外经贸主管部门申请外商投资企业批准证书, 所投资企业凭批复文件和外商投资企业批准证书向登记机关申请登记, 经批准后领取外商投资企业法人营业执照, 该局没有办理外商投资企业法人营业执照的职权, 决定撤销此次变更登记

13 本次撤销变更登记后, 星星有限股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 叶仙玉王先玉星星置业星星集团王春桥荆萌管敏宏殷爱武蒋高明李海斐刘千宏王敦实孙华朱华王琰徐铁军刘德明程文双合计 1, 年 5 月 28 日, 浙江省商务厅作出了浙江省商务厅关于浙江星星光电薄膜技术有限公司股权并购变更为中外合资经营企业的批复 ( 浙商务资函 [2010]174 号 ), 批准星星置业王先玉王春桥荆萌向国科瑞华转让所持有的发行人股权等事宜发行人于 2010 年 5 月 31 日获发中华人民共和国外商投资企业批准证书 ( 批准号 : 商外资浙府资字 [2010]01931 号 ) 2010 年 5 月 31 日, 星星有限取得批准号为商外资浙府资字 [2010]01931 号的外商投资企业批准证书 2010 年 6 月 17 日, 大信会计师事务有限公司对本次资本公积转增实收资本进行了审验, 并出具了大信沪验字 [2010] 第 0008 号验资报告 2010 年 6 月 24 日, 浙江省工商行政管理局向台州市工商行政管理局下发了浙工商外企授函 (2010)14 号函, 同意发行人由台州市工商行政管理局进行登记管理 2010 年 6 月 24 日, 发行人取得了台州市工商行政管理局颁发的企业法

14 人营业执照 ( 注册号 : ), 办理完毕中外合资经营企业的工商变更登记手续该次股权转让增资及资本公积转增完成后, 星星有限股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 国科瑞华 1, 叶仙玉 1, 王先玉星星集团王春桥管敏宏中金资本荆萌殷爱武蒋高明李海斐刘千宏王敦实孙华朱华王琰徐铁军刘德明程文双合计 6, 该次股权转让增资及资本公积转增完成后, 叶仙玉直接持有公司 28.00% 的股权, 通过星星集团间接控制公司 7.98% 的股权, 其直接和间接控制的公司股权比例为 35.98%, 仍然为公司实际控制人因此, 该次股权转让增资及资本公积转增完成后, 公司实际控制人未发生变化 ( 十 )2010 年第二次增资 2010 年 6 月 28 日, 星星有限董事会 ( 董事会为中外合资有限责任公司的最高权力机构 ) 审议通过了关于增加注册资本的议案, 同意星星有限增加注册资本 1,500 万元同日, 星星有限全体股东就增资事宜签署了浙江星星光电薄膜技术有限公司增资协议书, 约定每 1 元出资额的增资价格为 4.50 元, 具体的增资方案如下表 :

15 股东名称本次增资前本次实际增资 ( 万元 ) 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 增加投资额增加出资额国科瑞华 1, , 叶仙玉 1, , 王先玉星星集团王春桥管敏宏中金资本荆萌殷爱武蒋高明李海斐刘千宏王敦实孙华朱华王琰徐铁军刘德明程文双合计 , , 注 : 星星集团管敏宏放弃本次增资的优先认购权 2010 年 7 月 15 日, 台州市椒江区对外贸易经济合作局出具关于浙江星星光电薄膜技术有限公司增加注册资本的批复 ( 椒外经贸 [2010]19 号 ), 对上述增资事项进行了批复 2010 年 7 月 30 日, 大信会计师事务有限公司对本次增资进行了审验, 并出具了大信沪验字 [2010] 第 0014 号验资报告 2010 年 7 月 30 日, 星星有限在台州市工商行政管理局办理完成本次增资的工商变更登记手续该次增资完成后, 星星有限股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 叶仙玉 2, 国科瑞华 2, 王先玉

16 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 星星集团中金资本王春桥管敏宏荆萌殷爱武蒋高明李海斐刘千宏王敦实孙华朱华王琰徐铁军刘德明程文双合计 7, 本次增资的定价依据及股东增资的资金来源本次增资的定价依据为预测公司 2010 年全年净利润 4,000 万元, 并考虑本次增资面向现有股东, 增资价格为 4.5 元 / 每 1 元注册资本, 投资市盈率约为 6.75 倍 ( 摊薄前 ) 星星有限 2009 年 10 月股权转让价 2010 年 6 月的增资价格及股权转让价格均为 20 元 / 每 1 元注册资本由于上述 2010 年 6 月增资及股权转让完成后, 公司以 4,750 万元资本公积向全体股东同比例转增股本, 公司注册资本由 1,250 万元增加到 6,000 万元, 资本公积转增前 20 元 / 每 1 元注册资本折算为转增后的价格为 4.17 元 / 每 1 元注册资本因此 2010 年 7 月增资价格时间晚, 比上次增资及股权转让的可比价格高 8%, 不存在利益输送的情形下 : 除星星集团管敏宏放弃此次增资的优先权外, 其他股东增资的资金来源如股东名称本次实际增资 ( 万元 ) 增加投资额增加出资额资金来源的相关说明国科瑞华 1, 自有资金叶仙玉 3, 投资所得王先玉星星有限的现金分红和个人

17 股东名称本次实际增资 ( 万元 ) 增加投资额增加出资额资金来源的相关说明薪金所得星星集团王春桥星星有限的现金分红和个人薪金所得管敏宏中金资本自有资金荆萌星星有限的现金分红和个人薪金所得殷爱武个人薪金所得蒋高明来自中金资本的借款 ( 现已清偿 ) 李海斐个人薪金所得刘千宏个人薪金所得王敦实个人薪金所得孙华个人薪金所得朱华个人薪金所得王琰个人薪金所得徐铁军个人薪金所得刘德明个人薪金所得程文双个人薪金所得合计 6, , 保荐机构及律师对增资事项进行了核查, 认为 : 本次增资股东的资金来源合法, 不存在委托持股和信托持股情形本次增资的原因及必要性资金使用情况以及对公司的影响 2009 年以来, 随着电容式触摸屏技术的不断成熟和生产成本的降低, 电容式触摸屏将在手机中的渗透趋势越来越明显, 随之而来的是对手机视窗玻璃防护屏的市场需求日益旺盛公司对生产玻璃防护屏的工艺技术的不断改进和工人操作熟练度的提高, 产品良率不断提升, 技术水平生产工艺管理能力均处于行业先进地位, 产能利用率一直处于较高水平特别是 2010 年上半年, 公司产能规模无法满足来自诺基亚等客户的新增订单需求, 同时也成为制约公司拓展新客户的瓶颈因此, 公司董事会决定启动增资事项, 募集资金用于在广东东莞设立子公司, 继续扩大生产规模以应对快速上升的市场需求本次增资资金到位后, 全部用于子公司广东星星建设手机视窗玻璃防护屏生产线及本次 IPO 募集资金用地的购置款

18 截至 2010 年 12 月 31 日, 本次增资资金主要用以以下用途 : 序号资金用途已支付金额 ( 万元 ) 1 本次 IPO 募集资金用地的土地购置款 1, 手机视窗玻璃防护屏生产线的固定资产购置款 4, 厂房装修及其他辅助工程款 1, 其他经营性流动资金合计 - 8, 注 :(1) 截至 2010 年 12 月 31 日, 本次增资资金 6,750 万元已全部使用完毕 ; (2) 广东星星的总投资缺口部分及后期投资计划的资金来源为公司自筹资金本次增资资金已全部投入广东星星现有生产线建设及 IPO 募集资金用地的土地购置款, 预计 2011 年上半年广东星星进入量产阶段本次增资对公司的影响主要体现在如下方面 : (1) 对财务结构的影响本次增资主要用以广东星星购买固定资产及土地使用等非流动资产, 导致公司非流动资产占总资产的比重从 2009 年末的 28.46% 上升至 2010 年末的 47.73% 2010 年, 广东星星购置机器设备 3, 万元, 占本期机器设备增加额的 42.03% (2) 对公司战略及未来发展的影响随着 2010 年国际经济形势温和向好, 未来手机市场继续快速增长特别是以苹果 iphone 为代表的触摸屏手机凭借多点触控操作模式, 使手机由单纯的功能性电子消费品兼具了时尚的概念, 电容式触摸屏手机越来越流行, 从而推动对手机视窗玻璃防护屏的市场需求公司董事会及时把握市场发展趋势, 面向现有股东实施增资计划, 募集资金 6,750 万元用以广东星星的设立及生产线扩建广东星星手机视窗玻璃防护屏生产线达产后, 将形成年产约 1,000 万片的生产能力, 不仅有效缓解诺基亚等客户的订单生产压力, 在 IPO 募集资金投资项目建成之前尚能少部分消化 LG HTC( 宏达国际 ) 等新增客户的订单压力利用本次增资资金前期在广东东莞实施异地扩产计划, 通过设立广东星星子公司复制优化母公司的研发生产销售和服务体系, 并汲取公司多年的工艺布局日常运营企业管理经验, 打造在珠三角地区新的生产和服务平台, 从而实现就近生产就近服务客户的目标本次增资为公司在异地实施 IPO 募集资金投资项目积累经验, 从而降低异地实施项目的管理风险, 保证公司上市后业务

19 持续增长, 从而实现跨越式发展的战略目标 ( 十一 )2010 年整体变更为股份有限公司 2010 年 8 月 23 日, 星星有限董事会决议同意公司整体变更为股份有限公司, 并更名为浙江星星瑞金科技股份有限公司同日, 星星有限全体股东作为发起人签署了发起人协议书, 以经大信会计师事务有限公司审计的截至 2010 年 7 月 31 日的账面净资产 22, 万元为基数, 按 1: 的比例折合为股本 7, 万股, 每股面值 1 元, 其余部分计入资本公积 2010 年 9 月 16 日, 浙江省商务厅出具关于浙江星星光电薄膜技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复 ( 浙商务资函号 ), 同意星星有限整体变更为股份有限公司 2009 年 9 月 19 日, 大信会计师事务有限公司对整体变更后的股份公司注册资本实收情况进行了审验, 并出具了大信验字 (2010) 第号验资报告 2010 年 10 月 8 日, 星星科技创立大会暨第一次股东大会审议通过了改制相关的各项决议 2010 年 10 月 11 日, 星星科技在台州市工商行政管理局办理完成整体变更的登记手续, 领取了注册号为的企业法人营业执照, 公司类型为股份有限公司 ( 中外合资未上市 ), 注册资本为 7,500 万元, 法定代表人为王先玉本次整体变更后, 公司股权结构如下 : 股东名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 股东类别叶仙玉 2, 境内自然人国科瑞华境内外商投资创业投 2, 资企业王先玉境内自然人星星集团境内非国有法人中金资本境内非国有法人王春桥境内自然人管敏宏境内自然人荆萌境内自然人殷爱武境内自然人蒋高明境内自然人李海斐境内自然人刘千宏境内自然人

20 股东名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 股东类别王敦实境内自然人孙华境内自然人朱华境内自然人王琰境内自然人徐铁军境内自然人刘德明境内自然人程文双境内自然人合计 7, 公司整体变更完成至今, 股权结构未发生变化三发行人历史沿革中应缴纳个人所得税情况年 1 月, 武平将其持有的星星有限 15% 股权转让给星星集团, 此次股权转让价款为 370 万元, 应纳税所得额 220 万元, 应缴税款 44 万元星星集团已代武平向台州市椒江地方税务局椒南税务分局全额缴纳了前述应缴税款年 12 月, 曲富伟将其持有的自台州星星置业有限公司无偿受让的星星有限 2% 股权又无偿转让给台州星星置业有限公司, 此次股权转让价款为 0 元, 应纳税所得额为 0 元, 不存在应缴纳个人所得税的情形年 5 月, 王先玉王春桥分别将其持有的星星有限 0.75% 股权 0.5% 股权无偿转让给荆萌, 该等股权转让价款为 0 元, 应纳税所得额为 0 元, 不存在应缴纳个人所得税的情形年 10 月, 王先玉王春桥荆萌分别将其持有的星星有限 0.27% 股权 0.18% 股权 0.15% 股权无偿转让给殷爱武, 该等股权转让价款为 0 元, 应纳税所得额为 0 元, 不存在应缴纳个人所得税的情形 5 经 2009 年 11 月 26 日召开的星星有限股东会审议通过, 并经浙江省商务厅 2010 年 5 月 28 日作出的浙江省商务厅关于浙江星星光电薄膜技术有限公司股权并购变更为中外合资经营企业的批复 ( 浙商务资函 [2010]174 号 ) 批准, 王先玉王春桥荆萌分别将其持有的星星有限部分出资转让给国科瑞华, 具体如下 :

21 (1) 王先玉将其持有的星星有限 2.25% 的股权转让给国科瑞华, 股权转让价款按每 1 元注册资本 20 元的价格作价, 应纳税所得额为万元, 应缴税款 85.5 万元, 王先玉已向台州市椒江地方税务局椒南税务分局全额缴纳了前述应缴税款 (2) 王春桥将其持有的星星有限 1.5% 的股权转让给国科瑞华, 股权转让价款按每 1 元注册资本 20 元的价格作价, 应纳税所得额为 300 万元, 应缴税款 60 万元, 王春桥已向台州市椒江地方税务局椒南税务分局全额缴纳了前述应缴税款 (3) 荆萌将其持有的星星有限 1.25% 的股权转让给国科瑞华, 股权转让价款按每 1 元注册资本 20 元的价格作价, 应纳税所得额为 250 万元, 应缴税款 50 万元, 荆萌已向台州市椒江地方税务局椒南税务分局全额缴纳了前述应缴税款 6 经 2009 年 11 月 26 日召开的星星有限股东会审议通过, 并经浙江省商务厅 2010 年 5 月 28 日作出的浙江省商务厅关于浙江星星光电薄膜技术有限公司股权并购变更为中外合资经营企业的批复 ( 浙商务资函 [2010]174 号 ) 批准, 星星有限以资本公积 4,750 万元按股东持股比例同比转增注册资本, 将星星有限的注册资本增加至 6,000 万元根据关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知 ( 国税发 1997[198] 号 ) 之规定, 星星有限此次增资系以资本公积转增注册资本, 其自然人股东均不存在应缴纳个人所得税的情形 7 经浙江省商务厅 2010 年 9 月 16 日作出的浙江省商务厅关于浙江星星光电薄膜技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复 ( 浙商务资函 [2010]359 号 ) 批准, 星星有限按 2010 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 227,825, 元以 1: 的比例折股整体变更为股份有限公司, 折股后注册资本仍为 7,500 万元星星有限整体变更为股份有限公司前后的注册资本均为 7,500 万元, 此次变更不存在以资本公积盈余公积或者未分配利润转增注册资本的情形, 因此, 发行人的自然人股东均不存在应缴纳个人所得税的情形

22 本页无正文, 为浙江星星瑞金科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明之盖章页浙江星星瑞金科技股份有限公司 2011 年月日

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<4D F736F F D20B7A2D0D0C8CBB9D8D3DAB9ABCBBEC9E8C1A2D2D4C0B4B9C9B1BED1DDB1E4C7E9BFF6B5C4CBB5C3F7BCB0C6E4B6ADCAC2A1A2BCE0CAC2A1A2B8D 杭州中瑞思创科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事监事高级管理人员的确认意见一杭州中瑞思创科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明杭州中瑞思创科技股份有限公司 ( 以下简称中瑞思创 ) 的前身系杭州中瑞思创科技有限公司 ( 以下称中瑞有限 ), 成立于 2003 年 11 月, 注册资本 500 万元, 主要从事电子商品防盗系统 (EAS) 产品的研发