主办券商 二〇一六年四月
目录 释义... 3 声明... 4 一 公司本次股票发行符合豁免申请核准股票发行情形... 5 二 本次发行的基本情况... 6 三 发行前后相关情况对比... 11 四 新增股份限售安排... 16 五 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 17 六 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见... 19 七 公司全体董事 监事 高级管理人员的公开声明... 21 2
释义 除非本情况报告书另有所指, 下列简称具有如下含义 : 公司 本公司 信立方 指 北京信立方科技发展股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务细则 指 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 投资者适当性管理规定 指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则( 试行 ) 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商 / 招商证券 指 招商证券股份有限公司 律师事务所 指 北京大成律师事务所 会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元 / 万元 指 人民币 : 元 ; 人民币 : 万元 注 : 除特别说明外, 本情况报告书使用合并财务报表资料, 金额单位均为人民币 元 本情况报告书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符, 均由四舍五入所 致 3
声明 公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任 4
一 公司本次股票发行符合豁免申请核准股票发行情形 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条规定: 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 根据公司制定的 北京信立方科技发展股份有限公司股票发行方案 ( 以下简称 股票发行方案 ), 本次股票发行的认购对象包括登记日在册股东 4 人和新增股东 12 人 其中, 新增股东包括 12 名自然人, 分别为 1 名高级管理人员 ( 张丽娟 ) 1 名监事 ( 杜芳 ) 及 10 名核心员工, 为北京信立方科技发展股份有限公司 2015 年度员工持股计划 根据公司章程第十四条的规定 : 公司发行的股票为人民币普通股, 每股面值 1 元人民币 实行同股同权, 同股同责, 同股同利 公司股份的发行, 实行公开 公平 公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利 公司现有股东对公司发行的股票不享有优先购买权 因此, 公司现有在册股东不享有优先认购权 根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的证券持有人名册, 截至本次股票发行股权登记日 2016 年 3 月 15 日, 信立方共有 7 名在册股东 ; 结合公司 2016 年 3 月 18 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过的 股票发行方案, 新增认购人 12 名 根据认购结果, 本次股票发行完成后公司股东人数合计 19 名, 不超过 200 人, 符合 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条的规定 5
二 本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量 公司以非公开定向发行的方式成功发行 253,000 股人民币普通股, 募集资金 759,000.00 元 ( 二 ) 发行价格 本次发行股票的发行价格为 3.00 元 / 股 本次定向发行价格在综合考虑以下因素并同拟发行对象沟通后确定的 :1 公司每股对应的净资产 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司经审计的每股净资产为 1.43 元, 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司经审计每股净资产为 1.89 元 2 公司分红派息的影响 2015 年 12 月 28 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过公司 2014 年度权益分派方案为 : 以公司现有总股本 20,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发红利 2.75 元人民币 ( 含税 ), 共计派发现金人民币 550 万元整 ;3 公司的市盈率水平 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司经审计的每股基本收益为 0.45 元, 依此, 本次发行价格对应市盈率为 6.52;4 拟发行对象的购买能力 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况 根据公司章程第十四条的规定 : 公司发行的股票为人民币普通股, 每股面值 1 元人民币 实行同股同权, 同股同责, 同股同利 公司股份的发行, 实行公开 公平 公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利 公司现有股东对公司发行的股票不享有优先购买权 6
因此, 公司现有在册股东不享有优先认购权 ( 四 ) 发行对象情况及认购股份数量 1 本次股票发行的发行对象及股份认购情况如下 : 序号名称认购股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式 是否为在册股东 1 张小师 18,000 54,000.00 现金是 2 刘成书 19,000 57,000.00 现金否 3 刘丰秋 20,000 60,000.00 现金否 4 安艳威 15,000 45,000.00 现金否 5 张丽娟 12,000 36,000.00 现金否 6 杨丹丹 16,000 48,000.00 现金否 7 周垒生 26,000 78,000.00 现金是 8 石水华 31,000 93,000.00 现金是 9 赵鑫 22,000 66,000.00 现金是 10 杜芳 10,000 30,000.00 现金否 11 白兰 13,000 39,000.00 现金否 12 刘玉兰 15,000 45,000.00 现金否 13 佟华 6,000 18,000.00 现金否 14 肇康 6,000 18,000.00 现金否 15 齐仕彬 17,000 51,000.00 现金否 16 江炜 7,000 21,000.00 现金否 合计 253,000 759,000.00 2 本次发行新增认购人基本情况 与公司及主要股东的关联关系 : 7
序号投资者姓名股东性质基本情况 股权登记日非在册股东, 公司核心员工, 属于 1 刘成书自然人 符合参与全国中小企业股份转让系统挂牌公 司股份转让条件的投资者 股权登记日非在册股东, 公司核心员工, 属于 2 刘丰秋自然人 符合参与全国中小企业股份转让系统挂牌公 司股份转让条件的投资者 股权登记日非在册股东, 公司核心员工, 属于 3 安艳威自然人 符合参与全国中小企业股份转让系统挂牌公 司股份转让条件的投资者 股权登记日非在册股东, 公司高级管理人员, 4 张丽娟自然人 属于符合参与全国中小企业股份转让系统挂 牌公司股份转让条件的投资者 股权登记日非在册股东, 公司核心员工, 属于 5 杨丹丹自然人 符合参与全国中小企业股份转让系统挂牌公 司股份转让条件的投资者 股权登记日非在册股东, 公司监事, 属于符合 6 杜芳自然人 参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司股 份转让条件的投资者 股权登记日非在册股东, 公司核心员工, 属于 7 白兰自然人 符合参与全国中小企业股份转让系统挂牌公 司股份转让条件的投资者 股权登记日非在册股东, 公司核心员工, 属于 8 刘玉兰自然人 符合参与全国中小企业股份转让系统挂牌公 司股份转让条件的投资者 股权登记日非在册股东, 公司核心员工, 属于 9 佟华自然人 符合参与全国中小企业股份转让系统挂牌公 司股份转让条件的投资者 10 肇康自然人 股权登记日非在册股东, 公司核心员工, 属于 符合参与全国中小企业股份转让系统挂牌公 8
司股份转让条件的投资者 股权登记日非在册股东, 公司核心员工, 属于 11 齐仕彬自然人 符合参与全国中小企业股份转让系统挂牌公 司股份转让条件的投资者 股权登记日非在册股东, 公司核心员工, 属于 12 江炜自然人 符合参与全国中小企业股份转让系统挂牌公 司股份转让条件的投资者 本次发行对象与信立方及主要股东之间的关联关系 : 序号 认购人 与公司及主要股东的关 联关系 是否为公司在册股 东 1 张小师监事 是 2 刘成书 核心员工 否 3 刘丰秋 核心员工 否 4 安艳威 核心员工 否 5 张丽娟 财务总监 否 6 杨丹丹 核心员工 否 7 周垒生董事 8 石水华监事 9 赵鑫董事会秘书 是 是 是 10 杜芳 核心员工 否 11 白兰 核心员工 否 12 刘玉兰 核心员工 否 13 佟华 核心员工 否 14 肇康 核心员工 否 15 齐仕彬 核心员工 否 16 江炜 核心员工 否 9
除上述认购人外, 本次发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间没有关 联关系 3 本次股票发行股份全部由投资者以现金形式认购, 未有以资产认购发行 股份的情形 上述发行对象符合 非上市公众公司监督管理办法 以及 全国中小企业股 份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的相关规定, 可以认购公司本次发 行的股份 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化 本次股票发行完成后, 公司控股股东和实际控制人均未发生变化 本次股票发行前, 公司控股股东为唐海霞, 实际控制人为唐海霞 唐海霞持有公司 53.57% 股权, 本次股票发行完成后, 唐海霞的持股比例降为 52.90% 同时, 唐海霞担任公司董事长 总经理, 能够对公司董事会的决策产生重大影响 因此本次股票发行后, 唐海霞仍为公司控股股东, 唐海霞仍为公司实际控制人 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准 根据 管理办法 第四十五条之规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 10
根据股权登记日 (2016 年 3 月 15 日 ) 股东名册, 公司在册股东 7 名, 本次发 行新增 12 名股东, 发行后公司股东人数 19 人, 累计不超过 200 人, 符合 管理办 法 第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形 三 发行前后相关情况对比 ( 一 ) 本次股票发行前后前十名股东持股数量 持股比例及股票限售 等比较情况 1 本次股票发行前, 前十名股东持股情况 : 单位 : 股 序号 股东名称 股东性 质 持股数持股比例限售股份数 质押 / 冻结 股份数 1 唐海霞 自然人 10,714,600.00 53.57% 8,035,950-2 王志 自然人 4,621,000.00 23.11% 3,465,750-3 唐海红 自然人 3,571,600.00 17.86% 0-4 周垒生 自然人 303,400.00 1.52% 227,550-5 石水华 自然人 280,800.00 1.40% 210,600-6 赵鑫 自然人 268,400.00 1.34% 201,300-7 张小师 自然人 240,200.00 1.20% 180,150 - 合计 20,000,000.0 10.00% 12,321,300-2 本次股票发行后, 前十名股东持股情况 : 单位 : 股 序号股东名称股东持股数持股比例限售股份数 质押 / 冻结 股份数 11
1 唐海霞 自然人 10,714,600 52.90% 8,035,950-2 王志 自然人 4,621,000 22.82% 3,465,750-3 周垒生 自然人 329,400 17.64% 253,550-4 唐海红 自然人 3,571,600 1.63% - 5 石水华 自然人 311,800 1.54% 241,600-6 赵鑫 自然人 290,400 1.43% 223,300-7 张小师 自然人 258,200 1.27% 198,150-8 刘丰秋 自然人 20,000 0.10% 20,000-9 刘成书 自然人 19,000 0.09% 19,000-10 齐仕彬 自然人 17,000 0.08% 17,000 - 合计 20,153,000 99.51% 719,050 - ( 二 ) 本次发行前后股本结构 股东人数 资产结构 业务结构 公 司控制权以及董事 监事和高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 本次股票发行前后股本结构变动情况 本次股票发行前后的股本结构, 请参见下表 : 单位 : 股 股份性质 发行前 发行后 数量 ( 股 ) 比例数量 ( 股 ) 比例 1 控股股东 实际控制人 2,678,650.00 13.39% 2,678,650.00 13.23% 无限 售条 2 董事 监事及高级管理人员 ( 除控股股东 实际控制人 ) 1,428,450 7.15% 4,107,100.00 20.28% 件的 股份 3 核心员工 - - - - 4 其他 3,571,600.00 17.86% 3,571,600.00 17.64% 无限售条件的股份合计 7,678,700 38.40% 7,678,700 37.91% 有限 1 控股股东 实际控制人 8,035,950.00 40.18% 8,035,950.00 39.68% 12
售条 件的 股份 2 董事 监事及高级管理人员 4,285,350 21.42% 4,404,350 21.75% ( 除控股股东 实际控制人 ) 3 核心员工 - - 134,000 0.66% 4 其他 - - - - 有限售条件的股份合计 12,321,300 61.60% 12,574,300 62.09% 总股本 20,000,000 100.00% 20,253,000.00 100.00% 股东人数 7 19 公司本次股票发行前股东人数为 7 人, 本次新增股东人数为 12 人, 本次股票 发行完成后公司股东人数为 19 人 发行前股本结构以股权登记日 2016 年 3 月 15 日为基础统计 2 本次股票发行前后资产结构变动情况 本次股票发行完成后, 资产总额增加 759,000 元, 其中 : 货币资金增加 759,000 元 ; 所有者权益增加 759,000 元, 其中 : 股本增加 253,000 元, 资本公积增 506,000 元 ( 未考虑发行费用 ) 公司股本有所增加, 每股收益 净资产收益率将有所下降, 公司资产负债率 有所下降且公司的流动比率及速动比率提高, 资本结构将得到改善, 有利于增强 公司抵御财务风险的能力 3 本次股票发行前后业务结构变动情况 本次股票发行主要为吸引 激励和稳定公司经营管理骨干 核心技术人员, 增强公司竞争力, 确保公司未来发展战略和经营目标的实现 13
本次股票发行前, 公司的主营业务为因特网信息服务 ; 本次股票发行完成后, 公司的主营业务仍为因特网信息服务 本次股票发行完成后, 公司的业务结构未发生变动 4 本次股票发行前后公司控制权变动情况 本次股票发行前, 公司控股股东为唐海霞, 实际控制人为唐海霞 唐海霞持 有公司 53.57% 股权, 本次股票发行完成后, 唐海霞的持股比例降为 52.90%, 仍 处于控股股东地位 同时, 唐海霞担任公司董事长 总经理, 能够对公司董事会 的决策产生重大影响 因此本次股票发行后, 唐海霞仍为公司控股股东 实际控 制人 5 本次股票发行前后董事 监事 高级管理人员及核心员工持股变动情况 本次股票发行完成后, 公司董事会成员 监事会成员 高管人员及核心员工 持股变动情况如下表所示 : 序号股东名称职务 发行前持股数 量 ( 股 ) 发行前持股 比例 发行后持股数 量 ( 股 ) 发行后持 股比例 1 唐海霞 董事长, 总经理 10,714,600 53.57% 10,714,600 52.90% 2 王志 董事 4,621,000 23.11% 4,621,000 22.82% 3 胡斌 董事 - - - - 4 周垒生 董事 技术总监 303,400 1.52% 329,400 1.63% 5 金鹤鸣 独立董事 - - - - 6 张小师 监事会主席 240,200 1.20% 258,200 1.27% 7 石水华 监事 280,800 1.40% 311,800 1.54% 8 杜芳职工监事 - - 10,000 0.05% 14
9 赵鑫 董事会秘书 268,400 1.34% 290,400 1.43% 10 张丽娟 财务负责人 - - 12,000 0.06% 11 刘成书 核心员工 - - 19,000 0.09% 12 刘丰秋 核心员工 - - 20,000 0.10% 13 安艳威 核心员工 - - 15,000 0.07% 14 杨丹丹 核心员工 - - 16,000 0.08% 15 白兰 核心员工 - - 13,000 0.06% 16 刘玉兰 核心员工 - - 15,000 0.07% 17 佟华 核心员工 - - 6,000 0.03% 18 肇康 核心员工 - - 6,000 0.03% 19 齐仕彬 核心员工 - - 17,000 0.08% 20 江炜 核心员工 - - 7,000 0.03% - 合计 - 16,428,400 82.14% 16,681,400 82.37% ( 三 ) 发行前后主要财务指标变化 项目 本次发行前 本次发行后 2014 年度 2015 年度 2015 年度 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.32 0.45 0.45 净资产收益率 (%) 25.00 27.32 23.54 每股经营活动产生的现金流 量净额 ( 元 / 股 ) 1.43 2.12 2.06 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 归属于申请挂牌公司股东的 每股净资产 ( 元 ) 1.43 1.89 1.84 资产负债率 39.21 40.50 40.02 流动比率 ( 倍 ) 1.94 2.06 2.06 15
注 :1 2014 年度及 2014 年 12 月 31 日的数据摘自中兴财光华会计师事务所 ( 特殊 普通合伙 ) 出具的中兴财光华审会字 (2015) 第 12075 号 审计报告 ;2015 年度及 2015 年 12 月 31 日的数据摘自中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中兴财光华审 会字 (2016) 第 202075 号 审计报告 ; 2 本次发行股票后的财务指标计算是以 2015 年度及 2015 年 12 月 31 日经审计的 财务报表数据为依据, 并假设 2016 年初完成本次增资 ; 以上数据计算均取小数点后两 位, 计算差异系四舍五入所致 ; 3 各期的净资产收益率 = 净利润 / 期末净资产 ; 4 各期的每股收益 = 净利润 / 期末股本 ( 四 ) 以资产认购发行股份的, 发行后挂牌公司债务或者或有负债的 变化 本次股票发行股份全部由投资者以现金形式认购, 未有以资产认购发行股份 的情形 四 新增股份限售安排 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司 1 发行对象承诺自购买和取得本次发行的股票并办理完毕股份登记之日起 36 个月内不转让本次购买的股票 2 出现公司规定或认购协议中约定的股份回购情形时, 公司或其指定人员 有权以最初购买激励股权时的原始认购价格回购股权 因交易规则或其他原因, 16
致使激励股权无法转让给公司或其指定人员的, 应将转让价格与最初认购价格的 差额支付给公司或其指定人员 五 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 2016 年 4 月 25 日, 公司主办券商招商证券股份有限公司针对公司本次股票发行出具了 招商证券股份有限公司关于北京信立方科技发展股份有限公司股票发行合法合规性的意见, 结论性意见如下 : ( 一 ) 本次股票发行前股东人数为 7 人, 本次股票发行新增股东数量为 12 人, 本次股票发行后公司股东人数为 19 人, 累计不超过 200 人, 符合 非上市公众公司监督管理办法 中豁免申请核准股票发行的情形 ( 二 ) 信立方制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定, 相关规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 信立方自进入全国中小企业股份转让系统挂牌以来, 按照 公司法 公司章程 和 三会 议事规则的要求召开股东大会 董事会 监事会, 公司治理规范, 不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 ( 三 ) 信立方启动股票发行工作以来, 已在全国中小企业股份转让系统有限公司制定信息披露平台 (www.neeq.com.cn) 发布了 北京信立方科技发展股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议公告 北京信立方科技发展股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会通知公告 北京信立方科技发展股份有限公司股票发行方案 北京信立方科技发展股份有限公司股权激励计划 北京信立方科技发展股份有限公司股票发行认购公告 等公告 17
本次股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等规定的要求, 真实 准确 完整 及时 公平地披露了本次股票发行应当披露的信息 同时, 公司在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务, 未曾因信息披露违规或违法被被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚 ( 四 ) 本次股票发行对象符合 非上市公众公司监督管理办法 和 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 关于投资者适当性的要求 ( 五 ) 本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 以及 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 本次股票发行不存在公开或变相公开发行行为, 不存在非法融资行为 公司股东大会 董事会议事程序合规 本次股票发行程序及结果合法 合规 ( 六 ) 本次股票发行价格的定价方法合理, 价格决策程序合法, 发行价格不存在显失公允之处, 不存在严重损害公司和股东利益的情况 ( 七 ) 根据信立方公司章程第十四条的规定 : 公司发行的股票为人民币普通股, 每股面值 1 元人民币 实行同股同权, 同股同责, 同股同利 公司股份的发行, 实行公开 公平 公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利 公司现有股东对公司发行的股票不享有优先购买权 因此, 公司现有在册股东不享有优先认购权 ( 八 ) 本次股票发行不存在涉及股份支付的情形 18
( 九 ) 本次发行的认购对象和公司现有股东中私募投资基金管理人或私募投 资基金情况如下 : 本次股票发行对象为公司董事 监事 高级管理人员及核心员工, 具体为 1 名董事 ( 周垒生 ) 3 名监事 ( 张小师 石水华 杜芳 ) 2 名高级管理人员 ( 赵鑫 张丽娟 ) 及 10 名核心员工, 共计 16 名公司在册员工, 其中包括 4 名在册股东, 新增股东人数为 12 名 公司本次发行的新增对象中无私募投资基金管理人及私募投资基金 ( 十 ) 信立方本次股票发行中, 北京信立方科技发展股份有限公司出具承诺, 在取得全国中小企业股份转让系统关于公司本次股票发行股份登记函之前, 不使用本次股票发行募集的资金 ( 十一 ) 信立方本次股票发行股票认购结束后由具有证券 期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了验资报告 ( 十二 ) 此次股票发行认购对象不存在股份代持情形 ( 十三 ) 本次股票发行对象中不存在持股平台 六 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 2016 年 4 月 21 日, 北京大成律师事务所出具了 北京大成律师事务所关于北京信立方科技发展股份有限公司在全国中小企业股份转让系统定向发行股票之法律意见书, 认为公司本次股票发行过程 结果及发行对象合法合规 结论性意见如下 : 19
( 一 ) 公司股东大会关于本次股票发行的召集 召开程序和决议符合相关法律 法规和公司现行 公司章程 的规定, 合法有效 公司本次定向发行股票已经获得必要的内部批准及授权 ( 二 ) 信立方系一家在中国境内合法存续并在全国股份转让系统挂牌的股份有限公司, 不存在需要解散 终止 被吊销营业执照 被宣告破产等影响其正常存续和经营的情形, 具备本次定向发行股票的主体资格 ( 三 ) 本次定向发行完成后, 信立方股东累计不超过 200 人, 符合 管理办法 规定的豁免申请核准定向发行的情形, 可豁免向中国证监会申请核准 ( 四 ) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的相关规定 ( 五 ) 信立方本次定向发行履行了验资程序, 新增投资者认购资金己经全部缴付并获得验资机构的验证 本次定向发行过程合法合规, 发行结果公平 公正且合法有效, 符合定向发行的相关规定 ( 六 ) 根据 公司章程 第十四条规定 : 公司发行的股票为人民币普通股, 每股面值 1 元人民币 实行同股同权, 同股同责, 同股同利 公司股份的发行, 实行公开 公平 公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利 公司现有股东对公司发行的股票不享有优先购买权, 公司现有在册股东对本次发行的股票不享有优先认购权 ( 七 ) 本次定向发行的股份均以现金方式认购, 不存在资产有重大瑕疵 需办理过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形 ( 八 ) 与本次发行相关的 认购合同 等法律文件合法合规, 符合 公司法 管理办法 及 发行业务细则 相关法律 法规及规范性文件的规定 20
( 九 ) 本次发行没有以资产认购发行股票的情形, 不存在资产有重大瑕疵 需办理资产过户或因资产瑕疵不能过户等情形 ( 十 ) 公司现有股东及本次发行认购对象中不存在私募基金管理人 ( 十一 ) 本次发行认购对象不存在股份代持情形 ( 十二 ) 本次发行认购对象不存在持股平台 七 公司全体董事 监事 高级管理人员的公开声明 公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任 21
( 本页无正文, 为 北京信立方科技发展股份有限公司 签 字页 ) 22
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八 备查文件 1 验资报告 ( 中兴财光华审验字 (2016) 第 202022 号 ) 2 北京大成律师事务所关于北京信立方科技发展股份有限公司股票发行 合规的法律意见书 3 招商证券股份有限公司关于北京信立方科技发展股份有限公司股票发 行合法合规性意见 ( 以下无正文 ) 北京信立方科技发展股份有限公司 年月日 25