证券代码 :833448 证券简称 : 灵动微电主办券商 : 五矿证券 上海灵动微电子股份有限公司 ( 住所 : 上海市碧波路 572 弄 116 号 7 幢 ) 股票发行情况报告书 主办券商 ( 住所 : 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元 ) 二〇一六年一月
目录一 本次发行的基本情况... 3 二 发行前后相关情况对比... 5 三 新增股份限售安排... 8 四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 8 五 律师事务所关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 10 六 本公司全体董事 监事 高级管理人员的声明... 10
释义 释义项目 释义 本公司 公司 发行人指上海灵动微电子股份有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 全国中小企业股份转让 系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商 指 五矿证券有限公司 公司章程 指 上海灵动微电子股份有限公司公司章程 高级管理人员 指 公司总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人 律师事务所 律所 指 上海源泰律师事务所 董事会 指 上海灵动微电子股份有限公司董事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 万元 指 人民币元 万元 2
一 本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量上海灵动微电子股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 本次发行人民币普通股 64 万股, 募集资金 500 万元 ( 二 ) 发行价格及定价依据本次发行价格为每股人民币 7.8125 元 本次发行所有认购对象均以现金方式认购 本次股票定向发行价格是在综合考虑公司所属行业发展前景 公司的商业模式 成长周期 每股净资产 市盈率等多种因素, 并与投资者沟通的基础上最终确定的 ( 三 ) 现有股东优先认购情况截至股权登记日 (2015 年 12 月 25 日 ), 公司在册股东 6 名, 在本次定向发行中, 现有股东均自愿放弃优先认购权 ( 四 ) 发行对象情况及认购股份数量的情况 1 发行对象及认购数量: 本次股票发行对象及其认购股份数量情况如下表所示 : 序号 认购人名称 是否为做市库存股 认购数量 ( 万股 ) 认购对价金额 ( 万元 ) 股东性质 1 五矿证券有限公司是 51.20 400.00 法人 2 天风证券股份有限公司 2 发行对象基本情况 : (1) 五矿证券有限公司 是 12.80 100.00 法人 3
公司名称 成立时间 五矿证券有限公司 2000 年 8 月 4 日 注册号 440301104398961 法定代表人 住所 注册资本 经营范围 是否与灵动微电存在关联关系是否做出股权自愿锁定承诺 赵立功 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元 135,725.00 万元 证券经纪 ; 证券投资咨询和与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问业务 ; 证券投资基金销售业务 ; 证券承销业务和证券资产管理业务 ; 证券自营业务 ; 融资融券业务 ; 代销金融产品业务 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 证券保荐 否 否 (2) 天风证券股份有限公司 公司名称 成立时间 天风证券股份有限公司 2000 年 3 月 29 日 注册号 420100000055793 法定代表人 住所 注册资本 经营范围 是否与灵动微电存在关联关系是否做出股权自愿锁定承诺 余磊 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼 466,200.00 万元 为期货公司提供中间介绍业务 ( 上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营 ); 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资基金代销 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 代销金融产品 ( 凭许可证在核定范围内经营 )**** 否 否 3 发行对象之间, 及发行对象与公司主要股东之间的关联关系 : 本次股票发行的对象之间, 及发行对象与截至股权登记日 (2015 4
年 12 月 25 日 ) 在册的 6 名现有股东之间不存在关联关系 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化 : 本次发行后, 公司控股股东与实际控制人仍为吴忠洁先生, 公司控制权未发生变化 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准 : 根据 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条规定 : 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东数量累计不超过 200 人的, 证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 公司截至股权登记日股东为 6 人, 本次股票发行后股东人数累计为 8 人, 不超过 200 人, 符合上述豁免向证监会申请核准之规定 二 发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售等比较情况 1 发行前( 截至股权登记日 2015 年 12 月 25 日 ) 公司前 10 名股东持股情况 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 限售股份 ( 万股 ) 1 吴忠洁 492 43.93% 492 2 娄方超 112 10.00% 112 3 蒋醒元 112 10.00% 112 4 张波 84 7.50% 84 5 西安天和防务技术股 160 14.29% - 5
6 份有限公司 苏州聚源东方投资基金中心 ( 有限合伙 ) 160 14.29% - 合计 1120 100% 800 * 注 : 上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异, 系因四舍五入造成 2 本次定向发行后, 前 10 名股东持股情况 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例限售股份 ( 万股 ) 1 吴忠洁 492 41.55% 492 2 娄方超 112 9.46% 112 3 蒋醒元 112 9.46% 112 4 张波 84 7.09% 84 5 西安天和防务技术股份有限公司 160 13.51% - 6 苏州聚源东方投资基金中心 ( 有限合伙 ) 160 13.51% - 7 五矿证券有限公司 51.2 4.32% - 8 天风证券股份有限公司 12.8 1.08% - 合计 1184 100% 800 * 注 : 上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异, 系因四舍五入造成 ( 二 ) 本次发行前后股本结构 股东人数 资产结构 业务结构 公司控制权以及董事 监事 高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 发行前后股本结构变化情况 股东性质 本次发行前 本次发行后 股数 ( 万股 ) 比例股数 ( 万股 ) 比例 1 有限售条件的股份 800 71.43% 800 67.57% 其中 : 董事 监事及 高级管理人员股份 800 71.43% 800 67.57% 其他自然人股份 - - - - 社会法人股份 - - - - 2 无限售条件的股份 320 28.57% 384 32.43% 6
合计 1120 100% 1184 100% 2 股东人数变动情况本次发行前公司股东人数为 6 人, 本次定向发行新增投资者 2 人, 本次定向发行后公司股东人数为 8 人 3 资产结构变动情况本次发行以货币方式进行认购 发行后, 公司货币资金 流动资产 公司总资产增加 500.00 万元 ; 公司净资产增加 500.00 万元, 其中实收资本增加 64.00 万元, 资本公积增加 436.00 万元 4 业务结构变动情况本次股票发行完成后, 公司主营业务仍为智能硬件芯片及应用方案的定制设计服务及运营服务 定向增发前后公司业务结构未发生重大变化 5 公司控制权变动情况发行前公司控股股东 实际控制人吴忠洁直接持股 492 万股, 持股比例 43.93% 本次定向发行后, 吴忠洁直接持有公司 492 万股, 持股比例 41.55%, 仍占相对控股地位, 为公司控股股东 实际控制人 所以, 本次股票发行完成前后公司控制权未发生变动 6 董事 监事 高级管理人员及核心员工持股变动情况本次定向发行, 公司董事 监事 高级管理人员均未参与本次定向发行, 定向发行后, 董事长 总经理吴忠洁持有 492 万股, 董事 董事会秘书娄方超持有 112 万股, 董事蒋醒元持有 112 万股, 董事 7
副总经理张波持有 84 万股 ( 三 ) 发行后主要财务指标变化 项目 2013 年 2014 年 股票发行后 ( 以 2014 年数据为基础 ) 全面摊薄每股收益 ( 元 / 股 ) 0.34 0.45 0.19 全面摊薄净资产收益率 (%) 25.50% 25.21% 6.68% 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 0.57 0.25 0.10 项目 2013 年 2014 年 股票发行后 ( 以 2014 年数据为基础 ) 每股净资产 / 元 1.35 1.80 2.68 资产负债率 20.92% 20.81% 6.51% 流动比率 4.06 3.82 17.50 注 : 本次股票发行后的财务指标依据经审计的 2014 年 12 月末和 2014 年度财务报告相关财 务数据, 并按照股票发行完成后总股本摊薄测算 其中每股收益和每股经营活动产生的现金 流量净额分别用 2014 年度的净利润和经营活动产生的现金流量净额除以增资后股本 1,184 万股 ; 净资产收益率为 2014 年度的净利润除以增资后 2014 年末的数据计算 三 新增股份限售安排 本次股票发行新增股票无限售安排, 亦无自愿锁定承诺, 可一次 性进入全国中小企业股份转让系统进行转让 四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 1 公司本次股票发行后, 股东人数不超过 200 人, 符合 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形 2 灵动微电的公司治理不存在违反 非上市公众公司监督管理办 8
法 第二章规定的情形, 公司治理规范 3 灵动微电自挂牌以来, 规范履行了信息披露义务, 本次股票发行信息披露合法合规, 真实有效 4 灵动微电本次定向发行投资者符合中国证监会 全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性管理规定的要求 5 灵动微电本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 6 灵动微电本次股票发行定价过程公平 公正, 定价结果合法有效 7 本次股票发行中发行对象均以现金方式认购, 不存在非现金资产认购的情形 8 公司本次股票发行不存在股份代持情形 9 公司本次股票发行关于现有股东优先认购安排符合相关法律法规的规定 10 公司本次股票发行对象不存在公司员工持股平台, 且不涉及股份支付事项, 不适用股份支付准则进行会计处理 11 公司本次发行前在册股东苏州聚源东方投资基金中心( 有限合伙 ) 为私募投资基金, 并已在中国证券投资基金业协会完成备案登记 12 认购对象中, 五矿证券有限公司 天风证券股份有限公司为 9
新增股东, 无限售安排, 其本次认购的股份可一次性进入全国中小企业股份转让系统公开转让 13 主办券商的业务隔离措施符合 全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 的规定 五 律师事务所关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 发行人依法设立并有效存续, 具备本次定向发行的主体资格, 本次定向发行已经获得了必要的批准和授权 发行人本次定向发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件, 发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定, 发行过程及结果合法合规, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规 发行人已经按照 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等相关法律 法规和规范性文件的规定就本次定向发行履行了相应的信息披露义务 本次定向发行不存在实质性法律障碍 六 本公司全体董事 监事 高级管理人员的声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本发行情况报告书不 存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完 整性承担个别和连带法律责任 10
( 本页无正文, 为上海灵动微电子股份有限公司股票发行情况报告书 董事 监事 高级管理人员签字页 ) 公司全体董事签名 : 吴忠洁张波娄方超 蒋醒元 曹峻 公司全体监事签名 : 曾宏王世芬杨颖成 公司全体高级管理人员签名 : 吴忠洁张波娄方超 叶竹茸 上海灵动微电子股份有限公司 年月日 11