目录 释义... 2 一 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二 关于公司治理规范性的意见... 3 三 关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见... 4 四 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 五 关于公司募集资金内部控制制度, 本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见... 5 六 关于公司及相关主体 发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见... 7 七 关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见... 9 八 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 9 九 关于发行过程及结果是否合法合规的意见... 10 十 关于定价过程合法合规性 定价合理性的意见... 12 十一 关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见... 12 十二 关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见... 14 十三 主办券商认为应当发表的其他意见... 14 十四 结论... 18 1
释 义 本合法合规性意见书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有下述含义 : 公司 环特生物指杭州环特生物科技股份有限公司 主办券商 西部证券指西部证券股份有限公司 证监会指中国证券监督管理委员会 股转系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中登公司指中国证券登记结算有限公司北京分公司 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 业务细则 指 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 业务指南 指 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 投资者适当性管理细则 指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 信息披露细则 指 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 杭州环特生物科技股份有限公司公司章程 定向发行方案指杭州环特生物科技股份有限公司定向发行方案 股权登记日指 2018 年 11 月 21 日 股东大会指杭州环特生物科技股份有限公司股东大会 董事会指杭州环特生物科技股份有限公司董事会 会计师事务所 会所指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师事务所 律所指浙江浙经律师事务所 元 万元指人民币元 人民币万元 宁波厚生指宁波厚生惟和股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 南京新环指南京新环检测科技有限公司
西部证券作为环特生物的推荐主办券商, 对环特生物本次股票发行的合法性 合规性出具本意见 一 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据 管理办法 第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 经核查, 截止本次股票发行股权登记日 2018 年 11 月 21 日, 公司股东人数为 4 名, 其中包括 1 名自然人股东,1 名合伙企业股东,2 名企业法人股东 ; 本次股票发行对象是 1 名原合伙企业股东, 无新增股东 本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人 综上, 主办券商认为, 环特生物本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合 管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 二 关于公司治理规范性的意见公司依据 公司法 管理办法 及 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 制定 公司章程 ; 公司建立了股东大会 董事会 监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会 董事会 监事会的召集 提案审议 通知时间 召开程序 授权委托 表决和决议等符合法律 行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系 财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有 3
效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实 合法 完整 经查阅环特生物 2017 年年度报告 ( 公告编号 :2018-004), 2018 年半年度报告 ( 公告编号 :2018-030) 及环特生物财务资料, 截至本意见出具之日, 环特生物不存在控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的情况 综上, 主办券商认为, 环特生物制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定 ; 各项规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序 审议事项 决议情况等均符合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 管理办法 第二章规定的情形 三 关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见根据全国股份转让系统公司 2018 年 10 月 26 日发布的 关于挂牌公司股票发行有关事项的规定 : 第三条挂牌公司在本次股票发行的新增股份登记完成前, 不得召开董事会审议下一次股票发行方案 经核查, 公司股票自 2015 年 12 月 2 日在全国股份转让系统挂牌并公开转让以来, 至 2018 年 11 月 7 日公司召开第二届董事会第六次会议审议本次 股票发行方案 期间, 没有进行过股票发行 综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行符合 关于挂牌公司股票发行有关事项的规定 对连续发行的监管要求 四 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 4
环特生物在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照 信息披露细则 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 环特生物本次股票发行严格按照 信息披露细则 业务细则 业务指南 等规定履行了信息披露义务 环特生物于 2018 年 11 月 9 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 (www.neeq.com.cn) 披露了 第二届董事会第六次会议决议公告 股票发行方案 募集资金管理制度 2018 年第四次临时股东大会通知公告 和 章程变更公告 等文件 环特生物于 2018 年 11 月 28 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 (www.neeq.com.cn) 披露了 2018 年第四次临时股东大会决议公告 环特生物于 2018 年 11 月 29 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 (www.neeq.com.cn) 披露了 股票发行认购公告, 并于 2018 年 12 月 12 日披露了 股票发行认购结果公告 综上, 主办券商认为, 公司自挂牌以来及本次股票发行过程中, 信息披露均严格按照 信息披露细则 业务细则 业务指南 等规定规范履行了信息披露义务 五 关于公司募集资金内部控制制度, 本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见 ( 一 ) 公司建立了募集资金管理制度根据 关于挂牌公司股票发行有关事项的规定, 挂牌公司应当建立募集资金存储 使用 监管和责任追究的内部控制制度, 5
明确募集资金使用的分级审批权限 决策程序 风险控制措施及信息披露要求 2018 年 11 月 7 日, 关于制定募集资金管理制度的议案 经环特生物第二届董事会第六次会议审议通过, 并于 2018 年 11 月 26 日经环特生物 2018 年第四次临时股东大会审议通过, 环特生物依法制订了 募集资金管理制度 本次股票发行及后续股票发行涉及募集资金 ( 如有 ), 将严格按照 募集资金管理制度 执行 ( 二 ) 本次募集资金专项账户履行了相关审议程序根据 关于挂牌公司股票发行有关事项的规定 : 挂牌公司募集资金应当存放于募集资金专项账户, 该账户不得存放非募集资金或用作其他用途 挂牌公司应当与主办券商 存放募集资金的商业银行签订三方监管协议 2018 年 11 月 7 日, 关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案 经环特生物第二届董事会第六次会议审议通过, 本议案中明确 : 同意在中国农业银行杭州滨江支行设立募集资金专项账户并签订三方监管协议 账户名 : 杭州环特生物科技股份有限公司, 专户账号 :19045101040039789 本次股票发行认购对象于 2018 年 12 月 4 日依据 股票发行认购公告 将认购款全额缴至募集资金专项账户 公司于 2018 年 12 月 12 日披露了 股票发行认购结果公告, 公告号 2018-053 因此, 环特生物本次股票发行符合募集资金专户管理要求 ( 三 ) 本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求根据 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号 6
股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式, 第十五条 挂牌公司应当对本次发行募集资金的用途及必要性 合理性进行分析 :( 一 ) 募集资金用于补充流动资金的, 应当按照用途进行列举披露 经查阅 股票发行方案 等文件, 环特生物本次募集资金用于补充公司流动资金, 提升公司的盈利能力和抗风险能力, 增加公司的综合竞争力 公司已在 股票发行方案 中披露本次发行募集资金的用途并进行了必要性和合理性分析, 并按照用途进行了列举披露 ( 四 ) 公司不存在提前使用募集资金的情况根据 关于挂牌公司股票发行有关事项的规定 第十一条挂牌公司在取得股份登记函前, 不得使用本次股票发行募集资金 通过核查募集资金专项账户 单位活期账户交易明细, 截至本意见出具之日, 环特生物不存在提前使用募集资金的情况 ( 五 ) 前一次发行募集资金使用及信息披露情况经核查, 自挂牌之日至本次股票发行之前, 环特生物尚未发行过股票, 不存在前次募集资金使用情况 公司已在 股票发行方案 中对前次募集资金使用情况进行了说明, 并进行了公告 综上, 主办券商认为 : 环特生物制定了募集资金管理制度, 本次股票发行募集资金用途符合要求, 符合募集资金专户管理要求, 不存在提前使用募集资金的情况, 本次及前期募集资金情况符合募集资金使用及信息披露要求 六 关于公司及相关主体 发行对象是否为失信联合惩戒 7
对象的意见截至本意见书出具之日, 公司控股股东为宁波厚生惟和股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 实际控制人为杨建新, 公司有一家全资子公司 南京新环检测科技有限公司 公司董事 监事及高级管理人员情况为 : 姓名 职务 性 别 出生日期学历任期 杨建新董事男 1982.02.28 硕士 2018 年 9 月 20 日至 2021 年 5 月 28 日 李春启 董事长 总经 理 男 1963.04.9 博士 2018 年 9 月 20 日至 2021 年 5 月 28 日 吴建华董事男 1965.11.13 硕士 2018 年 5 月 29 日至 2021 年 5 月 28 日 李惟谨董事男 1982.03.09 硕士 2018 年 9 月 20 日至 2021 年 5 月 28 日 汤珣董事男 1981.10.30 硕士 2018 年 9 月 20 日至 2021 年 5 月 28 日 唐棠 监事 监事会 主席 男 1990.05.05 硕士 2018 年 9 月 20 日至 2021 年 5 月 28 日 宋如顺监事男 1982.01.13 大专 2018 年 5 月 29 日至 2021 年 5 月 28 日 曾智娟 职工代表监 事 女 1989.09.16 本科 2018 年 9 月 20 日至 2021 年 5 月 28 日 张勇 副总经理 男 1980.12.08 硕士 2018 年 5 月 29 日至 2021 年 5 月 28 日 金燕 董事会秘书 女 1981.10.30 硕士 2018 年 5 月 29 日至 2021 年 5 月 28 日 傅炜 财务负责人 男 1984.02.01 本科 2018 年 5 月 29 日至 2021 年 5 月 28 日 主办券商核查了公司及其子公司, 公司的法定代表人 控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员以及发行认购对象的声明承诺, 并查询中国执行信息公开网 全国法院被执行人信息查询系统 全国法院失信被执行人名单信息查询系统 证监会网站 证监会证券期货市场失信记录查询平台 全国企业信用信息公示系统等相关网站 主办券商认为, 公司及其子公司, 公司的法定代表人 控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员 发行认购对象自挂牌之日至本合法合规性意见出具之日止不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的情形 8
综上, 主办券商认为 : 环特生物及其子公司, 公司的法定代表人 实际控制人 控股股东 董事 监事 高级管理人员及发行认购对象不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的情形 七 关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见根据 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条 : 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购 每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积 公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定 公司现行有效的公司章程第二十条对现有股东优先认购事宜作出限制性规定 公司非公开发行新股时, 现有股东不享有 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条规定的优先认购权 本次发行在册股东不享有优先认购权 综上, 主办券商认为, 环特生物本次股票发行现有在册股东无优先认购权 因此, 本次股票发行现有股东优先认购安排符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等规范性要求 八 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见本次股票发行对象 宁波厚生惟和股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 基本情况如下 : 公司名称宁波厚生惟和股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 9
执行事务合伙人 执行事务合伙人授权代表 成立日期 认缴出资额 主要经营场所 厚新投资管理 ( 上海 ) 有限公司 杨建新 邮编 315000 所属行业 主要业务 统一社会信用代码 经营范围 2017 年 10 月 10 日 5,000 万元人民币 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼九号 2765 室 资本市场服务 股权投资 91330206MA2AEPDN51 股权投资及相关咨询服务 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款 融资担保 代客理财 向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ) 根据 管理办法 第三十九条 本办法所称定向发行包括向 特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 :( 一 ) 公司股东 本次股票发行的发行对象宁波厚生惟和股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 为本次发行前公司的控股股东, 满足投资者适当性 要求 九 关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见 2018 年 11 月 7 日, 环特生物召开第二届董事会第六次会议, 审议通过 关于制定募集资金管理制度的议案 关于公司 < 股票 发行方案 > 的议案 关于签署附生效条件的 < 股票发行认购协议 书 > 的议案 关于提请股东大会授权公司董事会办理本次股票发 行相关事宜的议案 关于设立募集资金专项账户并签订三方监 管协议的议案 关于增加公司注册资本的议案 关于修改公司 章程的议案 关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案, 并提交股东大会审议相关议案 10
2018 年 11 月 9 日, 环特生物在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 (www.neeq.com.cn) 披露了 第二届董事会第六次会议决议公告 股票发行方案 募集资金管理制度 2018 年第四次临时股东大会通知公告 和 章程变更公告 等文件 2018 年 11 月 26 日, 环特生物召开 2018 年第四次临时股东大会审议通过本次股票发行相关的议案 并于 2018 年 11 月 28 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 (www.neeq.com.cn) 披露了 2018 年第四次临时股东大会决议公告 环特生物于 2018 年 11 月 29 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 (www.neeq.com.cn) 披露了 股票发行认购公告, 于 2018 年 12 月 12 日披露了 股票发行认购结果公告 本次为确定发行对象的股票发行, 发行对象宁波厚生惟和股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 系公司控股股东, 公司董事会及股东大会审议相关议案时, 与发行对象相关联的董事 股东均按照关联交易及关联事项的规定回避了表决 2018 年 12 月 4 日, 发行对象按照 股票发行认购公告 的要求将本次股票发行认购款项全额缴至募集资金专项账户 根据发行人 证券持有人名册 以及发行人 发行对象的工商登记资料, 发行人及发行对象性质均为内资企业, 且不属于国有及国有控股企业 国有实际控制企业, 无需履行外资 国资等主管部门审核 批准或备案程序 综上, 主办券商认为, 环特生物本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股 11
份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 十 关于定价过程合法合规性 定价合理性的意见本次发行股票的发行价格为 2.00 元 / 股 本次股票发行价格在综合考虑了公司每股净资产 公司所处行业前景 公司的成长性 市盈率等多方面因素后最终确定 发行对象全部以现金认购本次发行的股票, 不存在使用非现金资产认购的情形 经查阅本次股票发行相关的董事会决议 股东大会决议 股份认购协议, 以及相关财务资料等文件, 公司召开董事会 股东大会审议通过了 股票发行方案, 确定发行价格, 关联董事及关联股东回避了表决 公司与发行对象在平等 自愿的基础上签订了 股份认购协议 本次股票发行定价过程公正 公平 经查阅本次股票发行相关的董事会决议 股东大会决议以及相关财务资料, 本次股票发行的定价结果经环特生物董事会 股东大会审议通过, 关联董事及关联股东回避了表决, 定价结果反映了环特生物所处行业的发展前景及公司的成长性, 不存在显失公允或损害环特生物其他股东利益的情况 决策程序合法合规, 定价结果合法有效 综上, 主办券商认为, 环特生物本次股票发行价格的定价方式合理 价格决策程序合法 发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 十一 关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见 12
根据全国股份转让系统公司发布的 关于挂牌公司股票发行有关事项的规定 第四章特殊投资条款的监管要求 : 第十六条挂牌公司股票发行认购协议及相关补充协议中签订有业绩承诺及补偿 股份回购等特殊投资条款的, 相关协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过 第十七条挂牌公司与认购对象签订的认购协议中, 以及挂牌公司控股股东 实际控制人或其他第三方与认购人签订的补充协议中, 不得存在以下条款 : ( 一 ) 挂牌公司作为特殊投资条款的义务承担主体 ; ( 二 ) 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象 ; ( 三 ) 强制要求挂牌公司进行权益分派, 或不能进行权益分派 ; ( 四 ) 挂牌公司未来再融资时, 如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款, 则相关条款自动适用于本次发行认购方 ; ( 五 ) 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权 ; ( 六 ) 不符合相关法律法规规定的优先清算权 查阅权 知情权等条款 ; ( 七 ) 其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款 经查阅本次股票发行相关的董事会决议 股东大会决议 股票发行方案 股份认购协议 等文件, 本次股票发行不存在特 13
殊条款, 也没有签订 股份认购协议 以外的任何补充协议 综上, 主办券商认为, 环特生物本次股票发行相关的认购协议等法律文件不存在特殊条款, 满足 关于挂牌公司股票发行有关事项的规定 的监管要求, 合法合规 十二 关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见经查阅环特生物与发行对象签署的 股份认购协议 及 股票发行方案, 本次发行的股票无限售安排, 发行对象无自愿锁定承诺 主办券商认为, 环特生物本次发行的股票不存在自愿限售安排, 亦无法定限售要求, 本次股票发行新增股份限售安排合法合规 十三 主办券商认为应当发表的其他意见 ( 一 ) 关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 第二条规定 : 股份支付, 是指企业为获得职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易 1 发行对象本次股票发行对象为公司控股股东宁波厚生惟和股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 符合投资者适当性管理要求 公司董事 监事 高级管理人员及其他员工未认购公司本次发行的股票 同时, 也不存在员工持股平台参与认购公司本次发行股票的情况 2 发行目的 14
本次股票发行的目的为加快公司发展, 进一步提高公司市场竞争力 本次募集资金主要用于补充公司流动资金, 提升公司的盈利能力和抗风险能力, 增加公司的综合竞争力 因此, 本次发行股票的目的是融资, 不是以获取员工或其他方服务为目的, 不涉及股权激励的情况 3 股票的公允价值本次股票发行的发行价格为人民币 2.00 元 / 股 公司自挂牌以来, 除被收购时采用特定事项协议转让方式转让了部分股权以外 ( 详见 2018 年 2 月 12 日在股转系统披露的 环特生物收购报告书 ), 公司股票没有其他转让情况 收购时的价格涉及到控制权转让, 不应作为二级市场公允价值的参考 本次股票发行主要为解决公司流动资金不足的问题, 发行价格不低于 2018 年 4 月 17 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 (www.neeq.com.cn) 发布的 2017 年年度报告 ( 公告编号 :2018-004) 中, 以 2017 年 12 月 31 日为基准日经审计的每股净资产 1.16 元 ( 天健审 2018 2415 号 审计报告 ) 和以 2018 年 6 月 30 日为基准日的每股净资产 1.13 元, 不存在股权激励的情况 综上, 主办券商认为环特生物本次股票发行不适用 企业会计准则第 11 号 股份支付 进行会计处理 明 ( 二 ) 关于本次股票发行时公司不存在关联方资金占用的说 主办券商核查了公司自挂牌之日至本合法合规性意见出具 之日止的定期报告财务报表 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天健审 2018 2415 号 审计报告, 及 2018 年截至 11 15
月往来款明细账等财务资料, 及公司董事 监事 高级管理人员出具的书面声明, 公司不存在关联方资金占用的情况 综上, 主办券商认为 : 环特生物本次股票发行时公司不存在关联方资金占用的情形 ( 三 ) 关于本次股票发行第三方聘请情况的说明 1 关于主办券商聘请第三方的情况: 主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况 2 关于公司聘请第三方的情况: 本次发行中, 公司聘请第三方的情况如下 : 1) 聘请天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司本次股票发行提供验资服务相关事宜 ;2) 聘请浙江浙经律师事务所为公司本次股票发行提供法律服务相关事宜 上述事宜, 先后经过公司第二届董事会第六次会议, 及公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过, 并及时在股转平台发布了公告 公司不存在直接或间接聘请除上述证券服务机构以外的其他第三方的行为 ( 四 ) 关于股票发行认购对象中是否需要按照 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定办理备案登记的说明根据发行认购对象宁波厚生提供的证明文件, 宁波厚生于 2018 年 2 月 8 日与传化控股 传化股份 李春启及彭恩泽签订 股份转让协议, 约定传化股份将持有的环特生物 463.3 万股股份 ( 占公司总股本的 25.74%) 传化控股将持有的环特生物 16
220.7 万股股份 ( 占公司总股本的 12.26%) 彭恩泽将持有的环特生物 144 万股股份 ( 占公司总股本的 8%) 及李春启持有的环特生物 90 万股股份 ( 占公司总股本的 5%) 转让给宁波厚生 上述股份合计 918 万股, 转让完成后, 发行认购对象持有发行人的股份比例为 51%, 成为公司控股股东 发行认购对象声明 : 除拟投资环特生物以外, 无其他对外投资, 未担任何私募基金管理人, 无需进行私募投资基金管理人登记 ; 收购人不存在以非公开方式向投资者募集金的情形, 其不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 规定的私募投资基金, 无需进行私募投资基金备案 收购人已出具承诺 :(1) 本企业于中国证券投资基金业协会完成基金产品备案之前, 除投资于环特生物之外, 不会对其他企业进行投资 ;(2) 本企业不存在且未来亦不会违法违规募集资金 经主办券商通过中国证券投资基金业协会网站 全国企业信用信息公示系统等进行核查, 截至本 合法合规性意见 出具之日, 宁波厚生除投资环特生物以外, 无其他对外投资, 未担任何私募基金管理人, 无需进行私募投资基金管理人登记 ; 宁波厚生不存在以非公开方式向投资者募集金的情形, 其不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 规定的私募投资基金, 无需进行私募投资基金备案 综上, 主办券商认为, 本次发行认购对象不属于 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金或私募投资基金管理人, 亦不存在私募投资基金管理人或私募投资基金需要登记备案的情形 ( 五 ) 关于本次股票发行对象不存在持股平台的意见 17
经主办券商通过中国证券投资基金业协会网站 全国企业信用信息公示系统等进行核查, 并核查了发行对象提供的合伙协议 营业执照, 以及关于是否为持股平台的承诺文件 本次发行认购对象宁波厚生由两名专业投资机构合伙人 厚新投资管理 ( 上海 ) 有限公司登记 ( 基金管理人登记编号 :P1068825), 和新希望医疗健康南京投资中心 ( 有限合伙 )( 基金备案编号 : SCH469) 出资组成, 不属于单纯为认购股份而设立的公司法人 合伙企业等持股平台 主办券商认为, 本次股票发行对象中不存在持股平台 ( 六 ) 关于本次股票发行是否存在 股权代持 情形的意见主办券商核查了本次发行认购出资相关的银行转账凭证, 确认出资人与缴款人一致 另, 本次股票发行认购对象签署了 关于本次股票发行不存在股份代持情形的声明, 声明其认购环特生物股份的资金均为其自有资金, 并在成为股东后自行行使各项股东权利, 不存在任何形式的委托持股 信托或其他任何类似安排, 也不存在任何潜在股权纠纷 综上, 主办券商认为环特生物本次股票发行不存在通过委托持股 信托持股或其他协议安排代他人持有环特生物股份的情形, 本次股票发行不存在股权代持的情况 十四 结论根据上述事实和分析, 主办券商认为, 环特生物本次股票发行符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 投资者适当性管理细则 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 全 18
国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 以及 公司章程 等规定, 本次股票发行认购对象 发行程序 募集资金管理 信息披露及发行结果均真实 合法 有效 ; 本次股票发行合法合规 ( 以下无正文 ) 19