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1 关于广东恒祥药业股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的 二〇一七年八月

2 北京市康达 ( 广州 ) 律师事务所关于广东恒祥药业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的 康达律书恒祥 2017 第 001 号 致 : 广东恒祥药业股份有限公司 北京市康达 ( 广州 ) 律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受广东恒祥药业股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 恒祥药业 ) 委托, 担任公司此次申请股票在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称 全国股转系统 ) 终止挂牌的专项法律顾问, 本所指派周俊文律师和萧薰律师 ( 以下简称 本所律师 ) 作为本项目经办律师 本所律师根据 中华人民共和国公司法 (( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 非上市公众公司监督管理办法 ( 以下简称 监督管理办法 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则( 试行 ) ( 以下简称 信息披露细则 ) 和 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称 业务规则 ) 及其他相关法律 法规的规定以及证监会和全国股转系统的有关规定和指引, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 出具本 一 关于公司本次申请股票终止挂牌情形合法合规的意见 业务规则 第五节终止与重新挂牌 对挂牌公司终止挂牌作出了原则性规定 全国中小企业股份转让系统挂牌公司终止挂牌实施细则 ( 征求意见稿 ) 对挂牌公司终止挂牌作出如下规定 : 挂牌公司出现下列情形之一的, 应当向全 2

3 国股转公司申请终止其挂牌挂牌 :( 一 ) 挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 ; 根据公司说明并经核查, 为配合公司业务发展及长期战略规划需要, 公司拟申请股票在全国股转系统终止挂牌, 相关议案已于 2017 年 8 月 25 日经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过, 符合公司主动申请终止挂牌的情形和相关规定 经核查, 本所律师认为, 恒祥药业本次申请股票终止挂牌的情形符合 业务规则 等相关法律 法规的规定 二 关于公司本次申请股票终止挂牌程序合法合规的意见经本所律师核查, 恒祥药业本次申请股票终止挂牌过程中, 履行了以下程序 : ( 一 )2017 年 8 月 10 日, 公司召开了第一届董事会第七次会议, 应参加会议董事 7 人, 实际与会董事 7 人 本次会议由公司董事长郑锦祥先生主持 本次会议议案不涉及关联交易事项, 无需回避表决 本次董事会以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了 关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案 和 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案, 同意公司股票在全国股转系统终止挂牌, 并同意将上述议案提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议 ( 二 )2017 年 8 月 25 日, 公司召开 2017 年第三次临时股东大会, 出席本次会议股东 ( 包括股东授权委托代表 ) 共计 4 名, 持有表决权的公司股份为 2, 万股, 占公司股份总数的 100% 会议议案不涉及关联交易事项, 无需回避表决 本次股东大会以 2, 万股同意,0 股反对,0 股弃权, 审议通过了 关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案 和 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案 综上, 本所律师认为, 恒祥药业本次申请股票终止挂牌事项履行了公司内部决策程序, 审议过程和结果符合 公司法 证券法 监督管理办法 业务规则 等相关规定, 公司申请终止挂牌程序合法合规 3

4 三 关于公司本次申请股票终止挂牌事项已履行信息披露义务的意见经本所律师核查, 恒祥药业本次申请股票终止挂牌事项履行的信息披露情况如下 : ( 一 )2017 年 7 月 17 日, 恒祥药业在全国股转系统披露平台发布了 广东恒祥药业股份有限公司重大事项停牌公告 ( 二 )2017 年 8 月 10 日, 恒祥药业在全国股转系统披露平台发布了 广东恒祥药业股份有限公司第一届董事会第七次会议决议公告 关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告 和 广东恒祥药业股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会通知 ( 三 )2017 年 8 月 25 日, 恒祥药业在全国股转系统披露平台发布了 广东恒祥药业股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会决议公告 综上, 本所律师认为, 恒祥药业本次申请股票终止挂牌事项已按照全国股转系统的信息披露要求及时履行相关信息披露义务, 符合 业务规则 和 信息披露细则 等相关规定的要求 四 关于公司本次申请股票终止挂牌过程中对异议股东权益保护的意见经本所律师核查, 恒祥药业本次申请股票终止挂牌过程中对异议股东权益保护的措施及情况如下 : ( 一 ) 公司于 2017 年 8 月 10 日召开第一届董事会第七次会议, 公司实际控制人郑锦祥 曾玉梅夫妇已就拟申请公司股票申请终止挂牌的相关事宜与董事会进行沟通并达成一致意见 为保障公司拟终止挂牌后对异议股东权益的保护, 公司实际控制人郑锦祥 曾玉梅夫妇承诺以不低于该异议股东取得公司股份时的成本价格回购其所持有的公司股份 ( 二 ) 公司于 2017 年 8 月 25 日召开 2017 年第三次临时股东大会, 持有公司 100% 股份的股东及股东代表出席并参加表决, 关于公司申请股票在全国中小 4

5 企业股份转让系统终止挂牌的相关议案均以 2, 万股同意 0 股反对 0 股 弃权的表决结果获得通过, 不存在投反对票的异议股东 五 关于公司治理机制是否健全, 申请挂牌及挂牌期间合法规范经营的意见 ( 一 ) 经核查恒祥药业自股份有限公司设立以来的三会运作等情况, 本所律师认为, 恒祥药业已依法建立了股东大会 董事会 监事会 经理层等公司法人治理结构, 相关机构及人员能够依据 公司法 等法律 法规和公司内部制度的规定履行职责 ( 二 ) 公司已根据 公司法 监督管理办法 及 非上市公众公司监管指引第 3 号一章程必备条款 等规定制订或修订了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 关联交易管理制度 对外担保管理制度 对外投资管理制度 信息披露管理制度 和 投资者关系管理制度 等公司治理制度 ( 三 ) 本所律师查阅了中国执行信息公开网 中国裁判文书网 中国证监会网站 深圳证券交易所网站和上海证券交易所网站等, 并经合理查验和确认, 公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事和高级管理人员在报告期内依法开展经营活动, 不存在重大违法违规行为 ( 四 ) 根据工商 税收 安监 质监 食药监 社保 公积金 环保等相关政府部门出具的证明文件和公司的确认, 并经本所律师合理核查, 公司申请挂牌及挂牌期间, 公司不存在违反工商 税收 安监 质监 食药监 社保 公积金 环保等法律 法规而受到行政处罚, 且情节严重的情形 据此, 本所律师认为, 截至本出具之日, 公司治理机制健全, 合法规范经营 5

6 六 关于公司申请挂牌及挂牌期间不涉及违法违规被全国股转系统采取监管措施或纪律处分, 不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚以及立案调查事项的意见经查询全国股转系统信息披露平台 中国证监会 证券期货市场失信记录等网站, 并根据公司出具的声明, 公司申请挂牌及挂牌期间, 公司未受到全国股转系统采取的监管措施或纪律处分, 未受到中国证监会行政处罚及立案调查 综上, 本所律师认为, 截至本出具之日, 公司申请挂牌及挂牌期间不涉及全国股转系统采取监管措施或纪律处分 中国证监会及其派出机构采取行政处罚以及立案调查事项 七 关于公司挂牌期间信息披露及时完整性的意见经核查公司挂牌期间历次股东大会 董事会和监事会的会议文件 公司制定的 信息披露管理制度, 并查询公司在全国股转系统信息披露平台的公告文件, 本所律师认为, 公司及公司信息披露义务人在公司挂牌期间及时地披露了公司重大信息, 披露内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 符合 监督管理办法 信息披露细则 等规定对挂牌公司信息披露义务的要求 八 关于公司不存在控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方占用资金, 不存在违规对外担保的意见根据公司 控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员出具的声明, 并经查询全国股转系统信息披露平台 中国证监会及证券期货市场失信记录等网站, 自挂牌以来, 不存在公司控股股东 实际控制人 董事 监事 管理人员或公司关联方占用或转移公司资金 资产及其他资源的情况, 亦不存在公司违规对外担保的情形 6

7 综上所述, 本所律师认为, 自公司挂牌以来, 不存在公司控股股东 实际控 制人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方占用资金的情形, 亦不存在违规 对外担保的情形 九 关于公司不存在未完成的股票发行 并购重组 权益分派等业务的意见根据公司出具的声明 全国股转系统信息披露平台的公告文件并经本所律师核查, 挂牌期间公司未进行股票发行 并购重组 权益分派等业务, 也不存在未完成或计划进行的股票发行 并购重组 权益分派等业务 综上, 本所律师认为, 截至本出具之日, 公司不存在尚未完成的股票发行 并购重组 权益分派等业务 十 结论意见综上所述, 本所律师认为, 恒祥药业本次申请股票终止挂牌符合挂牌公司主动终止挂牌的规定情形, 且已履行相应摘牌程序和信息披露义务, 并对股东权益采取了适当的保护措施 ; 公司治理机制健全, 申请挂牌及挂牌期间合法规范经营 ; 公司申请挂牌及挂牌期间不涉及全国股转系统采取监管措施或纪律处分 中国证监会及其派出机构采取行政处罚以及立案调查事项 ; 公司及公司信息披露义务人在公司挂牌期间及时地披露了公司重大信息, 披露内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 公司自挂牌以来, 不存在公司控股股东 实际控制人 董事 监事 管理人员或公司关联方占用或转移公司资金 资产及其他资源的情况, 亦不存在公司违规对外担保的情形 ; 公司不存在尚未完成的股票发行 并购重组 权益分派等业务 公司本次申请股票终止挂牌尚待取得全国股转系统审查同意 本经本所盖章和本所律师签名后生效 本正本陆份, 均具同等法律效力 7

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