浙江华策影视股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明 及董事 监事 高级管理人员的确认意见 浙江华策影视股份有限公司 ( 以下简称 华策影视 公司 本公司 ) 是由浙江华策影视有限公司 ( 以下简称 华策有限 ) 以整体变更方式发起设立的股份有限公司, 于 2009 年 4 月 30 日在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记 本公司前身华策有限成立于 2005 年 10 月 25 日, 现将本公司及华策有限设立以来的股本演变情况说明如下 : 一 2005 年 10 月 25 日华策有限设立 ( 注册资本 1,000 万元 ) 浙江华策影视有限公司由杭州华新影视制作有限公司 傅梅城共同投资设立, 股东均以现金出资 杭州华新影视制作有限公司的股东均为自然人, 其中傅梅城是其控股股东 2005 年 10 月 24 日, 浙江新中天会计师事务所有限公司对华策有限的股东出资情况进行了验资, 出具新中天验字 (2005) 第 619 号 验资报告, 确认本次出资款已缴足 2005 年 10 月 25 日, 华策有限在杭州市工商行政管理局上城分局完成工商注册登记 华策有限成立时, 股权结构如下 : 序号股东名称出资 ( 元 ) 比例 (%) 1 杭州华新影视制作有限公司 8,800,000 88 2 傅梅城 1,200,000 12 合计 10,000,000 100 杭州华新出资 880 万元, 来源为自有资金 ; 傅梅城出资 120 万元, 来源为本人实业经营 投资所得 家庭积蓄等 二 2006 年 12 月 20 日股权转让 ( 注册资本 1,000 万元 ) 2006 年 12 月 12 日, 经双方协商, 傅梅城与杭州华新影视制作有限公司签 4-5-1
署 股权转让协议, 约定杭州华新影视制作有限公司将持有的华策有限 880 万元出资以 880 万元的价格转让给傅梅城 2006 年 12 月 13 日, 华策有限股东会作出决议, 同意股东杭州华新影视制作有限公司将 880 万元的出资转让给股东傅梅城 2006 年 12 月 20 日, 华策有限在杭州市工商行政管理局上城分局完成工商变更登记, 企业类型变更为一人有限责任公司 ( 自然人独资 ) 本次股权转让后, 华策有限股权结构变更为 : 序号股东名称出资 ( 元 ) 比例 (%) 1 傅梅城 10,000,000 100 合计 10,000,000 100 傅梅城支付股权转让款 880 万元, 来源为本人实业经营 投资所得 家庭积蓄等 三 2007 年 2 月 2 日增资 ( 注册资本增至 2,500 万元 ) 2007 年 1 月 18 日, 华策有限股东作出决定, 同意华策有限增资 1,500 万元, 其中傅梅城增资 500 万元, 杭州华新影视制作有限公司增资 1,000 万元, 均以现 金按 1 元 / 出资额的价格进行增资 2007 年 1 月 31 日, 浙江正信联合会计师事务所对本次增资情况进行了验资, 出具正信验字 (2007) 第 0078 号 验资报告, 确认本次增资款已缴足 2007 年 2 月 2 日, 华策有限在杭州市工商行政管理局上城分局完成工商变 更登记, 企业类型变更为有限责任公司 本次增资后, 华策有限股权结构变更为 : 序号 股东名称 出资 ( 元 ) 比例 (%) 1 傅梅城 15,000,000 60 2 杭州华新影视制作有限公司 10,000,000 40 合计 25,000,000 100 杭州华新增资 1,000 万元, 来源为自有资金 ; 傅梅城增资 500 万元, 来源为 本人实业经营 投资所得 家庭积蓄等 4-5-2
杭州华新 2006 年 12 月将华策有限股权转让给傅梅城而 2007 年 2 月又向华 策有限增资的原因为 : 2006 年末公司为了生产经营的简便 股权结构的简化, 同时 2006 年开始实施的新 公司法 也允许一人有限公司的存在, 所以将华策有限变更为一人有限公司 2007 年初公司因业务发展需要拟设立大策广告 金球影业两家子公司, 同时公司为扩大经营规模拟增资, 而新 公司法 不允许自然人一人有限公司再设立一人有限公司, 因此 2007 年 2 月公司又吸收杭州华新为新股东, 并进行了增资 其后, 公司于 2007 年 2 月 3 月分别设立子公司大策广告 金球影业 四 2009 年 2 月 26 日股权转让 ( 注册资本 2,500 万元 ) 为优化股东和股权结构, 调动管理层经营积极性, 加强和优秀创作人才深度合作, 促进业务持续快速发展, 华策有限拟增加管理层持股, 并引入著名创作人才作为股东 2009 年 2 月 18 日, 华策有限股东会作出决议, 同意傅梅城将其持有的华策有限 17.65 万元出资转让给程圣德 17.65 万元出资转让给金骞 17.16 万元出资转让给赵彩芳 14.71 万元出资转让给刘冠军 14.71 万元出资转让给邹静之 11.76 万元出资转让给张伟英 7 万元出资转让给陈宇舟 同日, 经股权转让双方协商, 傅梅城分别与程圣德 金骞 赵彩芳 刘冠军 邹静之 张伟英 陈宇舟签署 股权转让协议, 约定股权转让价格参考华策有限 2008 年末净资产值, 确定为 3.4 元 / 出资额 上述受让人中, 程圣德 金骞 张伟英均在公司任职, 程圣德目前担任公司董事, 人力资源部 行政部 法务部经理 ; 金骞目前担任公司副总经理, 董事会秘书, 大策广告总经理 ; 张伟英目前担任公司财务总监 ; 赵彩芳系公司实际控制人赵依芳的妹妹, 目前担任公司监事会主席 ; 陈宇舟在公司关联方青华山旅游担任管理职务 刘恒是我国著名作家 编剧, 主要作品包括小说 伏羲伏羲 ( 改编为电影 菊豆 并担任编剧) 秋菊打官司 ( 改编为同名电影并担任编剧 ), 电影 集结号 ( 担任编剧 ) 等, 公司与刘恒在电视剧 中国往事 ( 改编自刘恒小说 苍河白日梦 ) 上进行了深度合作 4-5-3
邹静之是被媒体誉为国内 第一编剧 之称的金牌编剧, 主要作品包括电视剧 铁齿铜牙纪晓岚 ( 担任编剧 ) 康熙微服私访 ( 担任编剧 ), 电影 千里走单骑 ( 担任编剧 ) 等, 公司与邹静之在电视剧 倾城之恋 ( 担任编剧 ) 上进行了深度合作 2009 年 2 月 26 日, 华策有限在杭州市工商行政管理局上城分局完成了工商变更登记 本次股权转让后, 华策有限股权结构变更为 : 注 2 序号股东名称出资 ( 元 ) 比例 (%) 1 傅梅城 13,993,600 55.97 注 1 2 杭州大策投资有限公司 10,000,000 40.00 3 程圣德 176,500 0.71 4 金骞 176,500 0.71 5 赵彩芳 171,600 0.69 6 刘冠军 147,100 0.59 7 邹静之 147,100 0.59 8 张伟英 117,600 0.47 9 陈宇舟 70,000 0.28 合计 25,000,000 100.00 注 :1 杭州华新影视制作有限公司于 2008 年 12 月名称变更为杭州大策投资有限公司 ; 2 上表中比例合计数与各单项加总不符由四舍五入所致, 下同 程圣德 金骞 赵彩芳 张伟英 陈宇舟分别支付股权转让款 60 万元 60 万元 58.34 万元 40 万元 23.8 万元, 资金来源均为本人薪金 家庭积蓄等 ; 刘冠军 邹静之分别支付股权转让款 50 万元 50 万元, 资金来源均为本人稿酬所得 薪金 家庭积蓄等 2009 年 2 月傅梅城将华策有限股权转让给 7 名自然人, 傅梅城已经于 2009 年 12 月依法向杭州市地方税务局上城税务分局缴纳了个人所得税 五 2009 年 4 月 30 日整体变更 ( 注册资本增至 3,600 万元 ) 2009 年 3 月 27 日, 华策有限股东会作出决议, 同意华策有限按以下方案整 4-5-4
体变更为股份公司 : 根据浙江天健东方会计师事务所有限公司 2009 年 3 月 15 日出具的浙天会审 [2009]1572 号 审计报告, 截至 2009 年 2 月 28 日华策有 限的净资产为人民币 82,046,641.83 元, 将其中的 3,600 万元折为变更后的股份 有限公司的股份, 其余计入资本公积 同日, 华策有限股东签署 发起人协议, 确认整体变更方案, 约定华策有 限整体变更为股份有限公司的其他有关事项 2009 年 4 月 23 日, 浙江天健东方会计师事务所有限公司对本次整体变更情 况进行了验资, 出具浙天会验 [2009]45 号 验资报告, 确认公司股本已缴足 2009 年 4 月 30 日, 华策有限在杭州市工商行政管理局完成了工商变更登记, 华策有限整体变更为浙江华策影视股份有限公司 整体变更后, 华策影视的股权结构为 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 傅梅城 20,150,784 55.97 2 杭州大策投资有限公司 14,400,000 40.00 3 程圣德 254,160 0.71 4 金骞 254,160 0.71 5 赵彩芳 247,104 0.69 6 刘冠军 211,824 0.59 7 邹静之 211,824 0.59 8 张伟英 169,344 0.47 9 陈宇舟 100,800 0.28 合计 36,000,000 100 六 2009 年 8 月 6 日增资 ( 注册资本增至 4,236 万元 ) 为进一步优化股东和股权结构, 提升公司治理水平, 公司拟引入外部机构投资者作公司股东 2009 年 7 月 8 日, 公司召开 2009 年第二次临时股东大会作出决议, 同意公司增加注册资本 636 万元至 4,236 万元, 浙江浙商创业投资股份有限公司 上海六禾投资有限公司分别以现金认购 424.2 万股股份 211.8 万股股份 4-5-5
同日, 公司与浙江浙商创业投资股份有限公司 上海六禾投资有限公司签署 增资协议, 约定浙江浙商创业投资股份有限公司 上海六禾投资有限公司分 别以现金 34,048,159.00 元 17,000,000 元增资认购 424.2 万股 211.8 万股新 增股份, 合 8.03 元 / 股 该价格系根据公司与增资方协商, 按照 2008 年业绩给 予公司约 9 倍市盈率的估值确定 2009 年 7 月 30 日, 浙江天健东方会计师事务所有限公司对本次增资情况进 行了验资, 出具浙天会验 [2009]117 号 验资报告, 确认本次增资款已缴足 2009 年 8 月 6 日, 公司在杭州市工商行政管理局完成了工商变更登记 本次增资后, 公司的股权结构变更为 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 傅梅城 20,150,784 47.57 2 杭州大策投资有限公司 14,400,000 33.99 3 浙江浙商创业投资股份有限公司 4,242,000 10.01 4 上海六禾投资有限公司 2,118,000 5.00 5 程圣德 254,160 0.60 6 金骞 254,160 0.60 7 赵彩芳 247,104 0.58 8 刘冠军 211,824 0.50 9 邹静之 211,824 0.50 10 张伟英 169,344 0.40 11 陈宇舟 100,800 0.24 合计 42,360,000 100 浙江浙商创业投资股份有限公司增资 34,048,159.00 元, 上海六禾投资有限 公司增资 17,000,000 元, 资金来源均为上述公司自有资金 此后公司股本未发生变化 特此说明 4-5-6
( 此页为 浙江华策影视股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明及董 事 监事 高级管理人员的确认意见 之签署页 ) 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺关于公司设立以来股本演变情况 的说明不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整 性承担个别和连带的法律责任 全体董事签名 : 傅梅城赵依芳程圣德 陈越孟汤淮张学俊 全体监事签名 : 李明月 赵彩芳傅小纹徐汉杰 王燕 谢琪 除董事 监事外的其他高级管理人员签名 : 金骞余海燕张伟英 浙江华策影视股份有限公司 年月日 4-5-7