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获琉昝
5 years ago
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1 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明本说明为招股说明书附件之一, 除非特别说明, 各项简称的释义与招股说明书正文一致一发行人历次股本变动情况 1 银江电子设立情况 (1992 年 11 月 ) 发行人前身银江电子为中外合资企业 1992 年 10 月 20 日, 经杭州高新技术产业开发区管理委员会以杭高新号关于同意建立合资经营杭州银江电子有限公司的批复同意, 金融电子研究所与钱江国际合资设立银江电子, 投资总额万美元, 注册资本万美元其中, 金融电子研究所以货币出资万美元设备及原材料等实物出资万美元工业产权出资万美元, 合计万美元, 占注册资本的 72%; 钱江国际以现汇出资万美元, 占注册资本的 28% 上述非货币出资部分的价值由投资双方协议确定, 由杭州会计师事务所进行了审验, 出具了杭会一 1993 字第 131 号验资报告书银江电子于 1992 年 11 月 6 日获得浙江省人民政府外经贸资浙府字号中华人民共和国中外合资经营企业批准证书, 并于 1992 年 11 月 13 日在杭州市工商行政管理局进行了注册登记, 领取了工商企合浙杭字第号营业执照银江电子成立时的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万美元 ) 股权比例 (%) 1 金融电子研究所钱江国际合计第一次股权变动 (2003 年 5 月 ) (1) 股权变动过程银江电子成立后, 由于体制原因经营不善, 于 1998 年开始出现亏损根据浙江万邦资产评估有限公司出具的浙万评报 2002 第 108 号资产评估报告书, 1

2 截至评估基准日 2002 年 8 月 31 日, 银江电子评估总资产 5, 万元评估负债 6, 万元评估净资产万元 2003 年根据银企脱钩政策要求, 原银江电子股东拟转让所持股权鉴于银江电子已经资不抵债, 经中国华融资产管理公司批复同意,2003 年 4 月 11 日, 华融资产杭州办事处中国工商银行浙江省分行营业部张岩和王辉及银江电子就银江电子股权转让及债务清偿达成四方协议各方确认截至 2002 年 12 月 20 日, 银江电子欠华融资产杭州办本金人民币 2,675 万元, 利息 1, 万元 ; 为浙江银江工贸集团有限公司欠华融资产杭州办的 284 万元本金及利息提供连带责任保证担保 ; 为杭州锦盛贸易公司欠华融资产杭州办的 400 万元本金及利息提供连带责任保证担保华融资产杭州办同意银江电子以其应收浙江银江工贸集团有限公司 2, 万元的债权抵偿其欠华融资产杭州办的部分债务, 该部分债权由华融资产杭州办向浙江银江工贸集团有限公司主张 ; 华融资产杭州办同意银江电子以人民币 1800 万元协议清偿其所欠甲方的剩余债务 ; 在银江电子按约定如期向华融资产杭州办清偿债务完成以后, 华融资产杭州办同意放弃追索银江电子为浙江银江工贸集团有限公司和杭州锦盛贸易公司债务担保的责任鉴于银江电子已资不抵债 ( 净资产 -697 万元 ), 中国工商银行浙江省分行营业部将其下属的全资附属企业金融电子研究所 ( 已于 1999 年 5 月 25 日注销, 资产划归中国工商银行浙江省分行营业部所有 ) 所拥有银江电子 72% 股份以承担债务方式无偿转让给张岩和王辉同时, 钱江国际与柴志涛签订股权转让协议将持有的银江电子 28% 股权以 1 元价格转让给柴志涛 2003 年 4 月 12 日, 经银江电子董事会决议通过了上述股权转让事宜转让完成后, 银江电子于 2003 年 5 月 20 日完成公司性质由中外合资企业转变为内资企业的工商变更, 并领取了新的营业执照 ; 并于 2005 年 3 月全额清偿了上述债务保荐机构经过尽职调查和审慎核查后认为 : 银江电子已经履行完毕了其对中国华融资产管理公司应承担的债务, 银江电子在变更公司性质的过程中, 履行了应承担的责任和义务, 不存在损害国有资产利益的情况银江电子本次股权转让 2

3 及公司性质变更的行为主体合格程序完备, 合法有效股权转让后, 银江电子的注册资本不变, 公司由合资企业变更为内资企业银江电子于 2003 年 5 月 16 日向杭州市工商行政管理局提出变更申请 : 将注册资本的货币单位由美元变更为人民币, 即将原注册资本 210 万美元折算成 1,743 万元人民币银江电子于 2003 年 5 月 20 日取得杭州市工商行政管理局核发的营业执照, 注册号为 : 上述股权转让后股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 王辉张岩柴志涛合计 1, (2) 债务重组前后主要资产的变化根据浙江万邦资产评估有限公司于 2002 年 10 月 9 日出具的杭州银江电子有限公司资产评估项目资产评估报告书浙万评 (2002) 第 108 号, 银江电子截止 2002 年 8 月 31 日的主要资产情况如下 : 银江电子拥有位于西湖区文一路西斗门高新开发区工业园的一宗土地, 用地面积 3,666 平方米, 土地使用权证号为杭西资国用 (97) 字第 6 号银江电子拥有房屋四幢一号楼为总 8 层的办公写字楼, 建筑面积合计 6, 平方米 ; 二号楼为总 6 层的生产用房, 建筑面积合计 4, 平方米一号楼和二号楼属钢筋水泥结构, 产权房建筑面积合计为 10, 平方米 2005 年, 银江电子清偿完毕全部 1800 万债务, 还剩余如下资产 : 杭州市益乐路 223 号 ( 原西湖区文一路西斗门高新开发区工业园 ) 的一宗土地, 用地面积 1,042.5 平方米 ; 一号楼办公写字楼 1 层 2 层和二号生产楼 1 层 2 层, 建筑面积合计 3, 平方米 (3) 债务重组前后, 业务状况的变化银江电子自 1992 年成立以来主要从事金融业领域安防建筑智能化集成工程业务,1998 年逐步向城市交通智能化领域扩展 2003 年债权和股权重组后, 公司加大研究开发投入根据公司在系统集成领域的经营优势, 在保留原企业建 3

4 筑智能化集成业务的同时, 主要从事城市交通智能化 (ITS) 和医疗信息化业务 (4) 债务重组前后财务状况的变化根据浙江万邦资产评估有限公司于 2002 年 10 月 9 日出具的杭州银江电子有限公司资产评估项目资产评估报告书浙万评 (2002) 第 108 号, 截止 2002 年 8 月 31 日, 银江电子的财务指标情况为 : 单位 : 万元项目调整后账面值评估价值流动资产 4, , 长期投资固定资产 1, , 其中 : 在建工程建筑物 1, , 设备无形资产其中 : 土地使用权其他资产资产总计 6, , 流动负债 6, , 长期负债负债总计 6, , 净资产根据银江电子 2002 年 8 月的利润表, 银江电子的利润指标情况为 : 单位 : 元项目本月数本年累计一主营业务收入 1,664, ,126, 二主营业务利润 166, , 三营业利润 -439, ,387, 四利润总额 -439, ,554, 五净利润 -439, ,554, 债务重组后银江电子的财务指标如下 : 单位 : 元项目 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日流动资产 45,181, ,245,

5 长期投资固定资产 13,654, ,508, 其中 : 在建工程建筑物设备无形资产其中 : 土地使用权其他资产资产总计 58,836, ,753, 流动负债 54,738, ,998, 长期负债 1,566, ,566, 负债总计 56,304, ,564, 净资产 2,531, ,188, 单位 : 元项目 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日一主营业务收入 20,715, ,776, 二主营业务利润 3,834, , 三营业利润 -4,267, ,028, 四利润总额 -807, ,146, 五净利润 -807, ,123, 注 : 上述财务数据来源于杭州万龙会计师事务所有限公司 2004 年 2 月 25 日出具的万龙审 2004 字 0036 号审计报告杭州万龙会计师事务所有限公司 2005 年 3 月 12 日出具的万龙审 2005 字 0034 号审计报告 (5) 银江电子欠华融杭州办 1800 万元债务的偿还情况银江电子债务重组之后, 由于企业经营机制的转变和经营方向的改变, 开始盈利, 同时银江电子出售了部分房产土地, 补充了公司的货币资金, 此外股东于 2004 年 9 月对发行人增资 1,300 万元增加了企业的偿债能力截止 2005 年 3 月, 银江电子已用自有资金分期偿还了 1,800 万元债务, 银江电子对华融杭州办事处应付债务已经全部履行完毕 (6) 三个股权受让方与银江电子的关系 2003 年股权重组中, 股权受让方分别为 : 张岩王辉和柴志涛张岩当时任银江电子法定代表人, 董事长 ; 王辉当时任银江电子副董事长总经理 ; 柴志涛当时在银江电子担任副总经理 5

6 (7) 发行人为浙江银江工贸集团有限公司和杭州锦盛贸易公司提供的债务担保的情况 2003 年 4 月 11 日银江电子与中国华融资产有限公司杭州办事处签署的协议第三条约定在银江电子按协议约定如期向中国华融资产管理公司杭州办事处清偿债务完毕以后, 中国华融资产管理公司杭州办事处同意放弃追索银江电子为浙江银江工贸集团有限公司和杭州锦盛贸易公司债务担保的责任经中国华融资产有限公司杭州办事处确认, 银江电子已经清偿完毕了 1800 万元的债务,2003 年 4 月 11 日协议所约定的债权债务已履行完毕 (8) 浙江银江工贸集团有限公司的基本情况浙江银江工贸集团有限公司成立于 1995 年 8 月 14 日, 并已经于 2006 年 3 月 27 日被注销浙江银江工贸集团有限公司的基本情况如下 : 注册号 : 法定代表人 : 郑良住所 : 杭州市上城区庆春路建国路交叉口注册资本 :3000 万元 ( 实收资本 3000 万元 ) 经营范围 : 机电产品仪器仪表百货金属材料建筑材料化工原料 ( 除化学危险品及易制毒化学品 ) 煤炭纺织品及原料水产品农副产品的批发零售 ; 含下属分支机构的经营范围公司类型 : 其他有限责任公司公司成立日期 :1995 年 8 月 14 日公司股东及股权情况 : 股东出资额 ( 万元 ) 占注册资本比例 (%) 杭州金融电子应用技术研究所 30 1 宁波保税区银江经济发展公司杭州银江实业开发公司合计

7 公司后经股东会决议解散, 并于 2006 年 3 月 27 日完成了注销登记浙江银江工贸集团有限公司在 2003 年银行系统内部债务重组时, 与发行人前身银江电子同属于金融电子研究所投资的子公司, 也系银行系统内公司, 一起参与当时的改制因此改制完成之后, 浙江银江工贸集团有限公司与银江电子不存在任何关联关系浙江省人民政府对公司上述股权转让出具了浙政办发函号文浙江省人民政府办公厅关于浙江银江电子股份有限公司国有股权转让确认的函对公司 2003 年 72% 的国有股权转让的合法有效未造成国有资产流失进行了确认 3 第二次股权变动 (2004 年 10 月 ) 为增强公司的经营实力,2004 年 9 月 6 日, 经银江电子股东会决议通过, 原股东及管理层等新增股东按照每股 1 元的价格, 以货币形式对公司增资其中, 张岩增资 468 万元王辉增资 468 万元柴志涛增资 130 万元 ; 新增管理层股东钱小鸿出资 65 万元王毅出资 65 万元杨富金出资 39 万元樊锦祥出资 39 万元新增自然人股东刘健出资 26 万元 2004 年 9 月 17 日, 杭州金汇联合会计师事务所对本次增资进行了验资出具了杭金验字 2004 第 1862 号验资报告截至 2004 年 9 月 17 日止, 银江电子注册资本实收金额为 3043 万元本次增资完成后, 王辉刘健夫妇合计持有发行人 36.86% 股权, 成为实际控制人且通过使部分高级管理人员持有公司股权, 达到了稳定经营团队的目的 2004 年 10 月 14 日银江电子在杭州市工商行政管理局进行了变更登记, 领取了注册号为的营业执照本次增资后, 银江电子的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 王辉 1, 张岩 1, 柴志涛钱小鸿王毅杨富金樊锦祥刘健合计 3,

8 4 第三次股权变动 (2006 年 8 月 ) 2006 年 8 月 1 日, 经银江电子股东会决议通过, 股东之间进行了股份转让王辉以每股 1 元的价格将所持有的 1, 万元股权转让给刘健樊锦祥杨富金钱英柳展及浙江银江科技有限公司其中,34.86 万元的股权转让给刘健万元的股权转让给樊锦祥万元的股权转让给杨富金万元的股权转让给钱英万元的股权转让给柳展万元的股权转让给银江科技集团 ; 钱小鸿将所持有的部分股权计 4.14 万元王毅将所持有的部分股权计 4.14 万元柴志涛将所持有的部分股权计万元张岩将所持有的部分股权计万元以每股 1 元的价格转让给浙江银江科技有限公司 (2006 年 10 月变更为银江科技集团有限公司 ) 上述股权转让完成后, 浙江银江科技有限公司成为发行人控股股东, 持有 70% 股权除刘健直接持有发行人 2% 股权外, 王辉刘健夫妇还通过控制浙江银江科技有限公司 ( 合计持有其 50.40% 的股权 ) 间接控制了发行人 70% 股权, 仍为发行人实际控制人上述股权结构的调整是发行人在适当保留自然人股东直接持股的前提下, 为稳定公司控股权, 以利于公司长远发展所做的安排 2006 年 8 月 8 日, 杭州市工商行政管理局高新区 ( 滨江 ) 分局予以变更登记并核发了注册号为号营业执照本次股权变动前后变化情况如下 : 公司股本组成变化序号股东名称变更前变更后金额 ( 万元 ) 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 1 浙江银江科技有限公司 , 王辉 1, 张岩 1, 柴志涛钱小鸿王毅杨富金樊锦祥刘健钱英

9 11 柳展合计 3, , 第四次股权变动 (2007 年 7 月 ) 为增强企业经营实力, 经银江电子股东会于 2007 年 7 月 13 日决议通过, 银江电子股东银江科技集团 ( 浙江银江科技有限公司于 2007 年 4 月 17 日更名为银江科技集团有限公司 ) 按照每股 1 元的价格, 以货币形式增资 957 万元 2007 年 7 月 18 日, 浙江同方会计师事务所有限公司对本次增资进行了验资, 并出具浙同方会验号验资报告截至 2007 年 7 月 16 日止, 银江电子注册资本为 4000 万元, 实收资本 4000 万元控股股东银江科技集团持股比例增为 77.18% 2007 年 7 月 20 日, 杭州市工商行政管理局高新区 ( 滨江 ) 分局予以变更登记并核发了注册号为号营业执照本次增资完成后, 银江电子的股权结构为 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 银江科技集团 3, 张岩杨富金钱英柴志涛钱小鸿王毅柳展樊锦祥刘健合计 4, 第五次股权变动 (2007 年 7 月 ) 2007 年 7 月 22 日, 经银江电子股东会同意, 为引进高级管理人才, 股东银江科技集团有限公司将其持有的银江电子部分股权计 40 万元的股权以每股 1 元价格转让给王剑伟 2007 年 8 月 23 日, 杭州市工商行政管理局予以变更登记本次股权转让后, 银江电子的股权结构变更为 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 银江科技集团 3,

10 2 张岩杨富金钱英柴志涛钱小鸿王毅柳展樊锦祥刘健王剑伟合计 4, 年 9 月整体变更设立股份公司经银江电子 2007 年 9 月 23 日股东会决议同意, 银江电子以截至 2007 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 40,408, 元折为股份公司的股本 40,000,000 股, 由各股东按原各自持股比例持有, 余额 408, 元计入资本公积银江电子所有债权债务和资产整体进入发行人, 名称变更为浙江银江电子股份有限公司利安达于 2007 年 9 月 29 日出具利安达验字 2007 第 A1076 号验资报告对整体变更的净资产折股进行了验证 2007 年 9 月 30 日, 发行人获得杭州市工商行政管理局核发的注册号为号营业执照, 整体变更为股份公司后, 发行人注册资本为 4,000 万元人民币, 股东股权比例无变化 8 第六次股权变动 (2007 年 12 月 ) 为适应企业发展经营的需要,2007 年 12 月 17 日, 发行人股东大会决议通过增加注册资本, 以每股 3 元的价格, 货币形式增资 1,200 万股, 引入新的投资者浙江蓝山杨增荣李涛乐秀夫章笠中其中, 浙江蓝山增资 500 万股, 实际出资 1500 万元, 占增资后股权比例 9.62%; 杨增荣增资 282 万股, 实际出资 846 万元, 占增资后股权比例 5.42%; 李涛增资 278 万股, 实际出资 834 万元, 占增资后股权比例 5.35%; 乐秀夫增资 80 万股, 实际出资 240 万元, 占增资后股权比例 1.54%; 章笠中增资 60 万股, 实际出资 180 万元, 占增资后股权比例 1.15% 本次增资后, 发行人控股股东及实际控制人均未发生变化 10

11 根据利安达 2007 年 12 月 19 日出具的验资报告 ( 利安达验字 [2007] 第 1121 号 ), 截至 2007 年 12 月 18 日, 银江电子已收到上述股东缴纳的新增注册资本 1200 万元注册资本为变更为人民币 5,200 万元, 累计实收资本 5200 万元银江电子已于 2007 年 12 月 26 日就上述股本变更在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续本次增资完成后, 发行人股权结构如下 : 序号股东名称持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 银江科技集团 3, 浙江蓝山张岩杨增荣李涛钱英杨富金乐秀夫柴志涛钱小鸿王毅柳展樊锦祥刘健章笠中王剑伟合计 5, 第七次股权变动 (2008 年 12 月 ) (1)2008 年 12 月 15 日, 发行人股东钱英杨富金出于自身财务安排将其持有的部分股权分别转让给胡志宏李正大其中, 钱英将所持的发行人的 100,000 股份转让给李正大, 将所持的发行人的 100,000 股份转让给胡志宏, 转让价格均为 4.8 元 / 股, 转让价款分别为 480,000 元 ; 杨富金将所持的发行人的 200,000 股份转让给胡志宏, 转让价格为 4.8 元 / 股, 转让价款合计 960,000 元 (2) 为适应企业发展经营的需要,2008 年 12 月 16 日, 发行人股东大会决议通过增加注册资本, 以每股 4 元的价格, 货币形式增资 800 万股, 除向控股股东增资 50 万股, 实际出资 200 万元外, 引入新的投资者英特尔产品浙江科投杭州青鸟其中, 英特尔产品增资 500 万股, 实际出资 2,000 万元, 占增资后股权比例 8.33%; 浙江科投增资 150 万股, 实际出资 600 万元, 占增资后股权比例 11

12 2.50%; 杭州青鸟增资 100 万股, 实际出资 400 万元, 占增资后股权比例 1.67%; 控股股东银江科技集团增资 50 万股, 实际出资 200 万元增资完成后持股比例达到 51.62% 本次增资后, 发行人控股股东及实际控制人均未发生变化 2008 年 12 月 30 日, 利安达出具了利安达验字 2008 第 L1102 号验资报告截至 2008 年 12 月 30 日发行人注册资本达到 6,000 万元, 股权结构如下 : 序号股东名称持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 银江科技集团 3, 英特尔产品浙江蓝山浙江科投杭州青鸟张岩杨增荣李涛杨富金钱英乐秀夫柴志涛钱小鸿王毅柳展樊锦祥刘健章笠中王剑伟胡志宏李正大合计 6, 银江电子已于 2008 年 12 月 31 日就上述股本变更在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续 10 第八次股权变动 (2009 年 3 月 ) 2009 年 3 月 28 日, 公司股东杨增荣张岩出于自身财务安排以每股 5 元的价格分别将其所持有的 75 万股股权转让给海通开元, 占增资后股权比例 2.50% 本次股权转让完成后, 发行人的股权结构如下 : 12

13 浙江银江电子股份有限公司年月日 13

14 董事监事高级管理人员对公司设立以来股本变动情况的确认意见书中国证券监督管理委员会 : 本公司全体董事监事高级管理人员已仔细阅读发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明, 保证其不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 ( 以下无正文 ) 14

15 ( 此页无正文, 为浙江银江电子股份有限公司董事对公司设立以来股本演变情况确认意见的签字盖章页 ) 全体董事签字 : 王辉张岩杨富金柴志涛钱小鸿章笠中陈建根罗吉华史其信姜彦福刘海生 15

16 ( 此页无正文, 为浙江银江电子股份有限公司监事对公司设立以来股本演变情况确认意见的签字盖章页 ) 全体监事签字 : 樊锦祥柳展王春凤 16

17 ( 此页无正文, 为浙江银江电子股份有限公司高级管理人员对公司设立以来股本演变情况确认意见的签字盖章页 ) 全体高级管理人员签字 : 王辉章笠中钱小鸿王毅章建强王瑞慷杨富金王剑伟浙江银江电子股份有限公司年月日 17

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