董事会工作报告

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1 公告编号 : 浙江华策影视股份有限公司 2010 年年度报告 证券简称 : 华策影视 证券代码 : 披露时间 :2011 年 3 月 8 日

2 重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司年度财务报告已经天健会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告 公司负责人傅梅城 主管会计工作负责人及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 张伟英声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 2

3 目 录 第一节公司基本情况简介...4 第二节会计数据和业务数据摘要...5 第三节董事会工作报告...7 第四节重要事项...41 第五节股本变动及股东情况...49 第六节董事 监事 高级管理人员和员工情况...53 第七节公司治理结构...59 第八节监事会报告...67 第九节财务报告...70 第十节备查文件目录

4 第一节公司基本情况简介 一 基本情况简介公司中文名称 : 浙江华策影视股份有限公司公司英文名称 :ZHEJIANG HUACE FILM & TV CO., LTD. 法定代表人 : 傅梅城注册资本 :5648 万元经营范围 : 制作 复制 发行 : 专题 专栏 综艺 动画片 广播剧 电视剧 ( 有效期限至 2011 年 8 月 12 日止 ); 服务 : 设计 制作 代理国内广告, 经济信息咨询 ( 除证券 期货 ), 承办会务, 礼仪服务 ; 其他无需报经审核的一切合法项目 *** 注册地址 : 杭州市上城区景江城市花园 2 幢 3 单元 2013 室邮政编码 : 办公地址 : 杭州市文二西路 683 号西溪创意产业园 C C 座邮政编码 : 公司国际互联网网址 : 电子信箱 :zqsw@huacemedia.com 联系人和联系方式 : 董事会秘书姓名金骞 联系地址 杭州市文二西路 683 号西溪创意产业园 C-C 电话 传真 电子信箱 zqsw@huacemedia.com 公司股票上市交易所 : 深圳证券交易所证券简称 : 华策影视证券代码 : 公司选定的信息披露报纸 : 上海证券报 证券日报 证券时报 登载年度报告的网站网址 : 公司年度报告置备地点 : 杭州市文二西路 683 号西溪创意产业园 C C 座 ( 公司证券部 ) 4

5 第二节会计数据和业务数据摘要 一 主要会计数据 单位 : 元 2010 年 2009 年 本年比上年增减 (%) 2008 年 营业总收入 ( 元 ) 281,837, ,973, % 104,679, 利润总额 ( 元 ) 129,608, ,636, % 38,312, 归属于上市公 司股东的净利 96,177, ,516, % 38,274, 润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 83,325, ,972, % 33,173, 经营活动产生 27,788, 的现金流量净 11,472, % -5,009, 额 ( 元 ) 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 (%) 2008 年末 总资产 ( 元 ) 1,211,009, ,430, % 134,837, 归属于上市公 司股东的所有 1,187,824, ,469, % 90,063, 者权益 ( 元 ) 股本 ( 股 ) 56,480, ,360, % 25,000, 二 主要财务指标 2010 年 2009 年 本年比上年增减 (%) 2008 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 1.53 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 1.53 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / % 1.33 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 25.23% 45.40% % 53.96% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 21.86% 36.78% % 46.77% 益率 (%) 每股经营活动产生的 %

6 现金流量净额 ( 元 / 股 ) 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 (%) 2008 年末 % 3.60 三 非经常性损益项目 单位 : 元 项目 2010 年 2009 年 2008 年 计入当期损益的政府补助 ( 与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 ) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 12,645, ,091, ,650, ,830, , ,090, , ,352, ,844, ,715, 小 计 16,722, ,026, ,149, 减 : 所得税费用 ( 所得税费用减少以 - 表示 ) 3,869, ,482, 少数股东损益 - 49, 归属于母公司所有者的的非经常性损益净额 12,852, ,544, ,100,

7 第三节董事会工作报告 一 报告期内公司经营情况回顾 ( 一 ) 公司总体经营情况公司自成立以来, 一直专注于影视剧的制作 发行及衍生业务 公司电视剧业务位于国内行业第一方阵, 并在国际华语市场上具有良好品牌影响力 目前公司年生产量 300 集左右, 销售收入达 2.8 亿元左右 在国家大力发展和支持文化产业的利好环境下, 公司利用各种优势, 加大市场拓展力度, 实现了经营业绩的稳定增长 2010 年度公司拍摄并获得国产电视剧和合拍电视剧发行许可证的剧目 9 部 320 集, 其中自制国产剧 2 部 76 集, 拍摄合拍偶像剧 1 部 25 集, 联合投资拍摄电视剧 6 部 216 集 ( 新京城四少 于 2010 年 12 月 31 日取的发行许可证, 将于 2011 年正式开始发行 ) 2010 年度完成报批获准引进发行的引进剧 11 部 226 集, 其中引进首轮剧 10 部 194 集, 另开辟业务渠道, 引进二轮剧目 1 部 32 集 公司继续积极实践国家文化 走出去 战略, 拓展海外市场 2010 年公司实现海外销售营业额 192 万美元, 比上年同期增长 103%, 销售地区覆盖全球 30 多个国家和地区 2010 年公司制作发行的电视剧多部获得奖项和在各大电视台播出时获得同档收视率前三名 其中 : 中国往事 荣获第 25 届中国电视金鹰奖 优秀电视剧奖 最佳照明奖 最佳摄像奖 浙江卫视播出的 天师钟馗 夫妻一场 获得全国同期收视率第二 三名, 全国年度收视前十名 湖南卫视播出的 爱上琉璃苣女孩 像傻瓜一样去爱 佳期如梦 全国同档收视第一 引进剧 宫心计 包青天 均在浙江 江苏 安徽多个卫视播出, 获全国同期收视第一 2010 年公司剧目经济效益 社会效益同步取得提升 2010 年公司电影制作发行在秉承稳健起步的原则的前提下, 取得了突破性进展 公司全额投资小成本电影 A 面 B 面 和参与投资的电影 西风烈 分别于 5 月 10 月全国公映, 并取得了预期效果 公司投资的另两部电影 人鱼帝国 一场风花雪月的事 已进入后期制作, 预计可在 2011 年内公映 2010 年公司全资子公司浙江金球影业与浙江时代电影大世界有限公司共同 7

8 出资设立浙江时代金球影业投资公司, 金球影业出资 4000 万元, 占注册资本的 40%, 将公司产业链延伸至影城院线业务, 报告期内已完成部分影城项目的签约, 预计 2011 年将有部分影院建成开业 在 精品 战略的指导下, 公司产品得到了客户及观众的高度认可, 报告期内, 公司产品获得荣誉如下 : 47 集古装精品剧 包青天 获上海东方电影频道颁发 年度收视优秀奖 ; 30 集两岸合拍偶像剧 爱上琉璃苣女孩 获第 16 届上海电视节互联网大众票选为 最佳网络点击率贡献 top5 ; 36 集电视剧 倾城之恋 在中国广播电视协会 中国传媒大学 南开大学和中央民族大学四家机构联合举办的中国电视网络影响力调查活动中, 荣膺 2009 年度中国最具网络影响力的十大电视剧 称号 ; 42 集年代大戏 中国往事 荣获第 25 届中国电视金鹰奖 优秀电视剧奖 最佳照明奖 最佳摄像奖 ; 在 2010 罗马国际电视节 ("Roma Fiction Fest 2010") 上, 中国往事 被选为特别播映节目, 于电影院献映 ; 中国往事 获 全国十佳电视文学原著 奖 ; 倾城之恋 获 十佳电视剧优秀作品提名奖 报告期内公司主营业务发展良好, 资源累积良性增加, 公司整体经营业绩按照预期持续增长,2010 年公司实现销售 28,183.7 万元, 比上年同期增长 69.81%; 利润总额为 12,960.9 万元, 比上年同期增 76.01% 在目前我国电视剧市场制作经营主体数目庞大, 规模普遍偏小, 市场集中度低的现状下, 公司收入也体现出公司主营业务较明显的市场优势 公司的不断发展也获得了各级主管部门的认可, 报告期内, 公司及公司经营管理人员新增荣誉如下 : 公司获中共杭州上城区望江街道工作委员会 上城区人民政府望江街道办事处颁发的第十次 春风行动 爱心捐助先进单位 ; 公司于创业板挂牌上市, 成为 中国电视剧第一股 ; 公司获江苏综艺频道 精品剧场 收视贡献奖 ; 8

9 公司总经理赵依芳同志, 获中华人民共和国文化部 国家广播电影电视总局 中华人民共和国新闻出版总署评选为 中国创意产业领军人物 ; 公司总经理赵依芳同志, 获杭州上城区人大常委会评为 2010 年度代表工作积极分子 ; 公司总经理赵依芳同志, 获浙江广播电视集团评选为 2010 年度 风云浙商, 成为 风云浙商 有史以来唯一一位影视界人物 ; 公司获浙江省女企业家协会甄选为浙江省女企业家协会第五届理事会理事单位 ; 公司获中国广播电视协会评选为 全国十佳电视剧制作单位 ; 公司总经理赵依芳获 全国十佳电视剧出品人 ; 倾城之恋 制作人董力获 十佳电视剧制片人提名奖 报告期内, 公司获各级政府资金奖励 补助情况如下 : 项目金额说明 财政资助资金 6,900, 奖励款 1,000, 上市奖励款 1,000, 出口奖励款 500, 根据杭州市上城区财政局 关于下达 2010 年度第一批财政资助资金的通知 ( 上财 号 ) 文件拨入 根据中共杭州市委 杭州市人民政府 关于表彰万向集团等 23 家获大企业大集团综合考核奖企业的通报 ( 市委发 号 ) 文件拨入 根据杭州市上城区人民政府 关于表彰 2010 年度上城区上市企业的决定 ( 上政函 号 ) 文件拨入 根据浙江省财政厅 关于下达 2009 年度中央补助文化产业发展专项资金的通知 ( 浙财教 号 ) 文件拨 杭州市 文化精品工程 项目扶持资金 800, 根据中共杭州市委宣传部 关于下发 2010 年度杭州市 文化精品工程 创作题材的通知 ( 市宣通 号 ) 文件拨入 9

10 文化创意产业专项资金 210, 浙江省文化精品工程项目扶持资金 1,000, 根据中共杭州市委宣传部 杭州市财政局 杭州市文化创意产业办公室 关于拨付 2010 年度第五批市文化创意产业专项资金的通知 ( 市宣通 号 ) 文件拨入 根据中共浙江省委宣传部 浙江省文化精品工程办公室 关于公布浙江省文化精品工程第五批扶持项目的通知 ( 浙宣 号 ) 文件拨入 2010 年度优秀浙产电视剧创作生产扶持项目奖励 200, 根据浙江省广播电影电视局 关于公示 2010 年度优秀浙产电视剧创作生产扶持项目评审结果的通知 ( 浙广局发 号 ) 文件拨入 奖励款 150, 贡献突出企业奖励款 100, 根据中共杭州市上城区委员会 杭州市上城区人民政府 关于对上城区 2009 年度经济发展贡献突出的企业经营团队表彰奖励的决定 ( 上委 号 ) 文件拨入 根据中共杭州市西湖区委办公室 杭州市西湖区人民政府办公室 关于 2009 年度西湖区经济发展贡献突出企业的通报 ( 西委办发 号 ) 文件拨入 2010 年度优秀浙产电视剧创作生产扶持项目奖励 100, 根据浙江省广播电影电视局 关于公布 2010 年度优秀浙产电视剧创作生产扶持项目评审结果的通知 ( 浙广局发 号 ) 文件拨入 文化创意产业专项资金 90, 先进企业奖励 50, 根据中共杭州市委宣传部 杭州市财政局 杭州市文化创意产业办公室 关于拨付 2010 年度第六批市文化创意产业专项资金的通知 ( 市宣通 号 ) 文件拨入 根据中共杭州市委 杭州市人民政府 关于表彰 2009 年度现代服务业先进单位 服务业工作先进个人的通报 ( 市委发 号 ) 文件拨入 杭州市第十届精神文明建设 五个一工程 入 50, 根据中共杭州市委宣传部 关于杭州市第十届精神文明建设 五个一工程 的 10

11 选作品奖金 文化创意产业专项资金 90, 扶持资金 200, 电影精品工程奖励款 100, 文化创意产业专项资金 100, 表彰决定 ( 市宣 号 ) 文件拨入 根据中共杭州市委宣传部 杭州市财政局 杭州市文化创意产业办公室 关于拨付 2009 年度第六批市文化创意产业专项资金的通知 ( 市宣通 号 杭财教 号 市文创办 号 ) 文件拨入 中共杭州市委宣传部 杭州市文化创意产业办公室 杭州市财政局 关于给予 2010 年度杭州动漫游戏产业专项资金扶持项目兑现有关政策的通知 ( 市宣通 号 市文创办 号 ) 文件拨入 根据浙江省广播电影电视局 关于奖励 2010 年度浙江电影精品工程的通知 ( 浙广局发 号 ) 文件拨入 根据中共杭州市委宣传部 杭州市财政局 杭州市文化创意产业办公室 关于拨付 2010 年度第八批市文化创意产业专项资金的通知 ( 市宣通 号文件拨入 蒋村街道入驻奖励款 5, 小计 12,645, 年 10 月 26 日, 公司在深圳证券交易所创业板上市, 公司此次经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2010] 1332 号 文批准, 向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )1,412 万股, 发行价格每股 68 元, 募集资金总额为 960,160, 元, 扣除各项发行费 49,982, 元, 公司募集资金净额为 910,177, 元 上市使得公司资本实力大为增强, 获得了未来发展所急需的资金, 借助资本市场平台, 极大地提升了公司的竞争能力, 公司步入了一个重要的发展阶段 ( 二 ) 报告期内公司主营业务及其经营状况 1 主营业务及主要产品公司目前主要从事影视剧的制作 发行及衍生业务 在公司所从事的主营业 11

12 务中, 电视剧和电影业务分属影视产业中的两个细分行业 报告期内公司主要从 事电视剧的制作 发行业务, 电影制作发行业务处于稳健起步阶段, 同时通过审 慎的合作方式进入影城 院线业务 报告期内公司包括全额投资在内共投资拍摄电视剧 16 部, 其中已制作完成 并取得发行许可证的 9 部 320 集, 电影业务也按预期计划稳步推进,2010 年已 有 2 部电影在国内公映, 还有 2 部电影仍在制作阶段, 所有产品均取得了预期效 果 在报告期内, 公司制作完成和仍在制作的电视剧情况如下 : 序号 电视剧名称 投资比例 1 钟馗传说 100% 2 爱上查美乐 80% 3 川军团血战到底 25% 4 倩嫂 不适用 5 游戏之王 24% 6 黑狐 20% 7 香格里拉 30% 8 天师钟馗 100% 9 就想爱着你 80% 10 像 傻瓜 一样去爱 49% 11 佳期如梦 30% 12 流星蝴蝶剑 60% 13 新京城四少 100% 14 雪豹 30% 15 古今大战秦俑情 不适用 16 无量天 不适用 12

13 2 主营业务收入 主营业务利润构成情况 (1) 主营业务按产品类别分项列示如下 : 主营业务分产品营业收入 ( 元 ) 营业成本 ( 元 ) 毛利率 (%) 营业收入比上年同期增减 (%) 营业成本比上年同期增减 (%) 毛利率比上年同期增减 (%) 电视剧销售 278,994, ,829, % 68.10% 58.35% 4.79% 电影销售 2,842, ,872, % 其中, 电视剧销售构成 : 项目收入 ( 万元 ) 成本 ( 万元 ) 毛利率 占电视剧收入比例 营业收入比上年同期增减 (%) 收入 ( 万元 ) 2009 年 占电视剧收入比例 (%) 外购剧 9, , % 35% 28.86% 7, % 投拍剧 18, , % 65% % 8, % (2) 主营业务分地区情况 地区 营业收入 ( 元 ) 营业收入比上年增减 (%) 国内销售 268,990, % 国外销售 12,847, % 3 主要供应商 客户情况 (1) 前五名主要供应商情况 前五名 供应商 合计 占年度采应付账占公司应付账采购金额 ( 元 ) 购金额的款余额款总余额比例比例 56,590, % - - (2) 前五名主要客户情况 前五名客 户合计 销售金额 ( 元 ) 占年度销 售金额的 比例 应收账款余额 ( 元 ) 占公司应收账 款总余额比例 136,710, % 4,336, % 13

14 公司前五名销售客户和供应商与公司不存在关联关系, 公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员 持股 5% 以上股东 实际控制人和其他关联方在主要客户 供应商中无直接或间接权益 公司不存在向单个供应商采购或向单个客户销售比例超过 30% 或严重依赖于少数供应商或客户的情况 ( 三 ) 公司主要财务数据分析 1 报告期内, 公司资产构成如下 : 项目 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 变动幅度 流动资产 118, % 23, % 其中 : 货币资金 96, % 6, % 应收票据 - - 应收账款 3, % 4, % 预付款项 % 6, % 其他应收款 % % 存货 % 4, % 其他流动资产 - - 非流动资产 % % 其中 : 固定资产 % % 资产总计 % 24, % 2 扣除非经常性损益的净利润 项目 金额 ( 元 ) 绝对值占净利润比 归属于上市公司的净利润 96,177, 非流动性资产处置损失计入当期损益的政府补助 12,645, % 计入当期损益的对非金融企 业收取的资金占用费 1,830, % 其他营业外收支净额 -106, % 其他符合非经常性损益定义 的损益项目 2,352, % 非经常性损益的所得税影响 -3,869, % 14

15 非经常性损益影响净额 , % 减 : 少数股东权益影响额 扣除非经常性损益后归属于 上市公司的净利润 83,325, % 3 主要费用明细分析 本公司报告期内, 期间费用情况如下 : 项目 金额 ( 万元 ) 2010 年 2009 年 2008 年 营收占比 (%) 金额 ( 万元 ) 营收占比 (%) 金额 ( 万元 ) 营收占比 (%) 营业收入 28, , , 销售费用 1, 管理费用 1, 财务费用 费用合计 2, , 年费用总额较上年增长 96.60%, 同期营业收入的增长率为 69.81%; 费 用总额占营业收入的比例有所上升,2008 年 2009 年 2010 年分别为 8.17% 8.45% 和 9.79%, 主要是由于公司业务规模的扩大及人员工资总额增加导致销售 费用和管理费用增加 4 现金流量分析 报告期内, 公司现金流量简表如下 : 单位 : 万元 项目 2010 年 2009 年 2008 年 经营活动产生的现金流量净额 2, , 投资活动产生的现金流量净额 -2, 筹资活动产生的现金流量净额 89, , , 现金及现金等价物净增加额 90, , , 期末现金及现金等价物余额 96, , , 公司现金及现金等价物净增加额均为正 随着公司从以 投入为主到投入和产出并举, 制作发行影视剧的规模逐渐增加,2010 年, 公司 15

16 经营活动净现金流量较以前年度有了较大改善 2010 年投资活动现金流出大量增加主要系本公司全资子公司浙江金球影业有限公司与浙江时代电影大世界有限公司共同投资设立浙江时代金球影业投资有限公司 公司公开发行股票完成后, 募集资金到位大幅增加了筹资活动产生的现金净流量 5 负债构成分析 报告期内, 公司负债情况如下 : 项目 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 短期借款 1, , 应付账款 预收款项 , , 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 流动负债合计 2, , , 非流动负债合计 负债合计 2, , , 报告期内, 公司负债全部为流动负债, 公司负债结构与公司 轻资产 的生 产经营特点一致, 与公司流动资产占总资产比例很高相匹配, 有利于公司资产周 转效率的提高和公司价值的最大化 2008 年 2009 年公司负债主要由短期借款 应付账款 预收账款构成, 截止 2010 年末公司短期借款已偿清 6 偿债能力分析财务指标 2010 年 2009 年 2008 年 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 1.67% 20.14% 32.22% 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 13, , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 净利润 ( 万元 ) 9, , , 公司流动比率 速动比率呈逐年上升趋势 流动比率从 2008 年的 3.04 倍上升 到 2010 年的 倍, 速动比率从 1.84 倍上升到 倍, 主要原因包括 :1 公司 16

17 经营规模迅速扩大, 公司影视剧制作发行状况良好, 营业收入和净利润均呈现快速增长, 公司流动资产随之迅速增加 ;2 公司 2010 年公开发行股票, 募集资金到位后大幅增加了公司流动资产及货币资金 ;3 报告期内, 公司投入和产出逐渐均衡, 存货增长速度低于流动资产增长速度 公司银行资信状况良好, 所有银行借款均能按期归还, 无任何不良记录, 亦无或有负债 表外融资等其他影响偿债能力的事项 7 资产运营能力分析报告期内, 公司资产周转能力指标情况如下 : 项目 2010 年 2009 年 2008 年应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 总资产周转率 ( 次 / 年 ) (1) 应收账款周转率 2008 年 2009 年 2010 年公司应收账款周转率分别 5.09 次 4.31 次 6.60 次, 保持较高的周转效率, 主要原因是 :1 报告期内公司制作发行的影视剧发行情况良好, 多数电视剧尚未正式发行即开始预售, 发行周期较短 ;2 公司的客户对象主要为各电视台, 支付能力强, 信誉良好, 不存在应收账款严重拖欠的情形 (2) 存货周转率与资产周转率 2008 年 2009 年 2010 年公司存货周转率分别为 1.12 次 1.48 次 1.89 次, 报告期内公司存货周转率较低主要是因为影视制作行业特征决定了公司期末存货余额较大, 且为资产的主要构成 ; 另外, 公司生产经营规模扩张较快 随着公司投入产出的逐渐均衡, 存货周转呈加快趋势 2008 年 2009 年 2010 年公司资产周转率分别为 0.95 次 0.88 次 0.39 次 2010 年资产周转率较低主要是本期发行新股, 募集资金增加所致 综上所述, 报告期内公司资产周转情况良好 公司资产利用效率较高, 无闲置资产情形 ( 四 ) 无形资产情况 1 商标公司高度重视知识产权的工作, 成立至今, 公司已获得注册核准的商标 25 17

18 件, 正在申请并获得初步审定的商标有 1 件, 具体情况如下 : (1) 已获得注册核准的商标 序申请号 / 商商标名称号标注册证 HUACE FILM &TV 華策影視 HUACE FILM &TV 華策影視 HUACE FILM &TV 華策影視 注册公告日期 2010 年 1 月 21 日 2010 年 1 月 21 日 2010 年 3 月 28 日 2010 年 3 月 28 日 2010 年 4 月 年 5 月 21 日 2010 年 5 月 21 日 类别 32( 啤酒 ; 无酒精果汁 ; 可乐 ; 饮料制剂 ) 30( 咖啡 ; 茶 ; 糖 ; 糖果 ; 非医用营养液 ; 糕点 ; 方便面 ; 玉米花 ; 食用冰凝结剂 ; 食用香料 ( 不包括含醚香料和香精油 ) 45( 安全及防盗警报系统的监控 ; 服装出租 ; 家务服务 ; 消防 ; 知识产权许可 ; 知识产权监督 ; 计算机软件许可 ( 法律服务 ); 版权管理, 法律研究, 域名注册 ) 38( 电视广播 ; 新闻社 ; 卫星传送 ; 计算机辅助信息与图像传输 ; 无线电广播 ; 电视播放 ; 有线电视播放 ) 9( 电子出版物 ( 可下载 ); 复印机 ( 光电 静电 热 ); 霓虹灯广告牌 ; 可视电话 ; 光盘 ( 音像 ); 盒式录像带 ; 电影胶片编辑用设备 ; 光学镜头 ; 电影胶片 ( 已曝光 )) 16( 纸 ; 印刷出版物 ; 图画 ; 印刷品 ; 文具 ; 绘画仪器 ; 建筑模型 ; 家具除外的办公必需品 ; 新闻刊物 ) 40( 电影胶片冲洗 ; 照片冲印 ; 书籍装订 ; 艺术品装框 ; 材料处理信息 ; 木器制作 ; 服装制作 ; 布料化学处理 ; 空气清新 ; 金属处理 ) 18

19 華策影視 HUACE FILM &TV 年 5 月 21 日 2010 年 5 月 21 日 2010 年 5 月 21 日 2010 年 5 月 28 日 2010 年 6 月 7 日 2010 年 6 月 7 日 2010 年 6 月 14 日 2010 年 6 月 14 日 32( 啤酒 ; 无酒精果汁 ; 可乐 ; 饮料制剂 ; 饮料香精 ; 矿泉水 ; 汽水 ; 耐酸饮料 ; 豆类饮料 ; 植物饮料 ) 16( 纸 ; 印刷出版物 ; 图画 ; 印刷品 ; 文具 ; 绘画仪器 ; 建筑模型 ; 家具除外的办公必需品 ; 新闻刊物 ) 40( 电影胶片冲洗 ; 照片冲印 ; 书籍装订 ; 艺术品装框 ; 材料处理信息 ; 木器制作 ; 服装制作 ; 金属处理 ; 布料化学处理 ; 空气清新 ) 36( 保险 ; 艺术品估价 ; 证券交易行情 ; 经纪 ; 担保 ; 代管产业 ; 典当经纪 ; 募集慈善基金 ) 38( 电视广播 ; 信息传送 ; 卫星传送 ; 计算机终端通讯 ; 计算机辅助信息与图像传输 ; 新闻社 ; 有线电视播放 ; 光纤通讯 ; 电讯信息 ; 提供数据库接入服务 ) 38( 电视广播, 信息传送 ; 卫星传送 ; 计算机终端通讯 ; 计算机辅助信息与图像传输 ; 新闻社 ; 有线电视播放 ; 光纤通讯 ; 电讯信息 ; 提供数据库接入服务 ) 45( 知识产权许可 ; 版权管理 ; 服装出租 ; 社交陪伴 ; 安全咨询 ; 交友服务 ; 知识产权监督 ; 计算机软件许可 ( 法律服务 ); 领养代理 ; 消防 ) 36( 保险 ; 艺术品估价 ; 不动产代理 ; 公寓管理 ; 证券交易行情 ; 经纪 ; 担保 ; 代管产业 ; 典当经纪 ; 19

20 募集慈善基金 ) 華策影視 HUACE FILM &TV 年 6 月 14 日 2010 年 7 月 14 日 2010 年 9 月 7 日 2010 年 8 月 28 日 2010 年 9 月 7 日 2010 年 9 月 7 日 2010 年 9 月 7 日 45( 知识产权许可 ; 版权管理 ; 服装出租 ; 社交陪伴 ; 安全咨询 ; 交友服务 ; 知识产权监督 ; 计算机软件许可 ( 法律服务 ); 领养代理 ; 消防 ) 14( 贵重金属合金 ; 贵重金属盒 ; 贵重金属艺术品 ; 银制工艺品 ; 手表 ; 电子万年台历 ; 人造珠宝 ( 服装用珠宝 ); 银饰品 ; 珠宝 ( 首饰 ); 人造金刚石 ) 16( 不属别类的纸 纸板及其制品, 印刷品, 装订用品, 照片, 文具用品, 文具或家庭用粘合剂, 美术用品, 画笔, 打字机和办公用品 ( 家俱除外 ), 教育或教学用品 ( 仪器除外 ), 包装用塑料物品 ( 不属别类的 ), 印刷铅字, 印版 ) 9( 光盘 ( 音像 ); 电子出版物 ( 可下载 ); 动画片 ; 录像带 ; 电子公告牌 ; 测量器械和仪器 ; 光学器械和仪器 ; 可视电话 ; 电影胶片编辑用设备 ; 电子防盗装置 ( 截止 )) 18( 书包 ; 仿皮 ; 兽皮 ; 伞 ; 手杖 ; 马具 ; 香肠肠衣 ; 皮肩带 ; 家具用品皮装饰 ; 背包 ) 25( 服装 ; 童装 ; 戏装 ; 手套 ( 服装 ); 鞋 ; 帽 ; 袜 ; 围巾 ; 皮带 ( 服饰用 ); 游泳衣 ) 28( 游戏机 ; 电动游艺车 ; 棋类游戏 ; 玩具 ; 运动球类 ; 竞技手套 ( 运动器件 ); 锻炼身体器械 ; 体育活动器械 ; 圣诞树装饰 20

21 年 8 月 7 日 2010 年 8 月 28 日 2010 年 9 月 28 日 品 ( 灯饰和糖果除外 ); 钓具 ) 9( 光盘 ( 音像 ); 电子出版物 ( 可下载 ); 动画片 ; 录像带 ; 数量显示器 ; 电影胶片 ( 已曝光 ); 光学器械和仪器 ; 可视电话 ; 电影胶片编辑用设备 ; 幻灯片 ( 照相 )) 35( 演员的商业管理 ; 商业行情代理 ; 进出口代理 ; 表演艺术家经纪 ; 商业场所搬迁 ; 计算机数据库信息编入 ; 审计 ; 寻找赞助 ; 自动售货机出租 ; 拍卖 ( 截止 )) 41( 教育 ; 组织表演 ( 演出 ); 书籍出版 ; 录像带发行 ; 出借书籍的图书馆 ; 节目制作 ; 为艺术家提供模特 ; 娱乐 ; 健身俱乐部 ; 电影剧本编写 ( 截止 )) (2) 已获得初步审定并公告的商标 序申请号 / 商标初步审定公告日期商标名称号注册证 类别 年 11 月 20 日 42( 工程 ; 工程绘图 ; 质量控制 ; 地质勘探 ; 建设项目的开发 ; 室内装饰设计 ; 托管计算机 ( 网站 ); 艺术品鉴定 ; 无形资产评估 ; 包装设计 ) 注 : 根据 中华人民共和国商标法 第三十条, 对初步审定的商标, 自公告之日起三个月内, 任何人均可以提出异议 公告期满无异议的, 予以核准注册, 发给商标注册证, 并予公告 21

22 2 著作权 (1) 报告期内新增的公司通过投拍方式取得的电视剧的版权 序号 作品名称 集数 版权范围 发行许可证编号 1 天师钟馗 40 华策影视独享永久性全 ( 浙 ) 剧审字球版权 (2010) 第 004 号 2 就想爱着你 28 金溪影视享有大陆地区广外合审字十年版权 (2010) 第 002 号 3 像 傻瓜 一样华策影视按投资比例享 ( 浙 ) 剧审字 26 去爱 有永久性全球版权 (2010) 第 010 号 4 佳期如梦 32 华策影视按投资比例享 ( 湘 ) 剧审字有永久性全球版权 (2010) 第 004 号 5 流星蝴蝶剑 30 华策影视享有全球版权 ( 浙 ) 剧审字 (2010) 第 022 号 6 新京城四少 36 华策影视享有永久性全 ( 浙 ) 剧审字球版权 (2010) 第 036 号 7 雪豹 40 华策影视按投资比例享 ( 湘 ) 剧审字有永久性全球版权 (2010) 第 005 号 8 享有海外包括对该剧及 古今大战秦俑 ( 浙 ) 剧审字 43 其衍生产品的永久发行情 (2010) 第 032 号权 改编权与收益权 9 无量天 45 华策影视享有署名权 ( 浙 ) 剧审字 (2010) 第 030 号 (2) 报告期内新增的公司通过外购 ( 包括海外引进 ) 取得的电视剧版权 序号 作品名称 集数 发行许可证编号 公司享有的权益 授权有效期 1 大唐双龙传 40 广外进审 字 (2010) 第 077 号 中国大陆地区 ( 不含港澳台 ) 电视独家播映权 2015 年 7 月 14 日 2 老婆大人 2 上 20 广外进审 字 (2010) 第 067 号 大陆地区 ( 港澳台广东除外 ) 无线 有线及卫星电视独家播映权 2013 年 1 月 5 日 3 老婆大人 2 下 5 广外进审字 (2010) 第 068 号 4 包青天 (93 版 ) 49 广外进审 大陆地区 ( 港澳台广东除外 ) 无线 有线及卫星电视独家播映权 中国大陆地区的独家发行权 2013 年 1 月 5 日 2013 年 6 月 30 日 22

23 字 (2010) 第 078 号 5 血荐轩辕 32 广外合审 字 (2005) 第 004 号 中国大陆地区的独家发行权 自发行之电视台播出之日起一年整 6 明天依然爱你 20 7 明天依然爱我 7 8 宫心计. 宫 20 9 宫心计. 心 我的野蛮太太 与爱共舞 10 广外进审 字 (2010) 第 054 号 广外进审字 (2010) 第 053 号 广外进审字 (2010) 第 042 号 广外进审字 (2010) 第 043 号 广外进审字 (2010) 第 138 号 广外进审字 (2010) 第 137 号 华策享有中国大陆地区无线 有线及卫星频道 ( 含境外卫星 ) 独家播映权 华策享有中国大陆地区无线 有线及卫星频道独家播映权华策享有中国大陆地区无线 有线及卫星频道独家播映权 ( 除广东省地面频道 ) 华策享有中国大陆地区无线 有线及卫星频道独家播映权 ( 除广东省地面频道 ) 华策享有中国大陆地区无线 有线及卫星频道独家播映权华策享有中国大陆地区无线 有线及卫星频道独家播映权 2014 年 5 月 27 日 2014 年 5 月 27 日 2012 年 11 月 6 日 2012 年 11 月 6 日自首播之日起两年自首播之日起两年 3 业务经营许可 序号 1 截至报告期末, 公司 全资子公司拥有的业务经营许可证如下 : 证书名称 广播电视节目制作经营许可证 证书编号 浙字第 243 号 被许可人华策影视 许可范围 专题 专栏 综艺 动画片 广播剧 电视剧的制作 复制 发行 发证机关 浙江省广播电视局 有效期限 2011 年 8 月 12 日 2 广播电视节目浙字金专题 专栏 综艺 动画片 浙江省 2011 年 23

24 序号 3 证书名称 制作经营许可证 广播电视节目制作经营许可证 证书编号 第 398 号 浙字第 593 号 被许可人球影业金溪影视 许可范围 广播剧 电视剧的制作 复制 发行 专题 专栏 综艺 动画片 广播剧 电视剧的制作 复制 发行 发证机关 广播电视局 浙江省广播电视局 另外, 华策影视持有 电视剧制作许可证 ( 甲种 )( 甲第 228 号 ), 有效期 有效期限 3 月 16 日 2011 年 3 月 30 日 限自 2009 年 4 月 1 日至 2011 年 4 月 1 日 ( 五 ) 主要控股子公司的经营情况及业绩 截止报告期末, 公司拥有 3 家全资子公司,1 家全资子公司参股的公司, 公 司权益性投资结构如下 : 1 公司全资子公司基本情况如下 : 子公司名称 浙江金球影业有限公司浙江金溪影视有限公司杭州大策广告有限公司 注册地 杭州 杭州 杭州 业务性质 影视制作 发行 影视制作 发行 广告设计 代理 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 3, , 经营范围 动画片, 电视片, 广播剧, 影视广告等 动画片, 电视片, 广播剧等 设计 制作 代理国内广告, 商务咨询, 会展策划等 2 公司全资或控股公司及参股公司 2010 年度主要财务数据 单位 : 人民币 ( 万元 ) 公司名称 注册资本 资产总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润 浙江金球影业有限 3,

25 公司浙江金溪影视有限公司杭州大策广告有限公司 1, 报告期内公司 全资子公司参股的公司 公司名称 浙江时代金球影视投资公司 注册地 杭州 投资主体 浙江金球影业有限公司 业务性质 影城 院线投资 经营 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 经营范围 实业投资, 影院装修工程管理, 影院经营管理服务, 电影器材设备的开发及销售 经第一届董事会第八次会议审议通过, 决定由全资子公司浙江金球影业有限 公司与浙江时代电影大世界有限公司共同出资设立 浙江时代金球影院投资管理 有限公司, 后因业务实际发展及公司注册需要, 经第一届董事会第十一次会议 审议通过, 最终决定浙江金球影业有限公司出资 4000 万元, 占拟设立公司注册 资本的 40%, 同时拟设立公司名称变更为 浙江时代金球影业投资有限公司 浙 江时代金球影业投资有限公司于 2010 年 10 月 8 日经浙江省工商行政管理局审 核, 注册成立, 注册资本 :10000 万元, 实收资本 :5000 万元, 经营范围 : 实业 投资, 影院装修工程管理, 影院经营管理服务, 电影器材设备的开发及销售 ( 六 ) 公司核心竞争优势 1 公司坚持可持续发展的科学经营理念, 坚持 策划一批 投拍一批 外 购一批 发行一批 储备一批 的滚动式发展策略, 保证项目资源的持续性 2 公司产品精品化定位不断成熟 近几年, 国内电视剧市场竞争充分, 产 品品质提升迅速, 公司的电视剧精品化品质定位使得电视剧的品质 收视都得到 了良好的市场表现 2010 年公司发行的电视剧, 均在卫视黄金档播出并取得良 好收视率 3 公司海内外的整体市场营销能力优势更加明显 在国内市场激烈竞争的 态势下, 公司总发行影视剧 30 余部 700 集左右 在湖南 浙江 江苏 安徽 深圳等五大主要地方卫视播出公司剧目均在 3 部以上, 占比超过 10% 25

26 报告期内, 公司团队参加了十余个国际影视节展, 不断加强公司在国际舞台上的 出镜率, 积极参与国际交流, 拓展海外发行渠道, 公司的海外发行收入比上年同期增长 103% 公司新媒体市场的拓展, 取得了进一步的市场经验和优势,2010 年公司剧目 流星蝴蝶剑 首次进行直接分销, 使新媒体客户资源 市场资源进一步建立 4 随着公司在创业板挂牌上市, 中国 电视剧第一股 的美誉使公司品牌影响力获得更快提升, 上市后公司整体实力也明显增强 公司借助上市带来的推动力, 积极进行行业资源整合, 在稳定原有创作 合作 战略资源团队外, 不断扩大国内和海外的优质创作团队和导演 编剧精英人才的战略合作, 加强公司核心竞争力 5 企业文化奠定了企业竞争力的根本 文化产业的发展是国家当务之急, 也是国家重要战略目标之一, 构建和谐社会, 创建精神家园, 提升国家软实力和国际竞争力, 都离不开国家文化的强大 产业的繁荣和发展 华策影视作为文化企业时刻谨记文化企业的责任感 使命感, 一直坚持理想 坚持社会效益和经济效益的统一 坚持产品的思想性 艺术性和观赏性的统一 在我国整个文化产业的初级阶段, 公司的企业文化奠定了企业明显的竞争优势 二 公司未来发展的展望 ( 一 ) 公司所处行业的发展趋势 1 政策支持有利于公司产业发展影视业属于文化产业, 未来的发展趋势首先将得益于国家政策支持力度的加大 近年来, 国家的宏观性政策以及地方支持政策为电视剧行业实现快速发展提供了良好的政策环境, 为电视剧行业营造了一个较为宽松和有利的发展环境, 这有助于国内影视剧制作企业尽快缩短与国际同行之间的差距 2010 年通过的 十二五规划 中, 国家更是将文化产业提升为支柱产业, 其发展定向 支持力度等都是前所未有 2 物质生活水平的提高带动文化消费增长国家改革开放三十年来极大地丰富了人民群众的物质生活, 人民群众的需求将从单纯满足于解决温饱的物质需求转向对精神文化的广泛需求 电视剧对于丰富人们精神生活起着重要的作用, 并逐渐成为人们生活中不可缺少的一部分 居 26

27 民日益坚实的物质基础和提升生活质量的需求会释放出巨大的文化产品购买欲望和消费能力 随着我国国民经济的持续增长, 人民生活水平的不断提高, 人民对精神文化产品的需求也随之增大, 这就为电视剧产业创造了巨大的市场空间 3 电视广告投放量增长 电视台竞争日趋市场化促进行业发展近年来, 电视广告继续保持上升态势, 传统媒体 地方卫星电视台, 经过十多年的发展, 已培育了一批广告创收几十亿的优秀电视台, 由于影视剧在电视台的播出比例最大, 电视剧成为电视广告竞争的重要方式, 电视剧的广告投放额占电视广告总投放额的一半以上, 电视台购买力与电视广告收入有密切关系, 电视广告收入的增长促使市场购买力明显增强, 从而有利于电视剧市场交易额的增长 电视台竞争日趋市场化, 电视台在经营过程中, 更加专业化 细分化, 进一步刺激了各类型电视剧的需求, 同时, 竞争的加剧, 也促进了电视剧产品的价格提升 4 新媒体崛起 2010 年可称为全媒体概念年, 关于新媒体的利好不断 互联网视频业务, 风起云涌, 乐视 优酷先后上市, 进入资本市场, 网络视频的赢利模式逐步成熟, 电视剧新媒体价格迅速提升 未来适合新媒体的电视剧价格将有进一步的提升, 公司已经积累了一定数量的内容资源, 在过去的发展过程中已经建立了良好的渠道基础, 随着新媒体行业的整体发展, 公司会继续加强业务渠道的开拓, 在前期已建立的良好基础上, 通过包括整合资源在内的多种手段, 快速推进新媒体业务 5 新技术 高科技的运用推动影视业的发展新技术 高科技不断运用于影视制作业, 为影视产品不断提升质量提供了有力的保障, 为公司的精品战略提供了更多支持, 随着影视剧质量的不断提升, 精品影视剧的销售价格也会逐渐提升, 进而鼓励制作企业制作更优秀的影视剧产品, 从而形成良性循环, 推动行业快速发展, 缩短与先进国家的差距, 为文化产品走出去提供良好基础 6 海外市场巨大发展空间也将成为公司未来成长的主要潜力我国历史悠久 地域广阔 民族众多, 因而文化资源极为丰富 根据国外经济发展和文化产业的发展轨迹来看, 随着我国经济的快速发展和经济地位的迅速提升, 必然伴随着文化和意识形态的大量输出, 我国影视业未来在海外市场有巨 27

28 大的发展空间 2010 年 2 月, 商务部等十部委出台 关于进一步推进国家文化出口重点企业和项目目录相关工作的指导意见, 明确将进一步加大对文化出口重点企业和项目的支持力度, 率先培育一批中国文化出口品牌企业和品牌项目, 加快提升文化出口企业的国际竞争力 国家对于文化企业将加大资金支持力度 实行税收优惠政策 提供金融支持 提高出口便利化水平 随着国家对文化产业出口政策支持的力度加大, 电视剧产业海外市场发展空间巨大 ( 二 ) 公司面临的市场竞争格局国内电视剧制作机构根据所有制不同, 可概括性地归为国有制作机构和民营制作机构两大类 电视剧国有制作机构起步较早, 如中央电视台等 中国的电视剧市场开放比较晚, 民营制作机构起步比较迟, 但由于民营机构市场适应性强, 近年来发展势头强劲, 出现了一批包括公司在内的实力较强 品牌形象良好的电视剧制作公司 但电视剧市场仍处于制作主体数量庞大, 电视剧市场集中度较低的格局, 数据显示,2010 年国内已有 4057 家电视剧制作机构, 但包括公司在内的几家品牌认知度较高的民营电视剧制作公司, 所占的市场份额总额也不足 10% 随着客户需求的提高, 有能力持续生产优质精品影视剧的企业将逐渐成为市场主导, 市场集中度也会逐渐提高 公司将凭借自身市场化优势 竞争力优势, 在未来市场格局中进一步占据优势地位和主动地位, 未来影视业将是一个竞争更为充分 激烈, 行业逐步洗牌, 资源重新整合, 各种资源更多的流向行业中经营成熟 有品牌 有规模 各方面实力较强的优质企业, 公司经过历史积累已经取得了一定的先发优势, 未来的竞争格局将为公司提供更多机会 最近两年, 公司发展势头强劲, 未来几年内, 随着公司规模的不断扩大, 公司将持续加大电视剧的投资拍摄力度, 争取更高的市场份额 三 2011 年经营计划及公司未来发展战略规划 ( 一 ) 整体发展战略 2011 年, 是国家十二五规划的开局之年, 也是公司第二个五年计划的第一年 作为公司上市后迎来的第一个完整年度, 这一年既是公司发展的关键年, 又 28

29 是公司的机遇年, 国家高度重视文化产业的发展, 十二五计划将文化产业确定为支柱性产业, 作为国家增强软实力 提升国家综合实力的重要战略内容 公司将把握政策机遇, 借助上市为公司带来的新优势, 继续以 传播中华文化, 打造华人文化传媒旗舰 为宗旨, 实现 华光万里, 策行无疆 ( 二 )2011 年公司经营计划 1 电视剧业务公司 2011 年计划制作及参与制作的电视剧预计约 20 部 634 集, 主要包括 : 命运交响曲 中国式爱人 机密 山村女教师 西泠印社 十二星座女人 情不自禁爱上你 ( 以上名称为暂定, 最终以国家广电主管机关核准为准 ), 其中公司全额投资制作约 7 部 225 集, 其余主要以合拍方式, 与合作方共同投资制作 计划剧目均为 2011 年开始制作, 完成期限将视具体剧目筹备 制作进展而定 公司在外购剧方面, 计划引进包括泰剧 花环夫人 韩剧 面包大王 港剧 施公奇案 2 等在内的 200 集左右香港 台湾 韩国 泰国等地的优质境外电视剧 在重点抓好新剧的传统媒体发行的同时, 加大力度强化新剧 旧剧的新媒体发行, 挖掘旧剧的持续盈利能力, 力争旧剧资源的赢利最大化 2011 年公司将进一步扩大市场占有率和公司剧目的品牌影响力 2 在电影业务方面 2011 年公司预计将有包括高群书导演的 一场风花雪月的事 和中美合作的 3D 大片 人鱼帝国 等在内的 2 部电影进入主要院线公映 在进一步积累电影发行经验的同时, 公司将继续坚持稳健投拍电影的原则, 参与投资包括 暗算 等在内的有一定投资规模的商业片 2-3 部 3 海外市场的发行方面 2011 年公司将持续加大力度开拓海外市场, 一方面力争海外销售额比上一年翻一番, 另一方面将参加十个以上国际影视节展的交流 推广活动, 竭力提升中国影视产品在海外市场的品牌影响力 4 其他方面 2011 年公司将进一步提升主营业务的市场竞争力, 延伸产业链 计划通过 29

30 子公司金球影业参与投资的浙江时代金球影业投资公司, 投资建设星级标准电影院, 同时签约一批影院建设项目 目前浙江时代金球影业投资公司已经在浙江省内外签约共十八个影城项目, 2011 年将逐步建设开业, 计划未来三年投资 50 家影城并通过与浙江时代电影大世界有限公司的合作经营, 跻身全国院线票房前列 2011 年公司将继续采取各种方式整合业内优势团队, 进一步扩大公司制作能力和丰富产品的类型, 提升全媒体市场营销能力 ( 三 ) 未来三年发展计划公司上市以后的前三年也是国家文化体制改革 大力发展文化产业的三年 三年的发展计划, 总体目标是将公司逐步建设成资源整合 创作 发行的优秀平台, 电视剧制作产量达到年制作发行电视剧 1000 集 传统媒体 新媒体 国际市场进一步均衡 全面拓展, 进一步显现内容资源优势 电影业务逐步涵盖制作 发行 放映各方面, 年投资制作 3 部以上, 投资建成电影院 50 家 建立优秀发行团队, 力争电影业务逐步进入国内电影行业第一梯队 通过三年的努力, 使公司成为国内一流 国际知名文化企业 ( 四 ) 实现未来计划公司拟采取的措施 1 加强人力资源的开发 文化创作产业以人为主, 华策目前的公司团队和战略合作团队是一支非常优秀并具有相当创作力和市场战斗力的团队 上市以后, 公司将进一步开发人力资源, 通过行业交流 研讨 培训等进一步提升团队战斗力 通过各种激励制度进一步提升团队积极性 与此同时, 努力将公司建设为影视行业优秀团队和人才共同发展 共赢合作的平台 2 加强海外 港台 内地等联络处的布局公司将在北京 深圳等地建立联络处, 以利于快捷整合各类行业资源, 推动业务快速发展, 同时获得更多信息资源 同时, 公司的文化产品 走出去, 海外的优秀影视作品引进来, 是公司实现国际知名品牌的重要战略,2011 年公司将争取在台湾 香港等地设置联络处, 增加团队人员, 落实业务计划, 不断推进海外合作 30

31 3 有效利用募集资金 2011 年公司将在保证募投项目成功运作的前提下, 提高募集资金利用率, 利用募集资金加强资源积累与整合, 延伸公司产业链 扩大公司业务规模和经营平台 4 建立新技术研发中心影视文化产业对各种新技术 高科技的要求越来越高, 内容创作的动画技术 3D 技术 画面色彩处理 音效处理 高清技术等技术创新面临许多新挑战,2011 年公司计划成立专门团队进行研讨 研发 服务, 提高产品制作过程中的科技含量, 为公司制作更优质的影视剧产品提供技术保障 ( 五 ) 实施上述经营目标和未来发展战略的实现所面临的风险因素 1 政策监管风险目前, 国家对具有意识形态特殊属性的影视行业的监督 管理较为严格, 国家对电视剧制作 进口 发行等环节实行许可制度, 并禁止出租 出借 出卖 转让或变相转让电视剧各类许可证 对公司而言 : 一方面, 如果国家严格的行业准入和监管政策将来进一步放宽, 广播电影电视行业的竞争将会更加激烈, 外资企业及进口电影 电视剧对国内广播电影电视行业的冲击亦有可能加大 另一方面, 国家从资格准入到内容审查, 对广播电影电视行业的监管贯穿于行业的整个业务流程之中, 如果在影视制作过程中违反了相关监管规定, 将受到国家广播电影电视行政部门通报批评 限期整顿 没收所得 罚款等处罚, 情节严重的还将被吊销相关许可证及市场禁入 对公司影视作品而言 : 一是剧本未获备案的可能, 公司筹拍阶段面临的损失主要是前期筹备费用, 若剧本未获备案, 对公司的不利影响很小 ; 二是公司已经摄制完成的作品, 存在未获内容审查通过继而被报废处理的可能, 公司的损失是该作品的全部制作成本 ; 三是禁止发行或放 ( 播 ) 映的可能, 即公司影视作品取得 电影片公映许可证 或 电视剧发行许可证 后被禁止发行或放 ( 播 ) 映, 作品将存在报废处理的可能, 同时公司还可能遭受行政处罚, 公司除承担全部制作成本的损失外, 还可能面临因行政处罚带来的损失 2 影视剧适销性的风险影视剧作为一种大众文化消费, 与日常的物质消费不同, 没有一般物质产品 31

32 的有形判断标准, 对作品的好坏判断主要基于消费者的主观体验和独立判断, 而且消费者的主观体验和判断标准会随社会文化环境变化而变化, 并具备很强的一次性特征 这种变化和特征不仅要求影视产品必须吻合广大消费者的主观喜好, 而且在吻合的基础上必须不断创新, 以引领文化潮流, 吸引广大消费者 影视剧的创作者对消费大众的主观喜好和判断标准的认知也是一种主观判断, 只有创作者取得与多数消费者一致的主观判断, 影视剧才能获得广大消费者喜爱, 才能取得良好的票房或收视率, 形成市场需求 公司一方面尽量扩大影视题材的来源 ( 包括但不限于外部购买剧本 委托编剧创作等 ), 另一方面公司建立了一整套题材 剧本和剧组人员筛选制度, 充分利用集体决策制度和创作团队多年的从业经验, 从思想性 艺术性 娱乐性 观赏性相结合的角度尽可能地去提高影视剧的适销性 但由于不能确保创作团队主观判断与广大消费者主观判断的完全一致性, 因此, 公司影视剧产品的市场需求具有一定的未知性, 影视剧的投资回报存在一定的不确定性 3 侵权盗版的风险盗版对影视行业而言是一种客观存在, 只可限制, 很难杜绝 随着 VCD/DVD 刻录技术 摄影技术等影音技术和网络传播技术的迅速发展, 影视盗版产品不仅价格低廉, 且容易获得, 对部分消费者而言具有较强的吸引力, 因此, 影视作品的侵权盗版现象呈愈演愈烈之势 对影视作品的制作发行单位而言, 影视盗版带来的是电视剧收视率及销售收入 电影票房收入 音像版权收入和网络版权收入等经营业绩下降而导致的经济损失 近年来, 我国政府有关部门致力于建立较为完善的知识产权保护体系, 加大打击盗版的执法力度, 有效遏制了侵权盗版的蔓延之势, 在保护知识产权方面取得了明显的成效 但由于打击盗版侵权 规范市场秩序是一个长期的过程, 公司在一定时期内仍将面临盗版侵害的风险 4 业务扩展至电影制作发行存在不确定性的风险公司主要业务扩展至电影制作发行业务虽然拥有丰富电视剧拍摄制作及管理经验的先天优势 一定的人才资源聚集优势 很强的题材把控能力等优势, 但仍可能存在不确定性的风险 公司初涉电影业务, 在电影发行经验方面与业内领先企业之间存在一定的差 32

33 距, 可能使公司不能准确把握电影发行的最佳策略, 从而影响影片经济效益的最大化 5 市场竞争加剧的风险公司目前主要从事电视剧的制作和发行 我国电视剧市场经过十多年来的迅猛发展, 市场化程度较高 从近几年的情况看, 市场对电视剧的需求一直在增加, 各电视台的播出和交易数量持续增长 随着政策的逐步放宽和市场的进一步发展, 越来越多的民营影视制片公司大量涌现, 根据国家广电总局公布的数据, 持有 2010 年度 电视剧制作许可证 ( 甲种 ) 的机构有 132 家, 持有 2010 年度 广播电视节目制作经营许可证 的机构有 4,057 家 尽管市场规模较大, 但由于大量实力弱小的制作公司的出现, 市场制作水平良莠不齐, 电视剧市场整体上仍然呈现 整体供需状况供不应求 的特征, 有相当一部分产品无法实现销售 但同时精品电视剧出现求大于供的特殊局面 公司自成立以来, 一直致力于精品剧 电视大片的制作, 公司产品在市场上供不应求, 但仍然无法完全避免整个行业市场竞争加大可能产生的系统性风险 6 知识产权纠纷的风险对影视制作行业而言, 著作权是最重要的知识产权, 根据 中华人民共和国著作权法 第十五条规定, 电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品的著作权由制片者享有, 但编剧 导演 摄影 作词 作曲等作者享有署名权, 并有权按照与制片者签订的合同获得报酬 电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品中的剧本 音乐等可以单独使用的作品的作者有权单独行使其著作权 公司影视作品存在多方主张知识产权权利的情形, 为了避免出现主张权利的纠纷, 公司与各合作单位或个人等权利方签订合约 约定了详细的权利范围 如果发生上述纠纷 涉及法律诉讼, 除可能直接影响公司经济利益外, 还可能影响公司的行业形象, 最终对公司业务开展带来不利影响 尽管报告期内公司未发生知识产权纠纷引起的诉讼, 但公司无法确保未来不发生此类情形 公司影视作品还存在侵犯第三方知识产权的潜在风险 7 制作成本不断上升的风险近几年来, 剧本费用 演职人员劳务报酬 场景 道具 租赁费用等电视剧相关制作费用不断提价, 而且许多影视公司为了制作精品大片提升作品质量, 赢 33

34 得高收视率, 加大投入并延长制作周期, 使得影视公司制作成本不断上升 另一方面, 由于电视剧市场竞争比较激烈 电视台具备较强的话语权, 除少数精品大片电视剧能获得理想的发行价格外, 多数普通电视剧的购片价格滞涨 甚至下跌 加之盗版的存在, 电视剧的音像销售收入也难取得大的突破, 影视制作公司向下转移电视剧制作成本存在一定的难度 因此公司存在着制作成本不断上升的风险 8 生产计划执行的风险公司每年下半年制定下一年度电视剧 电影的总体制作发行计划, 对具体的影视作品而言, 生产计划能否按期完成存在不确定性 在前期筹备阶段, 题材剧本的修改与定稿 主管部门的审批 主创阵容的确定 资金的及时到位等因素对计划安排产生较大影响 ; 在影视拍摄阶段, 主创人员的配合程度 拍摄的自然条件 剧组的管理等因素对拍摄的进度 质量 投资预算控制都可能产生较大影响 ; 上述各因素中任何一个因素, 均有可能影响具体影视作品的顺利完成, 从而影响公司总体的制作发行计划 为此, 公司在影视作品制作发行的各个环节均制定并执行严格的管理流程, 以确保公司自身的工作效率 报告期内公司未发生生产计划未按期完成的情况 但由于该行业的诸多外部不可控因素的影响, 公司仍然存在不能顺利完成制作发行计划的可能 9 联合投资制作的控制风险联合投资制作现已成为影视投资制作的主要形式之一, 具有集合社会资金, 整合创作 市场资源以及分散投资风险的优点 在联合摄制中, 通常约定投资额较大的一方作为执行制片方, 全权负责一切具体制作 拍摄及监督事宜, 其他各方可以根据合同约定具有对影视摄制过程的重大事项的知情权和建议权等 公司作为执行制片方的联合投资制作与公司单独摄制一样, 不存在控制风险 合作对方作为执行制片方的联合摄制时, 公司虽然可以根据合同充分行使联合投资制作方的权利, 但摄制的具体工作均由执行制片方完成, 具体执行工作的好坏对影视作品的出品以及发行成败具有重大的影响 如果执行制片方的具体摄制工作不能达到联合投资制作各方的共同预期要求, 导致影视作品发行失败, 则损失由各方共同承担, 因而公司存在着联合投资制作的控制风险 34

35 10 安全生产的风险影视制作行业的安全生产风险主要有两类, 一是演职人员的安全事故风险 ; 二是摄制材料的毁损风险 安全事故风险主要存在于影视作品的拍摄过程中 安全事故风险依影视题材不同而不同, 一般而言, 涉及特效特技的战争 武侠等题材的影视剧拍摄过程中安全事故风险较大, 现实 言情等题材的风险则很小 安全事故的发生不仅会造成影视拍摄的停工 影响公司的正常生产经营, 还会因演职人员受伤或遇难引发相应的支付赔偿 在影视剧的拍摄和制作过程中, 素材带等摄制材料弥足珍贵 如果在拍摄制作过程中因自然因素或人为因素发生摄制材料的毁损 丢失, 会影响到摄制的正常进行或造成返工 公司自成立以来未发生演职人员安全事故或摄制材料毁损地情况, 但无法保证未来不发生任何此类安全事故 11 经营管理人才与专业创作人才不足的风险影视作品的制作是一个十分复杂的过程, 整个过程无论作品的摄制还是剧组的管理都需要有相当的专业知识和丰富的工作经验 通常而言, 要完成影视作品的摄制, 须组建由制片部门 导演部门 摄像部门 录音部门和美术部门构成的剧组, 各部门岗位均需专业人士方能胜任 而更为重要的是如何适当地对各部门进行协调管理, 使得剧组的每个成员各司其职, 以最高的效率制作出最好的影视作品 在影视作品制作所需的诸多资源中, 人力资源是最宝贵的 最重要的战略性资源, 是创造影视精品的主体 拥有多少人才和如何使用人才决定了能在多大程度上提高影视作品的质量和产量 影视制作企业之间的竞争, 表面体现为市场竞争, 实际则是影视制作专业经营管理人才和创作人才的竞争 目前, 影视制作企业数量众多, 对影视制作经营管理人才和专业创作人才的争夺非常激烈 公司自成立之初就着手经营管理人才和专业创作人才队伍的建设, 目前已经聚集了刘冠军 ( 笔名刘恒 ) 邹静之 麦家等一大批优秀的行业人才 但随着公司规模的快速扩张, 如果出现人才流失状况, 或不能吸引更多优秀人才加盟, 公司的业务经营可能会因此受到不利影响 12 募集资金投资项目实施的风险虽然公司对募集资金项目市场状况和市场前景进行了充分的分析, 并为扩大 35

36 经营规模做好了相应的准备工作, 具备了相应的能力, 但项目具体实施时仍然可能面临人才瓶颈 市场开拓低于预期等诸多不确定性因素, 从而影响规模扩张预期的经济效益 13 应收账款金额较大的风险公司影视作品的发行时间与期末应收账款余额的大小有较强的关系 如果期末影视作品的发行量较大, 一般会形成较大金额的应收账款, 因此, 各会计期末应收账款余额的变化较大, 具备较强的波动性, 使得公司资金管理的难度加大, 也使得公司资金短缺的风险加大 一方面公司通过加强应收账款管理, 尽可能快地收回资金 ; 另一方面, 公司通过预售影视作品 吸收联合投资方资金等方式平滑应收账款带来的资金波动 虽然公司应收账款余额较大, 但由于公司的销售客户主要为各大电视台, 普遍信用良好, 应收账款的坏账风险较低, 公司报告期内没发生坏账损失 14 存货占比较高的风险存货占总资产比例较高系影视制作企业的行业特征, 公司也不例外 对影视制作企业而言, 其产品 影视作品的生产过程中可以不需要购置形成固定资产的生产设备 土地 厂房等, 投入的资金主要用于剧本创作服务 演职人员劳务及相关支出 摄制耗材 道具 服装 化妆用品等的采购, 以及专用设施 设备和场景的经营租赁等 影视制作企业的连续生产就是资金和存货的不断转换, 如果是正常的扩大生产, 则伴随着资金和存货的轮换增加 因此, 公司只要在持续摄制影视作品, 存货必然成为资产的主要构成部分 综上所述, 公司资金的最主要用途就是用于连续摄制影视作品, 即形成较大金额的存货 公司与目前大多数国内影视制作企业一样, 单个影视作品投资占影视作品总投资的比例较高 如果公司影视作品完成后, 未能通过主管部门的审查或发行失败, 公司则面临较大的投资风险, 单个影视作品占比越高, 失败的影响越大 从公司报告期内的生产经营情况来看, 尚未发生完成的影视作品未通过审查或发行失败的情形 随着公司正常生产经营规模的扩大, 存货资产占比较高特别是单个影视作品占比较高的风险会相应降低 15 经营活动净现金流量波动的风险对影视制作企业而言, 经营活动现金流量具备以下两大特性 : 一是经营活动 36

37 现金流入的周期性, 即影视作品从启动投资开始拍摄到实现销售收入并回笼资金往往需要 1 年以上的周期, 普遍存在跨期现象 ; 二是经营活动现金流入流出的非均衡性, 在影视作品的摄制和发行过程中, 资金流出持续全部过程直至发行结束, 而影视作品发行结束后资金的回笼往往在某几个时点发生, 呈明显的间歇性, 从而导致了经营活动现金流入和流出的非均衡性 16 净资产收益率下降的风险 2010 年公司股票公开发行完成后, 净资产规模亦会相应地大幅提高, 而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定的周期 因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险 17 控股股东和实际控制人控制风险公司实际控制人为傅梅城 赵依芳夫妇 实际控制人和控股股东可以利用其绝对控股的地位优势, 通过行使表决权对本公司的董事 股东选任监事人选 经营方针 投资决策和股利分配等重大事项施加控制或重大影响, 从而有可能影响甚至损害公司及公众股东的利益 四 报告期内公司投资情况 ( 一 ) 募集资金基本情况 1 募集资金到账情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009] 1332 号文批准, 向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )1412 万股, 发行价格每股 68 元, 募集资金总额为 960,160, 元, 坐扣承销费 保荐费 42,008, 元后的募集资金余额 918,152, 元, 另扣除律师费 审计费 信息披露费 上网发行费 招股说明书印刷费合计 7,974, 元后, 本公司本次募集资金净额 910,177, 元 公司对募集资金采取了专户存储管理 2 本年度募集资金使用情况及结余情况截止 2010 年 12 月 31 日, 公司已累计使用募集资金 16, 万元, 用于影视业务的营运及置换公司预先投入募投项目的自筹资金 截止 2010 年 12 月 31 日止, 募集资金专户余额为 899,744, 元 ( 其中利息收入 530, 元, 用于置换公司预先投入募投项目的自筹资金的 161,063, 元尚未从募集资金账户中置换出来 ) 37

38 ( 二 ) 募集资金管理情况 1 募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者的利益, 根据 深圳证券交易 所创业板股票上市规则 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法 深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等相关法律 法规和规范性文件, 浙 江华策影视股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 安信证券股份有限公司( 以下简 称 安信证券 或 保荐机构 ) 分别与杭州银行股份有限公司营业部 中国工 商银行股份有限公司杭州解放路支行 中国建设银行股份有限公司浙江省分行营 业部 上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行 ( 以下统称 募集资金专户 存储银行 ) 分别共同签署 募集资金三方监管协议, 签署的 募集资金三方 监管协议 与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异 该协议规定的 履行不存在问题 2 募集资金专户存储情况 截至 2010 年 12 月 31 日止, 公司募集资金专户存储情况如下 : 开户银行 银行账号 存放余额 中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行 , 杭州银行股份有限公司营业部 ,600, 中国建设银行股份有限公司浙江省分行营业部 , 上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行 , 中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行 ,000, 杭州银行股份有限公司营业部 ,000, 中国建设银行股份有限公司浙江省分行营业部 ,000, 上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行 ,000, 合计 899,744, ( 三 ) 本年度募集资金的实际使用情况 38

39 募集资金使用情况对照表 2010 年度编制单位 : 浙江华策影视股份有限公司单位 : 人民币万元募集资金总额 91, 本年度投入募集资金总额 16,910,67 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 已累计投入募集资金总额 16, 承诺投资项目补充影视剧业务营运资金项目 是否已变更募集资金调整后投项目 ( 含部分承诺投资资总额变更 ) 总额 截至期末累计投截至期末承截至期末累截至期末投入项目达到预本年度入金额与承诺投本年度实诺投入金额计投入金额进度 (%) 定可使用状投入金额入金额的差额现的效益 (1) (2) (4)=(2)/(1) 态日期 (3)=(2)-(1) 是否项目可行达到性是否发预计生重大变效益化 否 32, , , , , 否 合计 - 32, , , , , 未达到计划进度原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因募集资金其他使用情况 不适用不适用不适用不适用以自筹资金预先投入的资金 161,063, 元, 截止 2010 年 12 月 31 日该部分资金尚未从募集资金账户中置换出无无无 39

40 2 超募资金使用情况公司本次募集资金净额为人民币 910,177, 元, 超出公司预计募集资金额 590,177, 元, 截至报告期末, 公司正稳步推进募集资金项目, 尚无具体的超募资金使用计划 公司将以发展主营业务 提升公司核心竞争力为准则, 严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定, 通过审慎调研, 对超募资金进行合理 有效的计划, 目前公司就超募资金的使用方向大概安排如下 : a 为了提升公司市场竞争力和盈利能力, 稳步推进公司的战略计划, 公司考虑使用部分超募资金用于投资 收购 兼并与公司主营业务相关的同行业 周边产业或上下游的公司 企业或项目 b 根据公司战略发展规划, 公司考虑使用部分超募资金用于增加投资拍摄电视剧 电影等影视题材项目, 为提升公司综合竞争力奠定坚实基础 c 为保障公司业务的持续增长, 公司考虑使用部分超募资金用于其它与公司主营业务相关的项目 以上仅为公司对超募资金的初步考虑方案, 在实际实施过程中, 公司可能会根据具体情况对上述安排作出调整 3 变更募集资金投资项目的资金使用情况截至 2010 年 12 月 31 日止, 公司未发生变更募集资金投资项目的情况 4 募集资金使用及披露中存在的问题公司已披露的相关信息不存在未及时 真实 准确 完整披露的情况 五 股权投资情况报告期内, 公司没有持有其他上市公司股权 参股商业银行 证券公司 保险公司 信托公司和期货公司等金融企业股权 六 金融资产情况报告期内, 公司没有持有的以公允价值计量的境内外基金 债券 信托产品 期货 金融衍生工具等金融资产 公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具 以公允价值计量的负债 40

41 七 报告期财务会计报告审计情况及会计政策 会计估计变更以及会计差错更正的说明 ( 一 ) 报告期财务会计报告审计情况经天健会计师事务所有限公司审计, 对本公司 2010 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告 ( 二 ) 公司会计政策 会计估计变更以及会计差错更正的说明公司无会计政策变更事项 无会计估计变更事项 无重要前期差错更正事项 八 利润分配预案经天健会计师事务所有限公司审计, 公司 2010 年年度实现归属母公司股东的净利润 96,177, 元, 根据公司章程的规定, 提取 10% 的法定盈余公积金 8,735, 元, 加上年初未分配利润 43,453, 元, 截止 2010 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 130,896, 元 公司年末资本公积金余额 986,632, 元 公司 2010 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案拟定为 : 以现有总股本 5648 万股为基数, 按每 10 股派发现金股利人民币 6 元 ( 含税 ), 共计派发现金 万元 ( 含税 ); 拟以现有总股本 5648 万股为基数, 以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 10 股, 共计转增股本 5648 万股 第四节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项报告期内, 公司不存在对财务状况 经营成果 声誉 业务活动 未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼 仲裁事项 二 收购 出售资产及资产重组报告期内, 公司未发生重大资产收购 出售及资产重组事项 41

42 三 股权激励事项 报告期内, 公司未有股权激励事项 四 重大担保 报告期内, 公司不存在对公司外其他企业担保的事项 五 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 关联方 向关联方销售产品和提供劳务占同类交易金额的交易金额比例 单位 : 万元向关联方采购产品和接受劳务占同类交易金额的交易金额比例 合计 万元 1.2% 其中 : 报告期内公司没有向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易 2 关联担保情况 根据子公司浙江金球影业有限公司与浙江中新力合担保有限公司签订的委 托保证合同, 浙江中新力合担保有限公司为浙江金球影业有限公司向中投信托有 限责任公司取得的 800 万元借款提供有偿连带责任担保, 期限自 2009 年 2 月 3 日 至 2010 年 2 月 2 日, 同时自然人傅梅城 赵依芳和本公司为以上担保提供反担保 2010 年 2 月, 子公司浙江金球影业有限公司已偿还上述借款 公司相关担保责 任已解除 3 经 2010 年 2 月 23 日公司第一届董事会第七次会议决议, 本公司与关联 方就历年资金往来, 按照银行同期一年期贷款利率计息结算 本公司收取关联方 利息 万元, 支付关联方利息 8.89 万元, 均已结算完毕 具体结算明细如 下 : 关联方 利息收入 利息支出 杭州大策投资有限公司 385, 浙江华艺置业有限公司 , 上海大策广告有限公司 44, 杭州聚缘广告设计制作有限公司 755, 浙江仲杰影业有限公司 199,

43 杭州广新广告传播有限公司 3, 杭州青化山旅游开发有限公司 487, 赵依芳 , 赵美萍 61, 小计 1,938, , 注 : 杭州聚缘广告设计制作有限公司 浙江仲杰影业有限公司结算的利息由杭州大策投资有限公司承担 ; 上海大策广告有限公司 杭州广新广告传播有限公司结算的利息由注销前的股东傅梅城承担 4. 授权事项 (1) 2005 年 10 月, 杭州华新影视制作有限公司将 子夜 等 16 部剧目的版权永久授予本公司, 将 警花档案 等 7 部剧目有效期内的发行权 播映权授予本公司 2008 年 1 月 4 日, 杭州华新影视制作有限公司出具说明确认上述版权授予系将版权无偿转让给本公司, 上述发行权 播映权授予系将有效期内的发行权 播放权无偿转让给本公司 其中 : 1) 剧目 主人 存在权利瑕疵, 但对本公司的生产经营不构成重大影响, 本公司设立至今未因发行该剧而获得收益, 并承诺将来亦不再发行 2) 亲密爱人 后妈 的版权转让尚未取得共有权人的同意或授权, 但对本公司的生产经营不构成重大影响, 本公司设立至今未因发行上述两剧而获得收益, 公司承诺在获得共有权人同意转让之前不发行上述剧目 3) 2005 年 10 月, 杭州华新影视制作有限公司不享有剧目 月亮的秘密 的播映权, 根据杭州大策投资有限公司和公司实际控制人傅梅城和赵依芳夫妇出具的说明,2005 年 10 月, 公司实际控制人傅梅城和赵依芳夫妇正在与该剧的著作权人商谈播映权转让事项, 实际控制人基于对业务整合的需要, 将该剧视为可购置的剧目拟授予本公司 2006 年 1 月, 杭州聚缘广告设计制作有限公司获得该剧的播映权, 杭州华新影视制作有限公司不享有该剧的播映权 2006 年 1 月, 杭州聚缘广告设计制作有限公司无偿授予上海大策广告有限公司 月亮的秘密 中国大陆的电视播映权, 同时, 上海大策广告有限公司将该播映权无偿授予本公司, 授权期限为 2006 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 30 日 4) 2010 年度, 公司发行上述剧目产生收入 2,823, 元 43

44 (2) 2008 年 5 月 25 日, 华艺 ( 国际 ) 传媒有限公司将 九尾狐与仙鹤 北美地区录像带发行租售版权授予本公司, 授权期限自 2008 年 6 月 1 日至 2011 年 5 月 30 日 (3) 上述关联授权事项在公司上市之前已成立, 公司第三方中介机构已对授权相关事项进行核查并在公司首次公开发行股票招股说明书中披露, 公司独立董事在 2010 年 1 月 26 日, 对公司 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间发生的关联交易审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了独立意见, 认为 : 公司与关联方之间发生的重大关联交易遵循了平等 自愿 等价 有偿的原则, 有关协议所确定的条款是公允的 合理的, 关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格, 不存在损害公司及其他股东利益的情况 六 委托理财报告期内, 公司未进行委托理财业务 七 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况报告期内, 公司没有发生大股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况 八 报告期内, 公司无证券投资情况 九 报告期内, 公司不存在违规对外担保情况 十 报告期内, 公司没有持有其他上市公司 非上市金融企业和拟上市公司股权的情况 十一 报告期内, 公司 子公司 公司董事会 监事会 董事 监事及高级管理人员未发生受到监管部门重大处罚的事项 十二 报告期内, 公司未发生按深交所相关指引规定应披露的日常经营重大合同 十三 公司或持有公司股份 5% 以上 ( 含 5%) 的股东在报告期内发生或持续到报告期内的承诺事项 ( 一 ) 控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的承诺 44

45 为了避免同业竞争, 更好地维护中小股东的利益, 本公司实际控制人傅梅城 赵依芳夫妇于 2009 年 10 月 15 日出具 关于避免同业竞争的承诺函, 承诺如下 : 本人及本人的控股企业目前没有经营与公司及公司控股子公司相同或同类的业务 在本人拥有公司实际控制权期间, 本人及本人的控股企业将不在中国境内外以任何形式从事与公司及公司控股子公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动, 包括在中国境内外投资 收购 兼并或受托经营管理与公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司 企业或者其他经济组织 ; 若公司及公司控股子公司将来开拓新的业务领域, 公司享有优先权, 本人及本人投资控股的公司 企业将不再发展同类业务 大策投资于 2009 年 10 月 15 日出具 关于避免同业竞争的承诺函, 承诺如下 : 在本公司持有贵公司股份期间内, 本公司及本公司的控股企业将不在中国境内外以任何形式从事与贵公司及贵公司控股子公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动, 包括在中国境内外投资 收购 兼并或受托经营管理与贵公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司 企业或者其他经济组织 若贵公司及贵公司控股子公司将来开拓新的业务领域, 贵公司及贵公司控股子公司享有优先权, 本公司及本公司控股企业将不再发展同类业务 ( 二 ) 控股股东及实际控制人作出的减少和规范关联交易的承诺为了规范公司的关联交易, 公司实际控制人傅梅城 赵依芳以及公司股东大策投资分别出具 关于减少和规范关联交易的承诺 和 关于严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联方资金往来的规定的承诺 2009 年 10 月 15 日, 公司实际控制人傅梅城 赵依芳出具 关于减少和规范关联交易的承诺 : 将尽可能避免本人及本人控制的其他公司与贵公司及贵公司控股子公司之间的关联交易, 对于不可避免的关联交易将严格遵守 公司法 公司章程 和 关联交易管理制度 的有关规定, 遵照一般市场交易规则依法进行, 不损害贵公司及贵公司控股子公司的利益 如违反承诺给贵公司及贵公司控股子公司造成损失的, 将承担赔偿责任 2009 年 10 月 15 日, 公司股东大策投资出具 关于减少和规范关联交易的承诺 : 在本公司直接或间接持有贵公司股份期间, 将尽可能避免本公司及本公司控制的其他公司与贵公司及贵公司控股子公司之间的关联交易, 对于不可避免 45

46 的关联交易将严格遵守 公司法 公司章程 和 关联交易管理制度 的有关规定, 遵照一般市场交易规则依法进行, 不损害贵公司及贵公司控股子公司的利益 如违反承诺给贵公司及贵公司控股子公司造成损失的, 将承担赔偿责任 2009 年 10 月 15 日, 大策投资出具 关于严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联方资金往来的规定的承诺, 承诺如下 : (1) 本公司及本公司所控制的关联企业在与股份公司发生的经营性资金往来中, 将严格限制占用股份公司资金 (2) 本公司及本公司控制的关联企业不得要求股份公司垫支工资 福利 保险 广告等费用, 也不得要求股份公司代为承担成本和其他支出 (3) 本公司及本公司控制的关联企业不谋求以下列方式将股份公司资金直接或间接地提供给本公司及本公司控制的关联企业使用, 包括 :a 有偿或无偿地拆借股份公司的资金给本公司及本公司控制的关联企业使用 ;b 通过银行或非银行金融机构向本公司及本公司控制的关联企业提供委托贷款 ;c 委托本公司及本公司控制的关联企业进行投资活动 ;d 为本公司及本公司控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 ;e 代本公司及本公司控制的关联企业偿还债务;f 中国证监会认定的其他方式 2009 年 10 月 15 日, 公司实际控制人傅梅城 赵依芳夫妇分别出具 关于严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联方资金往来的规定的承诺, 承诺如下 : (1) 本人 近亲属及本人所控制的关联企业在与股份公司发生的经营性资金往来中, 将严格限制占用股份公司资金 (2) 本人 近亲属及本人控制的关联企业不得要求股份公司垫支工资 福利 保险 广告等费用, 也不得要求股份公司代为承担成本和其他支出 (3) 本人 近亲属及本人控制的关联企业不谋求以下列方式将股份公司资金直接或间接地提供给本人 近亲属及本人控制的关联企业使用, 包括 :a 有偿或无偿地拆借股份公司的资金给本人 近亲属及本人控制的关联企业使用 ;b 通过银行或非银行金融机构向本人 近亲属及本人控制的关联企业提供委托贷款 ;c 委托本人 近亲属及本人控制的关联企业进行投资活动 ;d 为本人 近亲属及本人控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 ;e 代本人 近亲属及本人控制的关联企业偿还债务;f 中国证监会认定的其他方式 46

47 ( 三 ) 公司股票首次发行前股东所持股份限售安排和自愿锁定股份的承诺首次发行前股东傅梅城 大策投资 赵彩芳 傅小纹分别承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 首次发行前其他股东承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 作为公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票并在创业板上市申请前六个月内的新增股东浙商创投 上海六禾分别承诺 : 除前述锁定期外, 自华策影视增资扩股办理完工商登记之日 (2009 年 8 月 6 日 ) 起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的华策影视的股份, 也不由华策影视回购其持有的股份 首次发行前直接或间接持有发行人股份的董事 监事 高级管理人员傅梅城 程圣德 赵彩芳 金骞 张伟英 傅小纹 余海燕 陈越孟还分别承诺 : 除前述锁定期外, 在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其直接或间接持有的发行人股份 在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份 十四 解聘 聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 天健会计师事务所有限公司 ( 以下简称 天健 ) 在公司 2009 年度审计工作中遵照独立执业准则, 履行职责, 客观 公正的完成了公司审计工作 经公司 2009 年年度股东大会审议通过, 继续聘任天健会计师事务有限公司为公司 2010 年度财务审计机构, 聘期一年 在 2010 年, 公司共支付财务审计费用 万元 ( 含公司发行股票的相关审计费用 273 万元 ) 十五 报告期内, 中国证监会及其派出机构没有对公司提出整改意见 47

48 十六 重大事项 ( 一 ) 经 2010 年 3 月 23 日第一届董事会第八次会议和 2010 年 9 月 25 日第一届董事会第十一次会议决议通过, 本公司全资子公司浙江金球影业有限公司 ( 以下简称金球影业 ) 与浙江时代电影大世界有限公司共同投资设立浙江时代金球影业投资有限公司, 该公司注册资本为 10, 万元, 其中 : 浙江时代电影大世界有限公司出资 6, 万元, 占注册资本总额的 60%; 金球影业出资 4,000 万元, 占注册资本的 40% 首期出资款为 5, 万元, 其中 : 金球影业出资 2, 万元, 浙江时代电影大世界有限公司出资 3, 万元 实收资本已经浙江至诚会计师事务所有限公司审验, 并由其出具验资报告 ( 浙至会验 2010 第 098 号 ) 该公司经营范围 : 实业投资, 影院装修工程管理, 影院经营管理服务, 电影器材设备的开发及销售 ( 二 )2010 年 3 月 23 日, 经金球影业股东会决议通过, 本公司对金球影业增资 800 万元 增资款业经杭州青泰会计师事务所有限公司审验, 并由其出具了 验资报告 ( 青泰会验 2010 第 084 号 ) 除上述事项外, 报告期内, 公司和子公司没有发生 证券法 第六十七条 上市公司信息披露管理办法 第三十条所列的重大事件, 以及公司董事会判断为重大事件的事项 十七 公司内部审计机构的设置 人员安排和内部审计制度的执行情况公司根据制定的 内部审计工作制度 设立专门的内部审计机构并配备专门审计人员, 负责执行内部控制的监督和检查, 独立行使审计监督职权 内部审计人员均要求具备会计等专业知识, 保证公司内部审计工作的有效运行 在公司董事会的监督与指导下, 审计部依法独立开展公司内部审计 督查工作, 采取定期与不定期检查方式, 对公司和控股子公司财务 重大项目 生产经营活动等进行审计 核查, 对经济效益的真实性 合法性 合理性做出合理的评价, 并对公司内部管理体系以及控股子公司内部控制制度的情况进行监督检查 48

49 十八 报告期内, 公司公告索引 序号 公告日期 公告编号 披露内容 披露报刊及网站 第一届董事会第十二次会议决议 巨潮资讯网 关于签署募集资金三方监管协议的公告 巨潮资讯网 关于完成工商变更登记的公告 巨潮资讯网 年度业绩预告 巨潮资讯网 第一届董事会第十三次会议决议 巨潮资讯网 第一届监事会第五次会议决议 巨潮资讯网 关于使用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的公告 巨潮资讯网 第五节 股本变动及股东情况 一 股份变动情况 ( 截止 2010 年 12 月 31 日 ) ( 一 ) 股本变动情况表 ( 单位 : 股 ) 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量比例 (%) 发行新股送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一 有限售条 件股份 42,360, ,824,000-2,824,000 45,184, 国家持股 2 国有法人持 股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 42,360, ,824,000 2,824,000 45,184, ,760, ,258,413 1,258,413 22,018, ,600, ,565,587 1,565,587 23,165, 外资持股其中 : 境外法人持股境外自 49

50 然人持股 5 高管股份 二 无限售条 件股份 1 人民币普通 股 2 境内上市的 外资股 3 境外上市的 外资股 4 其他 11,296,000 11,296,000 11,296, ,296,000 11,296,000 11,296, 三 股份总数 42,360, ,120,000 56,480, ( 二 ) 限售股份变动情况表 股东名称 杭州大策投资 有限公司 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 单位 : 股 解除限售日期 ,400,000 14,400,000 首发承诺 2013 年 10 月 26 日 傅梅城 ,150,784 20,150,784 首发承诺 2013 年 10 月 26 日 浙江浙商创业 投资股份有限 公司 上海六禾投资 有限公司 0 0 4,242,000 4,242,000 首发承诺 2012 年 8 月 26 日 0 0 2,118,000 2,118,000 首发承诺 2012 年 8 月 26 日 刘冠军 , ,824 首发承诺 2011 年 10 月 26 日 邹静之 , ,824 首发承诺 2011 年 10 月 26 日 赵彩芳 , ,104 首发承诺 2013 年 10 月 26 日 程圣德 , ,160 首发承诺 2011 年 10 月 26 日 金骞 , ,160 首发承诺 2011 年 10 月 26 日 张伟英 , ,344 首发承诺 2011 年 10 月 26 日 陈宇舟 , ,800 首发承诺 2011 年 10 月 26 日 网下配售股份 0 0 2,824,000 2,824,000 网下配售 新股 2011 年 1 月 26 日 50

51 二 公司前 10 名股东和前 10 名无限售条件股东情况介绍 股东总数 6344 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条质押或冻结件股份数量的股份数量 傅梅城 境内自然人 ,150,784 20,150,784 0 杭州大策投资有境内非国有限公司法人 ,400,000 14,400,000 0 浙江浙商创业投境内非国有资股份有限公司法人 ,242,000 4,242,000 0 上海六禾投资有境内非国有限公司法人 ,118,000 2,118,000 0 张永圻 境内自然人 , 刘海英 境内自然人 , 邵金妹 境内自然人 , 蔺晓熠 境内自然人 , 金骞 境内自然人 , ,160 0 程圣德 境内自然人 , ,160 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 张永圻 587,828 人民币普通股 刘海英 392,218 人民币普通股 邵金妹 371,803 人民币普通股 蔺晓熠 258,001 人民币普通股 中国建设银行 - 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 200,402 人民币普通股 交通银行 - 泰达宏利价值优化型成长类行业证券投资基金 136,648 人民币普通股 叶清 128,452 人民币普通股 章鸿杰 103,690 人民币普通股 顾明 100,600 人民币普通股 柴本尧 95,825 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 以上股东傅梅城与杭州大策投资有限公司为一致性动人, 其他股东的关联关系及是否为一致行动人未知悉 51

52 三 控股股东及实际控制人情况介绍 ( 一 ) 控股股东及实际控制人变更情况公司实际控制人为傅梅城 赵依芳夫妇. 傅梅城先生现任本公司董事长, 大策投资董事 总经理, 大策广告执行董事, 华艺置业董事, 中国国籍, 身份证号码为 ****, 无境外永久居留权 赵依芳女士现任本公司董事 总经理, 金溪影视执行董事 总经理, 大策投资董事长, 浙江时代金球影业投资有限公司副董事长 董事, 中国国籍, 身份证号码为 ****, 无境外永久居留权 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变化 ( 二 ) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 傅梅城 89.73% 大策投资 董事长 赵依芳 35.68% 25.50% 浙江华策影视股份有限公司 总经理 四 证券发行与上市情况 ( 一 ) 股票发行情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1332 号文核准, 本公司首次公开发行 1412 万股的人民币普通股 本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式, 其中, 网下向股票配售对象配售数量为 万股, 占本次发行总量的 20%, 网上向社会公众投资者定价发行数量为 万股, 占本次发行总量的 80% 发行价格为 68 元 / 股 ( 二 ) 股票上市情况经深圳证券交易所 关于浙江华策影视股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 ( 深证上 [2010]340 号 ) 同意, 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市, 股票简称 华策影视, 股票代码 , 其中本次公开发行中网上定价发行的 万股股票于 2010 年 10 月 26 日起上市交易 52

53 姓名 第六节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事 高级管理人员情况 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员基本情况及持股变动情况 职务 性别 年龄 傅梅城董事长男 54 李明月独立董事男 62 张学俊独立董事男 54 汤淮独立董事男 46 赵依芳 董事 总经理 女 52 程圣德董事男 58 陈越孟董事男 42 张伟英财务总监女 55 余海燕副总经理女 36 金骞 副总经理 董事会秘书 男 37 赵彩芳监事女 48 傅小纹监事女 66 徐汉杰监事男 44 王燕监事女 28 谢琪监事女 27 任期起始日期 2009 年 4 月 28 日 2009 年 7 月 8 日 2009 年 4 月 28 日 2009 年 4 月 28 日 2009 年 4 月 28 日 2009 年 4 月 28 日 2009 年 7 月 8 日 2009 年 4 月 28 日 2009 年 4 月 28 日 2009 年 4 月 28 日 2009 年 4 月 28 日 2009 年 4 月 28 日 2009 年 7 月 8 日 2009 年 4 月 28 日 2009 年 7 月 8 日 任期终止日期 年初持股数 年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 2012 年 4 20,150,784 20,150,784 无变动 否月 27 日 2012 年 4 否 0 0 无变动 - 月 27 日 2012 年 4 否 0 0 无变动 - 月 27 日 2012 年 4 否 0 0 无变动 - 月 27 日 2012 年 4 否 0 0 无变动 月 27 日 2012 年 4 否 254, ,160 无变动 月 27 日 2012 年 4 是 0 0 无变动 - 月 27 日 2012 年 4 否 169, ,344 无变动 月 27 日 2012 年 4 否 0 0 无变动 月 27 日否 2012 年 4 254, ,160 无变动 月 27 日 2012 年 4 月 27 日 2012 年 4 月 27 日 2012 年 4 月 27 日 2012 年 4 月 27 日 2012 年 4 月 27 日 247, ,104 无变动 - 注 : 报告期内从公司领取的报酬总额为报告期内公司实际列支数 无变动 无变动 无变动 无变动 否 否 是 否 否

54 ( 二 ) 现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1 董事会成员傅梅城先生,1957 年出生, 毕业于浙江广播电视大学, 专科学历, 较早从事民营企业的创业, 有二十多年企业管理和经营经验,2000 年投资设立杭州华新, 2005 年投资设立了本公司 现任公司董事长 ( 任期自 2009 年 4 月至 2012 年 4 月 ) 大策投资董事 总经理 大策广告执行董事 华艺置业董事 赵依芳女士,1959 年出生, 毕业于浙江广播电视大学, 杭州大学研究生课程进修 曾任浙江省东阳市妇联副主任 东阳市白云办事处副主任 东阳市电视台台长 东阳市广电局副局长 浙江华新影视有限责任公司 ( 以下简称 浙江华新 ) 董事长总经理 杭州华新董事长总经理等 还曾担任浙江省东阳市人大常委 浙江省金华市人大代表等社会职务 赵依芳于 2002 年当选为全国 百佳电视艺术工作者, 成为当时唯一一名获奖的民营影视企业家 ;2007 年当选为 第三届中国企业改革十大风云人物 ;2008 年荣获 改革开放 30 周年浙商女杰 30 强 称号, 2010 年荣获浙江广播电视集团评选的 2010 年度 风云浙商 称号 现任公司董事 总经理 ( 任期自 2009 年 4 月至 2012 年 4 月 ), 浙江省直民营企业家协会副会长 杭州市上城区人民代表 浙江广播电影电视产业协会常务理事 浙江广播电影电视影视动漫专业委员会主任等 程圣德先生,1953 年生, 毕业于浙江农业大学, 本科学历, 工程师任职资格 曾任浙江省科技厅培训中心工程师 浙江华新总经理助理 现任公司董事 ( 任期自 2009 年 4 月至 2012 年 4 月 ), 公司行政部 法务部 人力资源部经理, 青化山旅游董事 华艺置业董事 华艺旅游 青化山置业董事 陈越孟先生,1969 年出生, 复旦大学 EMBA 曾任浙江省级机关干部 宁波惠康国际工业公司董事及执行总裁 宁波惠康房地产开发有限公司董事长,2007 年作为发起人投资创立浙商创投 现任公司董事 ( 任期 2009 年 7 月至 2012 年 4 月 ) 惠康集团有限公司董事 华夏视联控股有限公司董事 深圳普路通供应链管理股份公司董事 北京赛迪时代科技股份有限公司董事 山西汉德科技股份有限公司董事 浙江浙商创业投资管理有限公司董事长 浙商创投董事 总裁 浙江浙商海鹏创业投资合伙企业执行合伙人 汤淮先生,1965 年出生, 毕业于上海财经大学, 本科学历, 高级会计师 曾 54

55 任浙江省财政厅会计处主任科员 制度组组长, 浙江省高级会计专业技术职务评审委员会委员, 浙江省会计人员服务中心主任 现任公司独立董事 ( 任期自 2009 年 4 月至 2012 年 4 月 ), 浙江省注册会计师协会秘书长 张学俊先生,1957 年出生, 毕业于杭州电子工业学院, 专科学历 曾任电子工业部九二四厂 ( 南京 ) 技术员 余杭电视台台长 现任公司独立董事 ( 任期自 2009 年 4 月至 2012 年 4 月 ), 杭州余杭数字电视有限公司董事 总经理 李明月先生,1949 年出生, 曾在浙江大学进修研究生课程 曾任建德县 ( 市 ) 委办公室副主任, 中共建德市委常委 宣传部长, 杭州人民广播电台台长, 浙江人民广播电台常务副台长, 浙江广播电视集团管委会委员, 浙江人民广播电台副台长 现任公司独立董事 ( 任期自 2009 年 7 月至 2012 年 4 月 ), 浙江省广播电影电视产业协会秘书长 2 监事会成员赵彩芳女士,1963 年出生, 毕业于浙江林学院, 本科学历 曾任职于浙江华新节目发行部 华策影视节目部 现任公司监事会主席 ( 任期自 2009 年 4 月至 2012 年 4 月 ), 浙江省林业科学研究院副处长 傅小纹女士,1945 年出生, 毕业于金华女中, 初中学历 曾从事教师职业, 在金华制药厂任职 现任公司监事 ( 任期自 2009 年 4 月至 2012 年 4 月 ) 大策投资董事 徐汉杰先生,1967 年出生, 曾在浙江大学进修研究生课程 现任公司监事 ( 任期自 2009 年 7 月至 2012 年 4 月 ), 浙江盈元投资管理有限公司董事长 浙江荣利投资管理有限公司董事长 杭州联创投资管理有限公司法定代表人 杭州安德维网络传媒有限公司董事 杭州联梦娱乐软件有限公司法定代表人 杭州联梦地带软件有限公司法定代表人 深圳普路通供应链管理股份有限公司董事 王燕女士,1983 年出生, 毕业于武汉科技学院, 大专学历 曾就职于大策广告, 现就职于公司行政部, 现任公司职工代表监事 ( 任期自 2009 年 4 月至 2012 年 4 月 ), 大策投资监事 金溪影视监事 大策广告监事 金球影业监事 谢琪女士,1984 年出生, 毕业于浙江传媒学院, 大专学历 现就职于公司企划制作部, 现任公司职工代表监事 ( 任期 2009 年 7 月至 2012 年 4 月 ) 55

56 3 高级管理人员赵依芳女士, 公司总经理, 简历详见本节 1 董事会成员 金骞先生,1974 年出生, 毕业于上海财经大学, 本科学历 曾任浙江华新广告部经理 广新广告总经理 现任公司董事会秘书 副总经理 ( 任期 2009 年 4 月至 2012 年 4 月 ), 大策广告总经理 余海燕女士,1975 年出生, 毕业于浙江广播电视大学, 大专学历 曾任淳安电视台新闻主播 西湖明珠电视台明珠欢乐夜栏目主持人 浙江卫视缤纷旋律等节目主持人 浙江华新节目部经理 现任公司副总经理 ( 任期 2009 年 4 月至 2012 年 4 月 ), 负责公司影视剧发行工作 张伟英女士,1956 年出生, 毕业于浙江广播电视大学, 大专学历, 会计师 曾任浙江兰德电子信息技术有限公司财务总监 浙江富天集团有限公司副处长 浙江华新财务经理 现任公司财务总监 ( 任期 2009 年 4 月至 2012 年 4 月 ) 二 董事 监事 高管变动情况报告期内董事 监事 高管没有发生变动 三 公司核心技术团队或关键技术人员 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 变动情况报告期内, 公司核心技术团队或关键技术人员 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 没有发生变动 四 董事 监事 高级管理人员在报告期内除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 傅梅城 赵依芳 在本公司 兼职情况 任职 兼职企业名称 与本公司关系 职位 本公司股东 董事 总经大策投资同一实际控制人控制理董事长大策广告全资子公司执行董事 华艺置业 同一实际控制人控制 董事 大策投资 本公司股东 同一实际控制人控制 董事长 董事 总经理 金溪影视 全资子公司 执行董事 总经理 浙江时代金球影 全资子公司参股公司 副董事长 56

57 姓名 程圣德 陈越孟 汤淮 张学俊 李明月 赵彩芳 在本公司 兼职情况 任职兼职企业名称与本公司关系职位 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 业投资有限公司 傅小纹监事大策投资 徐汉杰 监事 董事 青化山旅游 实际控制人投资的公司 董事 华艺置业 同一实际控制人控制 董事 华艺旅游 实际控制人投资的公司 董事 青化山置业 实际控制人投资的公司 董事 惠康集团有限公司 无关联关系 董事 华夏视联控股有限公司 无关联关系 董事 深圳普路通供应链管理股份公司 无关联关系 董事 北京赛迪时代科技股份有限公司 无关联关系 董事 山西汉德科技股份有限公司 无关联关系 董事 浙江浙商创业投资管理有限公司 无关联关系 董事长 浙商创投 本公司股东 董事 总裁 浙江浙商海鹏创业投资合伙企业 无关联关系 执行合伙人 浙江省注册会计师协会 无关联关系 秘书长 浙江省注册会计师服务中心 无关联关系 主任 杭州余杭数字电视有限公司 无关联关系 总经理 浙江省广播电影电视产业协会 无关联关系 秘书长 浙江省林业科学研究院 无关联关系 副处长 本公司股东 同一实际控制人控制 董事 浙江盈元投资管理有限公司 无关联关系 董事长 浙江荣利投资管理有限公司 无关联关系 董事长 杭州联创投资管无关联关系法定代表人 57

58 姓名 王燕 金骞 在本公司 兼职情况 任职兼职企业名称与本公司关系职位 监事 副总经理 董事会秘书 理有限公司杭州安德维网络传媒有限公司 无关联关系 董事 杭州联梦娱乐软件有限公司 无关联关系 法定代表人 杭州联梦地带软件有限公司 无关联关系 法定代表人 深圳普路通供应链管理股份有限 无关联关系 董事 公司 大策投资 本公司股东 同一实际控制人控制 监事 金溪影视 全资子公司 监事 大策广告 全资子公司 监事 金球影业 全资子公司 监事 大策广告全资子公司总经理 除上表列示的兼职情况外, 本公司其他董事 监事 高级管理人员及其他核 心人员均未在其他单位兼职 五 公司员工情况 截至 2010 年 12 月 31 日, 公司员工总数为 66 人 ( 包括分公司和子公司 ) 公司 员工的专业结构 教育程度 年龄划分结构情况如下 : 1 按专业结构划分 : 员工类别所属部门员工人数 ( 人 ) 所占比例 (%) 管理人员 企划制作人员企划制作部 发行 营销类节目发行部 行政 财务 法务类行政部 财务部 品宣人员品牌宣传部 合计

59 2 按学历划分 : 学历员工人数 ( 人 ) 所占比例 (%) 研究生 本科 大专 大专以下 合计 按年龄划分 : 年龄区间员工人数 ( 人 ) 所占比例 (%) 50 岁以上 岁 岁 岁以下 合计 第七节 公司治理结构 一 公司治理情况报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 和其它的有关法律法规 规范性文件的要求, 不断地完善公司治理结构, 建立健全公司内部控制制度, 以进一步提高公司治理水平 截至报告期末, 公司治理的实际状况符合中国证监会 深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求 ( 一 ) 关于股东与股东大会公司严格按照 上市公司股东大会规则 公司章程 股东大会议事规则 等规定和要求, 规范地召集 召开股东大会, 确保全体股东特别是中小股东享有平等地位, 充分行使自己的权力 对公司的相关事项做出的决策程序规范, 决策科学, 效果良好 ( 二 ) 关于公司与控股股东 公司的实际控制人为傅梅城 赵依芳夫妇 实际控制人严格规范自己的行为, 59

60 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力, 在业务 人员 资产 机构 财务上独立于控股股东, 公司董事会 监事会和内部机构独立运作 ( 三 ) 关于董事和董事会公司已制定 董事会议事规则 独立董事工作制度 等制度确保董事会规范 高效运作和审慎 科学决策 公司董事会由七名成员组成, 其中独立董事三名, 人员符合有关法律 法规 章程等的要求, 具有履行职务所必需的知识 技能和素质 董事会会议严格按照董事会议事规则召开, 本年共召开董事会会议 9 次 公司按照 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 的要求, 下设有战略委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会和提名委员会四个专门委员会 ( 四 ) 关于监事和监事会公司已制定 监事会议事规则 等制度确保监事会向全体股东负责, 对公司财务以及公司董事 经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督, 维护公司及股东的合法权益 公司也采取了有效措施保障监事的知情权, 能够独立有效地行使对董事 经理和其他高级管理人员进行监督 报告期内, 公司共召开监事会会议 2 次, 列席或出席了报告期内的所有董事会和股东大会 ( 五 ) 关于绩效评价与激励约束机制公司正逐步建立和完善公正 透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制 高级管理人员的聘任公开 透明, 符合法律 法规的规定 ( 六 ) 关于信息披露与透明度公司严格按照有关法律法规以及 信息披露制度 投资者关系管理制度 等的要求, 真实 准确 及时 公平 完整地披露有关信息 ; 并指定公司董事会秘书负责信息披露工作, 协调公司与投资者的关系, 接待股东来访, 回答投资者咨询, 向投资者提供公司已披露的资料 ; 并指定巨潮资讯网 ( 为公司信息披露的指定网站, 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息 ( 七 ) 关于相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 积极与相关利益者合作, 加强与各方的沟通和交流, 实现股东 员工 社会等各方利益的协调平衡, 共同推动 60

61 公司持续 健康的发展 二 公司独立董事履职情况报告期内, 公司独立董事严格按照 公司章程 和 独立董事工作制度 等的规定, 独立 客观 公正地履行职责, 出席和列席了报告期内历次董事会会议和股东大会会议, 对董事会议案和股东大会议案进行认真审核, 为公司经营和发展提出合理化的意见和建议, 根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见 报告期内, 公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议 报告期内, 独立董事出席董事会的会议情况 : 董事名称出席次数缺席次数审议议案结果李明月 9 0 全部通过张学俊 9 0 全部通过汤淮 9 0 全部通过三 公司股东大会 董事会召开情况 ( 一 ) 股东大会召开情况报告期内, 公司共召开了 5 次股东大会 公司股东大会严格按照 公司章程 股东大会议事规则 等文件的要求, 对公司的相关事项做出了决策, 程序规范, 决策科学, 效果良好 具体情况如下 : 年度股东大会 2009 年度股东大会在公司会议室召开, 全体股东或股东代表全部出席了会议 大会以现场会议逐项表决的方式审议通过了 2009 年度董事会工作报告 2009 年独立董事述职报告 2009 年度监事会工作报告 关于续聘会计师事务所的议案 年第一次临时股东大会 2010 年 2 月 1 日, 在公司会议室召开了公司 2010 年第一次临时股东大会, 全体股东或股东代表全部出席了会议 大会以现场会议表决的方式审议通过了 关于公司变更住所并修改公司章程相关条款的议案 年第二次临时股东大会 2010 年 3 月 10 日, 在公司会议室召开了公司 2010 年第二次临时股东大会, 全 61

62 体股东或股东代表全部出席了会议 大会以现场会议逐项表决的方式审议通过了 浙江华策影视股份有限公司 2009 年年度报告 浙江华策影视股份有限公司 2009 年年度利润分配的议案 关于公司与关联方资金占用支付利息的议案 关于浙江华策影视股份有限公司防止大股东及关联方资金占用制度的议案 年第三次临时股东大会 2010 年 5 月 31 日, 在公司会议室召开了公司 2010 年第三次临时股东大会, 全体股东或股东代表全部出席了会议 大会以现场会议表决的方式审议通过了 关于修订公司本次公开发行人民币普通股股票前滚存利润的分配政策的议案 年第四次临时股东大会 2010 年 10 月 14 日, 在公司会议室召开了公司 2010 年第四次临时股东大会, 全体股东或股东代表全部出席了会议 大会以现场会议逐项表决的方式审议通过了 关于公司增加注册资本并修改章程的议案 关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案决议及授权有效期延长一年的议案 ( 二 ) 董事会召开情况报告期内, 公司共召开了 9 次董事会 公司董事会严格遵守 公司法 公司章程 董事会议事规则 中的有关规定, 对公司的相关事项做出了决策, 程序规范, 具体情况如下 : 1 第一届董事会第五次会议 2010 年 1 月 17 日, 在公司会议室召开了第一届董事会第五次会议, 全部 7 名董事出席了会议, 会议审议通过了 : 关于公司变更住所并修改公司章程相关条款的议案 关于调整高级管理人员薪酬的议案 关于召开 2010 年第一次临时股东大会的议案 2 第一届董事会第六次会议 2010 年 2 月 11 日, 在公司会议室召开了第一届董事会第六次会议, 全部 7 名董事出席了会议, 会议审议通过了 : 关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票发行数量的议案 3 第一届董事会第七次会议 2010 年 2 月 23 日, 在公司会议室召开了第一届董事会第七次会议, 全部 7 名董事出席了会议, 会议审议通过了 : 浙江华策影视股份有限公司 2009 年年度报告 62

63 浙江华策影视股份有限公司 2009 年年度利润分配的议案 关于公司与关联方资金占用支付利息的议案 关于浙江华策影视股份有限公司防止大股东及关联方资金占用制度的议案 关于召开 2010 年第二次临时股东大会的议案 4 第一届董事会第八次会议 2010 年 3 月 23 日, 在公司会议室召开了第一届董事会第八次会议, 全部 7 名董事出席了会议, 会议审议通过了 : 关于增加子公司浙江金球影业有限公司注册资本的议案 关于子公司浙江金球影业有限公司出资设立浙江时代金球影院投资管理有限公司的议案 5 第一届董事会第九次会议 2010 年 5 月 16 日, 在公司会议室召开了第一届董事会第九次会议, 全部 7 名董事出席了会议, 会议审议通过了 : 关于修订公司本次公开发行人民币普通股股票前滚存利润的分配政策的议案 关于召开 2010 年第三次临时股东大会的议案 6 第一届董事会第十次会议 2010 年 5 月 31 日, 在公司会议室召开了第一届董事会第十次会议, 全部 7 名董事出席了会议, 会议审议通过了 : 2009 年度董事会工作报告 2009 年总经理工作报告 关于续聘会计师事务所的议案 关于召开 2009 年度股东大会的议案 7 第一届董事会第十一次会议 2010 年 9 月 25 日, 在公司会议室召开了第一届董事会第十一次会议, 全部 7 名董事出席了会议, 会议审议通过了 : 关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案决议及授权有效期延长一年的议案 关于公司增加注册资本并修改章程的议案 关于子公司浙江金球影业有限公司出资设立浙江时代金球影院投资管理有限公司出资额变更的议案 关于召开 2010 年第四次临时股东大会的议案 8 第一届董事会第十二次会议 2010 年 11 月 3 日, 在公司会议室召开了第一届董事会第十二次会议, 全部 7 名董事出席了会议, 会议审议通过了 : 关于设立募集资金专用帐户的议案 关于签署募集资金三方监管协议的议案 关于浙江华策影视股份有限公司首次公 63