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琏乌
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1 上海金仕达卫宁软件股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明目录一发行人基本情况...2 二发行人...2 三上海金仕达卫宁软件有限公司原控股股东 BVI 公司基本情况

2 一发行人基本情况发行人名称 : 上海金仕达卫宁软件股份有限公司英文名称 :SHANGHAI KINGSTAR WINNING SOFTWARE CO.,LTD. 注册资本 :4,000 万元法定代表人 : 周炜成立日期 : 有限公司成立于 2004 年 4 月 7 日, 于 2008 年 12 月 26 日整体变更为股份公司注册地址 : 上海市浦东新区上南路 4184 号 258 室邮政编码 : 电话 : 传真 : 互联网网址 : 电子邮箱 :wndsh@winning.com.cn 二发行人 ( 一 ) 发行人的设立上海金仕达卫宁软件股份有限公司系由上海金仕达卫宁软件有限公司 ( 以下简称有限公司 ) 以截止 2008 年 11 月 30 日经中磊会计师事务所有限责任公司 ( 以下简称中磊会计师 ) 审计的净资产额 52,912, 元, 折为股份公司的股本 4,000 万元, 剩余净资产 12,912, 元转作资本公积, 整体变更为上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2008 年 12 月 26 日, 公司取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为的企业法人营业执照, 注册资本为 4,000 万元 ( 二 ) 发行人股本形成及变化情况 1 发行人前身上海金仕达卫宁软件有限公司的股本变化情况本公司由上海金仕达卫宁软件有限公司整体变更设立, 股本形成及变化如下 : 4-5-2

3 (1)2004 年 4 月上海金仕达卫宁软件有限公司成立 2004 年 3 月 8 日, 经上海市浦东新区人民政府浦府项字 (2004) 第 135 号关于同意设立上海金仕达卫宁软件有限公司的批复的批准, 同意英属维尔京群岛 WINNING INTERNATIONAL TECHNOLOGY LTD( 以下简称 BVI 公司 ) 和上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司 ( 以下简称医疗信息 ) 共同设立上海金仕达卫宁软件有限公司, 各股东均以货币出资, 注册资本为 20 万美元 2004 年 3 月 16 日, 有限公司领取了上海市人民政府颁发的商外资沪浦合资字 (2004)0841 号中华人民共和国外商投资企业批准证书 2004 年 4 月 7 日, 有限公司领取了上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的企合沪浦总字第号 ( 浦东 ) 企业法人营业执照 2004 年 5 月 24 日, 上海宏大会计师事务所有限公司对有限公司设立时的实缴资本的真实性和合法性进行了审验, 并出具了沪宏会师报字 (2004) 第 SY0140 号验资报告有限公司成立时的股东出资情况如下 : 股东名称出资额 ( 万美元 ) 出资比例 (%) BVI 公司医疗信息合计 (2)2007 年 12 月有限公司第一次股权转让 2007 年 12 月 5 日, 有限公司召开董事会, 全体董事通过决议, 同意有限公司股东医疗信息将其持有的有限公司股权转让给新股东上海为宁信息技术有限公司 ( 以下简称为宁信息技术 ), 有限公司股东 BVI 公司放弃优先受让权 2007 年 12 月 5 日, 医疗信息与为宁信息技术签订了股权转让协议, 医疗信息将其持有的有限公司 10% 的股权以原出资价格 2 万美元转让给为宁信息技术 2007 年 12 月 17 日, 上海市浦东新区人民政府出具了浦府项字 (2007) 第 798 号关于同意上海金仕达卫宁软件有限公司股权转让的批复, 同意本次股权转让事项 2007 年 12 月 19 日, 有限公司换领了上海市人民政府颁发的商外资沪浦合资字 (2004)0841 号中华人民共和国外商投资企业批准证书 4-5-3

4 2007 年 12 月 24 日, 有限公司向上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工商变更登记并换领了注册号为 ( 浦东 ) 的企业法人营业执照本次股权转让完成后, 有限公司的出资情况为 : 股东名称出资额 ( 万美元 ) 出资比例 (%) BVI 公司为宁信息技术合计 (3)2008 年 8 月有限公司第二次股权转让和变更企业类型 2008 年 6 月 28 日, 有限公司召开董事会并一致通过决议, 同意有限公司股东 BVI 公司将其持有的有限公司股权全部转让给中国自然人周炜王英和刘宁有限公司股东为宁信息技术放弃优先受让权 2008 年 6 月 28 日,BVI 公司与周炜王英刘宁签订了股权转让协议, BVI 公司将其持有的有限公司 90% 的股权以原出资价格 18 万美元分别转让给周炜王英和刘宁 : 其中 36% 的股权以 7.2 万美元转让给周炜,27% 的股权以 5.4 万美元转让给王英,27% 的股权以 5.4 万美元转让给刘宁 2008 年 7 月 28 日, 上海市浦东新区人民政府出具了浦府项字 (2008) 第 458 号关于同意上海金仕达卫宁软件有限公司股权转让和变更企业类型的批复, 同意有限公司本次股权转让和变更企业类型事项 2008 年 8 月 18 日, 中磊会计师上海分所对有限公司变更注册资本的真实性和合法性进行了审验, 并出具了中磊沪验字 (2008) 第 006 号验资报告, 注册资本由 20 万美元变更为万元 2008 年 8 月 28 日, 有限公司向上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工商变更登记并换领了注册号为的企业法人营业执照有限公司由中外合资企业变更为内资企业本次股权转让完成后, 有限公司的出资情况为 : 股东名称出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 周炜 595, 王英 446, 刘宁 446, 为宁信息技术 165,

5 合计 1,653, (4)2008 年 11 月有限公司第一次增资 2008 年 10 月 31 日, 有限公司召开临时股东会, 全体股东一致通过决议, 同意 :1) 有限公司注册资本由万元增加至 1,000 万元 ;2) 引入孙凯等 23 名新股东各股东增资情况如下 : 股东名称增资金额 ( 元 ) 价格 ( 元 ) 出资方式现金增资背景周炜 1,619, 未分配利润转增 - 王英 1,214, 未分配利润转增 - 为宁信息技术 450, 未分配利润转增 - 刘宁 1,424, ,214, 元以未分配利润转增 210, 元以现金增资 - 孙凯 361, 现金 [ 注 1] 张士英 776, 现金陈建国 644, 现金贾按师 632, 现金凌红 468, 现金范钧 85, 现金曾刚琴 59, 现金韩伟 55, 现金黄晓怡 51, 现金靳茂 50, 现金周洪 39, 现金付春林 33, 现金付晖 32, 现金黄克华 31, 现金孙超仁 29, 现金邓荣华 21, 现金陈军华 21, 现金熊海浪 17, 现金艾国光 17, 现金汪国亮 17, 现金 4-5-5

6 阚家平 17, 现金李继东 17, 现金胡美珍 154, 现金 [ 注 2] 合计 8,346, 注 1 : 根据公司董事会总裁办公会议相关决议, 引进公司重要和核心岗位员工为公司新股东, 通过持股, 更好的保持公司团队稳定和调动团队的积极性注 2 : 非公司员工, 但是长期以来关心公司的发展, 对公司的日常经营提供了很多建设性的意见, 公司有意将其引入成为股东本次增资金额共计万元, 其中有限公司原股东周炜王英刘宁及为宁信息技术以有限公司未分配利润转增方式分别增资万元万元万元和万元, 刘宁以现金增资万元, 孙凯胡美珍等 23 名新股东以现金增资万元本次增资中, 周炜王英刘宁三人以金仕达卫宁有限公司未分配利润转增方式增资金额涉及应缴纳个人所得税情况如下 : 股东名称转增股本金额 ( 元 ) 应缴纳个人所得税 ( 元 ) 周炜 1,619, , 刘宁 1,214, , 王英 1,214, , 合计 4,048, , 年 11 月 29 日, 周炜王英刘宁三人均已足额向上海市浦东新区地方税务局缴纳相关税款, 并分别取得上海市浦东新区地方税务局出具的编号为 (20103) 沪浦地税个证号 (20103) 沪浦地税个证号 (20103) 沪浦地税个证号的中华人民共和国个人所得税完税证明本次增资中, 公司将孙凯等 22 名公司员工引入成为公司股东的原因是 : 为增强公司的凝聚力, 更好的保持公司团队稳定和调动团队的积极性, 实现公司持续发展, 根据 2008 年 6 月 10 日有限公司董事会以及总裁办公会议相关决议, 同意孙凯等 22 名公司管理人员技术骨干和主要业务人员, 以每股 1 元的价格合计向公司增资万元, 占增资后公司股权的 34.83% 同时, 作为增资的条件, 孙凯等 22 名公司员工新股东在与有限公司股东周炜王英刘宁为宁信息技术签订的上海金仕达卫宁软件有限公司增资协议 4-5-6

7 书中承诺 :(1) 至少为公司服务 3 年, 服务期限自 2008 年 10 月 31 日起至 2011 年 10 月 31 日止 ;(2) 全职为公司服务, 不得从事任何兼职, 不得以任何方式参与与公司业务有竞争的投资或经营活动, 不得恶意损害公司及其他各方利益 ;(3) 承诺尽职尽责完成其劳动合同中约定的岗位职责 ;(4) 承诺其在职期间及离职后两年内不以任何方式参与与公司业务有竞争的投资或经营活动上述任何新股东如有违反上述任何承诺事项的, 周炜可在任何时间内行使如下权利 :(1) 有权要求违约新股东按照本次货币增资的价格将本次增资后所持有公司的全部股权转让给周炜 ; 新股东应当在周炜提出该等要求后十五日内无条件与周炜签订相关的股权转让协议并配合办理相关工商变更登记手续 ; 或者 (2) 有权要求违约新股东支付其所持有公司的全部股权 ( 按增资后违约新股东未发生股权转让的前提下应持有的公司股权 ) 经周炜委托的具有法定评估资质的评估机构评估后价值 ( 或市场公允价格 ) 与本次增资价格之间的差额, 违约新股东应在周炜提出书面要求后的 30 日内将该违约金以现金方式支付给周炜公司其他原股东刘宁王英上海为宁信息技术有限公司及其他新股东同意由周炜单独行使上述权利 2008 年 11 月 13 日, 中磊会计师对有限公司本次增资的真实性和合法性进行了审验, 并出具了中磊验字 (2008) 第 7003 号验资报告 2008 年 11 月 18 日, 有限公司向上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工商变更登记并换领了注册号为的企业法人营业执照本次增资完成后有限公司的出资情况为 : 股东名称出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 周炜 2,214, 刘宁 1,871, 王英 1,660, 孙凯 361, 张士英 776, 陈建国 644, 贾按师 632, 凌红 468, 胡美珍 154, 范钧 85, 曾刚琴 59, 韩伟 55,

8 黄晓怡 51, 靳茂 50, 周洪 39, 付春林 33, 付晖 32, 黄克华 31, 孙超仁 29, 邓荣华 21, 陈军华 21, 熊海浪 17, 艾国光 17, 汪国亮 17, 阚家平 17, 李继东 17, 为宁信息技术 616, 合计 10,000, (5)2008 年 11 月有限公司第三次股权转让 2008 年 11 月 17 日, 有限公司召开临时股东会, 全体股东一致同意有限公司股东为宁信息技术将其持有的有限公司股权全部转让给孙凯, 有限公司其他股东放弃优先受让权 2008 年 11 月 17 日, 为宁信息技术与孙凯周炜签订了股权转让协议, 为宁信息技术将其持有的 6.16% 有限公司股权按原出资额 616, 元转让给孙凯同时, 孙凯在协议中作出了与其 2008 年 11 月对有限公司现金增资时相同的承诺条款 2008 年 11 月 20 日, 有限公司向上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工商变更登记并换领了注册号为的企业法人营业执照本次转让完成后有限公司的出资情况为 : 股东名称出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 周炜 2,214, 刘宁 1,871, 王英 1,660, 孙凯 977,

9 张士英 776, 陈建国 644, 贾按师 632, 凌红 468, 胡美珍 154, 范钧 85, 曾刚琴 59, 韩伟 55, 黄晓怡 51, 靳茂 50, 周洪 39, 付春林 33, 付晖 32, 黄克华 31, 孙超仁 29, 邓荣华 21, 陈军华 21, 熊海浪 17, 艾国光 17, 汪国亮 17, 阚家平 17, 李继东 17, 合计 10,000, (6)2008 年 12 月整体变更设立股份公司 2008 年 12 月 12 日, 有限公司召开股东会, 同意全体股东作为发起人将有限公司整体变更为股份公司, 以经审计的截止 2008 年 11 月 30 日有限公司的净资产 52,912, 元为基准, 折为股份公司的股本 4,000 万元, 各股东持股比例保持不变全体股东签订了关于上海金仕达卫宁软件有限公司变更为股份有限公司之发起人协议书 2008 年 12 月 13 日, 中磊会计师对本次变更进行了审验, 并出具了中磊验字 (2008) 第 7004 号验资报告 2008 年 12 月 26 日, 公司向上海市工商行政管理局办理了工商注册登记并换领了注册号为的企业法人营业执照, 公司注册资本为 4,000 万元 4-5-9

10 本次整体变更中, 各股东以未分配利润转增股本金额涉及应缴纳个人所得税情况如下 : 股东名称转增股本金额 ( 元 ) 应缴纳个人所得税 ( 元 ) 周炜 6,642, ,328, 刘宁 5,613, ,122, 王英 4,982, , 孙凯 2,931, , 张士英 2,329, , 陈建国 1,934, , 贾按师 1,897, , 凌红 1,405, , 胡美珍 463, , 范钧 255, , 曾刚琴 179, , 韩伟 165, , 黄晓怡 154, , 靳茂 152, , 周洪 119, , 付春林 99, , 付晖 98, , 黄克华 94, , 孙超仁 88, , 邓荣华 65, , 陈军华 64, , 熊海浪 52, , 艾国光 52, , 汪国亮 52, , 阚家平 52, , 李继东 52, , 合计 30,000, ,000, 年 11 月 29 日, 周炜等 26 名股东均已足额向上海市浦东新区地方税务局缴纳相关税款, 并分别取得上海市浦东新区地方税务局出具编号为编号为 (20103) 沪浦地税个证号等 26 份中华人民共和国个人所得税完税证明

11 本次整体变更完成后公司股权结构为 : 股东名称股份数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 周炜 8,857, 刘宁 7,484, 王英 6,642, 孙凯 3,908, 张士英 3,105, 陈建国 2,578, 贾按师 2,530, 凌红 1,874, 胡美珍 617, 范钧 341, 曾刚琴 239, 韩伟 220, 黄晓怡 205, 靳茂 202, 周洪 159, 付春林 133, 付晖 131, 黄克华 125, 孙超仁 117, 邓荣华 87, 陈军华 85, 熊海浪 70, 艾国光 70, 汪国亮 70, 阚家平 70, 李继东 70, 合计 40,000, 发行人设立以后股本变化情况自设立以来, 本公司股本股东及股东持股数均未发生变化

12 三上海金仕达卫宁软件有限公司原控股股东 BVI 公司基本情况 ( 一 ) 历史沿革 1 BVI 公司成立 2003 年 9 月 29 日, 根据英属维尔京群岛 THE INTERNATIONAL BUSINESS COMPANYIES ACT ( 国际商业公司法 ),BVI 公司注册成立, 注册地址为 :AKARA BLDG.,24 DE CASTRO STREET,WICKHAMS CAY I,ROAD TOWN,TORTOLA,BRITISH VIRGIN ISLANDS BVI 公司成立时的股权结构如下 : 股东名称已发行股份数持股比例 (%) 周炜 12, 王英 9, 刘宁 9, 合计 30, BVI 公司投资设立上海金仕达卫宁软件有限公司情况 2004 年 3 月 8 日, 经上海市浦东新区人民政府浦府项字 (2004) 第 135 号关于同意设立上海金仕达卫宁软件有限公司的批复的批准,BVI 公司和医疗信息共同出资 18 万美元, 占注册资本的 90%; 医疗信息出资 2 万美元, 占注册资本的 10% 3 BVI 公司转让上海金仕达卫宁软件有限公司股权 2008 年 6 月 28 日,BVI 公司召开股东会, 一致同意将 BVI 公司持有的有限公司的 90% 股权以原出资额价格分别转让给周炜王英刘宁, 其中 36% 的股权转让给周炜,27% 的股权转让给王英,27% 的股权转让给刘宁本次转让完成并办妥相关工商变更手续后,BVI 公司不再持有有限公司的股权 4 BVI 公司的股权转让 2009 年 3 月 16 日, 周炜刘宁王英将持有的 BVI 公司全部股权转让给胡郭, 并办妥了股权转让的登记手续 5 BVI 公司的解散 2009 年 12 月 14 日,BVI 公司取得英属维尔京群岛公司事务注册官签署的解散证明,BVI 公司正式解散

13 ( 二 ) 业务情况 BVI 公司成立以来除投资本公司外, 未开展其他经营业务, 亦未进行过其他对外投资 ( 以下无正文 )

14 上海金仕达卫宁软件股份有限公司全体董事监事高级管理人员的确认意见本公司全体董事监事高级管理人员已对上海金仕达卫宁软件股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明进行了审阅, 确认其不存在虚假记载误导性称述或重大遗漏, 并承诺对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事及高级管理人员签名 : 全体监事签名 : 上海金仕达卫宁软件股份有限公司年月日

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