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1 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所关于西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 地址 : 杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼邮编 : 电话 : 传真 : 电子信箱 :hzgrandall@grandall.com.cn 网址 :

2 目录 第一部分引言...4 一 释义...4 二 律师应声明的事项...5 第二部分正文...6 一 本次挂牌的批准和授权...6 二 佳韵社股份本次挂牌的主体资格...7 三 佳韵社股份本次挂牌的实质条件...18 四 佳韵社股份的独立性...21 五 发起人或股东...24 六 佳韵社股份的业务...27 七 关联交易及同业竞争...28 八 佳韵社股份的主要财产...37 九 佳韵社股份的重大债权债务...38 十 佳韵社股份重大资产变化及收购兼并...41 十一 佳韵社股份章程的制定与修改...41 十二 佳韵社股份股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作...43 十三 佳韵社股份董事 监事和高级管理人员...44 十四 佳韵社股份的税务...46 十五 佳韵社股份的环境保护和产品质量 技术等标准...47 十六 诉讼 仲裁或行政处罚...48 十七 本次挂牌的推荐机构...48 十八 结论...49 第三部分结尾...50

3 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所 关于西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 致 : 西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司国浩律师 ( 杭州 ) 事务所接受贵公司的委托, 就贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 ( 国发 号 ) 非上市公众公司监督管理办法 ( 证监会令第 96 号 ) 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 等有关法律 法规及规范性文件的规定, 并按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书

4 第一部分引言 一 释义 除非本法律意见书另有所指, 下列相关词语具有以下特定含义 : 本所指国浩律师 ( 杭州 ) 事务所 本次挂牌 指 西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司申请公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为 佳韵社股份 股份有限公司 公司 佳韵社有限 指 指 西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司, 为本次挂牌的主体西安佳韵社数字娱乐发行有限公司, 系佳韵社股份的前身 华策影视指浙江华策影视股份有限公司, 系佳韵社股份股东 本所律师指本所为佳韵社股份本次挂牌指派的经办律师 中泰证券 天健会计师 指 指 中泰证券股份有限公司, 系佳韵社股份本次挂牌的主办券商天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 系佳韵社股份本次挂牌的审计机构 中国证监会指中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 公司章程 公开转让说明书 指 指 佳韵社股份现行有效并经工商行政管理部门备案的章程截至本法律意见书出具日最终经签署的作为申请文件上报的 西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司公开转让说明书 审计报告 指天健会计师出具的天健会审 [2016]6056 审计报告 报告期指 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 31 日的期间 元指人民币元

5 二 律师应声明的事项 1 本所及经办律师依据 公司法 管理办法 和 业务规则 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 2 本所律师向公司提出了应向本所律师提供的资料清单, 并得到了公司依据该等清单提供的资料 文件和对有关问题的说明, 该等资料 文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础 本所律师还就本次挂牌所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论, 或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件 此外, 对于本所律师认为对本次挂牌至关重要而又缺少资料支持的问题, 本所律师向公司以及有关人员发出了书面询问, 并取得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认 佳韵社股份已向本所保证 : 其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实 完整 有效的原始书面材料 副本材料或者口头证言, 本所律师系基于佳韵社股份的上述保证出具本法律意见书 3 本法律意见书仅作为公司本次挂牌之目的使用, 非经本所事先书面同意, 本法律意见书不得用作其他目的 4 本所同意公司全部或部分引用法律意见书的内容, 但作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认 5 本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌的申报文件之一, 随同其他申报文件一起上报全国股份转让系统公司 6 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明

6 第二部分正文 一 本次挂牌的批准和授权 ( 一 ) 佳韵社股份股东大会已经法定程序合法有效地作出本次挂牌的决议 年 4 月 26 日, 佳韵社股份召开创立大会暨首次股东大会, 参加该次股东大会的股东共 3 名, 代表股份 4100 万股, 占佳韵社股份股份总数的 100% 会议以 4100 万股同意 0 股弃权 0 股反对的表决结果, 审议通过了 关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案 关于授权公司董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的相关事宜的议案 关于制定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的章程 ( 草案 ) 的议案 等与本次挂牌相关的决议 2 根据佳韵社股份创立大会暨首次股东大会审议通过的 关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案, 佳韵社股份将向全国股份转让系统公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议转让的方式公开转让, 决议有效期自股东大会审议批准之日起 12 个月 本所律师核查后认为, 佳韵社股份创立大会暨首次股东大会的召集 召开程序, 出席会议人员的资格 召集人的资格 会议的表决程序等均符合 公司法 公司章程 的规定, 上述股东大会通过的决议内容符合 公司法 公司章程 的规定 ( 二 ) 佳韵社股份股东大会就本次挂牌事宜向董事会作出的授权 佳韵社股份创立大会暨首次股东大会就本次挂牌事宜向董事会作出了如下授权 : 1 授权董事会制定并实施本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的方案 ; 2 授权董事会办理本次挂牌的申报事宜, 包括但不限于就本次挂牌事宜向有关政府机构 监管机构和全国中小企业股份转让系统有限公司办理审批 登记 备案 核准 同意等手续 ; 向全国中小企业股份转让系统有限公司提交本次挂牌

7 的申请材料, 并根据反馈意见补充 更新申请材料 ; 签署 执行 修改 完成与本次挂牌相关的所有必要的文件 协议及其他文件 ; 3 如国家证券监督管理部门 全国中小企业股份转让系统有限公司对本次挂牌的政策有新的规定或新的要求, 授权董事会根据新的政策规定或要求, 对本次挂牌的具体方案作相应的调整, 对公司章程及公司相关制度进行修改 ; 4 授权董事会负责与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协议, 并办理股票登记存管 限售登记等事宜 ; 5 授权董事会办理与本次挂牌有关的其他事宜 本授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效 本所律师核查后认为, 佳韵社股份股东大会授权董事会办理本次挂牌具体事宜的程序和授权范围, 符合 公司法 和 公司章程 的相关规定, 授权行为合法 有效 综上所述, 本所律师认为, 佳韵社股份本次挂牌已得到股东大会的批准并已授权董事会负责实施, 上述批准和授权合法 有效 佳韵社股份本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司的审查同意 二 佳韵社股份本次挂牌的主体资格 ( 一 ) 佳韵社股份的设立 经本所律师核查, 佳韵社股份系由佳韵社有限整体变更而来的股份有限公司, 佳韵社有限整体变更为股份有限公司的过程如下 : 年 2 月 15 日, 佳韵社有限股东会通过决议, 同意以 2016 年 1 月 31 日为审计 评估基准日, 将佳韵社有限整体变更为股份有限公司 年 2 月 17 日, 西安市工商行政管理局曲江新区分局出具 ( 西工商 ) 名称变内核字 [2016] 第 号 企业名称变更核准通知书, 核准佳韵社有限拟变更后的股份有限公司名称为 西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司 年 3 月 18 日, 天健会计师出具天健审 (2016)4699 号 审计报告 确认, 截至 2016 年 1 月 31 日, 佳韵社有限的净资产为 167,136, 元

8 年 3 月 21 日, 开元资产评估有限公司出具开元评报字 [2016]215 号 西安佳韵社数字娱乐发行有限公司拟整体变更为股份有限公司之公司净资产价值评估报告 确认, 截至 2016 年 1 月 31 日, 佳韵社有限净资产的评估值为 16, 万元 年 3 月 22 日, 佳韵社有限股东会通过决议, 确认截至 2016 年 1 月 31 日, 佳韵社有限经审计的净资产为 167,136, 元, 经评估的净资产为 16, 万元 全体股东同意以经审计的佳韵社有限净资产中的 4100 万元折合为股份有限公司的注册资本 ( 即发起人股本 ), 每股 1 元, 剩余净资产 126,136, 元作为股份有限公司的资本公积金 年 3 月 22 日, 佳韵社有限的全体股东签署 发起人协议 协议约定, 按照 公司法 的规定, 佳韵社有限以 2016 年 1 月 31 日为审计基准日, 整体变更为股份有限公司, 以审计基准日经审计的佳韵社有限帐面净资产折合股份有限公司的实收股本总额 4100 万元, 剩余净资产作为股份有限公司的资本公积金 发起人各方均以其在佳韵社有限的出资比例确定其在股份有限公司的持股比例 该协议还对发起人的权利与义务等事项作出明确约定 年 4 月 26 日, 佳韵社股份召开创立大会暨首次股东大会, 会议审议通过了 关于西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司设立费用的报告 关于西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司筹建情况的报告 西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司的设立方案 西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司章程 等议案 ; 选举傅斌星 王丛 郭秉刚 杨波 钱卫民为公司第一届董事会成员 ; 选举丁敏强 周能传为公司第一届监事会股东代表监事, 与公司职工民主选举产生的职工代表监事余茜共同组成公司第一届监事会 2016 年 4 月 26 日, 佳韵社股份第一届董事会第一次会议选举傅斌星为公司第一届董事会董事长, 聘任杨波为公司总经理, 聘任钱卫民为公司副总经理, 聘任马天富为公司财务负责人 2016 年 4 月 26 日, 佳韵社股份第一届监事会第一次会议选举余茜为公司第一届监事会主席 年 5 月 5 日, 天健会计师出具天健验 [2016]165 号 验资报告 确认, 截至 2016 年 5 月 4 日止, 佳韵社股份 ( 筹 ) 已收到全体出资者所拥有的截

9 至 2016 年 1 月 31 日止佳韵社有限经审计的净资产 167,136, 元, 根据 公 司法 的规定, 按照公司的折股方案, 将上述净资产折合实收资本 4100 万元, 资本公积 126,136, 元 年 5 月 26 日, 佳韵社股份取得西安市工商行政管理局核发的 营 业执照 佳韵社有限变更为股份有限公司后的股份总数为 4100 万股, 股本结构 如下 : 序号 股东名称 / 姓名 股份数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 华策影视 钱卫民 杨波 41 1 合计 本所律师认为 : 佳韵社有限整体变更为股份有限公司的程序 资格 条件 方式符合法律 法规和规范性文件的规定 ; 佳韵社有限变更为股份有限公司时全体股东签署的发起人协议的内容不违反法律 法规和规范性文件的规定 ; 佳韵社有限整体变更为股份有限公司已履行了审计 评估 工商变更登记等必要手续, 符合法律 法规和规范性文件的规定 ; 佳韵社股份创立大会暨首次股东大会的程序及所议事项符合法律 法规和规范性文件的规定 佳韵社有限整体变更为佳韵社股份时, 自然人股东杨波 钱卫民未缴纳个人所得税 对此, 杨波 钱卫民出具承诺 : 如任何有权机关认定本人应按照国家法律 法规规定依法缴纳因佳韵社整体变更事宜应缴纳的个人所得税, 本人承诺将即刻依法 足额向相应的税务征管部门支付应缴税款 届时, 如任何有权机关认定本人因逾期缴纳相应个人所得税而要求缴纳滞纳金 罚款等, 本人承诺将即刻缴纳相应款项 如果佳韵社因本次整体变更中应代扣代缴而未代扣代缴个人所得税事宜受到税务主管部门的处罚或遭受其他任何经济损失, 本人承诺将赔偿佳韵社因此导致的全部损失, 确保佳韵社及其公众股东不因此遭受损失 本所律师认为 : 佳韵社股份相关自然人股东已就上述个人所得税事宜做出相关承诺, 不会对佳韵社股份造成经济损失, 该事项不会对佳韵社股份本次挂牌构成实质性法律障碍 ( 二 ) 佳韵社股份的前身佳韵社有限的主要历史沿革

10 年 5 月, 佳韵社有限设立 佳韵社有限设立于 2010 年 5 月 6 日, 设立时企业名称 西安佳韵社数字娱 乐发行有限公司, 注册资本 300 万元, 其中钱卫民认缴出资 120 万元, 占注册 资本的 40%, 李军认缴出资 180 万元, 占注册资本的 60% 2010 年 4 月 19 日, 陕西裕文会计师事务所有限公司出具陕裕会验字 (2010) 045 号 验资报告 确认, 截至 2010 年 4 月 14 日, 佳韵社有限已经收到股东缴纳的第一期注册资本 60 万元, 其中钱卫民出资 24 万元, 李军出资 36 万元, 均为货币出资 2010 年 5 月 6 日, 佳韵社有限办理完成工商注册登记 佳韵社有限设立时的股权结构为 : 序号 股东姓名 认缴出资金额 ( 万元 ) 认缴出资比例 (%) 实缴出资金额 ( 万元 ) 实缴出资比例 (%) 1 李军 钱卫民 合计 年 8 月, 股权转让及第二期出资 2010 年 8 月 2 日, 经佳韵社有限股东会同意, 钱卫民分别与李军 杨波 李楠签订 股权转让协议, 钱卫民将其所持佳韵社有限 3.6%( 计 10.8 万元 ) 的股权转让给李军, 将所持 15.2%( 计 45.6 万元 ) 的股权转让给杨波, 将所持 10.3% ( 计 30.9 万元 ) 的股权转让给李楠 2010 年 8 月 17 日, 佳韵社有限办理完成本次股权转让的工商变更登记手续 2011 年 3 年 24 日, 陕西裕文会计师事务所有限公司出具陕裕会验字 (2011) 043 号 验资报告 确认, 截至 2011 年 3 月 24 日, 佳韵社有限已经收到股东缴纳的第二期注册资本 240 万元, 其中李军缴纳 万元, 钱卫民缴纳 万元, 杨波缴纳 万元, 李楠缴纳 万元, 均为货币出资 上述股权转让及出资完成后, 佳韵社有限的股权结构变更为 :

11 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 李军 钱卫民 杨波 李楠 合计 年 8 月, 股权转让及增资至 万元 2011 年 5 月 3 日, 李军 钱卫民 杨波 李楠与华策影视签订 股权转让 协议, 李军 钱卫民 杨波 李楠将其各自所持佳韵社有限 22.26%( 计 万元 ) 3.815%( 计 万元 ) 5.32%( 计 万元 ) 3.605%( 计 万元 ) 的股权转让给华策影视, 转让价格共计 9000 万元 2011 年 7 月 8 日, 佳韵社有限股东会通过决议, 同意上述股权转让 ; 并同 意华策影视向佳韵社有限增资 5000 万元, 其中 75 万元作为注册资本, 其余 4925 万元计入资本公积金 后经各方股东协商确认, 佳韵社有限新增注册资本由 75 万元变更为 万元, 资本公积金由 4925 万元变更为 万元 2011 年 7 月 11 日, 陕西裕文会计师事务所有限公司出具陕裕会验字 (2011) 139 号 验资报告 确认, 截至 2011 年 7 月 11 日, 佳韵社有限已经收到股东华 策影视缴纳的出资 5000 万元, 其中 万元计入注册资本, 其余部分计 入资本公积 2011 年 8 月 8 日, 佳韵社有限办理完成本次股权转让及增资的工商变更登 记手续 上述股权转让及增资完成后, 佳韵社有限的股权结构变更为 : 序号 股东姓名 / 名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 华策影视 李军 钱卫民 杨波 李楠 合计

12 本所律师注意到, 针对本次股权转让, 华策影视与转让方签署了 收购协议, 对佳韵社有限利润 版权数量 管理层奖励及转让方承诺等事项进行了约定, 具体如下 : (1) 转让方承诺 : 截止 2011 年 12 月 31 日, 佳韵社有限的净利润 ( 扣除非经常性损益后 ) 达到 2000 万元且影视剧版权数量比上年同期增加 5%; 截止 2012 年 12 月 31 日, 佳韵社有限的净利润 ( 扣除非经常性损益后 ) 达到 3000 万元且影视剧版权数量比上年同期增加 5%; 截止 2013 年 12 月 31 日, 佳韵社有限的净利润 ( 扣除非经常性损益后 ) 达到 3600 万元且影视剧版权数量比上年同期增加 5% (2) 若佳韵社有限 2011 年 2012 年 2013 年的净利润 ( 扣除非经常性损益金额 ) 没有达到承诺额, 但达到承诺额的 80%, 则佳韵社有限原股东与华策影视可对当年的可分配利润进行分配, 双方约定不按照出资比例分取红利, 保证华策影视分取的红利达到 :2011 年达到 1100 万元,2012 年达到 1650 万元,2013 年达到 1980 万元 (2) 若佳韵社有限当年的净利润 ( 扣除非经常性损益金额 ) 未达到当期约定应完成净利润的 80%, 则在未完成约定净利润当期按以下公式对佳韵社有限进行重新定价 : 1 若佳韵社有限在 2011 年的净利润 ( 扣除非经常性损益金额 ) 未达到当期约定应完成净利润的 80%: 调整后股权转让款 =( 佳韵社有限 2011 年实际完成净利润 当期约定净利润 ) 原股权转让款 ; 2 若佳韵社有限在 2012 年的净利润 ( 扣除非经常性损益金额 ) 未达到当期约定应完成净利润的 80%: 调整后股权转让款 =( 佳韵社有限 2012 年实际完成净利润 当期约定净利润 ) 前述 1 条确定的股权转让款 ; 3 若佳韵社有限在 2013 年的净利润 ( 扣除非经常性损益金额 ) 未达到当期约定应完成净利润的 80%:

13 调整后股权转让款 =( 佳韵社有限 2013 年实际完成净利润 当期约定净利润 ) 前述 2 条确定的股权转让款 ; 华策影视支付给股权转让方的股权转让款将按照调整后的股权转让款计算 若华策影视已实际支付给佳韵社有限原股东的股权转让款大于应支付款项时, 差额部分由佳韵社有限原股东按照各自的持股比例负责返还给华策影视, 并以原股东各自持有的股权作还款的质押, 并互负连带清偿责任 (3) 若佳韵社有限在 2011 年 2012 年 2013 年新增的影视剧版权低于上一年同期 5%, 佳韵社有限原股东支付相当于其股权转让款 1% 的违约金给华策影视 (4) 若佳韵社有限的净利润达到一定指标, 则管理团队可获得一定奖励, 具体如下 : 若佳韵社有限以 2011 年 12 月 31 日为基准日经审计后的净利润 ( 扣除非经常性损益 ) 超过 2000 万元, 佳韵社有限全体股东同意向管理团队发放奖金, 奖金的金额相当于超出净利润部分的 10% 比例 ; 若佳韵社有限以 2012 年 12 月 31 日为基准日经审计后的净利润 ( 扣除非经常性损益 ) 超过 3000 万元, 或者 2012 年完成的净利润能够补足 2011 年未完成的差额 (2000 万减去 2011 年实际净利润数额的差额 ) 的, 佳韵社有限全体股东同意向管理团队发放奖金, 奖金的金额相当于超出净利润部分的 10% 比例 ; 若佳韵社有限以 2013 年 12 月 31 日为基准日经审计后的净利润 ( 扣除非经常性损益 ) 超过 3600 万元且 2012 年 12 月 31 日为基准日公司净利润达到 3000 万元, 佳韵社有限全体股东同意向管理团队发放奖金, 奖金的金额相当于超出净利润部分的 10% 比例 根据佳韵社股份及华策影视的说明, 佳韵社有限 2011 年 年实际实现净利润分别为 2000 万元 2699 万元和 3243 万元, 佳韵社有限未完成 2012 年 年度利润承诺 根据收购协议约定, 佳韵社有限于 2014 年向华策影视进行分红, 共计 4730 万元 年 5 月, 股权转让

14 2014 年 4 月 2 日, 李军 钱卫民 杨波 李楠与华策影视签订 股权转让协议, 李军 钱卫民 杨波 李楠将其各自所持佳韵社有限的 28.62%( 计 万元 ) 4.905%( 计 万元 ) 6.84%( 计 万元 ) 4.635%( 计 万元 ) 的股权转让给华策影视, 转让价格共计 8000 万元 2014 年 5 月 6 日, 佳韵社有限股东会通过决议, 同意上述股权转让 2014 年 5 月 29 日, 佳韵社有限办理完成本次股权转让的工商变更登记手续 本次股权转让后, 佳韵社有限成为华策影视的全资子公司 本所律师注意到, 就本次股权转让, 华策影视与转让方签署了 股权转让协议, 对佳韵社有限的业绩指标及转让方承诺事项等进行了约定, 具体如下 : (1) 华策影视将分四期将约定股权转让价款支付给各转让方 第一期 : 在本次股权转让的工商变更登记完成之日起 10 个工作日内, 华策影视支付转让价款合计 800 万元 ; 第二期 : 自华策影视指定的具有证券从业资格的审计机构对佳韵社有限 2014 年度财务情况进行审计并出具正式审计报告之日起 10 个工作日内, 华策影视支付股权转让价款合计 2400 万元 ; 第三期 : 自华策影视指定的具有证券从业资格的审计机构对佳韵社有限 2015 年度财务情况进行审计并出具正式审计报告之日起 10 个工作日内, 华策影视支付股权转让价款 2400 万元 ; 第四期 : 自华策影视指定的具有证券从业资格的审计机构对佳韵社有限 2016 年度财务情况进行审计并出具正式财务审计报告之日起 10 个工作日内, 华策影视支付股权转让价款 2400 万元 (2) 各转让方承诺, 确保佳韵社有限在相应年度实现相应的业绩指标 ( 包括净利润指标及其他业绩指标 ) 净利润指标为 : 佳韵社有限在 2014 年度 2015 年度 2016 年度公司净利润 ( 以扣除或不扣除非经常性损益中较低的金额为准 ) 分别不低于 4000 万元 4300 万元和 4300 万元 ; 扣除基于华策影视及华策影视控股子公司 ( 佳韵社有限及其子公司除外 ) 开发的影视剧收益 ( 包括但不限于代理发行收益 ) 和各方一致同意的华策影视指定佳韵社有限采购的影视剧产生的收益和亏损后, 在 2014 年度 2015 年度和 2016 年度, 佳韵社有限其他业务产生的净利润 ( 以扣除或不扣除非

15 经常性损益中较低的金额为准 ) 分别不低于 2000 万元 2200 万元和 2500 万元 其他业绩指标为 :2014 年至 2016 年佳韵社有限公司还应确保实现 :1 截至 2016 年 12 月 31 日, 佳韵社有限应收账款不高于 7000 万元 ;2 截至 2016 年 12 月 31 日, 佳韵社有限拥有权益的版权数量不低于 2013 年期末版权数量的 110% (3) 华策影视将在 3 年业绩目标及其他目标达到之后分四期将相应股权转让价款金额支付给各转让方 如果某年度目标公司实际实现净利润低于该年度净利润指标, 则华策影视应按照实际实现净利润与净利润的比例支付该年度股权转让价款, 即实际支付的该年度股权转让价款 =( 佳韵社有限该年度实际实现净利润 该年度净利润指标 ) 该年度约定股权转让价款 ; 若佳韵社有限 2014 年度至 2016 年度期间累计为亏损 ( 即净利润为负数 ), 则华策影视无需向各转让方支付任何股权转让价款, 各转让方已经收取的股权转让价款 ( 如有 ), 应该在佳韵社有限 2016 年审计报告出具后 10 个工作日内全部退回 如果佳韵社有限未实现任何其他业绩指标, 则就每项未实现的其他业绩指标, 华策影视有权扣减华策影视分四期向转让方实际支付的股权转让价款之和的 5% 本所律师核查后认为 : (1) 上述华策影视与佳韵社原股东分别于 2011 年 2014 年签署的, 含有业绩指标承诺的股权转让协议, 为佳韵社有限各股东之间签署, 佳韵社有限 ( 佳韵社股份 ) 并非协议签署方, 相关转让协议对佳韵社有限不具有约束力, 协议中亦无佳韵社有限承担义务 责任的具体约定, 因此上述事项不会损害佳韵社有限 ( 佳韵社股份 ) 的合法权益 (2) 根据协议约定, 如佳韵社股份未实现相关业绩指标, 华策影视将减少向转让方支付的股权转让款, 不存在要求转让方回购股权等影响佳韵社股份目前股本结构的约定 因此如佳韵社股份未实现相关业绩指标, 相关方履行协议时, 不会导致佳韵社股份目前股本结构 控股股东 实际控制人发生变化 综上所述, 本所律师认为, 上述事项不会对佳韵社股份本次挂牌构成实质性法律障碍 年 12 月, 增资至 4000 万元

16 2015 年 12 月 2 日, 佳韵社有限的股东华策影视作出决定, 同意佳韵社有限 以资本公积金转增注册资本, 佳韵社的注册资本增加至 4000 万元 2015 年 12 月 16 日, 佳韵社有限办理完成本次增资的工商变更登记手续 年 12 月, 增资至 万元 2015 年 12 月 18 日, 佳韵社有限的股东华策影视作出决定, 同意佳韵社有 限注册资本增加至 万元, 其中新增股东钱卫民 杨波分别以 万元的价格认缴 万元新增注册资本 根据钱卫民 杨波当时的出资凭证, 钱卫民 杨波分别向佳韵社有限缴纳了 万元增资款 2015 年 12 月 28 日, 佳韵社有限办理完成本次增资的工商变更登记手续 本次增资后, 佳韵社有限的股权结构变更为 : 序号 股东姓名 / 名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 华策影视 钱卫民 杨波 合计 本所律师核查后认为, 佳韵社有限设立至今的历次股权变动均已履行了必要 的法律程序, 并完成了工商变更登记, 符合法律 法规 规范性文件及 公司章 程 的规定, 合法 合规 真实 有效 ( 三 ) 佳韵社股份设立后的股份变动情况 截至目前, 佳韵社股份设立后未发生股份变动 ( 四 ) 公司的股份质押及其他第三方权利情况 根据公司的说明以及公司股东出具的承诺并经本所律师核查, 截至本法律意 见书出具日, 公司股份由各股东真实持有, 不存在信托 委托持股或类似安排, 除上述股份质押以外, 不存在其他质押 冻结或设定其他第三方权利的情形 ( 五 ) 佳韵社股份的有效存续 本所律师核查了佳韵社股份及其前身佳韵社有限的工商登记资料 验资报

17 告 股东 ( 大 ) 会 董事会 监事会的决议 公司章程等文件后确认 : 佳韵社股份为依法有效存续的股份有限公司, 不存在根据法律 法规 规范性文件以及 公司章程 规定需要终止的情形 ( 六 ) 佳韵社股份目前的法律状态经本所律师核查, 截至本法律意见书出具日, 佳韵社股份之基本法律状态如下 : 公司名称 : 西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司统一社会信用代码 : T 注册资本 :4100 万元住所 : 西安曲江新区环湖路南侧 0 号翠竹园小区 ( 第三期 ) 第 7 幢 3 单元 5 层 号房 -A 室法定代表人 : 傅斌星公司类型 : 股份有限公司 ( 非上市 ) 经营范围 : 广播电视节目 ( 影视剧 片 ) 策划 拍摄 制作 发行 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ); 一般经营项目 : 各类文化艺术活动的组织 策划, 影视道具 人文景观制作, 广告的设计 制作 代理 发布 ( 上述经营范围涉及许可经营项目的, 凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营, 未经许可不得经营 ) 营业期限 :2010 年 5 月 6 日至长期佳韵社股份的股本结构如下表所示 : 序号 股东姓名 / 名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 华策影视 钱卫民 杨波 41 1 合计 综上所述, 本所律师认为, 佳韵社股份系依法设立并合法有效存续的股份有 限公司, 不存在根据法律 法规 规范性文件及 公司章程 规定需要终止的情

18 形, 具备本次挂牌的主体资格 三 佳韵社股份本次挂牌的实质条件经本所律师核查, 佳韵社股份符合 业务规则 第 2.1 条规定的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌应具备的实质条件 : ( 一 ) 依法设立且存续满两年佳韵社股份系根据 公司法 之规定由佳韵社有限整体变更而来的股份有限公司 2016 年 5 月 26 日, 佳韵社股份自佳韵社有限整体变更设立股份有限公司并领取了西安市工商行政管理局核发的 营业执照 本所律师认为, 佳韵社股份依法设立且存续满两年, 符合 业务规则 第 2.1 条第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力 1 根据佳韵社股份的 公司章程 和现行有效的 营业执照, 佳韵社股份的经营范围为 : 广播电视节目 ( 影视剧 片 ) 策划 拍摄 制作 发行 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ); 一般经营项目 : 各类文化艺术活动的组织 策划, 影视道具 人文景观制作, 广告的设计 制作 代理 发布 ( 上述经营范围涉及许可经营项目的, 凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营, 未经许可不得经营 ) 佳韵社股份的业务明确 2 根据佳韵社股份的说明并经本所律师核查, 佳韵社股份主要从事面向新媒体渠道的数字影视版权分销, 属于 产业结构调整指导目录 (2011 年本 )(2013 年修正 ) 中鼓励类产业 本所律师认为, 佳韵社股份目前主要从事的业务符合国家产业政策 根据佳韵社股份及其董事 监事 高级管理人员的承诺 相关政府机关出具的证明文件并经本所律师核查, 佳韵社股份的业务遵守法律 行政法规和规章的规定, 符合环保 质量 安全等要求 3 天健会计师为佳韵社股份报告期内的财务报表出具了标准无保留意见的 审计报告 根据 审计报告, 佳韵社股份在报告期内有持续的营运记录 4 根据佳韵社股份的工商年检资料 营业执照 股东( 大 ) 会决议文

19 件 公司章程 佳韵社股份的说明并经本所律师核查, 佳韵社股份不存在依据 公司法 第一百八十条规定解散的情形, 或法院依法受理重整 和解或者破产申请的情形 本所律师认为, 佳韵社股份的业务明确, 具有持续经营能力, 符合 业务规则 第 2.1 条第 ( 二 ) 项的规定 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营 1 佳韵社股份依法建立健全了股东大会 董事会 监事会 总经理及其他高级管理人员组成的公司法人治理架构, 并制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 关联交易规则 对外担保管理制度 授权管理制度 总经理工作细则 等一系列公司治理制度 佳韵社股份股东大会 董事会 监事会均按照 公司章程 及相关议事规则的规定履行了必要的程序 2 根据佳韵社股份及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员的承诺 审计报告 公开转让说明书 相关政府机关出具的证明文件并经本所律师核查 : (1) 佳韵社股份在最近 24 个月内未因违反国家法律 行政法规 规章的行为, 受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚 ; (2) 佳韵社股份及其控股股东 实际控制人在最近 24 个月内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见的情形 ; (3) 佳韵社股份的控股股东 实际控制人在最近 24 个月内不存在受刑事处罚的情形 ; (4) 佳韵社股份的控股股东在最近 24 个月内不存在受到与公司规范经营相关的行政处罚, 且情节严重的情形 ; (5) 佳韵社股份的现任董事 监事 高级管理人员具备和遵守 公司法 规定的任职资格和义务, 在最近 24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形

20 3 根据 审计报告 佳韵社股份说明并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具日, 佳韵社股份的股东 实际控制人及其关联方不存在占用佳韵社股份的资金 资产或其他资源的情形 4 根据 审计报告 佳韵社股份的说明, 佳韵社股份设有独立财务部门进行独立的财务会计核算, 相关会计政策能如实反映公司财务状况 经营成果和现金流量 本所律师认为, 佳韵社股份具有健全的法人治理结构, 相关机构和人员能够依法履行职责, 合法规范经营, 符合 业务规则 第 2.1 条第 ( 三 ) 项的规定 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 1 根据佳韵社股份全体股东的承诺并经本所律师核查, 佳韵社股份现有股东不存在国家法律 法规 规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形, 佳韵社股份的股份由各股东真实持有, 不存在信托 委托持股或其他类似的安排 佳韵社股份的股权结构清晰, 权属分明, 真实确定, 合法合规, 股东特别是控股股东 实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷 2 根据佳韵社股份的工商登记资料 股东股权转让 增资的相关协议 决议文件 佳韵社股份全体股东的承诺并经本所律师核查, 佳韵社股份自其前身佳韵社有限设立以来的历次出资真实充足, 出资程序 形式及相应比例符合当时有效的法律法规及公司章程的规定, 出资程序完备, 合法 合规, 不存在出资瑕疵 ; 历次股权变动均履行了必要的法律程序, 并完成了工商变更登记, 不存在权属争议及潜在纠纷 3 根据 公司法 第一百四十一条规定 发起人持有的公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五, 公司董事兼高级管理人员杨波 钱卫民在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股票总数的 25%

21 佳韵社股份的控股股东华策影视 实际控制人傅梅城 赵依芳夫妇承诺 : 在本次挂牌前持有的佳韵社股份的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持佳韵社股份股份的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日 挂牌期满一年和两年 前述股票限售安排符合 公司法 业务规则 的有关规定 本所律师认为, 佳韵社股份的股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规, 符合 业务规则 第 2.1 条第 ( 四 ) 项的规定 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导佳韵社股份于 2016 年 5 月与中泰证券签署了 推荐挂牌并持续督导协议书, 聘请中泰证券担任本次挂牌的主办券商, 由其推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行持续督导 根据 公开转让说明书 及中泰证券出具的 中泰证券股份有限公司关于推荐西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告, 中泰证券已完成尽职调查和内核程序, 并对佳韵社股份符合本次挂牌条件发表了独立意见 本所律师认为, 佳韵社股份本次挂牌聘请主办券商推荐并将持续督导, 符合 业务规则 第 2.1 条第 ( 五 ) 项的规定 综上所述, 本所律师认为, 佳韵社股份已符合公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的实质性条件, 佳韵社股份本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司的审查同意 四 佳韵社股份的独立性 ( 一 ) 佳韵社股份的业务独立 1 根据佳韵社股份目前有效的 公司章程 及 营业执照, 佳韵社股份的经营范围为 : 许可经营项目 : 广播电视节目 ( 影视剧 片 ) 策划 拍摄 制作 发行 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ); 一般经营项目 : 各

22 类文化艺术活动的组织 策划, 影视道具 人文景观制作, 广告的设计 制作 代理 发布 ( 上述经营范围涉及许可经营项目的, 凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营, 未经许可不得经营 ) 2 根据佳韵社股份说明并经本所律师核查, 佳韵社股份主要从事面向新媒体渠道的数字影视版权分销业务, 佳韵社股份具有独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能力, 拥有独立的客户服务体系与市场营销体系, 公司所有业务均独立于控股股东和其他关联方, 不存在与股东之间的竞争关系或业务上依赖股东的情况 3 根据佳韵社股份的控股股东华策影视 实际控制人傅梅城 赵依芳夫妇的承诺并经本所律师核查, 佳韵社股份的业务独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争 本所律师将在本法律意见书正文第七部分 关联交易及同业竞争 中披露佳韵社股份是否存在同业竞争的情况 本所律师认为, 佳韵社股份业务独立 ( 二 ) 佳韵社股份的资产独立完整 1 经本所律师核查, 佳韵社股份系由佳韵社有限整体变更而来的股份有限公司 佳韵社股份整体变更时的出资已经会计师事务所验证, 佳韵社股份注册资本已足额缴纳 2 根据佳韵社股份的说明并经本所律师核查, 佳韵社股份合法拥有与经营有关的办公场所 设备以等资产的所有权或者使用权, 资产权属清晰 完整, 不存在对控股股东 实际控制人及其控制的其他企业形成重大依赖的情况 截至本法律意见书出具日, 佳韵社股份对所有资产具有完全控制支配权, 不存在资产 资金被股东占用而损害佳韵社股份利益的情况 本所律师将在本法律意见书正文第八部分 佳韵社股份的主要财产 中披露佳韵社股份之主要资产情况 本所律师认为, 佳韵社股份的资产独立完整

23 ( 三 ) 佳韵社股份的人员独立 1 根据佳韵社股份的 公司章程, 佳韵社股份董事会设董事 5 人 ; 监事会设监事 3 人 根据佳韵社股份董事会有关会议决议, 佳韵社股份聘有总经理 1 人, 副总经理 1 人, 财务负责人 1 人等高级管理人员 经本所律师核查佳韵社股份选举及聘任以上人员的股东大会与董事会会议资料后确认, 佳韵社股份之上述董事 监事和高级管理人员均依照 公司法 与 公司章程 的规定产生 2 本所律师查验了佳韵社股份的董事 监事 高级管理人员的工商备案文件 选举或聘任文件并向佳韵社股份董事 监事 高级管理人员通过问卷调查后确认, 佳韵社股份的总经理及其他高级管理人员不存在在佳韵社股份的控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼任除董事 监事之外的其他职务的情况, 也未在控股股东及实际控制人控制的其他企业领取薪酬 3 根据佳韵社股份的说明 本所律师抽查的佳韵社股份与其在册员工签署的劳动合同 佳韵社股份的工资发放清单, 佳韵社股份有独立的经营管理人员和员工 本所律师认为, 佳韵社股份的人员独立 ( 四 ) 佳韵社股份的机构独立根据佳韵社股份出具的说明并经本所律师核查, 佳韵社股份已建立股东大会 董事会 监事会等组织机构, 并在公司内部相应设立了业务和职能部门 佳韵社股份具有健全的内部经营管理机构, 该等机构独立行使职权, 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形 本所律师认为, 佳韵社股份的机构独立 ( 五 ) 佳韵社股份的财务独立 1 经本所律师核查, 佳韵社股份设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作, 佳韵社股份制定了独立的会计核算体系, 并制定了财务管理制度 2 经本所律师核查, 佳韵社股份的财务核算独立于控股股东, 不存在与控股股东共用银行账户的情况

24 3 经本所律师核查, 佳韵社股份作为独立的纳税人, 已在相关税务部门进 行税务登记并按税法规定纳税, 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业无 混合纳税现象 本所律师认为, 佳韵社股份的财务独立 综上所述, 本所律师认为, 佳韵社股份的资产独立完整, 在业务 人员 机 构 财务等方面独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 具有面向市 场自主经营的能力 五 发起人或股东 ( 一 ) 佳韵社股份的发起人 根据佳韵社有限于 2015 年 3 月 22 日召开的股东会作出的关于公司整体变更为股份有限公司的决议 佳韵社有限整体变更为股份有限公司时其全体股东签署的 发起人协议 佳韵社股份创立大会暨首次股东大会通过的 公司章程 天健会计师出具的天健验 [2016]165 号 验资报告 以及佳韵社股份的工商注册登记资料, 佳韵社股份由佳韵社有限整体变更为股份有限公司时的股东为钱为民 杨波 2 名自然人和法人股东华策影视 佳韵社股份整体变更为股份有限公司时的股本结构如下 : 序号 股东名称 / 姓名 股份数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 华策影视 杨波 钱卫民 41 1 合计 本所律师核查后认为, 佳韵社股份由佳韵社有限整体变更为股份有限公司 时, 其发起人均具备法律法规规定的担任发起人或进行出资的资格 佳韵社股份 的发起人人数 住所均符合 公司法 及其他有关法律 法规和规范性文件的规 定 ( 二 ) 佳韵社股份目前的股东 截至目前, 佳韵社股份的股本结构如下 :

25 序号 股东名称 / 姓名 股份数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 华策影视 杨波 钱卫民 41 1 合计 经本所律师核查, 佳韵社股份上述股东的基本情况如下 : 1 华策影视 华策影视现持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为 的 营业执照, 其基本情况如下 : 名称 浙江华策影视股份有限公司 成立时间 2005 年 10 月 25 日 公司类型 其他股份有限公司 ( 上市 ) 住所 杭州市文二西路 683 号西溪创业产业园 C-C 座 法定代表人 傅梅城 许可经营项目 : 制作 复制 发行 : 专题 专栏 综艺 动画片 广播剧 经营范围 电视剧 ( 有效期至 2017 年 4 月 1 日 ) 一般经营项目: 设计 制作 代理国内广告 经济信息咨询 ( 除证券 期货 ), 承办会务 礼仪服务 经营 进出口业务 营业期限 2005 年 10 月 25 日至长期 根据华策影视公开披露的资料, 截至 2015 年 12 月 31 日, 华策影视前十大 的股东如下 : 序号 股东姓名 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 傅梅城 291,356, 杭州大策投资有限公司 220,320, 吴涛 67,544, 北京鼎鹿中原科技有限公司 54,644, 上海朱雀珠玉赤投资中心 ( 有限合伙 ) 19,125, 全国社保基金一零九组合 17,582, 汇添富基金 - 招商银行 - 汇添富 - 华策影视 - 成长共享 20 号资产管理计划泰康人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -019L-FH002 深中国银行股份有限公司 - 嘉实研究精选股票型证券投资基金 17,332, ,874, ,722, 全国社保基金一一五组合 13,216, 杨波, 男, 汉族,1977 年 9 月 29 日出生, 身份证号为 ****,

26 北京市海淀区复兴路 据本所律师核查, 杨波目前担任佳韵社股份之总经理 3 钱为民, 男, 汉族,1969 年 11 月 21 日出生, 身份证号为 ****, 住所地为北京市西城区德宝新园 据本所律师核查, 钱为民目前担任佳韵社股份之副总经理 根据上述自然人股东的身份证 法人股东的营业执照及股东出具的承诺函等文件并经本所律师核查后确认 : 佳韵社股份目前有 3 名股东, 其中法人股东为在中国境内依法设立且有效存续的企业法人, 且不属于私募基金或私募基金管理人, 无需办理私募基金备案 其余 2 名自然人股东在中国境内有住所, 均具有完全民事行为能力 佳韵社股份全体股东具有法律 法规和规范性文件规定的对股份有限公司进行出资的资格, 不存在法律法规 任职单位规定不得的担任股东的情形 佳韵社股份股东人数及住所均符合 公司法 及其他有关法律 法规和规范性文件的规定 ( 三 ) 佳韵社股份的控股股东 实际控制人经本所律师核查, 截至本法律意见书出具日, 华策影视持有佳韵社股份 4018 万股股份, 持股比例为 98%, 系佳韵社股份的控股股东 根据华策影视的说明及华策影视公开披露的信息, 截至本法律意见书出具日, 傅梅城持有华策影视 26.69% 的股份, 通过持有杭州大策投资有限公司 89.46% 的股权间接控制华策影视 20.18% 的股份, 并担任华策影视董事长 ; 赵依芳与傅梅城为夫妻关系, 赵依芳担任华策影视总经理, 并担任杭州大策投资有限公司董事长 傅梅城 赵依芳夫妇系华策影视的实际控制人 因此, 傅梅城 赵依芳夫妇为佳韵社股份的实际控制人, 佳韵社股份认定实际控制人的依据充分 合法合规 佳韵社股份实际控制人的基本情况如下 : 1 傅梅城, 男, 出生于 1957 年 7 月 23 日, 身份证号码 : ****, 住址 : 杭州市上城区劳动路

27 2 赵依芳, 女, 出生于 1959 年 1 月 20 日, 身份证号 : ****, 住址 : 杭州市上城区劳动路 根据华策影视及傅梅城 赵依芳夫妇的承诺 华策影视公开披露的信息并经本所律师核查, 佳韵社股份的控股股东及实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法行为, 佳韵社股份的控股股东 实际控制人合法合规 六 佳韵社股份的业务 ( 一 ) 经营范围和经营方式本所律师已在本法律意见书正文第四部分 佳韵社股份的独立性 第一条 佳韵社股份的业务独立 中详细披露了佳韵社股份的经营范围和主要从事的业务 本所律师认为, 佳韵社股份在工商行政管理部门登记范围内开展业务, 其经营范围和经营方式符合我国法律 法规和规范性文件的规定 ( 二 ) 业务资质 佳韵社有限已取得了由陕西省广播电影电视局核发的 ( 陕 ) 字第 340 号 广播电视节目制作经营许可证, 有效期至 2019 年 4 月 1 日 截至本法律意见书出具日, 上述资质所有权人为佳韵社有限, 尚未更名为佳韵社股份 本所律师认为, 因佳韵社有限与佳韵社股份系同一企业法人主体, 将上述资质所有权人更名为佳韵社股份不存在法律障碍 本所律师核查后认为, 佳韵社股份拥有自身经营所需的相关资质, 可以开展经营活动, 不存在超越资质 范围经营 使用过期资质的情况 ( 三 ) 境外经营情况根据 审计报告 佳韵社股份及其董事 监事 高级管理人员出具的书面说明并经本所律师核查, 佳韵社股份没有在中国大陆以外的国家和地区设立机构并从事生产经营活动 ( 四 ) 佳韵社股份的业务变更根据佳韵社股份的工商登记资料并经本所律师核查, 近两年来, 佳韵社股份的经营范围变更情况如下 :

28 2014 年 1 月, 佳韵社有限的经营范围为 : 许可经营项目 : 广播电视节目 ( 影视剧 片 ) 策划 拍摄 制作 发行 ( 许可证有效期至 2015 年 4 月 1 日 ); 一般经营项目 : 电视栏目投资 ( 仅限以自有资产投资 ), 各类文化艺术活动的组织 策划, 影视道具 人文景观制作, 广告的设计 制作 代理 发布 ( 一般经营项目除国家规定的专控及前置许可项目, 法律法规有规定的从其规定 ) 2016 年 5 月 26 日, 佳韵社有限整体变更为股份有限公司后, 经营范围变更为 : 许可经营项目 : 广播电视节目 ( 影视剧 片 ) 策划 拍摄 制作 发行 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ); 一般经营项目 : 各类文化艺术活动的组织 策划, 影视道具 人文景观制作, 广告的设计 制作 代理 发布 ( 上述经营范围涉及许可项目的, 凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营, 未经许可不得经营 ) 经本所律师核查, 佳韵社股份上述经营范围变更已取得公司权力机构的批准, 并在工商行政管理部门办理了变更登记手续, 为合法 有效 ( 五 ) 佳韵社股份的主营业务根据 审计报告 并经本所律师核查, 佳韵社股份 2014 年度 2015 年度 2016 年 1 月的营业收入分别为 96,250, 元 93,949, 元和 7,552, 元, 其中主营业务收入占营业收入的比例均为 100% 本所律师据此认为佳韵社股份的主营业务突出 ( 六 ) 持续经营的法律障碍根据佳韵社股份设立至今的全部工商资料 目前有效的 公司章程 股东 ( 大 ) 会 董事会 监事会的有关资料 历年的审计报告等资料并经本所律师核查, 佳韵社股份不存在持续经营的法律障碍 七 关联交易及同业竞争 ( 一 ) 佳韵社股份的关联方 1 持有佳韵社股份 5% 以上股份的股东根据佳韵社股份的工商登记资料及佳韵社股份的说明, 截至本法律意见书出

29 具日, 持有佳韵社股份 5% 以上股份的股东为华策影视 本所律师在本法律意见 书正文第五部分 发起人和股东 中披露了上述股东的基本情况 2 实际控制人 本所律师在本法律意见书正文第五部分 发起人和股东 中披露了佳韵社股 份的实际控制人为傅梅城 赵依芳夫妇 3 董事 监事 高级管理人员 佳韵社股份的董事 监事 高级管理人员 : 傅斌星 ( 董事长, 为实际控制人 的子女 ) 王丛 ( 董事 ) 郭秉刚 ( 董事 ) 杨波 ( 总经理 ) 钱为民 ( 副总经理 ) 周能传 ( 监事 ) 丁敏强 ( 监事 ) 余茜 ( 监事 ) 马天富 ( 财务负责人 ) 4 控股股东 实际控制人 5% 以上股东 董事 监事 高级管理人员及其 关系密切的家庭成员控制或担任董事 监事 高级管理人员或施加重大影响的其 他企业 序号 企业名称 与佳韵社股份的关联关系 1 霍尔果斯华策影视有限公司 华策影视全资子公司 2 浙江金溪影视有限公司 华策影视全资子公司 3 喀什金溪影视有限公司 浙江金溪影视有限公司全资子公司 4 上海时创影视有限公司 浙江金溪影视有限公司出资 80% 5 华策影视 ( 海宁 ) 投资有限公司 华策影视持全资子公司 6 浙江金球影业有限公司 华策影视全资子公司, 傅斌星担任执行董事 7 浙江时代金球影业投资有限公司 浙江金球影业有限公司出资 40% 8 上海华策金球影院有限公司 浙江金球影业有限公司全资子公司, 9 南通市时代金球影城有限公司 浙江金球影业有限公司出资 60%, 傅斌星担任董事长 10 南通时代金球飞越影城有限公司 浙江金球影业有限公司出资 60%, 傅斌星担任执行董事兼经理 11 衡阳县时代金球影业有限公司 浙江金球影业有限公司出资 60%, 傅斌星担任董事长 12 苏州时代金球影业有限公司 浙江金球影业有限公司出资 60%, 傅斌星担任董事长兼总经理 13 深圳时代金球影城有限公司 浙江金球影业有限公司出资 60% 14 南充金球影城有限公司 浙江金球影业有限公司出资 60%, 傅斌星担任董事长 15 象山时代金球影院有限公司 浙江金球影业有限公司出资 60%, 傅斌星担任董事长

30 16 汉川时代金球文化传媒有限公司 浙江金球影业有限公司全资子公司, 傅斌星担任董事长 17 湖南潇湘金球国际影城有限公司 浙江金球影业有限公司出资 40% 18 杭州新天地新远影城有限公司 浙江金球影业有限公司出资 24% 19 杭州大策广告有限公司 华策影视全资子公司 20 华策影视 ( 海宁 ) 产业发展有限公司 华策影视全资子公司 21 海宁盐官武侠影视基地招商有限公司 华策影视 ( 海宁 ) 产业发展有限公司全资子公司 22 浙江影视产业国际合作实验区西溪投资管理有限公司 华策影视全资子公司 23 浙江华策影视产业科学技术研究院 华策影视全资子公司 24 浙江华策影视育才教育基金会 华策影视全资子公司 25 华策爱奇艺影视 ( 天津 ) 有限公司 华策影视出资 51% 傅斌星担任董事长 26 海宁国广华策影视译制有限公司 华策爱奇艺影视 ( 天津 ) 有限公司出资 50% 27 北京合润德堂文化传媒有限公司 华策爱奇艺影视 ( 天津 ) 有限公司出资 20% 28 华策影视国际传媒有限公司 华策影视全资子公司 29 华策影视 ( 香港 ) 投资有限公司 华策影视国际传媒有限公司全资子公司 30 海宁华娱新传媒文化传播有限公司 华策影视全资子公司, 傅斌星担任董事 31 杭州图尚科技有限公司 海宁华娱新传媒文化传播有限公司全资子公司 32 杭州华策影视科技有限公司 海宁华娱新传媒文化传播有限公司全资子公司 33 海宁华凡星之影视文化传播有限公司 华策影视出资 60%, 傅斌星担任董事长兼经理 34 西安佳韵社数字娱乐发行有限公司 华策影视全资子公司 35 响想时代娱乐文化传媒 ( 北京 ) 有限公司 华策影视全资子公司, 傅斌星担任董事长 36 上海克顿文化传媒有限公司 华策影视全资子公司 37 上海剧酷文化传播有限公司 上海克顿文化传媒有限公司全资子公司 38 上海好剧影视发行有限公司 上海克顿文化传媒有限公司出资 80% 39 上海好故事影视有限公司 上海克顿文化传媒有限公司全资子公司 40 上海剧芯文化创意有限公司 上海克顿文化传媒有限公司出资 90% 41 上海克顿影视有限责任公司 上海克顿文化传媒有限公司全资子公司 42 上海辛迪加影视有限公司 上海克顿文化传媒有限公司全资子公司 43 上海宽厚文化传播有限公司 上海克顿文化传媒有限公司出资 51%

31 44 上海湘格投资管理中心 ( 有限合伙 ) 华策影视出资 50% 45 华策影业 ( 天津 ) 有限公司 华策影视全资子公司, 傅斌星担任执行董事兼经理 46 华策联合营业 ( 天津 ) 有限公司 华策影业 ( 天津 ) 有限公司出资 51%, 傅斌星担任董事长 王丛担任董事 47 杭州大策投资有限公司 实际控制人傅梅城出资 89.46% 48 浙江华艺置业有限公司 实际控制人傅梅城及杭州大策投资有限公司持有该公司 100% 股权, 傅斌星担任董事长 49 杭州青化山旅游开发有限公司 浙江华艺置业有限公司出资 49%, 傅斌星担任董事长 50 浙江青化山置业有限公司 浙江华艺置业有限公司及杭州青化山旅游开发有限公司出资 100%, 傅斌星担任董事长 51 杭州华艺旅游开发有限公司 浙江华艺置业有限公司及杭州青化山旅游开发有限公司出资 100%, 傅斌星担任董事长 52 华策合新文化传播 ( 天津 ) 有限公司 华策影视出资 50%, 傅斌星担任董事长 53 上海高格影视制作有限公司 傅斌星担任董事 54 海宁华策长腾影视文化有限公司 傅斌星担任董事长 55 福建福鼎时代金球文化传媒有限公司 浙江金球影业有限公司出资 60%, 傅斌星担任董事长 56 安徽华策金球影院有限公司 浙江金球影业有限公司出资 60%, 傅斌星担任董事长兼总经理 根据佳韵社股份的控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员出具 的调查表及其作出的承诺 审计报告, 并经本所律师核查, 佳韵社股份对关联 方的认定准确 披露全面, 不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形 ( 二 ) 佳韵社股份与关联方之间的关联交易 根据 审计报告 佳韵社股份提供的情况说明及相关资料并经本所律师核 查, 佳韵社股份与关联方在报告期内所发生的关联交易情况如下 : 1 采购商品和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度 上海剧酷文化传播有限公司 数字影视版权采购 -- 1,792, 华策影视 数字影视版权采购 , 华策影业 ( 天津 ) 有 数字影视版权采购 -- 1,509,

32 限公司 海宁华娱新传媒文化传播有限公司 数字影视版权采购 -- 4,264, 出售商品和提供劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度 华策影视 代理分销服务 , ,018, 浙江金溪影视有限公司 代理分销服务 , ,773, 华策影业 ( 天津 ) 有限公司 代理分销服务 -- 6,044, , 霍尔果斯华策影视有限公司 代理分销服务 -- 10,226, 喀什金溪影视有限公司 代理分销服务 , 华策影视 ( 海宁 ) 投资有限公司 代理分销服务 ,764, 关联资金拆借 2015 年度, 佳韵社股份与华策影视之间共发生两次资金拆借, 具体情况如下 : 关联方关联交易内容金额 ( 万元 ) 起始日到期日 华策影视 华策影视 华策影视向佳韵社股份借入资金华策影视向佳韵社股份借入资金 根据华策影视 佳韵社股份的说明及其提供的相关凭证, 上述两次资金拆借 均已归还 因借款时间较短, 佳韵社股份未向华策影视收取利息 4 报告期内各期末的关联方应收应付 款项 截至 2014 年 12 月 31 日项目名称关联方账面余额 ( 元 ) 款项性质 应收账款华策影业 ( 天津 ) 有限公司 570, 代理分销服务费 预收款项华策影视 ( 海宁 ) 投资有限公司 410, 代理分销服务费 截至 2015 年 12 月 31 日项目名称关联方账面余额 ( 元 ) 款项性质 应收账款华策影视 595, 代理分销服务费 应收账款浙江金溪影视有限公司 160, 代理分销服务费 应收账款华策影业 ( 天津 ) 有限公司 6,407, 代理分销服务费 应收账款霍尔果斯华策影视有限公司 10,000, 代理分销服务费 应收账款喀什金溪影视有限公司 1,580, 代理分销服务费 应付账款上海剧酷文化传播有限公司 1,254, 版权采购

33 应付账款 华策影视 962, 版权采购 应付账款 华策影业 ( 天津 ) 有限公司 754, 版权采购 预收款项 华策影视 ( 海宁 ) 投资有限公司 410, 代理分销服务费 截至 2016 年 1 月 31 日 项目名称 关联方 账面余额 ( 元 ) 款项性质 应收账款 浙江华策影视股份有限公司 595, 代理分销服务费 应收账款 浙江金溪影视有限公司 160, 代理分销服务费 应收账款 华策影业 ( 天津 ) 有限公司 6,407, 代理分销服务费 应收账款 霍尔果斯华策影视有限公司 10,000, 代理分销服务费 应收账款 喀什金溪影视有限公司 1,580, 代理分销服务费 应付账款 上海剧酷文化传播有限公司 1,254, 版权采购 应付账款 华策影视 962, 版权采购 应付账款 华策影业 ( 天津 ) 有限公司 754, 版权采购 预收款项 华策影视 ( 海宁 ) 投资有限公司 410, 代理分销服务费 ( 三 ) 关联交易的的定价机制及合规性 公允性 1 佳韵社股份创立大会暨首次股东大会审议通过了 关于确认关联交易的 议案, 对佳韵社股份报告期内发生的上述关联交易进行了确认 2 佳韵社股份与华策影视的代理分销交易具有唯一性, 其未与无关联第三 方发生过同类交易, 同时也未发现同行业公司披露此类交易情况, 因此无法通过 市场价格 佳韵社股份与第三方交易价格的比对来核查关联交易定价的公允性 根据佳韵社股份及华策影视的说明, 双方在综合考虑佳韵社股份在行业内的 分销优势后协商确定, 佳韵社股份按照数字影视版权发行成交价 ( 若年底结算时 发行成交价已确定则采用成交价, 若未确定, 则采用预估成交价 ) 的 10% 向华策 影视一次性收取发行服务费 上述定价合理 合规 3 华策影视已经及时归还所拆借的资金, 不存在未解决纠纷或其他有争议 事项, 不会对佳韵社股份的经营产生重大影响 ; 截至本法律意见书出具日, 佳韵 社股份的股东 实际控制人及其关联方已不存在占用佳韵社股份的资金 资产或 其他资源的情形 ; 佳韵社股份已制定并严格执行防范关联方占用资源 ( 资金 ) 的 相关制度 因此, 本所律师认为, 上述关联资金拆借不会对佳韵社股份本次挂牌 构成实质性法律障碍 ( 四 ) 关联交易的决策程序 1 股东大会议事规则 的规定 第五十三条规定 : 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与

34 投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 2 董事会议事规则 的规定第二十条规定 : 出现下述情形的, 董事应当对有关提案回避表决 : ( 三 ) 本公司 公司章程 规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形 在董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的, 不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东大会审议 3 关联交易规则 的规定 关联交易规则 第四章对佳韵社股份审议关联交易的决策权限和决策程序作出了明确规定 4 本次挂牌后适用的 公司章程 的规定第三十九条规定 : 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 : ( 六 ) 对股东 实际控制人及其关联人提供的担保 ;( 七 ) 为公司其他关联人提供的担保 第七十六条规定 : 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前, 关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布 ; 出席会议的非关联股东 ( 包括代理人 ) 出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由, 被要求回避的关联股东对回避要求无异议的, 在该项表决时不得进行投票 ; 如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由, 并由出席会议的公司董事会成员 监事会成员根据公司章程及其他有关制度的规定予以确定, 被要求回避的股东被确定为关联股东的, 在该项表决时不得进行投票 如有上述情形的, 股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形 第一百一十一条规定 : 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

35 的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议 本所律师认为佳韵社股份的上述关联交易决策程序合法有效, 对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障 ( 五 ) 同业竞争本所律师在本法律意见书正文第四部分第一条 佳韵社股份的业务独立 中披露了佳韵社股份的经营范围, 佳韵社股份主营面向新媒体渠道的数字影视版权分销 根据华策影视公开披露的信息及其说明, 华策影视及其控制的其他企业主营业务为影视剧的制作 发行及衍生业务 根据傅梅城的说明, 杭州大策投资有限公司主营业务为实业投资, 浙江华艺置业有限公司 杭州青化山旅游开发有限公司 浙江青化山置业有限公司及杭州华艺旅游开发有限公司主要从事房地产开发或旅游开发业务, 与佳韵社股份不存在同业竞争的情形 本所律师经核查后认为, 佳韵社股份的业务独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情形 ( 六 ) 佳韵社股份避免同业竞争的措施 1 为了避免同业竞争, 保障公司利益, 公司控股股东华策影视出具了不可撤销的 避免同业竞争的承诺函, 承诺如下 : 在本公司作为佳韵社的控股股东期间, 本公司保证不自营或以合资 合作等方式经营任何与佳韵社现从事的业务有竞争的业务, 本公司现有的或将来成立的全资子公司 控股子公司以及其他受本公司控制的企业 ( 以下统称 附属企业 ) 亦不会经营与佳韵社现从事的业务有竞争的业务

36 在本公司作为佳韵社的控股股东期间, 无论任何原因, 若本公司及附属企业未来经营的业务与佳韵社从事的业务存在竞争, 本公司同意将根据佳韵社的要求, 由佳韵社在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权, 或通过合法途径促使本公司的附属企业向佳韵社转让有关资产或股权, 或通过其他公平 合理 合法的途径对本公司或附属公司的业务进行调整以避免与佳韵社存在同业竞争 如果本公司违反上述声明与承诺并造成佳韵社经济损失的, 本公司将赔偿佳韵社因此受到的全部损失 2 为了避免同业竞争, 保障公司利益, 实际控制人傅梅城 赵依芳向公司出具了不可撤销的 避免同业竞争的承诺函, 承诺如下 : 截至本承诺函出具之日, 本人直接或间接持有的除佳韵社及其子公司之外的任何其他企业或其他经济组织不存在与佳韵社相竞争的业务 ; 本人实际控制的除佳韵社及其子公司之外的任何其他企业 机构或其他经济组织不存在与佳韵社相竞争的业务 ; 本人未在与佳韵社存在同业竞争的其他企业 机构或其他经济组织中担任董事 高级管理人员或核心技术人员 ; 未以任何其他方式直接或间接从事与佳韵社相竞争的业务 本人承诺, 本人在作为佳韵社的实际控制人期间, 不会以任何形式从事对佳韵社的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动, 也不会以任何方式为与佳韵社竞争的企业 机构或其他经济组织提供任何资金 业务 技术和管理等方面的帮助 本人承诺, 本人在作为佳韵社的实际控制人期间, 凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事 参与或入股任何可能会与佳韵社生产经营构成竞争的业务, 本人将按照佳韵社的要求, 将该等商业机会让与佳韵社, 由佳韵社在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权, 以避免与佳韵社存在同业竞争 本人承诺, 如果本人违反上述声明与承诺并造成佳韵社经济损失的, 本人将赔偿佳韵社因此受到的全部损失

37 本所律师认为 : 佳韵社股份已采取必要措施避免与控股股东 实际控制人的 同业竞争 八 佳韵社股份的主要财产 ( 一 ) 房产经本所律师核查, 截至本法律意见书出具日, 佳韵社股份无房产 ( 二 ) 土地使用权 商标权等无形资产 1 土地使用权经本所律师核查, 截至本法律意见书出具日, 佳韵社股份无国有土地使用权 2 商标权经本所律师核查, 截至本法律意见书出具日, 除正在申请注册 佳韵社 商标外, 佳韵社股份未持有其他商标 3 域名佳韵社股份目前拥有一项域名, 具体如下 : 序号域名备案 / 许可证号 1 京 ICP 备 号 ( 三 ) 固定资产 根据 审计报告 佳韵社股份的说明并经本所律师核查, 佳韵社股份开展 业务所需的固定资产均为办公设备及运输工具, 截止 2016 年 1 月 31 日, 公司拥 有的主要固定资产如下 : 项目 固定资产原值 ( 元 ) 固定资产净值 ( 元 ) 通用设备 125, , 运输工具 476, , 合计 601, , ( 四 ) 财产的取得方式及产权状况 根据佳韵社股份提供的资产权属证书 资产购买凭证 佳韵社股份的确认并 经本所律师核查, 佳韵社股份的上述财产系由佳韵社股份以申请 购买等方式取

38 得其所有权或使用权, 已经取得之权属证书合法有效, 不存在产权纠纷 ( 五 ) 主要财产的权利限制情况根据佳韵社股份的确认并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具日, 佳韵社股份未在其主要财产上设置的抵押 质押担保等权利限制 ( 六 ) 房屋租赁经本所律师核查, 截至本法律意见书出具日, 佳韵社股份存在以下房屋租赁事项 : 序号 出租方 1 张荣荣 2 北京国棉文化创意发展有限公司 地址 西安曲江新区环湖路南侧 0 号翠竹园小区 ( 第三期 ) 第 7 幢 3 单元 5 层 号房 -A 室北京市朝阳区八里庄东里 1 号莱锦创意产业园 CF03-B 房间 租赁面积 ( m2 ) 租赁期限 租金 800 元 / 月 26, 元 / 月 经本所律师核查, 佳韵社股份签订的上述房屋租赁合同合法有效, 佳韵社股份拥有上述房屋在租赁期限内的使用权 九 佳韵社股份的重大债权债务 ( 一 ) 佳韵社股份的重大合同根据佳韵社股份的生产经营状况, 本所律师认为, 下列合同为报告期内对佳韵社股份的生产经营活动有重大影响的合同 : 1 销售合同 序号 客户名称 合同标的 合同金额 ( 万元 ) 签订日期 履行情况 1 华策影视 ( 海宁 ) 投资有限公司 代理分销服务 年 12 月 履行完毕 2 霍尔果斯华策影视有限公司 代理分销服务 年 10 月 正在履行 3 华策影视 ( 海宁 ) 投资有限公司 代理分销服务 年 12 月 履行完毕

39 4 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 数字影视版权 年 11 月履行完毕 5 华策影视代理分销服务 年 11 月履行完毕 霍尔果斯华策影视有限公司华策影业 ( 天津 ) 有限公司华策影视 ( 海宁 ) 投资有限公司浙江金溪影视有限公司飞狐信息技术 ( 天津 ) 有限公司北京奇艺世纪科技有限公司咪咕视讯科技有限公司咪咕视讯科技有限公司上海聚力传媒技术有限公司 2 采购合同 代理分销服务 年 12 月 正在履行 代理分销服务 年 12 月 正在履行 代理分销服务 年 12 月 履行完毕 数字影视版权 年 11 月 履行完毕 数字影视版权 年 10 月 履行完毕 数字影视版权 年 12 月 履行完毕 数字影视版权 年 12 月 履行完毕 数字影视版权 年 12 月 履行完毕 数字影视版权 年 3 月 正在履行 合同金额序号供应商名称合同标的签订日期履行情况 ( 万元 ) 北京时代光影文化传媒有限公司 数字影视版权 年 8 月 履行完毕 西安电视剧版权交易中心有限公司 数字影视版权 年 2 月 履行完毕 北京启帆远航广告有限公司 数字影视版权 年 2 月 履行完毕 永康映林影视文化有限公司 数字影视版权 年 10 月 履行完毕 北京晶美星空国际文化传媒有限公司 数字影视版权 年 4 月 履行完毕 凤凰传奇影业有限公司 数字影视版权 年 12 月 履行完毕 北京天瑞派明文化传媒有限公司 数字影视版权 年 5 月 履行完毕 上海云飞扬文化传播有限公司 数字影视版权 年 8 月 履行完毕

40 海宁原石文化传媒股份有限公司北京东方飞云国际影视策划有限公司永康映林影视文化有限公司海宁东开之星影视投资有限公司浙江东阳大象传媒有限公司上海星景影视传媒有限公司华策影业 ( 天津 ) 有限公司 数字影视版权 年 5 月 履行完毕 数字影视版权 年 8 月 履行完毕 数字影视版权 年 10 月 履行完毕 数字影视版权 年 11 月 履行完毕 数字影视版权 年 1 月 履行完毕 数字影视版权 年 9 月 履行完毕 数字影视版权 年 8 月 正在履行 根据佳韵社股份的确认并经本所律师核查, 上述重大合同的内容和形式合法 有效, 其履行不存在实质性的法律障碍 ( 二 ) 重大合同的主体变更 根据佳韵社股份出具的书面说明及本所律师核查, 佳韵社股份正在履行的重大合同中部分合同系由佳韵社有限签署, 本所律师认为, 佳韵社股份系由佳韵社有限整体变更而来, 变更前后系同一法律主体, 上述重大合同由佳韵社股份继续履行不存在法律障碍 权之债 ( 三 ) 环境保护 知识产权 产品质量 劳动安全 人身权等原因产生的侵 根据佳韵社股份及其董事 监事 高级管理人员出具的承诺并经本所律师核 查, 截至本法律意见书出具日, 佳韵社股份不存在因环境保护 知识产权 产品 质量 劳动安全 人身权等原因产生的侵权之债 ( 四 ) 佳韵社股份的其他应收款 根据 审计报告 及佳韵社股份的说明, 截至 2016 年 1 月 31 日, 佳韵社股份其他应收款账面余额为 5,498, 元, 主要系因佳韵社有限与北京元纯传媒有限公司的诉讼产生, 其中 3,000,000 元为佳韵社有限向法院缴纳的财产保全保证金,1,767,571 元为北京元纯传媒有限公司应向佳韵社有限返还的许可费 2015 年 12 月 30 日, 北京知识产权法院就佳韵社有限与北京元纯传媒有限公司的著作

41 权许可使用合同纠纷一案作出终审判决, 根据 (2015) 京知民终字第 1338 号 民事判决书, 北京元纯传媒有限公司应向佳韵社有限返还的许可费 1,767,571 元 截至本法律意见书出具日, 上述诉讼案件已经进入执行程序 根据 审计报告, 佳韵社股份截至 2016 年 1 月 31 日的净资产为 167,136, 元, 本所律师认为, 上述诉讼及因诉讼产生的其他应收款事项不会对佳韵社股份的财务状况 经营成果 业务活动 未来前景等产生重大不利影响, 不会对佳韵社股份本次挂牌构成实质性法律障碍 十 佳韵社股份重大资产变化及收购兼并 ( 一 ) 合并 分立 增资扩股 减少注册资本经本所律师核查, 除本所律师在本法律意见书正文第二部分披露的佳韵社股份设立以及股本演变 ( 已说明增资扩股情况 ) 之外, 佳韵社股份自佳韵社有限设立以来未发生其他合并 分立 减少注册资本的行为 ( 二 ) 佳韵社股份最近两年的重大收购或出售资产行为根据 审计报告 佳韵社股份的说明及本所律师核查, 佳韵社股份报告期内不存在其他重大收购或出售资产行为 ( 三 ) 佳韵社股份拟进行的资产置换 资产剥离 资产出售或收购等行为根据佳韵社股份及其董事 监事 高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具日, 佳韵社股份不存在拟进行的资产置换 资产剥离 资产出售或收购等行为 十一 佳韵社股份章程的制定与修改 ( 一 ) 佳韵社股份章程的制定 2016 年 4 月 26 日, 佳韵社股份召开创立大会暨首次股东大会, 审议通过了 西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司章程, 同意将该章程作为佳韵社股份的章程 经本所律师核查, 该章程已在工商行政管理部门备案 本所律师经核查后确认, 佳韵社股份创立大会暨首次股东大会上审议通过 公司章程 的决议, 符合 公司法 规定的程序与要求, 合法 有效

42 ( 二 ) 佳韵社股份章程最近两年的修改 1 经本所律师核查, 佳韵社有限于报告期初适用的公司章程系经公司 2013 年 10 月 8 日的股东会审议通过, 且已在工商行政管理部门备案 2 佳韵社股份最近两年对公司章程进行了如下修改: (1)2014 年 5 月, 佳韵社有限通过股东会决议, 同意因变更公司股东及公司类型, 修改公司章程 经本所律师核查, 本次章程修正案已在工商行政管理部门备案 (2)2015 年 12 月, 佳韵社有限通过股东会决议, 同意因公司增资至 4000 万元相应修改公司章程 经本所律师核查, 修改后的章程已在工商行政管理部门备案 (3)2015 年 12 月, 佳韵社有限通过股东会决议, 因公司增资至 万元相应修改公司章程 经本所律师核查, 本次章程修正案已在工商行政管理部门备案 (4)2016 年 4 月 26 日, 佳韵社股份创立大会暨首次股东大会, 结合中国证监会 号 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 的相关规定, 通过了 公司章程 经本所律师核查, 该章程已在工商行政管理部门备案 本所律师核查后确认, 佳韵社股份对其公司章程最近两年的修改, 已履行相关法律 法规和规范性文件以及公司章程规定的程序, 其所修改的内容也不违反我国法律 法规和规范性文件的规定, 佳韵社股份最近两年来对其公司章程的历次修改是合法 有效的 ( 三 ) 佳韵社股份现行 公司章程 的内容经本所律师核查, 佳韵社股份现行 公司章程 共十六章六十五条, 包括了 公司法 第八十一条要求载明的事项, 其内容符合现行法律 法规和规范性文件的规定 ( 四 ) 本次挂牌后适用的公司章程 2016 年 4 月 26 日, 佳韵社股份创立大会暨首次股东大会审议通过了本次挂

43 牌后适用的 西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司章程 ( 草案 ), 该章程草案将在本次挂牌后成为佳韵社股份的章程 经本所律师核查, 该章程草案系根据中国证监会颁布的 管理办法 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 ( 证监会 [2013]3 号 ) 以及 业务规则 的要求, 结合佳韵社股份的具体情况所制定 十二 佳韵社股份股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 ( 一 ) 佳韵社股份的组织机构经本所律师核查, 佳韵社股份的组织机构由股东大会 董事会 监事会 高级管理人员 各业务和职能部门构成 1 股东大会为佳韵社股份的最高权力机构, 由全体股东组成 2 董事会为佳韵社股份的经营决策机构, 由 3 名董事组成 公司董事由股东大会选举产生, 董事会对公司股东大会负责, 负责实施股东大会决议 3 监事会为佳韵社股份的监督机构, 由 3 名监事组成, 其中 2 名由股东大会选举产生,1 名由公司职工代表大会选举产生 4 高级管理人员包括: 总经理 1 名, 主持公司的日常经营和管理工作, 由董事长提名, 董事会聘任 ; 副总经理 1 人, 由总经理提名, 董事会聘任 ; 财务负责人 1 名, 由总经理提名, 董事会聘任 5 佳韵社股份目前设有总经办 管理中心 节目中心 销售中心 新业务拓展中心等职能部门, 各部门分工合作, 各司其职 本所律师认为, 佳韵社股份具有健全的组织机构 ( 二 ) 佳韵社股份股东大会 董事会 监事会的议事规则及其他相关制度经本所律师核查, 佳韵社股份已制定 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 关联交易规则 对外担保管理制度 授权管理制度 总经理工作细则 等议事规则及相关制度 此外, 佳韵社股份董事会还通过了本次挂牌后适用的 信息披露管理制度 投资者关系管理制度

44 本所律师核查了佳韵社股份股东大会 董事会 监事会的议事规则及其他相关制度后认为, 佳韵社股份具有健全的股东大会 董事会 监事会议事规则和其他有关公司制度, 该等规则和制度符合相关法律 法规和规范性文件的规定 ( 三 ) 佳韵社股份股东大会 董事会 监事会的规范运作佳韵社股份自报告期初至本法律意见书出具日, 共召开股东大会 1 次, 董事会召开会议 1 次, 监事会召开会议 1 次 本所律师核查了佳韵社股份上述股东大会 董事会 监事会的会议通知 议程 签到表 议案 表决票 表决结果统计表 通过的决议及会议记录等文件和全体股东 董事 监事的书面确认后确认 : 报告期内, 佳韵社股份历次股东大会 董事会 监事会的召开程序 决议内容等符合 公司法 公司章程 的有关规定, 通过的决议真实 有效 十三 佳韵社股份董事 监事和高级管理人员 ( 一 ) 董事 监事及高级管理人员的任职根据 公司章程 规定, 佳韵社股份现有董事会成员 3 人 ; 监事会成员 3 人 ; 董事会聘有总经理 1 人, 副总经理 1 人, 财务负责人 1 人 佳韵社股份董事 监事 高级管理人员的具体任职情况为 : 编号 姓名 任职 董事会 1 傅斌星 董事长 2 王丛 董事 3 郭秉刚 董事 4 杨波 董事 5 钱卫民 董事 监事会 1 丁敏强 监事 2 周能传 监事 3 余茜 职工监事 监事会主席 高级管理人员 1 杨波 总经理 2 钱为民 副总经理

45 编号姓名任职 3 马天富财务负责人根据佳韵社股份及其董事 监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查, 佳韵社股份的上述董事 监事及高级管理人员均具有完全民事行为能力 ; 没有因贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年者 ; 没有担任破产清算的公司 企业的董事或者厂长 经理, 对该公司 企业的破产负有个人责任, 自该公司 企业破产清算完结之日起未逾三年者 ; 没有担任因违法被吊销营业执照 责令关闭的公司 企业的法定代表人, 并负有个人责任, 自该公司 企业被吊销营业执照之日起未逾三年者 ; 也没有个人所负数额较大的债务到期未清偿者 ; 具备和遵守 公司法 规定的任职资格和义务, 且不存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 ; 最近 24 个月内不存在重大违法违规行为 本所律师认为, 佳韵社股份现任董事 监事和高级管理人员的任职资格符合法律 法规 规范性文件和公司章程的规定 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员的变化 1 董事的变化经本所律师核查, 报告期初, 佳韵社有限的董事会会成员为李军 余海燕 傅斌星, 其中傅斌星担任董事长 2016 年 4 月 26 日, 佳韵社股份创立大会暨首次股东大会选举傅斌星 王丛 郭秉刚 杨波 钱卫民为第一届董事会董事, 第一届董事会第一次会议同日选举傅斌星担任董事长 2 监事的变化经本所律师核查, 报告期初, 佳韵社有限的监事为钱为民 刘洋 杨波 2016 年 4 月 26 日, 佳韵社股份创立大会暨首次股东大会选举丁敏强 周能传为股东代表监事, 与职工代表大会选举的职工监事余茜组成第一届监事会, 第一届监事会第一次会议同日选举余茜担任监事会主席

46 3 高级管理人员的变化经本所律师核查, 报告期初, 李军担任佳韵社有限的总经理 2016 年 4 月 26 日, 佳韵社股份第一届董事会第一次会议聘任杨波担任公司总经理, 钱为民担任公司副总经理, 马天富担任公司财务负责人 本所律师核查后认为, 佳韵社股份报告期内的董事 监事 高级管理人员的变动符合 公司法 和公司章程的规定, 并履行了必要程序 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员的竞业禁止根据佳韵社股份出具的说明 董事 监事 高级管理人员的承诺并经本所律师核查, 佳韵社股份的董事 监事 高级管理人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形, 不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷 十四 佳韵社股份的税务 ( 一 ) 佳韵社股份主要适用的税 ( 费 ) 种和税率根据 审计报告 及本所律师核查, 佳韵社股份最近两年及一期执行的主要税 ( 费 ) 种和法定税率如下 ( 参照审计报告但其未列明税种税率 ): 序号 税种 计税依据 税率 1 增值税 销售货物或提供应税劳务 6% 2 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 3 教育费附加 应缴流转税税额 3% 4 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 5 企业所得税 应纳税所得额 15% 本所律师核查后认为, 佳韵社股份执行的上述税种 税率符合现行法律 法规 和规范性文件的要求 ( 二 ) 佳韵社股份最近两年享受的税 ( 费 ) 减免的优惠政策 经本所律师核查, 佳韵社股份的主营业务符合 产业结构调整指导目录 (2011 年本 ) 中鼓励类企业标准, 根据财政部 海关总署 国家税务总局 关于深入 实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知 ( 财税 号 ) 的规定,

47 自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日, 对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15% 的税率征收企业所得税 报告期内, 佳韵社股份按 15% 税率计缴企业所得税 ( 三 ) 佳韵社股份报告期内享受的政府补助根据 审计报告 佳韵社股份的确认并经本所律师核查, 佳韵社股份报告期内享受以下政府补助 : 序号政府补助的种类出文单位金额 ( 元 ) 批准文件 文化产业发展专 1 项资金 2 财税补贴 3 财税补贴 西安曲江文化产业发展中心 西安曲江文化产业发展中心 西安曲江文化产业发展中心 2,017, ,706 1,357,570 西曲文发 号 西安曲江文化产业发展中心关于下达区内文化企业 2013 年度财政补贴 ( 第二批 ) 的通知西曲文发 号 西安曲江文化产业发展中心关于下达区内文化企业 2014 年 1 至 6 月营业税 增值税补贴的通知 西曲文发 号 西安曲江文化产业发展中心关于下达区内文化企业 2014 年 7-12 月营业税 增值税补贴的通知 本所律师核查后认为, 佳韵社股份享受的上述政府补助符合相关法律 法规和规范性文件的规定, 真实 有效 ( 四 ) 佳韵社股份的纳税情况根据佳韵社股份主管税务机关出具的证明 佳韵社股份的确认并经本所律师核查, 佳韵社股份 2014 年 1 月 1 日至今依法纳税, 不存在因违反税收方面的法律法规受到重大行政处罚的情形 十五 佳韵社股份的环境保护和产品质量 技术等标准 ( 一 ) 环境保护根据佳韵社股份的说明并经本所律师核查, 佳韵社股份主要从事面向新媒体渠道的数字影视版权分销业务, 不涉及生产 加工及制造, 所处行业不属于 上

48 市公司环保核查行业分类管理目录 规定的重污染行业, 且自 2014 年 1 月 1 日至今不存在因违反环境保护相关的法律 法规和规范性文件而被处罚的情形 ( 二 ) 安全生产根据佳韵社股份的说明并经本所律师核查, 佳韵社股份主要从事面向新媒体渠道的数字影视版权分销业务, 不涉及生产 加工及制造, 亦不涉及安全生产问题, 且自 2014 年 1 月 1 日至今不存在因违反环境保护相关的法律 法规和规范性文件而被处罚的情形 ( 三 ) 产品质量根据佳韵社股份的说明并经本所律师核查, 佳韵社股份自 2014 年 1 月 1 日期至今, 不存在因违反产品质量相关法律 法规和规范性文件而被处罚的情形 十六 诉讼 仲裁或行政处罚 ( 一 ) 根据佳韵社股份及其董事 监事 高级管理人员的承诺并经本所律师核查, 佳韵社股份目前不存在尚未了结的或可预见的对其财务状况 经营成果 业务活动 未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼 仲裁及行政处罚案件 ( 二 ) 根据佳韵社股份股东华策影视的承诺并经本所律师核查, 持有佳韵社股份 5% 以上股份的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚 ( 三 ) 根据佳韵社股份董事长傅斌星 总经理杨波的承诺并经本所律师核查, 佳韵社股份的董事长傅斌星 总经理杨波目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚案件 十七 本次挂牌的推荐机构佳韵社股份于 2016 年 5 月与中泰证券签署了 推荐挂牌并持续督导协议书, 聘请中天证券担任本次挂牌的主办券商, 由其推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行持续督导 经本所律师核查, 中泰证券已取得全国股份转让系统公司授予的主办券商业务资格, 具备推荐佳韵社股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的资质

49 十八 结论综上所述, 本所律师认为 : 佳韵社股份符合 公司法 管理办法 业务规则 等法律 法规及规范性文件规定的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的有关条件 ; 佳韵社股份本次挂牌不存在法律障碍或法律风险 ; 佳韵社股份本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见

50 第三部分结尾 本法律意见书正本一式五份, 无副本 本法律意见书出具日为年月日 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所 负责人 : 沈田丰经办律师 : 徐峰 刘莹