创业板风险提示

Transcription

1 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定 浙江华策影视股份有限公司 ( 注册地址 : 杭州市上城区景江城市花园 2 幢 3 单元 2013 室 ) 首次公开发行股票并在创业板上市 保荐机构 ( 主承销商 ) ( 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元 )

2 发行概况 发行股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行股数 : 1,412 万股每股面值 : 1.00 元每股发行价格 : 68 元预计发行日期 : 2010 年 10 月 12 日申请上市证券交易所 : 深圳证券交易所发行后总股本 : 5,648 万股本次发行前股东傅梅城 大策投资 赵彩芳 傅小纹分别承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 本次发行前其他股东承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 本次发行前股东所持股 份的流通限制 股东对所 持股份自愿锁定的承诺 : 作为公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票并在创业板上市申请前六个月内的新增股东浙商创投 上海六禾分别承诺 : 除前述锁定期外, 自华策影视增资扩股办理完工商登记之日 (2009 年 8 月 6 日 ) 起三十六个月内, 不转让或 者委托他人管理其持有的华策影视的股份, 也不由华策影视回购其持有的股份 本次发行前直接或间接持有发行人股份的董事 监事 高级管理人员傅梅城 程圣德 赵彩芳 金骞 张伟英 傅小纹 余海燕 陈越孟还分别承诺 : 除前述锁定期外, 在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其直接或间接持有的发行人股份 保荐机构 ( 主承销商 ): 安信证券股份有限公司签署日期 : 2010 年 8 月 26 日 1-1-i

3 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1-1-ii

4 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险 公司特别提请投资者注意, 在作出投资决策之前, 务必仔细阅读本 风险因素 章节的全部内容, 并特别关注以下重要事项及公司风险 1 股份锁定承诺本次发行前股东傅梅城 大策投资 赵彩芳 傅小纹分别承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 本次发行前其他股东承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 作为公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票并在创业板上市申请前六个月内的新增股东浙商创投 上海六禾分别承诺 : 除前述锁定期外, 自华策影视增资扩股办理完工商登记之日 (2009 年 8 月 6 日 ) 起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的华策影视的股份, 也不由华策影视回购其持有的股份 本次发行前直接或间接持有发行人股份的董事 监事 高级管理人员傅梅城 程圣德 赵彩芳 金骞 张伟英 傅小纹 余海燕 陈越孟还分别承诺 : 除前述锁定期外, 在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其直接或间接持有的发行人股份 2 滚存利润的分配经公司 2010 年第三次临时股东大会决议 : 若公司本次股票公开发行完成, 则股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享 3 公司成本结转采用 计划收入比例法 由于影视行业的成本结转往往存在跨周期情形, 公司影视剧业务的成本结转采用计划收入比例法 ( 具体见 第十节财务会计信息与管理层分析 之 四 基于行业特点的成本核算方法 ) 在该办法下, 成本与收入配比的准确程度依赖 1-1-iii

5 于对影视剧收入预测的准确性 尽管公司历史数据显示, 报告期内已经基本完成发行的投拍剧收入预测的整体准确率达到 98% 以上, 但仍然存在经济环境 市场环境发生重大变化或者判断失误 非人为的偶发性因素等原因, 导致预测收入与实际收入差异较大, 公司将依据实际情况重新进行预测并调整销售成本率, 从而可能导致公司一定程度上净利润的波动 4 政策监管风险目前, 国家对具有意识形态特殊属性的影视行业的监督 管理较为严格, 国家对电视剧制作 进口 发行等环节实行许可制度, 并禁止出租 出借 出卖 转让或变相转让电视剧各类许可证 1997 年 9 月 1 日起实施的 广播电视管理条例 ( 中华人民共和国国务院令第 228 号 ) 和 2000 年 6 月 15 日起实施的 电视剧管理规定 ( 国家广电总局令第 2 号 ) 规定 : 设立电视剧制作单位, 应当经国家广播电影电视总局批准 制作电视剧必须持有 电视剧制作许可证, 国家广播电影电视总局对电视剧制作单位和 电视剧制作许可证 实行总量控制, 动态管理, 进口电视剧, 由国家广播电影电视总局指定的机构按照规定的程序进行 其他任何单位和个人不得从事电视剧的进口业务 2002 年 2 月 1 日起实施的 电影管理条例 ( 中华人民共和国国务院令第 342 号 ) 和 2004 年 11 月 10 日起实施的 电影企业经营资格准入暂行规定 ( 国家广播电影电视总局 中华人民共和国商务部令第 43 号 ) 对电影的制作 发行 放映 进出口经营资格等亦作出了相应的规定 对公司而言 : 一方面, 如果国家严格的行业准入和监管政策将来进一步放宽, 广播电影电视行业的竞争将会更加激烈, 外资企业及进口电影 电视剧对国内广播电影电视行业的冲击亦有可能加大 ; 另一方面, 国家从资格准入到内容审查, 对广播电影电视行业的监管贯穿于行业的整个业务流程之中, 如果在影视制作过程中违反了相关监管规定, 将受到国家广播电影电视行政部门通报批评 限期整顿 没收所得 罚款等处罚, 情节严重的还将被吊销相关许可证及市场禁入 对公司影视作品而言 : 一是存在剧本未获备案的风险, 公司筹拍阶段面临的损失主要是前期筹备费用, 若剧本未获备案, 对公司的不利影响很小 ; 二是公司已经摄制完成的作品, 存在未获内容审查通过继而被报废处理的可能, 公司的损 1-1-iv

6 失是该作品的全部制作成本 ; 三是禁止发行或放 ( 播 ) 映的可能, 即公司影视作品取得 电影片公映许可证 或 电视剧发行许可证 后被禁止发行或放 ( 播 ) 映, 作品将存在报废处理的可能, 同时公司还可能遭受行政处罚, 公司除承担全部制作成本的损失外, 还可能面临因行政处罚带来的损失 因此, 公司必须在保持一贯依法经营传统的前提下, 努力扩大公司的经营规模, 提高公司影视作品质量, 提升公司的竞争能力, 从而避免监管政策给公司正常业务经营带来风险 5 影视剧适销性的风险影视剧作为一种大众文化消费, 与日常的物质消费不同, 没有一般物质产品的有形判断标准, 对作品的好坏判断主要基于消费者的主观体验和独立判断, 而且消费者的主观体验和判断标准会随社会文化环境变化而变化, 并具备很强的一次性特征 这种变化和特征不仅要求影视产品必须吻合广大消费者的主观喜好, 而且在吻合的基础上必须不断创新, 以引领文化潮流, 吸引广大消费者 影视剧的创作者对消费大众的主观喜好和判断标准的认知也是一种主观判断, 只有创作者取得与多数消费者一致的主观判断, 影视剧才能获得广大消费者喜爱, 才能取得良好的票房或收视率, 形成巨大的市场需求 公司一方面尽量扩大影视题材的来源 ( 包括但不限于外部购买剧本 委托编剧创作等 ), 另一方面公司建立了一整套题材 剧本和剧组人员筛选制度, 充分利用集体决策制度和创作团队多年的从业经验, 从思想性 艺术性 娱乐性 观赏性相结合的角度尽可能地去提高影视剧的适销性 但由于不能确保创作团队主观判断与广大消费者主观判断的完全一致性, 因此, 公司影视剧产品的市场需求具有一定的未知性, 影视剧的投资回报存在一定的不确定性 6 侵权盗版的风险盗版对影视行业而言是一种客观存在, 只可限制, 很难杜绝 随着 VCD/DVD 刻录技术 摄影技术等影音技术和网络传播技术的迅速发展, 影视盗版产品不仅价格低廉, 且容易获得, 对部分消费者而言具有较强的吸引力, 因此, 影视作品的侵权盗版现象呈愈演愈烈之势 对影视作品的制作发行单位而言, 影视盗版带来的是电视剧收视率及销售收入 电影票房收入 音像版权收入和网络版权收入等经营业绩下降而导致的经济损失 1-1-v

7 近年来, 我国政府有关部门致力于建立较为完善的知识产权保护体系, 加大打击盗版的执法力度, 有效遏制了侵权盗版的蔓延之势, 在保护知识产权方面取得了明显的成效 但由于打击盗版侵权 规范市场秩序是一个长期的过程, 公司在一定时期内仍将面临盗版侵害的风险 7 发行人主要业务扩展至电影制作发行存在不确定性的风险公司主要业务扩展至电影制作发行业务虽然拥有丰富电视剧拍摄制作及管理经验的先天优势 一定的人才资源聚集优势 很强的题材把控能力等优势, 但仍可能存在不确定性的风险 公司初涉电影业务, 在电影发行经验方面与业内领先企业之间存在一定的差距, 可能使公司不能准确把握电影发行的最佳策略, 从而影响影片经济效益的最大化 公司虽然具备一定的人才资源聚集优势, 通过与影视行业内多位著名编剧 导演 制片人等各类关键人员签订战略协议等方式建立了稳定的合作关系, 但电影与电视剧在制作方面毕竟有一定的区别, 公司旗下没有签约大牌电影导演和艺人, 目前来说, 票房号召力比中影集团 华谊兄弟等大型 专业的电影摄制单位存在一定的差距, 在电影业务上具有一定的不确定性 8 发行人业务受 限播令 影响的风险广电总局电视剧司发布了剧规字 2009 第 56 号 广电总局电视剧司关于进一步规范卫视综合频道电视剧编播管理的通知 ( 以下简称 限播令 ), 自 2010 年 5 月 1 日起实施, 规定 : 卫视晚间黄金时段 ( 一般指 19 时到 21 时 30 分 ) 最多只能连播 2 集电视剧 ; 卫视晚间时段, 同一部电视剧不得播出超过 3 集 ; 卫视白天时段, 同一部电视剧播出不得超过 6 集 ; 一天 24 小时, 电视剧播出量不得超过卫视总节目量的 45% 从电视剧行业总体而言, 限播令主要目的不是为了限制电视剧的播出, 而是为了防止电视剧播出市场出现恶性竞争及更好地实现电视媒体功能的多样性, 推动电视剧产业从数量增长转型升级到品质提升, 从长期来看有利于电视剧行业的健康发展 由于黄金时段播出电视剧时间受到限制, 各电视频道将更注重播出电视剧的精品质量, 对优秀电视剧的争夺会更加激烈, 各台将集中资金购买质量更高的电视剧, 电视剧市场明显向优势剧目 品牌公司倾斜, 从而促进电视剧制作市场优胜劣汰, 提高优势企业的市场集中度, 使目前的一批优质品牌制作公司有机会进一步做大做强 1-1-vi

8 对发行人而言, 限播令可能会导致少数卫视播放电视剧数量的减少, 导致电视剧广告收益下降, 从而间接影响购片资金预算 尽管发行人自设立以来发行的电视剧基本都按照 限播令 的要求播出, 不存在依靠连续播放来提高收视率的情形, 且 限播令 有利于行业规范 突出实力较强的电视剧制作公司的竞争地位 有利于提高发行人的精品剧的市场份额, 但短期内电视剧播出市场的竞争程度可能增加 发行人的业务存在受 限播令 影响的风险 9 税收政策风险根据杭州市上城区国家税务局 关于浙江华策影视有限公司免征所得税的批复 ( 杭国税上发 [2006]56 号 杭国税上发 [2007]134 号 杭国税上发 [2008]93 号 ), 公司符合财政部 海关总署 国家税务总局发布的财税 [2005]2 号文 关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知 的规定, 享受税收优惠政策,2006 年 2007 年和 2008 年免缴企业所得税 公司享受的所得税免税优惠于 2008 年 12 月 31 日到期 2009 年起公司按 25% 的所得税率缴纳企业所得税, 所得税免税优惠对公司的业绩有一定影响 发行人享受的所得税优惠于 2008 年 12 月 31 日到期 年所得税优惠金额分别为 1,697, 元 7,886, 元和 10,211, 元, 占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 48.99% 33.33% 和 32.26% 上述所得税优惠政策对公司的 年经营业绩有着一定的影响, 但随着公司经营业绩的提升, 影响程度逐年下降 10 无偿受让关联方剧目对公司经营业绩的影响 2005 年公司成立时, 杭州华新及关联方将 子夜 等剧目无偿转让至公司, 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月公司发行上述剧目取得的收入分别为 1, 万元 万元 万元 万元, 占公司营业收入的比例分别为 22.92% 2.96% 4.89% 0.28%, 净收益分别为 1, 万元 万元 万元 万元, 占归属于母公司所有者的净利润比例分别为 47.48% 7.01% 9.25% 0.42%, 上述剧目对公司 2007 年 2008 年 2009 年及 2010 年 1-6 月经营业绩有一定的影响, 并已计入非经常性损益 该影响度将随着华策影视今后制作 发行规模的进一步扩大而逐渐减弱 华策影视发行上述剧目所产生的收入对目前的业务和财务不构成重大影响 11 请投资者认真阅读本 第四节风险因素 的全部内容 1-1-vii

9 目 录 发行概况... i 发行人声明... ii 重大事项提示... iii 第一节释义... 1 第二节概览... 4 一 发行人简介... 4 二 公司控股股东及实际控制人情况... 6 三 公司竞争优势... 6 四 最近三年一期的主要财务数据... 9 五 本次发行概况 六 募集资金投资项目 第三节本次发行概况 一 发行人基本情况 二 本次发行的基本情况 三 本次发行的有关当事人 四 预计发行 上市时间表 第四节风险因素 一 政策监管风险 二 影视剧适销性的风险 三 侵权盗版的风险 四 发行人主要业务扩展至电影制作发行存在不确定性的风险 五 发行人业务受 限播令 影响的风险 六 税收政策风险 七 市场竞争加剧的风险 八 知识产权纠纷的风险 九 制作成本不断上升的风险 十 应收账款金额较大的风险 十一 存货占比较高的风险 十二 经营活动净现金流量波动的风险 十三 生产计划执行的风险 十四 联合投资制作的风险 十五 安全生产的风险 十六 经营管理人才与专业创作人才不足的风险 十七 控股股东和实际控制人控制风险 十八 募集资金投资项目实施的风险 十九 净资产收益率下降的风险 第五节发行人基本情况 viii

10 一 发行人变更设立情况 二 发行人重大资产重组情况 三 发行人股权架构和组织结构 四 主要股东及实际控制人的基本情况 五 发行人的股本情况 六 发行人员工及社会保障情况 七 实际控制人 持有 5% 以上股份的主要股东以及作为股东的董事 监事 高级管理人员作出的其它重要承诺及其履行情况 第六节业务和技术 一 公司主营业务及其变化情况 二 公司所处行业基本情况 三 公司在行业中的竞争地位 四 公司主营业务具体情况 五 公司主要的固定资产和无形资产情况 六 公司及产品获奖情况 第七节同业竞争与关联交易 一 同业竞争 二 关联方及关联关系 三 关联交易 第八节董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的简要情况 二 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其近亲属在发行前持有发行人股份情况 三 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员发行前对外投资情况 四 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的薪酬 五 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 六 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 七 公司与董事 监事 高级管理人员及其他核心人员签订的协议 八 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺以及有关协议或承诺的履行情况 九 董事 监事 高级管理人员的任职资格 十 董事 监事 高级管理人员最近两年的变动情况及原因 第九节公司治理 一 公司治理制度的建立健全及运行情况 二 报告期违法违规行为情况 三 报告期资金占用和对外担保情况 四 管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 五 发行人对外投资 担保事项的政策及制度安排和执行情况 六 保护中小投资者权益的规定 第十节财务会计信息与管理层分析 ix

11 一 审计意见类型及会计报表编制基准 二 发行人报告期经审计的财务会计报表 三 公司主要会计政策和会计估计 四 基于行业特点的成本核算方法 五 适用的税率及享受的主要税收优惠政策 六 分部信息 七 非经常性损益 八 发行人主要财务指标 九 历次验资情况 十 评估情况 十一 公司财务状况分析 十二 盈利能力分析 十三 现金流量分析 十四 或有事项 期后事项及其他重要事项 十五 股利分配政策和实际股利分配情况 第十一节募集资金运用 一 募集资金运用概况 二 募集资金投资项目分析 三 募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响 第十二节未来发展与规划 一 公司未来三年的发展规划及目标 二 实现发展目标的途径和措施 三 公司制订上述计划所依据的假设条件及实施的主要困难 四 上述计划与现有业务的关系 第十三节其它重要事项 一 信息披露及投资者服务 二 重要合同 三 对外担保情况 四 可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 五 发行人的控股股东 董事 监事 高级管理人员和其他核心人员存在的重大诉讼或仲裁事项 六 董事 监事及高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 第十四节有关声明 第十五节附件 一 备查文件 二 查阅地点和查阅时间 x

12 第一节 释义 在本中, 除非文义另有说明, 下列简称由以下释义规范 : 发行人 华策影视 本公司 股份公司 公司 指 浙江华策影视股份有限公司 华策有限指公司前身浙江华策影视有限公司 金球影业指浙江金球影业有限公司, 发行人之全资子公司 大策广告指杭州大策广告有限公司, 发行人之全资子公司 金溪影视指浙江金溪影视有限公司, 发行人之全资子公司杭州大策投资有限公司 ( 即更名前的杭州华新影视制大策投资 杭州华新指作有限公司 ), 发行人之第二大股东华艺置业指浙江华艺置业有限公司 青化山旅游指杭州青化山旅游开发有限公司 华艺旅游指杭州华艺旅游开发有限公司 青化山置业指浙江青化山置业有限公司 盈华国际指盈华国际集团有限公司 华胜器材 聚缘广告 指 指 杭州华胜影视器材有限公司 ( 即更名前的浙江华盛影视器材有限公司 ) 杭州聚缘广告设计制作有限公司, 已于 2010 年 6 月注销 仲杰影业指浙江仲杰影业有限公司, 已于 2010 年 4 月注销 华艺国际指华艺 ( 国际 ) 传媒有限公司, 已于 2009 年 4 月注销 广新广告指杭州广新广告传播有限公司, 已于 2009 年 5 月注销 上海大策 指上海大策广告有限公司, 已于 2007 年 7 月注销 浙商创投指浙江浙商创业投资股份有限公司 上海六禾指上海六禾投资有限公司 国家广电总局 指 国家广播电影电视总局 省级广电局 指 国家广播电影电视总局在省 自治区 直辖市设置的地方管理局 CSM 指 央视 - 索福瑞媒介研究有限公司, 是我国专业的电视收视市场研究咨询提供商 CTR 指 央视市场研究股份有限公司, 是由中国国际电视总公司 (CITVC) 和世界领先的市场研究集团 TNS(Taylor Nelson Sofres) 于 2001 年共同投资成立的股份制企业 1-1-1

13 IPTV VOD 网络点播移动电视 CMMC 手机电视院线 院线公司植入性广告贴片广告制作许可证发行许可证摄制许可证公映许可证出品人 指指指指指指指指指指指指 CTR 市场研究是中国领先的市场研究公司, 致力于提供专业的市场调查和在市场调查基础上的分析与咨询建议服务网路协议电视 (Internet Protocol Television), 是宽频电视 (Broadband TV) 的一种 IPTV 是用宽频网络作为介质传送电视信息的一种系统, 将广播节目通过宽频上的网际协议向订户传递数码电视服务又称视频点播 ( 英文 :Video On Demand), 是一套可以让使用者通过网络选择自己想要看的视频 (Video) 内容的系统 用户选定内容后,VOD 系统可以进行即时播放, 也可以将内容完全下载后再进行播放在公共汽车等可移动物体内通过电视终端收看电视节目的一种技术或应用是指以手机为终端设备, 传输电视内容的一项技术或应用由一定数量的电影院以资本合作或供片协议为纽带组建而成的, 对下属影院实行统一排片 统一经营 统一管理的公司在影视剧拍摄中将某些企业或产品融入影视剧内容中以达到宣传企业或产品的目的, 是影视剧衍生产品的一种在电影片头插播的广告, 或在电视剧片尾跟贴播出的广告, 影视剧衍生产品的一种电视剧在拍摄之前经过国家广电总局的备案公示后取得的行政性许可文件, 包括 电视剧制作许可证 ( 乙种 ) ( 俗称 乙证 ) 和 电视剧制作许可证 ( 甲种 ) ( 俗称 甲证 ) 两种 电视剧只有在取得该许可证后方可拍摄电视剧摄制完成后, 经国家广电总局或省级广电局审查通过后取得的行政性许可文件, 只有取得发行许可证后方可发行电视剧电影在拍摄之前经过国家广电总局的批准后取得的行政性许可文件, 通常包括 摄制电影许可证 ( 俗称 甲证 ) 和 摄制电影片许可证 ( 单片 ) ( 俗称 乙证 ) 两种电影摄制完成后, 经国家广电总局审查通过后取得的行政性许可文件, 全称为 电影片公映许可证, 电影只有在取得该许可证方可发行放映电视播出机构及经批准取得 电视剧制作许可证 广播电视节目制作经营许可证 机构的法定代表人和主要负责人, 对影视剧摄制及发行等事务具有最高 1-1-2

14 剧组 剧本 母带 指 指 指 的决定权, 通常也是影视剧版权的所有者或所有者代表 影视业所特有的一种生产单位和组织形式, 是在拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队描述影视剧的脚本, 包括对白 动作 场景 情节描述等的文字经剪辑 配 ( 修 ) 音和动效 音乐制作及混录合成 字幕制作, 符合电视剧相关技术标准, 并经国家广电部门审核批准, 获得发行许可证的电视剧的声像磁带 拷贝指以正片从电影底片洗印出以供放映用的影片地面电视频道 采用地面传输标准的电视频道, 其信号覆盖面限于某指地面频道个地区卫星电视频道 采用卫星传输标准的电视频道, 信号通过卫星传输可指卫星频道以覆盖多个地区发行人本次拟向社会公开发行 1,412 万股人民币普通本次发行指股 (A 股 ) 的行为 公司章程 指本公司现行的公司章程 章程 ( 草案 ) 指本公司上市后适用章程 股票 A 股指本公司发行的每股面值人民币 1 元的普通股股票 元 万元指人民币元 万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证监会指中国证券监督管理委员会 承销团指以安信证券股份有限公司为主承销商的承销团 保荐机构 安信证券指 天健 发行人会计师指 安信证券股份有限公司 天健会计师事务所有限公司 ( 即更名前的浙江天健东方会计师事务所有限公司 ) 国浩 发行人律师指国浩律师集团 ( 杭州 ) 事务所 浙江勤信指浙江勤信资产评估有限公司 报告期 近三年一期指 注 : 本中尾数差异均由四舍五入所致 2007 年 2008 年 2009 年和 2010 年 1-6 月 1-1-3

15 第二节 概览 本概览仅对全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅 读全文 一 发行人简介 公司中文名称 : 浙江华策影视股份有限公司公司英文名称 :ZHEJIANG HUACE FILM & TV CO., LTD. 法定代表人 : 傅梅城成立日期 :2005 年 10 月 25 日股份公司设立日期 :2009 年 4 月 30 日注册地址 : 杭州市上城区景江城市花园 2 幢 3 单元 2013 室办公地址 : 杭州市文二西路 683 号西溪创意产业园 C C 座注册资本 :4,236 万元经营范围 : 制作 复制 发行 : 专题 专栏 综艺 动画片 广播剧 电视剧 ( 有效期限至 2011 年 8 月 12 日止 ); 服务 : 设计 制作 代理国内广告, 经济信息咨询 ( 除证券 期货 ), 承办会务, 礼仪服务 ; 其他无需报经审核的一切合法项目 *** 本公司是由浙江华策影视有限公司依法整体变更 发起设立的股份有限公司 2005 年 10 月 25 日, 浙江华策影视有限公司成立, 注册资本 1,000 万元 2007 年 2 月 2 日, 华策有限的注册资本由 1,000 万元增至 2,500 万元 2009 年 4 月 30 日, 华策有限依法整体变更为股份公司, 以截至 2009 年 2 月 28 日公司经审计的净资产 8, 万元折为 3,600 万股, 其余计入资本公积, 注册资本增至 3,600 万元 2009 年 8 月 6 日, 公司增资 636 万元, 注册资本增至 4,236 万元 公司自成立以来, 一直专注于影视剧的制作 发行及衍生业务 公司电视剧业务位于电视剧行业民营企业第一梯队, 是浙江省电视剧行业民营企业龙头 目前公司已经形成了年产约 300 集电视剧的生产规模 随着公司业务的发展, 公司电视剧产量将逐步提高 目前我国电视剧市场制作主体数量庞大, 电视剧市场集 1-1-4

16 中度较低, 华策影视制作 发行影视剧的市场占有率较高 2009 年度全国完成并获得国产电视剧和合拍电视剧发行许可证的剧目共 414 部 13,294 集, 公司作为制作单位制作发行国产和合拍电视剧 6 部 249 集, 市场份额按集数和部数均位于民营制作机构的第二位, 公司合拍剧市场份额按集数和部数均位于民营制作机构的第一位 2008 年度公司电视剧发行收入占全国电视剧市场交易金额的比例约 2% 在引进剧方面 : 公司在引进境外电视剧发行业务方面优势明显, 与香港 TVB 等境外影视剧制作机构保持长期的战略合作关系, 截至 2009 年末公司与电视台共联合引进境外电视剧 9 部 189 集,2009 年度公司引进剧业务市场占有率高达 4% 左右 在影视剧出口方面 :2009 年华策影视出口电视剧占全国电视剧出口总额的 5.1% 公司管理层是国内第一批民营从事影视剧制作发行业务的团队, 总经理赵依芳从业近 30 年, 行业经验丰富 赵依芳女士 2002 年荣获第三届全国百佳电视艺术工作者 ;2007 年荣获第三届中国企业改革十大风云人物 ;2008 年荣获 改革开放 30 周年浙商女杰 30 强 称号, 目前担任浙江省直民营企业家协会副会长 杭州市上城区人民代表 浙江广播电影电视产业协会常务理事 浙江广播电影电视影视动漫专业委员会主任等社会职务 公司有多部影视作品获得中宣部 五个一工程奖 全国电视剧 飞天奖 以及浙江省电视剧 牡丹奖 等奖项 2009 年, 中国往事 获得被媒体誉为电视 奥斯卡 奖的韩国首尔国际电视节最高奖项 最高电视剧大奖, 这是中国电视剧首次荣获此项殊荣 2007 年 2009 年, 公司连续两次被国家商务部 国家新闻出版总署 国家广电总局 国家文化部评为 国家文化出口重点企业 ; 在 TV 制胜 全国制作业大型调研展评 活动中, 被评选为国内 最具实力电视剧制作机构 ; 被上海东方电影频道评选为 最佳合作单位 ; 在南方盛典 剧 变 50 年 2008 年度颁奖礼上荣获 金南方年度电视剧最佳出品公司奖 奖项 中国往事 倾城之恋 万卷楼 被国家商务部等四部委列为 2009~2010 年度国家文化出口重点项目, 在入选电视剧部数和集数上均位列第一 1-1-5

17 二 公司控股股东及实际控制人情况 本次发行前, 公司控股股东为傅梅城先生, 傅梅城除直接持有本公司 47.57% 的股权外, 还通过持有大策投资 89.46% 的股权间接持有公司股份 公司实际控制人为傅梅城 赵依芳夫妇 傅梅城先生现任本公司董事长, 大策投资董事 总经理, 大策广告执行董事, 华艺置业董事, 中国国籍, 身份证号码为 ****, 无境外永久居留权 赵依芳女士现任本公司董事 总经理, 金溪影视执行董事 总经理, 大策投资董事长, 中国国籍, 身份证号码为 ****, 无境外永久居留权 三 公司竞争优势 公司总经理赵依芳女士凭借近三十年的从业经验和在业内的声望, 依托传媒业发展的契机, 带领着从业经验丰富的团队, 打造了华策影视品牌, 在业内享有较高的声誉 公司秉持可持续发展的科学经营理念, 依靠准确的产品定位 强大的发行能力 良好的品牌形象及资源整合能力, 聚集了一批优秀的人才, 并与国内著名导演 编剧保持长期稳定的战略合作关系, 在电视剧策划 制作 发行的完整的产业链上构建了公司的核心竞争优势 1 可持续发展的科学经营理念公司在题材选择上善于把握政策导向, 在合规性方面严格把关, 对敏感题材充分论证 谨慎选择, 对违规题材一律否决, 公司自成立以来所投拍的电视剧全部通过广电部门的审核, 已发行播放的电视剧全部实现在电视台黄金时段播出 在产品上坚持打造思想性 艺术性与商业性相结合的精品电视剧, 公司报告期内已基本完成销售的投拍剧目均实现较高盈利, 公司多部剧目获得 五个一 工程奖 飞天奖 牡丹奖 韩国首尔国际电视节最高奖项 最高电视剧大奖 等国内外殊荣 公司坚持 策划一批 投拍及外购一批 发行一批 储备一批 的滚动式发展策略, 形成完善的产品梯队, 实现业务发展的良性循环 2007 年 年公司每年投拍剧规模 ( 按产能计算 ) 分别为 2 部 /78 集 8 部 /314 集 8 部 /263 集 ; 外购剧规模 ( 按成本发生时间 ) 分别为 1 部 /20 集 8 部 /214 集 7 部 /264 集, 确保 1-1-6

18 了公司的持续盈利能力 公司的核心经营团队由业内第一批民营从事影视制作发行的优秀人员组成, 经验丰富, 对行业发展状况和趋势具备敏锐的洞察力和长远的预见力 公司核心经营团队经过多年的默契合作, 形成了高度一致的文化企业经营理念, 凝聚力强 忠诚度高, 保证了公司科学经营 高效运行, 稳定 健康的发展 2 准确的精品 大片产品定位公司产品定位准确, 本着 精耕细作 的精神, 专注于制作精品剧 打造大片, 牢牢树立公司影视作品 部部是精品, 年年有大片 的产品形象 公司精品 大片电视剧的市场定位使公司电视剧发行价格整体高于行业平均水平, 报告期内已基本完成销售的投拍剧平均销售价格约为 94 万元 / 集, 远高于市场平均 35 万元 / 集的水平, 也高于黄金档市场平均 70~80 万元 / 集的水平 ; 投拍剧平均毛利率约 50%, 高于约 30% 的市场平均水平 3 强大的发行营销优势公司发行营销综合实力强大, 位居国内民营影视机构前列 发行人自成立以来就实施制作与发行并举的业务模式, 二者均衡发展 相辅相成 在公司总经理赵依芳 副总经理兼发行部总经理余海燕的带领下, 公司产品实现了 100% 的发行成功率 ( 即发行人取得发行许可证的剧目均实现发行并播出, 且已基本完成发行的电视剧均实现盈利 ) 同时, 公司产品不仅在国内市场已实现盈利, 同时还积极拓展海外市场, 奠定了中国影视产品在海外市场的先发优势 (1) 经验丰富的专业发行团队公司实际控制人 总经理赵依芳, 从业近 30 年, 行业经验丰富, 打造了华策影视品牌, 在业内享有较高的声誉, 是公司制作 发行 核心技术团队的组建者和领导人, 主导公司团队建设 市场开拓, 其专业背景 行业经验使其在公司管理团队中具有很强的凝聚力 影响力 主导力, 对公司电视剧的发行和未来业务发展具有重要作用 在赵依芳近 30 年的行业生涯中, 成功领导发行超过 70 部电视剧 公司副总经理 发行部总经理余海燕女士, 曾任电视台新闻主播 主持人, 负责公司电视剧的全球发行 余海燕从事发行业务十余年, 销售上千集影视剧, 销售总额超过 5 亿元, 区域涉及国内 30 多个省份, 海外 30 多个国家和地区, 是行 1-1-7

19 内的销售精英 公司节目发行部目前有 11 名发行营销人员, 分为国外和国内两个发行团队 国内市场发行分三个专业组, 分别按项目负责发行工作, 每年每组可发行电视剧 4~6 部 海外发行团队由具有海外发行经验的发行人员组成, 保证了海外发行市场网络的最大化 (2) 完善和成熟的国内外发行营销网络经过经营团队多年来的专业化运作, 发行人已与中央电视台 全国 60 多家省市级电视台 ( 或广电集团 ) 建立了业务合作 ( 即直接签订发行合同 ), 发行区域覆盖全国各省 自治区 直辖市 ( 含香港 澳门 台湾 ) 公司与湖南广播影视集团节目营销中心 安徽卫视 浙江广播电视集团三家国内电视剧采购能力较强的电视台签订了 战略合作协议, 以独家买断 预购合作模式等多种合作方式, 就电视剧的制作和发行进行长期合作 公司通过电视台 音像公司 新媒体等多种渠道发行电视剧, 发行区域覆盖全国各省 自治区 直辖市 ( 含香港 澳门 台湾 ), 以及海外 30 多个国家和地区 (3) 高于市场平均水平的发行价格优势公司精品 大片电视剧的市场定位使公司电视剧发行价格整体高于行业平均水平, 报告期内已基本完成销售的投拍剧平均销售价格约为 94 万元 / 集, 远高于市场平均 35 万元 / 集的水平, 也高于黄金档市场平均 70~80 万元 / 集的水平 截至报告期末, 公司 2008 年出品的大片 中国往事, 发行价格超过 130 万元 / 集, 公司 2008 年出品的另一部大片 倾城之恋, 发行价格近 110 万元 / 集, 都处于业内同期较高水准 发行价格是发行人员与电视台经过沟通 洽谈 预审片 询价等多种方式和程序所确定的, 公司电视剧发行价格高于行业平均水平, 不仅反映了公司投拍电视剧的高质量, 更体现了发行人员的专业素质 敬业程度以及与电视台良好的合作关系 发行价格优势是发行综合实力的体现 (4) 领先的行业地位和较高的市场占有率公司自成立之初就致力于电视剧产品的制作和发行, 业务发展速度较快, 仅仅几年时间就跃居民营电视剧制作企业第一梯队的行列, 是浙江省电视剧行业民 1-1-8

20 营企业龙头 由于电视剧市场制作主体数量庞大, 电视剧市场集中度较低, 包括华策影视在内的几家品牌认知度较高的民营电视剧制作公司, 所占的市场份额总额也不足 10% 领先的行业地位以及较高的市场占有率也说明了公司发行能力较强 4 良好的品牌形象, 强大的资源整合能力我国文化产业尚处于从事业到产业的转型改制阶段, 人才及各类资源分散, 体制和组织形式多样 公司抓住了行业发展的历史性机遇, 凭借可持续发展的科学经营理念, 长期坚持诚信 合规 共赢的经营思路, 打造精品力作, 塑造良好的品牌形象, 获得了合作方和客户的广泛认同 凭借经营团队良好的口碑和公司品牌吸引力, 公司将各类上下游优质资源聚拢并有效整合, 与多位著名编剧 导演 监制等签订长期战略合作协议, 形成了一批相互认同 能够与公司长期深度合作的合作伙伴, 构筑了公司业务发展的强大基础 四 最近三年一期的主要财务数据 根据天健出具的天健审 (2010)3878 号 审计报告, 本公司最近三年一 期的主要财务数据及指标如下 : ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项 目 资产总计 27, , , , 负债总计 3, , , , 归属于母公司所有者权益合计 24, , , , 少数股东权益 所有者权益合计 24, , , , ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 14, , , , 营业利润 7, , , ,

21 利润总额 8, , , , 净利润 6, , , , 归属于母公司所有者的净利润 6, , , , ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 , 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 -1, , , , 现金及现金等价物净增加额 -2, , , , ( 四 ) 主要财务指标 主要财务指标 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 11.36% 20.14% 32.22% 38.37% 资产负债率 ( 合并 ) 12.96% 24.52% 32.51% 38.38% 无形资产 ( 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 ) 占 净资产的比例 (%) 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 7, , , , 利息保障倍数 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 )

22 五 本次发行概况 1 股票种类: 人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值: 人民币 1.00 元 3 发行股数:1,412 万股 4 发行价格:68 元 / 股 通过向询价对象初步询价确定发行价格 5 发行方式: 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 6 发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并已申请开通创业板市场交易的境内投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 7 承销方式: 由保荐机构 ( 主承销商 ) 组织的承销团以余额包销方式承销 六 募集资金投资项目 本次募集资金拟投资以下项目 : 项目名称 补充影视剧业务营运资金项目 其他与主营业务相关的营运资金项目 募集资金投资金额 32,000 万元 用 本次募集资金运用的详细情况参见本 第十一节募集资金运

23 第三节 本次发行概况 一 发行人基本情况 中文名称 : 浙江华策影视股份有限公司英文名 :ZHEJIANG HUACE FILM & TV CO., LTD. 注册资本 :4,236 万元法定代表人 : 傅梅城成立日期 :2005 年 10 月 25 日注册地址 : 杭州市上城区景江城市花园 2 幢 3 单元 2013 室办公地址 : 杭州市文二西路 683 号西溪创意产业园 C C 座邮政编码 : 负责信息披露与投资者关系的部门 : 证券部董事会秘书 : 金骞 电 传 话 : 真 : 互联网网址 : 电子信箱 :zqsw@ huacemedia.com 二 本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 1,412 万股, 占发行后总股本比例为 25% 每股发行价格 发行市盈率 通过向询价对象初步询价确定发行价格 倍 ( 每股收益按照 2009 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算 ) 85 倍 ( 每股收益按照 2009 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 发行前每股净资产 5.7 元 / 股 ( 以经审计的净资产除以发行前总股本计算 )

24 发行后每股净资产发行市净率发行方式发行对象承销方式募集资金总额募集资金净额上市地点发行费用概算 元 / 股 ( 以经审计的净资产加募集资金净额除以发行后总股本计算 ) 倍 ( 按每股发行价格除以发行前每股净资产 ) 3.34 倍 ( 按每股发行价格除以发行后每股净资产 ) 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并已申请开通创业板市场交易的境内投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 由保荐机构 ( 主承销商 ) 组织的承销团以余额包销方式承销 96,016 万元 90,713 万元深圳证券交易所 (1) 承销及保荐费用 :4,200 万元 ;(2) 审计 验资及评估费用 :313 万元 ;(3) 律师费用 :190 万元 ;(4) 发行手续费用 :600 万元 三 本次发行的有关当事人 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 安信证券股份有限公司 法定代表人 : 牛冠兴 住 所 : 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元 联系地址 : 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 22 层 电 传 话 : 真 : 保荐代表人 : 陈亚辉 刘静芳 项目协办人 : 于冬梅 项目组成员 : 杨颢轶 成井滨 李素素 钟铁锋 姬瑞 谭建邦 赵小燕 ( 二 ) 发行人律师事务所 : 国浩律师集团 ( 杭州 ) 事务所 负责人 : 吕秉虹 地 电 传 址 : 浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 话 : 真 :

25 经办律师 : 徐旭青 杨婕 ( 三 ) 发行人会计师事务所 : 天健会计师事务所有限公司 负责人 : 吕苏阳 地 电 传 址 : 浙江省杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-10F 话 : 真 : 经办注册会计师 : 翁伟 项丹丹 ( 四 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地 电 传 址 : 深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼 话 : 真 : ( 五 ) 收款银行 户 名 : 安信证券股份有限公司 住所 : 中信银行深圳分行营业部账号 : ( 六 ) 申请上市证券交易所 : 深圳证券交易所 地 电 传 址 : 深圳市深南东路 5045 号 话 : 真 : 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 四 发行上市的重要日期 1 刊登发行公告的日期 :2010 年 10 月 11 日 2 开始询价推介时间 :2010 年 9 月 28 日 -9 月 30 日

26 3 刊登定价公告日期 :2010 年 10 月 11 日 4 申购日期和缴款日期 :2010 年 10 月 12 日 5 股票上市日期 : 发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌

27 第四节 风险因素 一 政策监管风险 目前, 国家对具有意识形态特殊属性的影视行业的监督 管理较为严格, 国家对电视剧制作 进口 发行等环节实行许可制度, 并禁止出租 出借 出卖 转让或变相转让电视剧各类许可证 1997 年 9 月 1 日起实施的 广播电视管理条例 ( 中华人民共和国国务院令第 228 号 ) 和 2000 年 6 月 15 日起实施的 电视剧管理规定 ( 国家广电总局令第 2 号 ) 规定 : 设立电视剧制作单位, 应当经国家广播电影电视总局批准 制作电视剧必须持有 电视剧制作许可证, 国家广播电影电视总局对电视剧制作单位和 电视剧制作许可证 实行总量控制, 动态管理, 进口电视剧, 由国家广播电影电视总局指定的机构按照规定的程序进行 其他任何单位和个人不得从事电视剧的进口业务 2002 年 2 月 1 日起实施的 电影管理条例 ( 中华人民共和国国务院令第 342 号 ) 和 2004 年 11 月 10 日起实施的 电影企业经营资格准入暂行规定 ( 国家广播电影电视总局 中华人民共和国商务部令第 43 号 ) 对电影的制作 发行 放映 进出口经营资格等亦作出了相应的规定 对公司而言 : 一方面, 如果国家严格的行业准入和监管政策将来进一步放宽, 广播电影电视行业的竞争将会更加激烈, 外资企业及进口电影 电视剧对国内广播电影电视行业的冲击亦有可能加大 另一方面, 国家从资格准入到内容审查, 对广播电影电视行业的监管贯穿于行业的整个业务流程之中, 如果在影视制作过程中违反了相关监管规定, 将受到国家广播电影电视行政部门通报批评 限期整顿 没收所得 罚款等处罚, 情节严重的还将被吊销相关许可证及市场禁入 对公司影视作品而言 : 一是剧本未获备案的可能, 公司筹拍阶段面临的损失主要是前期筹备费用, 若剧本未获备案, 对公司的不利影响很小 ; 二是公司已经摄制完成的作品, 存在未获内容审查通过继而被报废处理的可能, 公司的损失是该作品的全部制作成本 ; 三是禁止发行或放 ( 播 ) 映的可能, 即公司影视作品取得 电影片公映许可证 或 电视剧发行许可证 后被禁止发行或放 ( 播 ) 映, 作品将存在报废处理的可能, 同时公司还可能遭受行政处罚, 公司除承担全部制

28 作成本的损失外, 还可能面临因行政处罚带来的损失 二 影视剧适销性的风险 影视剧作为一种大众文化消费, 与日常的物质消费不同, 没有一般物质产品的有形判断标准, 对作品的好坏判断主要基于消费者的主观体验和独立判断, 而且消费者的主观体验和判断标准会随社会文化环境变化而变化, 并具备很强的一次性特征 这种变化和特征不仅要求影视产品必须吻合广大消费者的主观喜好, 而且在吻合的基础上必须不断创新, 以引领文化潮流, 吸引广大消费者 影视剧的创作者对消费大众的主观喜好和判断标准的认知也是一种主观判断, 只有创作者取得与多数消费者一致的主观判断, 影视剧才能获得广大消费者喜爱, 才能取得良好的票房或收视率, 形成市场需求 公司一方面尽量扩大影视题材的来源 ( 包括但不限于外部购买剧本 委托编剧创作等 ), 另一方面公司建立了一整套题材 剧本和剧组人员筛选制度, 充分利用集体决策制度和创作团队多年的从业经验, 从思想性 艺术性 娱乐性 观赏性相结合的角度尽可能地去提高影视剧的适销性 但由于不能确保创作团队主观判断与广大消费者主观判断的完全一致性, 因此, 公司影视剧产品的市场需求具有一定的未知性, 影视剧的投资回报存在一定的不确定性 三 侵权盗版的风险 盗版对影视行业而言是一种客观存在, 只可限制, 很难杜绝 随着 VCD/DVD 刻录技术 摄影技术等影音技术和网络传播技术的迅速发展, 影视盗版产品不仅价格低廉, 且容易获得, 对部分消费者而言具有较强的吸引力, 因此, 影视作品的侵权盗版现象呈愈演愈烈之势 对影视作品的制作发行单位而言, 影视盗版带来的是电视剧收视率及销售收入 电影票房收入 音像版权收入和网络版权收入等经营业绩下降而导致的经济损失 近年来, 我国政府有关部门致力于建立较为完善的知识产权保护体系, 加大打击盗版的执法力度, 有效遏制了侵权盗版的蔓延之势, 在保护知识产权方面取得了明显的成效 但由于打击盗版侵权 规范市场秩序是一个长期的过程, 公司在一定时期内仍将面临盗版侵害的风险

29 四 发行人主要业务扩展至电影制作发行存在不确定性的风 险 公司主要业务扩展至电影制作发行业务虽然拥有丰富电视剧拍摄制作及管理经验的先天优势 一定的人才资源聚集优势 很强的题材把控能力等优势, 但仍可能存在不确定性的风险 公司初涉电影业务, 在电影发行经验方面与业内领先企业之间存在一定的差距, 可能使公司不能准确把握电影发行的最佳策略, 从而影响影片经济效益的最大化 公司虽然具备一定的人才资源聚集优势, 通过与影视行业内多位著名编剧 导演 制片人等各类关键人员签订战略协议等方式建立了稳定的合作关系, 但电影与电视剧在制作方面毕竟有一定的区别, 公司旗下没有签约大牌电影导演和艺人, 目前来说, 票房号召力比中影集团 华谊兄弟等大型 专业的电影摄制单位存在一定的差距, 具有业务的不确定性 五 发行人业务受 限播令 影响的风险 广电总局电视剧司发布了剧规字 2009 第 56 号 广电总局电视剧司关于进一步规范卫视综合频道电视剧编播管理的通知 ( 以下简称 限播令 ), 自 2010 年 5 月 1 日起实施, 规定 : 卫视晚间黄金时段 ( 一般指 19 时到 21 时 30 分 ) 最多只能连播 2 集电视剧 ; 卫视晚间时段, 同一部电视剧不得播出超过 3 集 ; 卫视白天时段, 同一部电视剧播出不得超过 6 集 ; 一天 24 小时, 电视剧播出量不得超过卫视总节目量的 45% 从电视剧行业总体而言, 限播令主要目的不是为了限制电视剧的播出, 而是为了防止电视剧播出市场出现恶性竞争及更好地实现电视媒体功能的多样性, 推动电视剧产业从数量增长转型升级到品质提升, 从长期来看有利于电视剧行业的健康发展 由于黄金时段播出电视剧时间受到限制, 各电视频道将更注重播出电视剧的精品质量, 对优秀电视剧的争夺会更加激烈, 各台将集中资金购买质量更高的电视剧, 电视剧市场明显向优势剧目 品牌公司倾斜, 从而促进电视剧制作市场优胜劣汰, 提高优势企业的市场集中度, 使目前的一批优质品牌制作公司有机会进一步做大做强 对发行人而言, 限播令可能会导致少数卫视播放电视剧数量的减少, 导致电

30 视剧广告收益下降, 从而间接影响购片资金预算 尽管发行人自设立以来发行的电视剧基本都按照 限播令 的要求播出, 不存在依靠连续播放来提高收视率的情形, 且 限播令 有利于行业规范 突出实力较强的电视剧制作公司的竞争地位 有利于提高发行人的精品剧的市场份额, 但短期内电视剧播出市场的竞争程度可能增加 发行人的业务存在受 限播令 影响的风险 六 税收政策风险 根据杭州市上城区国家税务局 关于浙江华策影视有限公司免征所得税的批复 ( 杭国税上发 [2006]56 号 杭国税上发 [2007]134 号 杭国税上发 [2008]93 号 ), 公司符合财政部 海关总署 国家税务总局发布的财税 [2005]2 号文 关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知 的规定, 享受税收优惠政策,2006 年 2007 年和 2008 年免缴企业所得税 公司享受的所得税免税优惠于 2008 年 12 月 31 日到期 2009 年起公司按 25% 的所得税率缴纳企业所得税, 所得税免税优惠对公司的业绩有一定影响 发行人享受的所得税优惠于 2008 年 12 月 31 日到期 年所得税优惠金额分别为 1,697, 元 7,886, 元和 10,211, 元, 占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 48.99% 33.33% 和 32.26% 上述所得税优惠政策对公司的 年经营业绩有着一定的影响, 但随着公司经营业绩的提升, 影响程度逐年下降 七 市场竞争加剧的风险 公司目前主要从事电视剧的制作和发行 我国电视剧市场经过十多年来的迅猛发展, 市场化程度较高 从近几年的情况看, 市场对电视剧的需求一直在增加, 各电视台的播出和交易数量持续增长 随着政策的逐步放宽和市场的进一步发展, 越来越多的民营影视制片公司大量涌现, 根据国家广电总局公布的数据, 持有 2010 年度 电视剧制作许可证 ( 甲种 ) 的机构有 132 家, 持有 2010 年度 广播电视节目制作经营许可证 的机构有 4,057 家 尽管市场规模较大, 但由于大量实力弱小的制作公司的出现, 市场制作水平良莠不齐, 电视剧市场整体上仍然呈现 整体供需状况供不应求 的特征, 有相当一部分产品无法实现销售 但同时精品电视剧出现求大于供的特殊局面 公司自成立以来, 一直致力于精品剧

31 电视大片的制作, 公司产品在市场上供不应求, 但仍然无法完全避免整个行业市 场竞争加大可能产生的系统性风险 八 知识产权纠纷的风险 对影视制作行业而言, 著作权是最重要的知识产权, 根据 中华人民共和国著作权法 第十五条规定, 电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品的著作权由制片者享有, 但编剧 导演 摄影 作词 作曲等作者享有署名权, 并有权按照与制片者签订的合同获得报酬 电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品中的剧本 音乐等可以单独使用的作品的作者有权单独行使其著作权 公司影视作品存在多方主张知识产权权利的情形, 为了避免出现主张权利的纠纷, 公司与各合作单位或个人等权利方签订合约 约定了详细的权利范围 如果发生上述纠纷 涉及法律诉讼, 除可能直接影响公司经济利益外, 还可能影响公司的行业形象, 最终对公司业务开展带来不利影响 尽管报告期内公司未发生知识产权纠纷引起的诉讼, 但公司无法确保未来不发生此类情形 公司影视作品还存在侵犯第三方知识产权的潜在风险 九 制作成本不断上升的风险 近几年来, 剧本费用 演职人员劳务报酬 场景 道具 租赁费用等电视剧相关制作费用不断提价, 而且许多影视公司为了制作精品大片提升作品质量, 赢得高收视率, 加大投入并延长制作周期, 使得影视公司制作成本不断上升 另一方面, 由于电视剧市场竞争比较激烈 电视台具备较强的话语权, 除少数精品大片电视剧能获得理想的发行价格外, 多数普通电视剧的购片价格滞涨 甚至下跌 加之盗版的存在, 电视剧的音像销售收入也难取得大的突破, 影视制作公司向下转移电视剧制作成本存在一定的难度 因此公司存在着制作成本不断上升的风险 十 应收账款金额较大的风险 2007 年末 2008 年末 2009 年末和 2010 年 6 月末公司应收账款账面价值分别为 1, 万元 2, 万元 4, 万元和 7, 万元, 占流动资产的比例分别为 17.00% 18.03% 20.57% 和 25.89%, 占总资产的比例分别为 16.76%

32 17.80% 20.28% 和 25.44% 应收账款金额较大, 占资产比例较高 公司影视作品的发行时间与期末应收账款余额的大小有较强的关系 如果期末影视作品的发行量较大, 一般会形成较大金额的应收账款, 因此, 各会计期末应收账款余额的变化较大, 具备较强的波动性, 使得公司资金管理的难度加大, 也使得公司资金短缺的风险加大 一方面公司通过加强应收账款管理, 尽可能快地收回资金,2007 年 2008 年 2009 年和 2010 年上半年公司应收账款周转率分别为 和 2.36; 另一方面, 公司通过预售影视作品 吸收联合投资方资金等方式平滑应收账款带来的资金波动 虽然公司应收账款余额较大, 占资产比例较高, 但由于公司的销售客户主要为各大电视台, 普遍信用良好, 应收账款的坏账风险较低, 公司报告期内没发生坏账损失 由于一年内应收账款占比很高,2007 年末 2008 年末 2009 年末和 2010 年 6 月末, 分别为 100% 91.96% 97.09% 和 91.20%, 应收账款质量很好, 计提坏账准备对公司经营业绩的影响也很小 十一 存货占比较高的风险 2007 年末 2008 年末 2009 年末和 2010 年 6 月末公司存货账面价值分别为 4, 万元 5, 万元 4, 万元和 5, 万元, 占总资产比分别为 53.00% 38.89% 20.43% 和 21.16%, 占流动资产比分别为 53.74% 39.40% 20.72% 和 21.53% 存货占总资产比例较高系影视制作企业的行业特征, 公司也不例外 对影视制作企业而言, 其产品 影视作品的生产过程中可以不需要购置形成固定资产的生产设备 土地 厂房等, 投入的资金主要用于剧本创作服务 演职人员劳务及相关支出 摄制耗材 道具 服装 化妆用品等的采购, 以及专用设施 设备和场景的经营租赁等 影视制作企业的连续生产就是资金和存货的不断转换, 如果是正常的扩大生产, 则伴随着资金和存货的轮换增加 因此, 公司只要在持续摄制影视作品, 存货必然成为资产的主要构成部分 综上所述, 公司资金的最主要用途就是用于连续摄制影视作品, 即形成较大金额的存货 公司与目前大多数国内影视制作企业一样, 单个影视作品投资占影视作品总投资的比例较高 如果公司影视作品完成后, 未能通过主管部门的审查或发行失败, 公司则面临较大的投资风险, 单个影视作品占比越高, 失败的影响

33 越大 从公司报告期内的生产经营情况来看, 尚未发生完成的影视作品未通过审 查或发行失败的情形 随着公司正常生产经营规模的扩大, 存货资产占比较高特 别是单个影视作品占比较高的风险会相应降低 十二 经营活动净现金流量波动的风险 2007 年 2008 年和 2009 年公司经营活动净现金流量分别为 万元 万元 1, 万元和 万元 由于公司与关联企业存在资金往来, 扣除该影响因素后 2007 年 2008 年和 2009 年公司经营活动净现金流量分别为 万元 -1, 万元 1, 万元和 万元 公司经营活动净现金流量存在一定的波动性 对影视制作企业而言, 经营活动现金流量具备以下两大特性 : 一是经营活动现金流入的周期性, 即影视作品从启动投资开始拍摄到实现销售收入并回笼资金往往需要 1 年以上的周期, 普遍存在跨期现象 ; 二是经营活动现金流入流出的非均衡性, 在影视作品的摄制和发行过程中, 资金流出持续全部过程直至发行结束, 而影视作品发行结束后资金的回笼往往在某几个时点发生, 呈明显的间歇性, 从而导致了经营活动现金流入和流出的非均衡性 由于上述特性的存在, 以及公司规模的快速扩张, 对公司会计年度的经营活动现金净流量构成重大的影响, 公司报告期内经营活动净现金流量呈现出一定的波动性 由于影视制作企业经营活动现金流量的周期性和非均衡性, 公司在扩大生产经营的过程中将经常面临着某一时段内经营活动净现金流量为负 需要外部筹资的情形 一旦不能以适当的投资条件 资金成本及时获得所需资金, 公司的生产计划和盈利水平将受影响, 更无法扩大经营规模 提升盈利能力 资金短缺已成为影响公司进一步提升核心竞争力的瓶颈 十三 生产计划执行的风险 公司每年下半年制定下一年度电视剧 电影的总体制作发行计划, 对具体的影视作品而言, 生产计划能否按期完成存在不确定性 在前期筹备阶段, 题材剧本的修改与定稿 主管部门的审批 主创阵容的确定 资金的及时到位等因素对计划安排产生较大影响 ; 在影视拍摄阶段, 主创人员的配合程度 拍摄的自然条件 剧组的管理等因素对拍摄的进度 质量 投资预算控制都可能产生较大影响 ;

34 上述各因素中任何一个因素, 均有可能影响具体影视作品的顺利完成, 从而影响公司总体的制作发行计划 为此, 公司在影视作品制作发行的各个环节均制定并执行严格的管理流程, 以确保公司自身的工作效率 报告期内公司未发生生产计划未按期完成的情况 但由于该行业的诸多外部不可控因素的影响, 公司仍然存在不能顺利完成制作发行计划的可能 十四 联合投资制作的风险 联合投资制作现已成为影视投资制作的主要形式之一, 具有集合社会资金, 整合创作 市场资源以及分散投资风险的优点 在联合摄制中, 通常约定投资额较大的一方作为执行制片方, 全权负责一切具体制作 拍摄及监督事宜, 其他各方可以根据合同约定具有对影视摄制过程的重大事项的知情权和建议权等 公司作为执行制片方的联合投资制作与公司单独摄制一样, 不存在控制风险 合作对方作为执行制片方的联合摄制时, 公司虽然可以根据合同充分行使联合投资制作方的权利, 但摄制的具体工作均由执行制片方完成, 具体执行工作的好坏对影视作品的出品以及发行成败具有重大的影响 如果执行制片方的具体摄制工作不能达到联合投资制作各方的共同预期要求, 导致影视作品发行失败, 则损失由各方共同承担, 因而公司存在着联合投资制作的控制风险 另外, 由于影视项目在制作过程中可能存在主创人员 投资额 盈利预期等发生变化 单独摄制时, 这些变化均由公司自身承担, 根据变化情况适时决策调整 联合投资制作时, 影视项目若发生较大变化, 可能需要合作双方重新协商共同决策, 从而导致投资额 投资比例 合作方式等发生变化, 以使双方能继续双赢合作, 也可能发生协商不一致终止合作的情形 尽管公司会根据自身资金状况 项目的重新评估 公司项目整体安排等因素, 按风险最小化 收益最大化的原则进行决策, 但联合投资制作项目存在的不确定性仍可能给公司带来风险 十五 安全生产的风险 影视制作行业的安全生产风险主要有两类, 一是演职人员的安全事故风险 ; 二是摄制材料的毁损风险 安全事故风险主要存在于影视作品的拍摄过程中 安全事故风险依影视题材不同而不同, 一般而言, 涉及特效特技的战争 武侠等题材的影视剧拍摄过程中

35 安全事故风险较大, 现实 言情等题材的风险则很小 安全事故的发生不仅会造成影视拍摄的停工 影响公司的正常生产经营, 还会因演职人员受伤或遇难引发相应的支付赔偿 在影视剧的拍摄和制作过程中, 素材带等摄制材料弥足珍贵 如果在拍摄制作过程中因自然因素或人为因素发生摄制材料的毁损 丢失, 会影响到摄制的正常进行或造成返工 公司自成立以来未发生演职人员安全事故或摄制材料毁损地情况, 但无法保证未来不发生任何此类安全事故 十六 经营管理人才与专业创作人才不足的风险 影视作品的制作是一个十分复杂的过程, 整个过程无论作品的摄制还是剧组的管理都需要有相当的专业知识和丰富的工作经验 通常而言, 要完成影视作品的摄制, 须组建由制片部门 导演部门 摄像部门 录音部门和美术部门构成的剧组, 各部门岗位均需专业人士方能胜任 而更为重要的是如何适当地对各部门进行协调管理, 使得剧组的每个成员各司其职, 以最高的效率制作出最好的影视作品 在影视作品制作所需的诸多资源中, 人力资源是最宝贵的 最重要的战略性资源, 是创造影视精品的主体 拥有多少人才和如何使用人才决定了能在多大程度上提高影视作品的质量和产量 影视制作企业之间的竞争, 表面体现为市场竞争, 实际则是影视制作专业经营管理人才和创作人才的竞争 目前, 影视制作企业数量众多, 对影视制作经营管理人才和专业创作人才的争夺非常激烈 公司自成立之初就着手经营管理人才和专业创作人才队伍的建设, 目前已经聚集了刘冠军 ( 笔名刘恒 ) 邹静之 麦家等一大批优秀的行业人才 但随着公司规模的快速扩张, 如果出现人才流失状况, 或不能吸引更多优秀人才加盟, 公司的业务经营可能会因此受到不利影响 十七 控股股东和实际控制人控制风险 公司实际控制人为傅梅城 赵依芳夫妇, 傅梅城持有公司 47.57% 的股份 持有杭州大策投资有限公司 89.46% 的股份, 杭州大策投资有限公司为公司第二大股东 持有公司 33.99% 的股份, 赵依芳为公司董事 总经理 因此, 实际控制人直接或间接持有公司 81.56% 的股份 本次股票成功发行后实际控制人合计持有本公司的股份比例会相应降低, 但仍然处于绝对控股地位 实际控制人和控

36 股股东可以利用其绝对控股的地位优势, 通过行使表决权对本公司的董事 股东 选任监事人选 经营方针 投资决策和股利分配等重大事项施加控制或重大影响, 从而有可能影响甚至损害公司及公众股东的利益 十八 募集资金投资项目实施的风险 本次募集资金到位后, 到 2012 年, 公司每年投拍的电视剧将达到 20 部 600 集左右, 每年投拍的电影将达到 3~4 部左右 虽然公司对募集资金项目市场状况和市场前景进行了充分的分析, 并为扩大经营规模做好了相应的准备工作, 具备了相应的能力, 但项目具体实施时仍然可能面临人才不足 市场开拓低于预期等诸多不确定性因素, 从而影响规模扩张预期的经济效益 十九 净资产收益率下降的风险 2009 年公司加权平均净资产收益率为 45.40% 本次发行完成后, 净资产规模亦会相应地大幅提高, 而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定的周期 因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险

37 第五节 发行人基本情况 一 发行人变更设立情况 ( 一 ) 设立方式 本公司是由浙江华策影视有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公 司, 于 2009 年 4 月 30 日在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记, 并领取了注 册号为 的企业法人营业执照, 变更设立时的注册资本为 3,600 万 元 华策有限于 2005 年 10 月 25 日由杭州华新和傅梅城共同投资设立, 华策有 限成立时, 股权结构如下 : 序 号 股东名称 出资 ( 元 ) 比例 (%) 1 杭州华新影视制作有限公司 8,800, 傅梅城 1,200, 总 计 10,000, ( 二 ) 发起人 本公司发起人为傅梅城 杭州大策投资有限公司 程圣德 金骞 赵彩芳 刘冠军 邹静之 张伟英 陈宇舟 变更设立时, 公司股权结构如下 : 序 号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 傅梅城 20,150, 杭州大策投资有限公司 14,400, 程圣德 254, 金 骞 254, 赵彩芳 247, 刘冠军 211, 邹静之 211, 张伟英 169, 陈宇舟 100, 总 计 36,000, 注 : 上表中赵彩芳为赵依芳的妹妹

38 ( 三 ) 发行人设立前后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事 的主要业务 公司主要发起人为傅梅城先生和大策投资, 其中, 大策投资系傅梅城先生控股的公司 在本公司变更设立前后, 傅梅城先生对外投资和实际从事的主要业务均未发生变化 傅梅城先生除担任本公司董事长 法定代表人外, 还进行对外投资, 未直接从事其他业务 除持本公司股权外, 傅梅城先生还直接持有以下公司股权 : 大策投资 89.46% 的股权 华艺置业 63.50% 的股权 上述公司中, 大策投资是一家以对外投资为主要业务的公司, 华艺置业是一家以房地产开发为主要业务的公司 在本公司变更设立前后, 大策投资对外投资和实际从事的主要业务均未发生变化 大策投资主要从事对外投资业务, 除持有本公司股权外, 还持有华艺置业 36.50% 的股权 ( 四 ) 发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司系华策有限整体变更而来, 承继了华策有限的全部资产及业务 故公司成立时主要业务为影视剧的制作 发行及衍生业务 主要资产为与影视剧制作 发行相关的存货以及相关债权 债务 公司成立以来实际从事的主要业务及经营模式均未发生变化 ( 五 ) 变更设立前后公司的业务流程 公司是由华策有限整体变更设立的股份有限公司, 承继了华策有限的所有业 务 资产 负债及人员, 公司设立前后的业务流程未发生变化, 具体业务流程详 见本 第六节业务与技术 ( 六 ) 公司变更设立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系 及演变情况 本公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系未发生重大变化,

39 具体情况请参见本 第七节同业竞争和关联交易 ( 七 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况 华策有限整体变更设立股份公司后, 公司承继了其所有资产和全部债权 债 务, 相关资产已经办理产权变更手续 ( 八 ) 独立运营情况 本公司成立以来, 均严格按照 公司法 证券法 等有关法律 法规和公司 章程 的要求规范运作, 建立健全公司法人治理结构, 在资产 人员 财务 机构 业务等方面与股东或实际控制人及其控制的其他企业完全分开, 具有独立 完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 本公司在业务 资产 人员 机构和财务等方面的独立运行情况如下 : 1 资产完整公司系由华策有限整体变更设立, 依法承继华策有限的所有资产, 变更设立后, 公司依法办理了相关资产和产权的变更登记 公司资产与股东的资产严格分开, 产权明晰, 并完全独立运营 公司业务和经营必需的经营性资产的权属完全由公司独立享有, 不存在与股东单位共用的情况 公司对所有资产拥有完全的控制和支配权, 不存在资产 资金被股东占用而损害公司利益的情况 2 人员独立公司的董事 监事 高级管理人员均依照 公司法 及 公司章程 等有关规定产生, 不存在违法兼职情形 公司的总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬, 未在实际控制人所控制的其他企业中担任职务或领取薪酬, 也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情形 公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职 公司设有独立的劳动 人事 工资管理体系 公司与股东单位和关联企业之间在人员方面完全独立 3 财务独立本公司及下属子公司均设立了独立的财务会计部门, 配备了专门的财务人员, 建立了独立的会计核算体系, 并制订了完善的财务管理制度 本公司及下属

40 子公司在银行均开设了独立的银行账户, 并作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务 公司目前不存在资金 资产及其他资源被股东及关联企业违规占用的情况 ; 公司建立了独立的工资管理制度, 并在有关社会保障 工薪报酬等方面分账独立管理 ; 公司目前不存在为股东及除子公司外的其他关联企业提供担保, 或将公司名义的借款 授信额度转借给股东及关联企业使用的情形 4 机构独立公司通过股东大会 董事会 监事会以及独立董事制度, 强化公司分权管理与监督职能, 形成了有效的法人治理结构 在内部机构设置上, 公司建立了适应自身发展需要的组织机构, 明确了各机构职能, 定员定岗, 并制定了相应的内部管理与控制制度 公司各职能部门均独立履行其职能, 独立开展生产经营活动, 与现有股东及股东控制的企业及其职能部门之间不存在上下级关系, 不存在股东或股东控制的企业直接干预公司经营活动的情况 公司拥有独立的经营场所, 不存在与控股股东及实际控制人混合经营 合署办公的情形 5 业务独立公司目前主要从事影视剧的制作和发行及衍生业务 公司拥有独立完整的制作及发行业务系统, 业务与公司控股股东及其控制的企业相互独立, 不存在依赖股东及其他关联方的情况, 具备独立面向市场自主经营的能力 公司的控股股东及实际控制人已出具 避免同业竞争承诺书, 承诺不从事与本公司形成竞争关系的相关业务 二 发行人重大资产重组情况 发行人自成立以来, 未进行过重大资产重组 三 发行人股权架构和组织结构

41 金球影业金溪影视大策广告华策影视申请文件 ( 一 ) 发行人股权架构图 傅梅城 余海燕 2% 89.46% 47.57%% 傅小纹 8.54% 63.5% 大策投资 上海六禾 浙商创投 程圣德等 7 人 5% 10.01% 33.99% 3.43% 36.5% 华策影视 华艺置业 100% 100% 100% 49% 49% 49% 青化山旅游 51% 51% 青化山置业 华艺旅游

42 法务部券部政部部审计部内华策影视申请文件 ( 二 ) 发行人组织结构图 股东大会 审计委员会 监事会 战略发展 提名委员会 董事会 薪酬与考核委员会 总经理 副总经理董事会秘书证财企节务划牌目力部财务总监制宣发资作传行源部行部品部人部( 三 ) 发行人的主要职能部门 1 财务部 组织建立并完善财务岗位责任制度 财务管理制度等, 确保公司财务工作有序进行 ; 及时了解和掌握财税政策, 平衡公司财税关系 ; 负责公司各类原始凭证 会计凭证和财务报表的审核工作 ; 按照公司相关规定对公司各项费用开支进行审批, 有效控制各项费用成本 ; 负责对公司各投资项目的预算和执行进行必要 有效的控制和审核 ; 负责筹集资金 分配资金 合理调度资金和资金支出的日常管理 ; 负责编制公司年度财务计划和财务分析报告, 并提出合理化建议

43 2 企划制作部负责影视剧题材的征集 筛选, 影视项目资料审读和立项报备 ; 负责影视剧本创作的组织协调 ; 负责组建剧组, 落实责任 ; 负责影视剧编剧 导演 演员等合作团队的日常沟通协调 3 品牌宣传部负责公司及影视剧具体宣传事宜 新闻宣传策划方案及相关新闻稿的撰写和媒体发布 ; 负责电视剧宣传画册 海报 展厅及公司其他相关内容等宣传品的设计制作 ; 巩固及完善媒体网络, 并与之建立良好的合作关系 ; 负责行业法律法规政策以及编剧 导演 演员及影视项目等最新动态资料的收集整理 4 节目发行部依据公司长期发展战略, 制定销售规划 ; 负责全球电视 音像及新媒体的发行业务 ; 提供专业化的营销服务, 维护和开拓客户资源及网络, 组织 参加国内外各项影展等外联活动 ; 开发新客户 开拓新市场 5 人力资源部根据公司的全局发展需要, 制定年度招聘计划 ; 建立人才储备库, 做好公司各类人才的选拔 培养及后备工作 ; 制定各部门岗位职责 业绩考核制度 ; 制定并实施各项薪酬福利政策及员工职业生涯计划, 调动员工积极性, 激发员工潜能 6 行政部负责制订 实施各项行政管理制度, 使公司的日常管理更加规范 合理 ; 做好物品采购 财物管理和设备维修等工作 ; 协助各部门及领导做好上传 下达工作 ; 负责企业外部文件收取 传送 催办等工作 ; 公司相关会议日程的安排, 并做好相关记录 ; 负责后勤保障工作 7 法务部参与决策, 为公司经营 管理决策提供法律上的可行性 合法性论证 ; 收集 整理 保管与公司经营管理有关的法律 法规 政策文件 ; 与司法机关及有关政府部门保持沟通, 为公司创造良好的司法环境 ; 负责公司日常经营管理中各类诉讼或非诉讼法律事务的沟通协调和处置 8 证券部根据法律 法规 上市规则的要求和投资者关系管理的相关规定及时 准确

44 地进行信息披露 ; 根据公司实际情况, 通过举行说明会及路演等活动, 与投资者进行沟通 ; 通过电话 电子邮件 传真 接待来访等方式回答投资者的咨询 ; 制作和披露定期及临时报告 ; 筹备年度股东大会 临时股东大会 董事会, 准备会议材料 ; 建立和维护与监管部门及中介机构等单位良好的公共关系 ; 完成董事会及领导交办的其他工作, 协助董事会依法行使职权, 督办董事会相关决议的执行和落实 9 内部审计部制定内部审计工作制度, 编制年度内部审计工作计划 ; 按内部分工参与年度财务决算的审计工作, 并对年度财务决算的审计质量进行监督 ; 对公司及子公司的财务收支 财务预算 财务决算 资产质量 经营绩效以及其他有关的经济活动进行审计监督 ; 组织对公司主要业务部门负责人和子公司的负责人进行任期或定期经济责任审计 ; 对公司及子公司内部控制系统的健全性 合理性和有效性进行检查 评价和意见反馈, 对有关业务的经营风险进行评估和意见反馈 ; 办理公司董事会交办的其他审计事项, 以及配合会计师事务所对公司及子公司进行审计 ( 四 ) 发行人的子公司情况 1 浙江金球影业有限公司成立日期 :2007 年 3 月 1 日注册资本 实收资本 :3,800 万元注册地址 办公地址 : 杭州市文二西路 683 号西溪创意产业园 C-G 座法定代表人 : 傅斌星主营业务 : 影视剧的制作 发行及衍生业务, 实业投资等, 目前以电影的制作业务为主 股本结构 : 金球影业于 2007 年 3 月由本公司和自然人陈金海共同以货币出资设立, 设立时注册资本为 1,000 万元, 其中本公司占 90%, 陈金海占 10%;2009 年 8 月, 陈金海将其持有金球影业 10% 的股权以 100 万元的价格转让给本公司, 同时本公司对金球影业增资 2,000 万元, 本次转让及增资后, 本公司持有金球影业 100% 的股权 ;2010 年 4 月, 本公司对金球影业增资 800 万元 其后, 金球影业股

45 本结构未发生变化 金球影业设立以来财务数据情况如下 : 单位 : 元项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度营业收入 1,826, , 净利润 -1,184, ,231, , , 注 : 上述财务数据经天健审计 金球影业于 2007 年 3 月设立, 主营影视剧的制作 发行及衍生业务, 以电影的制作业务为主 由于设立时间较短, 而电影制作周期较长, 故报告期内未有或仅有较少的电影发行收入,2008 年度微利主要系收到政府补助 50 万元 随着业务的发展, 发行人将凭借中国电影产业快速发展的契机, 逐步扩大电影的制作与发行业务 金球影业投拍的第一部电影 A 面 B 面 于 2008 年 10 月 31 日取得影单证字 2008 第 485 号 摄制电影许可证 ( 单片 ), 并取得了广电总局颁发的电审故字 2009 第 147 号 电影片公映许可证 金球影业与美国好莱坞想象工程公司合作拍摄的 人鱼帝国 于 2009 年 11 月 23 日取得影合证字 2009 第 054 号 中外合作摄制电影片许可证 金球影业与联能传媒有限公司 东川国际文化传媒 ( 北京 ) 有限责任公司 华谊兄弟等五家公司合作拍摄的 西风烈 前期拍摄已经接近尾声 金球影业的经营范围包括了摄制电影业务, 金球影业经营电影业务符合法律法规的要求 金球影业拟投资影业公司的情况 : (1) 拟投资影业公司的背景和原因为了拓宽电影发行渠道, 加强电影发行能力, 将自己投拍的影片经济效益最大化, 金球影业决定投资设立浙江时代金球影业投资管理有限公司 ( 以下简称 影业公司 ), 主要从事电影放映业务 由于我国目前电影产业蓬勃发展, 其中影院发行为主要渠道, 国内电影产业的绝大部分利润仍来自影院票房, 且总量呈大幅增长态势 经过十几年的发展, 终端影院建设前景广阔, 利润空间较大 金球影业参股设立影业公司, 也可增加利润来源, 增强金球影业的盈利能力 (2) 决策程序 拟投资金额及资金来源 2010 年 3 月 19 日, 公司召开第一届董事会第八次会议, 审议通过 全资子

46 公司浙江金球影业有限公司出资设立浙江时代金球影院投资管理有限公司的议案, 同意金球影业与浙江时代电影大世界有限公司共同出资设立浙江时代金球影院投资管理有限公司, 浙江金球影业有限公司出资 3,500 万元, 占注册资本的 35% 2010 年 3 月 23 日, 金球影业召开股东会, 审议通过该事项 金球影业的出资以自有资金解决, 不利用本次公开发行股票募集的资金 (3) 拟设立的影业公司未来业务发展规划影业公司以电影院的开发 投资 建设 收购为主业, 加强投资能力, 拓展影院终端市场开发, 为后期扩张发展成立院线公司提供业务支持 影业公司以杭州为据点, 利用 2-3 年的时间完成浙江市场布局, 全面覆盖浙江市场 ; 利用 5 年时间逐步开发东部沿海地区市场, 完成东部二线城市布局, 稳步实施在全国一线城市战略布点计划, 形成 浙江成片 东部连线, 全国植点 以点扩面 的影院终端网络 (4) 拟设立的影业公司目前进展情况浙江时代金球影业投资管理有限公司名称已于 2010 年 4 月 27 日经浙江省工商行政管理局审核通过 影业公司的设立需浙江省广电局批准, 目前正处于审批过程中 若浙江省广电局不予批准, 则影业公司终止设立 2 杭州大策广告有限公司成立日期 :2007 年 2 月 7 日注册资本 实收资本 :200 万元注册地址 : 上城区延安路 9 号 3025 室办公地址 : 杭州市文二西路 683 号西溪创意产业园 C-G 座法定代表人 : 傅梅城主营业务 : 设计 制作 代理国内广告, 商务咨询, 会展策划等 股本结构 : 大策广告设立以来股本结构未发生变化, 本公司持有其 100% 的股权 大策广告设立以来财务数据情况如下 : 单位 : 元项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度营业收入 - - 5,826, ,248,

47 净利润 -113, , , , 注 : 上述财务数据经天健审计大策广告于 2007 年 2 月设立, 主营广告业务 因发行人目前集中力量发展影视剧的制作发行业务, 广告业务暂停, 故大策广告自设立以来亏损或微利 3 浙江金溪影视有限公司成立日期 :2009 年 4 月 9 日注册资本 实收资本 :1,000 万元注册地址 办公地址 : 杭州市西湖区天目山路 518 号西溪创意产业园 C 座法定代表人 : 赵依芳主营业务 : 影视剧的制作 发行及衍生业务 金溪影视以电视剧业务为主, 以都市偶像剧为主打品牌定位 股本结构 : 金溪影视设立以来股本结构未发生变化, 本公司持有其 100% 的股权 金溪影视设立以来财务数据情况如下 : 单位 : 元 项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 12,582, 净利润 5,006, , 注 : 上述财务数据经天健审计 金溪影视于 2009 年 4 月设立, 主营影视剧的制作 发行及衍生业务 金溪 影视以电视剧业务为主, 以都市偶像剧为主打品牌定位 金溪影视与安徽电视台 台湾多曼尼制作有限公司合作拍摄的青春偶像剧 就想爱着你 已于 2010 年 1 月取得广外合审字 (2010) 第 002 号发行许可证, 金溪影视将于 2010 年取得收 入, 该剧在台湾地区收视率创下新高 四 主要股东及实际控制人的基本情况 持有公司 5% 以上股份的主要股东为 : 傅梅城先生 ( 持有公司 47.57% 的股份 ) 大策投资 ( 持有公司 33.99% 的股份 ) 浙商创投( 持有公司 10.01% 的股份 ) 上海六禾 ( 持有公司 5.00% 的股份 ) 公司的实际控制人为傅梅城 赵依芳夫妇

48 ( 一 ) 持有公司 5% 以上股份的主要股东情况 1 杭州大策投资有限公司 (1) 基本情况 成立日期 :2000 年 12 月 5 日 注册资本 实收资本 :3,000 万元 注册地址 办公地址 : 杭州余杭区星桥街道藕花洲大街西段 623 号 法定代表人 : 赵依芳 主营业务 : 对外投资 截至本签署日, 大策投资股权结构如下 : 序 号 股东名称 出资 ( 万元 ) 比例 (%) 1 傅梅城 2, 傅小纹 余海燕 合 计 3, 最近一年一期的财务状况如下 : 单位 : 元 项 目 总资产 151,842, ,411, 净资产 102,901, ,489, 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 净利润 14,412, ,268, 注 :2009 年财务数据经杭州清泰会计师事务所审计 (2) 设立 2000 年 12 月 5 日, 杭州华新 ( 后更名为 杭州大策投资有限公司 ) 在杭 州市工商管理局余杭分局登记设立, 注册资本 500 万, 设立时的股权结构为 : 项目 股东名称 出资 ( 万元 ) 出资形式 比例 (%) 1 浙江华新 300 货币 60 2 傅梅城 200 货币 40 总计 注 : 上述出资经杭州天辰会计师事务所出具杭州天辰验字 (2000) 第 953 号 验资报告 确认 (3) 历次股权变更及目前的股权结构

49 12002 年 8 月增加注册资本 2002 年 8 月 11 日, 杭州华新股东会通过决议, 同意公司注册资本增加至 555 万元, 由新股东欧阳根旺 程圣德 李霓 赵彩芳 朱红梅 5 人以货币出资 本次变更完成后, 杭州华新的股权结构为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 浙江华新 傅梅城 赵彩芳 朱红梅 程圣德 李霓 欧阳根旺 合计 注 : 上述出资经浙江新华会计师事务所有限公司浙新会验字 [2002]1254 号 验资报告 确 认 年 1 月股权转让 2003 年 1 月 8 日, 杭州华新股东会通过决议, 同意公司股东浙江华新将持 有的 88 万元的股权转让给傅梅城, 同意股东欧阳根旺将持有的 8 万元股权转让 给浙江华新 2003 年 1 月 8 日, 浙江华新与傅梅城签订 股东转让出资协议, 约定浙江 华新将其持有的杭州华新 15.86% 股权转让给傅梅城 2003 年 1 月 8 日, 欧阳根旺与浙江华新签订 股东转让出资协议, 约定欧 阳根旺将其持有的杭州华新 1.44% 的股权转让给浙江华新 本次变更完成后, 杭州华新股权结构为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 浙江华新 傅梅城 赵彩芳 朱红梅 李霓 程圣德

50 合计 年 3 月股权转让 2004 年 3 月 18 日, 杭州华新股东会通过决议, 同意浙江华新将持有的公司 股权转让给傅梅城和傅小纹 2004 年 3 月 18 日, 浙江华新与傅梅城签订 股东转让出资协议, 约定浙 江华新将其持有的杭州华新 37.84% 股权转让给傅梅城 2004 年 3 月 18 日, 浙江华新与傅小纹签订 股东转让出资协议, 约定浙 江华新将其持有的杭州华新 1.8% 股权转让给傅小纹 本次股权转让完成后, 杭州华新的股权结构为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 傅梅城 赵彩芳 朱红梅 李霓 程圣德 傅小纹 合计 注 : 傅小纹为傅梅城的姐姐 年 5 月增加注册资本 2005 年 5 月 16 日, 杭州华新股东会通过决议, 同意公司原股东以现金增资 2,445 万元, 变更后的注册资本为 3,000 万元 本次增加注册资本完成后, 杭州华新的股权结构为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 傅梅城 2, 傅小纹 赵彩芳 程圣德 朱红梅 李霓 合计 3, 注 : 上述出资经杭州华磊会计师事务所有限公司出具杭华磊验字 (2005) 第 851 号 验资报 告 确认 原股东傅梅城货币增资 2,194 万元, 资金来源于本人实业经营 投资所得

51 家庭积蓄等 ; 程圣德货币增资 49 万元, 资金来源于本人薪金 家庭积蓄等 ; 赵 彩芳货币增资 57 万元, 资金来源于本人薪金 家庭积蓄等 ; 傅小纹货币增资 145 万元, 资金来源于本人薪金 家庭积蓄等 年 12 月股权转让 2006 年 12 月 12 日, 杭州华新股东会通过决议, 同意朱红梅将持有的杭州 华新 0.4% 的股权转让给傅梅城, 傅梅城将持有的杭州华新股权分别转让给余海 燕 张伟英和金骞 2006 年 12 月 12 日, 上述相关人员签订了 股权转让协议书 本次股权转让完成后, 杭州华新的股权结构为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 傅梅城 2, 傅小纹 赵彩芳 程圣德 金骞 余海燕 张伟英 李霓 合计 3, 年 12 月股权转让由于李霓离职,2008 年 12 月 3 日, 杭州华新股东会通过决议, 同意李霓将其持有的公司 0.37% 的股权转让给傅小纹, 并同意公司经营范围变更为实业投资, 名称变更为 杭州大策投资有限公司 2008 年 12 月 3 日, 李霓与傅小纹签订 股权转让协议书, 约定李霓将其持有的公司 0.37% 的股权转让给傅小纹 上述股东在股权转让前后所持股权均系股东本人所有, 不存在代持情形 本次变更完成后, 杭州华新的名称变更为 杭州大策投资有限公司, 股权结构变更为 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 傅梅城 2,

52 2 傅小纹 赵彩芳 程圣德 金骞 余海燕 张伟英 合计 3, 年 4 月股权转让 2009 年 4 月 15 日, 大策投资股东会通过决议, 同意傅梅城将其持有的公司 3% 的股权转让给傅小纹 金骞将其持有的公司 2% 的股权转让给傅梅城 赵彩芳将其持有的公司 2.33% 的股权转让给傅梅城 程圣德将其持有的公司 2% 的股权转让给傅梅城 张伟英将其持有的公司 1% 的股权转让给傅梅城 2009 年 4 月 15 日, 上述股东之间签订 股权转让协议书 上述股东在股权转让前后所持股权均系股东本人所有, 不存在代持情形 本次股权转让的原因是 : 为了更好地激励高级管理人员以及其他关键人员, 傅梅城于 2009 年 2 月将其持有的发行人的部分股权以 3.4 元 / 出资额的价格转让给金骞 赵彩芳 程圣德 张伟英等人 因此, 金骞 赵彩芳 程圣德 张伟英从杭州华新的股东中退出 本次变更完成后, 大策投资的股权结构 ( 即大策投资目前的股权结构 ) 为 : 序号股东名称出资 ( 万元 ) 比例 (%) 1 傅梅城 2, 傅小纹 余海燕 合计 3, 注 : 余海燕为发行人的副总经理 (4) 主要业务资产形成发展情况杭州华新自设立起至华策有限设立前, 主要从事地产投资和电视剧制作发行业务 2005 年 4 月, 国家出台 国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定, 国家对包括电视剧行业在内的文化体制建设高度重视, 加大对文化产业发展的支持力度, 并鼓励非公有资本进入文化产业 华策有限设立前, 相关剧目制作 发

53 行的平台均在杭州华新及其关联方 公司实际控制人傅梅城 赵依芳夫妇为抓住机遇更好的发展影视业务, 同时鉴于 : 1 杭州华新是一家综合性公司, 业务范围亦非单纯的影视业务 ; 2 杭州华新的注册地在杭州余杭 ( 远郊 ), 不利于开展文化产业和引进人才 ; 3 杭州上城区积极招商引资 引进人才 因此, 华策有限于 2005 年 10 月在杭州市上城区注册设立, 专门从事影视剧业务, 并拟以华策有限作为影视业务的统一平台 华策有限设立后, 新剧目的制作发行全部由发行人独立运作, 关联方已有的相关剧目的发行业务转至华策有限 因此, 杭州华新及其关联方将相关剧目的版权 播映权均无偿转让至华策有限 华策有限在自杭州华新及其关联方处取得相关剧目的版权或播映权后, 为保持业务的延续性, 以及考虑到关联方已签发行合同变更主体的不便, 对于已签发行合同仍继续由关联方执行 同时, 由于客户对华策有限的认知和业务转移需要时间, 因此, 华策有限 2005 年 10 月设立后至 2006 年底, 存在将部分剧目再次许可杭州华新及其关联方发行的行为 另外, 华策有限设立初期业务主要放在境内, 因此存在将相关剧目许可华艺国际在境外发行的行为, 华策有限于 2008 年起逐步自行开展境外发行业务 随着公司及关联方之业务平台调整顺利完成, 2007 年后不存在公司许可关联方在中国境内发行相关剧目的行为,2008 年后亦不存在公司许可关联方在境外发行相关剧目的行为 关于发行人与关联方之间影视剧授权许可情况, 详见本招股书 第七节同业竞争与关联交易三 关联交易 ( 二 ) 偶发性关联交易 目前, 大策投资 ( 原杭州华新 ) 以实业投资为主营业务, 主要资产为长期股权投资 (5) 制作发行电视剧的具体情况杭州华新从事电视剧制作发行业务, 曾投拍电视剧 杨门虎将 地下铁, 曾发行电视剧 地下铁 鹿鼎记 鹿鼎传 新九品芝麻官 新醉打金枝 少年大钦差 杨门虎将 雪山飞狐 飞狐外传 风流少年唐伯虎 聊斋先生 金牌冰人 爱情宝典 冬天不冷 后妈 亲密爱人 上有老 尚方宝剑 绍兴师爷 主人 子夜

54 2 浙江浙商创业投资股份有限公司 成立日期 :2007 年 11 月 16 日 注册资本 实收资本 :40,000 万元 注册地址 办公地址 : 杭州市文三路 539 号 法定代表人 : 陈阿裕 主营业务 : 实业投资, 投资管理及咨询服务, 资产管理 截至本签署日, 浙商创投股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 万股 ) 比例 (%) 1 喜临门控股集团有限公司 10, 传化集团有限公司 6, 杭州滨江投资控股有限公司 3, 浙江红石梁集团有限公司 2, 绍兴市张市纺织有限公司 2, 绍兴新世纪投资有限公司 1, 浙江飞耀建设集团有限公司 1, 杭州市萧山进出口贸易有限公司 1, 曾凤云 3, 陈越孟 2, 彭瑞芳 2, 吴树良 2, 傅旭昌 合 计 40, 最近一年一期的财务状况如下 : 单位 : 元 项 目 总资产 463,333, ,361, 净资产 379,584, ,962, 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 净利润 -4,184, ,733, 注 :2009 年财务数据经杭州明德会计师事务所审计 3 上海六禾投资有限公司 成立日期 :2004 年 8 月 25 日

55 注册资本 实收资本 :3,000 万元 注册地址 办公地址 : 上海市张江高科技园区碧波路 912 弄 12 号 法定代表人 : 黄曰珉 主营业务 : 实业投资 资产管理 财务咨询 投资咨询 截至本签署日, 上海六禾股权结构如下 : 序号 股东名称 出资 ( 万元 ) 比例 (%) 1 夏晓辉 1, 陈葆桢 邓 葵 王志强 王 烨 陈清明 沈程翔 林德华 刘万友 施少华 合 计 3, 最近一年一期的财务状况如下 : 单位 : 元 项 目 总资产 106,293, ,141, 净资产 96,699, ,766, 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 净利润 -5,156, ,592, 注 :2009 年财务数据经上海华炬会计师事务所有限公司审计 ( 二 ) 实际控制人的基本情况 公司实际控制人为傅梅城 赵依芳夫妇 傅梅城先生现任本公司董事长, 大策投资董事 总经理, 大策广告执行董事, 华艺置业董事, 中国国籍, 身份证号码为 ****, 无境外永久居留权

56 赵依芳女士现任本公司董事 总经理, 金溪影视执行董事 总经理, 大策投资董事长, 中国国籍, 身份证号码为 ****, 无境外永久居留权 发行人将实际控制人界定为傅梅城 赵依芳夫妇, 具体原因如下 : 1 傅梅城为发行人的控股股东, 直接支配发行人股份的表决权傅梅城是公司的董事长 法定代表人, 系发行公司控股股东 傅梅城持有公司 47.57% 的股份 持有大策投资 89.46% 的股份, 大策投资持有公司 33.99% 的股份, 傅梅城直接或间接持有公司 81.56% 的股份 作为大策投资和发行人的控股股东, 傅梅城能够直接支配发行人股份的表决权 傅梅城作为公司的董事长以及董事会下设的战略委员会的召集人, 对公司重大事项, 特别是公司发展战略方面, 具有决策的权力 公司自设立以来, 傅梅城与赵依芳共同协商, 确定了多名高管及董事候选人, 通过董事会或股东会 ( 或股东大会 ) 聘任为公司高级管理人员或董事 发行人于 2009 年 4 月 28 日召开第一次临时股东大会, 选举傅梅城 赵依芳 程圣德 张学俊 汤淮为公司第一届董事会董事 ( 其中张学俊 汤淮为独立董事 ), 上述董事 ( 傅梅城 赵依芳除外 ) 均由傅梅城和赵依芳商议后确定为候选人 ; 发行人第一届董事会第一次会议聘任赵依芳为公司总经理 金骞为董事会秘书和副总经理 余海燕为公司副总经理 张伟英为公司财务负责人, 上述高级管理人员 ( 赵依芳除外 ) 均由傅梅城和赵依芳商议后确定为候选人 2 赵依芳对发行人具有重大影响, 能够间接支配发行人股份的表决权赵依芳虽不直接持有公司股权, 但对公司具有重大影响 赵依芳虽不是公司的股东, 但通过控股股东的确认, 以及最近两年实际对股东会产生重大影响, 能够间接支配发行人股份的表决权 (1) 赵依芳负责公司具体经营管理, 是制作 发行 核心技术团队的领导人最近三年, 赵依芳一直担任公司总经理, 自股份公司设立以来同时兼任公司的董事, 长期实际负责公司的经营管理 同时, 赵依芳从业近 30 年, 行业经验丰富, 是公司制作 发行 核心技术团队的组建者和领导人 赵依芳主导公司的业务发展 产品开发 市场开拓及团队建设, 其专业背景 行业经验 经营管理水平使其在公司管理团队中具有很强的凝聚力 影响力 支配力, 对公司的产品开

57 发 经营管理和未来发展具有重要的作用 (2) 赵依芳通过大策投资间接影响发行人股份表决权赵依芳是大策投资的董事长 ( 法定代表人 ), 代表大策投资行使其在发行人股东大会中的股东的权利 赵依芳通过其对大策投资董事会的影响, 从而间接影响发行人股份表决权 (3) 对董事和高级管理人员的提名及任免具有较大影响公司自设立以来, 赵依芳引荐了多名高管及董事候选人, 通过董事会或股东会 ( 或股东大会 ) 聘任为公司高级管理人员或董事 发行人于 2009 年 4 月 28 日召开第一次临时股东大会, 选举傅梅城 赵依芳 程圣德 张学俊 汤淮为公司第一届董事会董事 ( 其中张学俊 汤淮为独立董事 ), 上述董事 ( 傅梅城 赵依芳除外 ) 均由赵依芳引荐, 并由傅梅城和赵依芳商议后确定为候选人 ; 发行人第一届董事会第一次会议聘任赵依芳为公司总经理 金骞为董事会秘书和副总经理 余海燕为公司副总经理 张伟英为公司财务负责人, 上述高级管理人员 ( 赵依芳除外 ) 均由赵依芳引荐, 并由傅梅城和赵依芳商议后确定为候选人 发行人董事会下设提名委员会, 由赵依芳等三人组成, 赵依芳对公司董事和高级管理人员的提名及任免具有较大影响 3 傅梅城和赵依芳之间互为认可并存在共同的利益基础, 具有长期良好的合作关系和事实上的一致行动关系赵依芳为傅梅城的配偶, 傅梅城持有的发行人及大策投资的股权是双方共同财产 更为重要的是, 双方基于互相认可及彼此共同的利益基础, 形成了长期稳定的良好合作关系和事实上的一致行动 从发行人最近两年召开的董事会和股东会 ( 或股东大会 ) 议案的表决结果看, 傅梅城与赵依芳夫妇在行使相关权利时, 均通过协商, 一致行动, 若有不同意见, 在公司发展战略方面则以傅梅城的意见为主, 在公司的具体经营管理方面则以赵依芳的意见为主 发行人之重大事项, 如进行股份制改制 引进战略投资者 申请公开发行股票并创业板上市等事宜, 一般为赵依芳提议并与傅梅城协商, 酝酿, 取得一致意见后履行公司制度所规定的程序 截至目前, 双方尚未出现协商不一致的情形 如 :2009 年 7 月 8 日发行人召开 2009 年第二次临时股东大会, 同意引进战略投资者浙江浙商创业投资股份有限公司和上海六禾投资有限公司 ;2009 年 10 月

58 日发行人召开 2009 年第三次临时股东大会, 申请公开发行股票并创业板上市 ; 2009 年 8 月 29 日发行人召开第一届董事会第三次会议, 决定董事会下设战略决策委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 发行人最近两年召开的董事会 股东大会, 决策的重要事项, 均为赵依芳提议并与傅梅城协商 酝酿, 取得一致意见后提请董事会决议 4 发行人公司治理结构健全 运行良好, 多人共同拥有发行人控制权的情况不影响发行人的规范运作发行人的公司治理结构, 是根据 公司法 及 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 等法律法规及公司制度建立的 发行人严格按照各项规章制度规范运行, 相关机构和人员均依法履行相应职责, 按照现代企业制度的要求完善了法人治理结构, 健全了组织机构 发行人在经营过程中规范运作 : 产权关系明晰, 股权结构符合有关规定 ; 独立运营, 业务 资产 人员 财务 机构独立完整, 主营业务突出 ; 已建立和完善了内部决策和控制制度, 健全了财务 投资制度, 形成了有效的内部约束和激励机制 因此, 认定傅梅城和赵依芳共同拥有发行人控制权, 并不影响发行人的规范运作 5 近两年来, 发行人资产 业务和高级管理人员保持稳定, 未发生重大变化发行人自 2005 年设立以来, 资产 业务和董事 监事 高级管理人员均保持稳定, 也说明实际控制人没有发生变化 综上, 发行人的实际控制人为傅梅城 赵依芳夫妇, 符合相关法律法规的规定, 符合发行人实际运作情况, 且最近两年内及在首发后的可预期期限内是稳定的, 不会出现重大变更, 是真实 合理 稳定的, 不影响发行人的规范运作 ( 三 ) 实际控制人投资的其他企业 除本公司 大策投资外, 公司实际控制人投资的其他企业如下 : 1 浙江华艺置业有限公司

59 成立日期 :2006 年 4 月 27 日 注册地址 办公地址 : 杭州余杭区星桥街道藕花洲大街西段 623 号 注册资本 实收资本 :5,480 万元 法定代表人 : 傅斌星 主营业务 : 房地产开发 截至本签署日, 华艺置业股权结构如下 : 序号 股东名称 出资 ( 万元 ) 比例 (%) 1 傅梅城 3, 大策投资 2, 合 计 5, 最近一年一期的财务状况如下 : 单位 : 元 项 目 总资产 277,826, ,104, 净资产 36,109, ,333, 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 净利润 -990, ,082, 注 :2009 年财务数据经杭州清泰会计师事务所审计 2 杭州青化山旅游开发有限公司 成立日期 :2007 年 2 月 26 日 注册地址 办公地址 : 萧山区进化镇王家闸村 注册资本 实收资本 :1,000 万美元 法定代表人 : 傅斌星 主营业务 : 青化山旅游景区开发的前期筹建管理, 企业管理, 物业管理 截至本签署日, 青化山旅游股权结构如下 : 序号 股东名称 认缴出资 ( 万美元 ) 比例 (%) 实缴出资 ( 万美元 ) 1 盈华国际集团有限公司 华艺置业 合 计 1, ,000 最近一年一期的财务状况如下 : 单位 : 元 项目

60 总资产 161,169, ,549, 净资产 71,485, ,485, 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 净利润 - - 注 :2009 年财务数据经杭州清泰会计师事务所审计 青化山旅游主要开发的项目由于政府规划原因尚未动工建设, 故目前尚未开 展业务 青化山旅游设立以来的资金用途为 : 投资设立子公司 ( 华艺旅游 青化 山置业 ) 支付土地款及开发费用 支付的开办费 支付的固定资产采购成本等 截至 2010 年 6 月 30 日, 青化山旅游尚未开始生产经营, 发生的费用支出均计入了 开办费用, 故设立以来净利润均为零 青化山旅游的股东盈华国际的基本情况为 : 盈华国际法定股本港币 1,000,000 元, 发行股数 100 万股, 每股面值港币 1 元 目前的股权结构为 : 股东名称 出资额 ( 港币万元 ) 出资比例 (%) 斯正明 胡玉蘭 2 2 合计 盈华国际目前主要从事股权投资业务 盈华国际的股东 董事与发行人 实际控制人 发行人董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 3 杭州华艺旅游开发有限公司成立日期 :2008 年 12 月 18 日注册地址 办公地址 : 萧山区进化镇王家闸村注册资本 实收资本 :1,000 万元法定代表人 : 傅斌星主营业务 : 旅游开发 截至本签署日, 华艺旅游股权结构如下 : 序号股东名称出资 ( 万元 ) 比例 (%) 1 青化山旅游

61 2 华艺置业 合计 1, 最近一年一期的财务状况如下 : 单位 : 元 项 目 总资产 10,000, ,000, 净资产 10,000, ,000, 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 净利润 - - 注 :2009 年财务杭州清泰会计师事务所审计 华艺旅游主要开发青化山旅游景区, 由于该景区尚在规划阶段, 故目前尚未 开展业务 华艺旅游设立以来的资金用途如下 : 支付的固定资产采购成本 支付 的开办费等 截至 2009 年 12 月 31 日, 华艺旅游尚未开始生产经营, 发生的费用支 出均计入了开办费用, 故设立以来净利润均为零 4 浙江青化山置业有限公司 成立日期 :2010 年 6 月 1 日 注册地址 办公地址 : 萧山区进化镇王家闸村 注册资本 实收资本 :2,000 万元 法定代表人 : 傅斌星 主营业务 : 普通住宅开发经营 截至本签署日, 青化山置业股权结构如下 : 序号 股东名称 出资 ( 万元 ) 比例 (%) 1 青化山旅游 1, 华艺置业 合 计 2, 最近一期的财务状况如下 : 单位 : 元 项 目 总资产 20,000, 净资产 20,000, 项 目 2010 年 1-6 月

62 净利润 - ( 四 ) 实际控制人持有公司股份质押或其他有争议的情况 傅梅城先生除直接持有本公司 47.57% 的股权外, 还通过持有大策投资 89.46% 的股权从而间接持有本公司股权 截至本签署日, 傅梅城先生直接或间接持有的本公司股份不存在质押 冻结或其他有争议的情况 五 发行人的股本情况 ( 一 ) 本次发行前后发行人的股本情况 25% 本次拟向社会公开发行股票数量为 1,412 万股, 占发行后总股本的比例为 ( 二 ) 前十名股东 自然人股东及其在公司任职情况 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 在公司任职情况 1 傅梅城 20,150, 董事长 法定代表人 2 大策投资 14,400, 浙商创投 4,242, 上海六禾 2,118, 程圣德 254, 董事 人力资源部 行政部 法务部经理 6 金骞 254, 副总经理 董事会秘书大策广告总经理 7 赵彩芳 247, 监事会主席 8 刘冠军 211, 无 9 邹静之 211, 无 10 张伟英 169, 财务总监 11 陈宇舟 100, 无 总计 42,360, ( 三 ) 最近一年发行人新增股东的基本情况 年 2 月 20 日股权转让

63 为优化股东和股权结构, 调动管理层经营积极性, 加强与优秀创作人才深度合作, 促进业务持续快速发展, 华策有限拟增加管理层持股, 并引入著名创作人才作为股东 2009 年 2 月 18 日, 华策有限股东会作出决议, 同意傅梅城将其持有的华策有限 万元出资转让给程圣德 万元出资转让给金骞 万元出资转让给赵彩芳 万元出资转让给刘冠军 万元出资转让给邹静之 万元出资转让给张伟英 7 万元出资转让给陈宇舟 同日, 傅梅城分别与程圣德 金骞 赵彩芳 刘冠军 ( 笔名刘恒 ) 邹静之 张伟英 陈宇舟签署 股权转让协议, 约定股权转让价格参考华策有限 2008 年净资产值, 确定为 3.4 元 / 出资额 上述受让人中, 程圣德 金骞 张伟英均在公司任职, 程圣德目前担任公司董事, 人力资源部 行政部 法务部经理 ; 金骞目前担任公司副总经理, 董事会秘书, 大策广告总经理 ; 张伟英目前担任公司财务总监 ; 赵彩芳系公司实际控制人赵依芳的妹妹, 目前担任公司监事会主席 ; 陈宇舟在公司关联方青化山旅游担任管理职务 刘冠军 ( 笔名刘恒 ) 是我国著名作家 编剧, 主要作品包括小说 伏羲伏羲 ( 改编为电影 菊豆 并担任编剧 ) 秋菊打官司 ( 改编为同名电影并担任编剧 ), 电影 集结号 ( 担任编剧 ) 等 公司与刘冠军在电视剧 中国往事 ( 改自其小说 苍河白日梦 ) 项目上进行了深度合作 邹静之是被媒体誉为国内 第一编剧 的金牌编剧, 主要作品包括电视剧 铁齿铜牙纪晓岚 ( 担任编剧 ) 康熙微服私访 ( 担任编剧 ), 电影 千里走单骑 ( 担任编剧 ) 等 公司与邹静之在电视剧 倾城之恋 ( 担任编剧 监制 ) 项目上进行了深度合作 2009 年 2 月 20 日, 华策有限在杭州市工商行政管理局上城分局完成了工商变更登记 本次股权转让新增自然人股东情况如下 : 拥有永久境外序号股东名称国籍身份证号码居留权情况 1 程圣德中国否 **** 2 金骞中国否 **** 3 赵彩芳中国否 **** 4 刘冠军中国否 ****

64 5 邹静之中国否 **** 6 张伟英中国否 **** 7 陈宇舟中国否 **** 年 8 月 6 日增资为进一步优化股东和股权结构, 提升公司治理水平, 补充营运资金, 公司引入外部投资者作为公司股东,2009 年 7 月 8 日, 公司召开 2009 年第二次临时股东大会作出决议, 同意公司增加注册资本 636 万元至 4,236 万元, 浙商创投 上海六禾分别以现金认购 万股 万股 同日, 公司与浙江浙商创业投资股份有限公司 上海六禾投资有限公司签署 增资协议, 约定浙商创投 上海六禾分别以现金 3, 万元 1,700 万元增资认购 万股 万股新增股份, 合 8.03 元 / 股 该价格系根据公司与增资方协商, 按照 2008 年业绩给予公司约 9 倍市盈率的估值确定 2009 年 8 月 6 日, 公司在杭州市工商行政管理局完成了工商变更登记 本次增资新增法人股东情况如下 : 浙商创投第一大股东为喜临门控股集团有限公司, 喜临门控股集团有限公司控股股东及实际控制人为自然人陈阿裕先生 陈阿裕先生, 中国国籍, 无境外居留权,1962 年 4 月出生, 高级经济师, 现任喜临门集团有限公司董事长 浙商创投董事局主席 浙商创投的详细情况, 请见本节 四 ( 一 ) 2 浙商创投 上海六禾第一大股东及实际控制人为自然人夏晓辉先生 夏晓辉先生, 中国国籍, 无境外居留权,1973 年 4 月出生, 上海交通大学工学学士 复旦大学经济学博士, 现任上海六禾投资有限公司总经理 上海六禾的详细情况, 请见本节 四 ( 一 ) 3 上海六禾 浙商创投 ( 陈越孟在发行人处担任董事 徐汉杰在发行人处担任监事 ) 和上海六禾与发行人 实际控制人 发行人董事 监事 高级管理人员以及安信证券 天健 国浩以及相关项目人员, 不存在关联关系 ( 四 ) 发行人股东间的关联关系及各自持股比例 本次发行前公司股东中, 傅梅城是大策投资的控股股东, 赵彩芳系傅梅城夫 人赵依芳的妹妹 其中, 傅梅城持有公司 47.57% 的股份, 大策投资持有公司 33.99% 的股份, 赵彩芳持有公司 0.58% 的股份

65 除上述关联关系外, 公司其他股东之间不存在关联关系 ( 五 ) 本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承 诺 本次发行前股东傅梅城 大策投资 赵彩芳 傅小纹分别承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 本次发行前其他股东承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 作为公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票并在创业板上市申请前六个月内的新增股东浙商创投 上海六禾分别承诺 : 除前述锁定期外, 自华策影视增资扩股办理完工商登记之日 (2009 年 8 月 6 日 ) 起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的华策影视的股份, 也不由华策影视回购其持有的股份 本次发行前直接或间接持有发行人股份的董事 监事 高级管理人员傅梅城 程圣德 赵彩芳 金骞 张伟英 傅小纹 余海燕 陈越孟还分别承诺 : 除前述锁定期外, 在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其直接或间接持有的发行人股份 ( 六 ) 工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股 股东数量等情况公司成立至今不存在工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股 股东数量超过两百人等情况 六 发行人员工及社会保障情况 ( 一 ) 员工人数及变化情况 截至 2009 年 12 月 31 日, 公司员工人数为 40 人

66 1 按专业结构划分: 员工类别 所属部门 员工人数 ( 人 ) 所占比例 (%) 管理人员 企划制作人员 企划制作部 发行 营销类 节目发行部 行政 财务类 行政部 财务部 8 20 品宣人员 品牌宣传部 合计 按学历划分: 学 历 员工人数 ( 人 ) 所占比例 (%) 研究生 本 科 大专 大专以下 合计 按年龄划分: 年龄区间 员工人数 ( 人 ) 所占比例 (%) 50 岁以上 岁 岁 岁以下 合计 ( 二 ) 发行人执行社会保障制度 医疗制度情况 公司实行全员劳动合同制 员工根据劳动合同承担义务和享受权利 根据公司的实际情况, 公司合理安排员工的劳动生产 休息休假及工资报酬等 公司按照国家和地方有关规定为员工办理社会保险, 包括养老保险 失业保险 生育保险 工伤保险 医疗保险和住房公积金等 根据杭州市上城区社会劳动保险办公室出具的 证明 : 公司缴纳员工社保无欠缴记录 根据杭州市住房公积金管理中心出具的 缴存证明 : 公司缴存住房公积金情况正常

67 七 实际控制人 持有 5% 以上股份的主要股东以及作为股 东的董事 监事 高级管理人员作出的其它重要承诺及其履行情 况 公司实际控制人 持有 5% 以上股份的主要股东以及作为股东的董事 监事会 高级管理人员关于所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺见本节 五 ( 五 ) 本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺 为避免任何实质或潜在的同业竞争, 公司实际控制人傅梅城 赵依芳夫妇出具了 关于避免同业竞争的承诺函, 承诺如下 : 本人及本人的控股企业目前没有经营与公司及公司控股子公司相同或同类的业务 在本人拥有公司实际控制权期间, 本人及本人的控股企业将不在中国境内外以任何形式从事与公司及公司控股子公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动, 包括在中国境内外投资 收购 兼并或受托经营管理与公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司 企业或者其他经济组织 ; 若公司及公司控股子公司将来开拓新的业务领域, 公司享有优先权, 本人及本人投资控股的公司 企业将不再发展同类业务 为了规范公司的关联交易, 公司实际控制人傅梅城 赵依芳以及公司股东大策投资分别出具 关于减少和规范关联交易的承诺 和 关于严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联方资金往来的规定的承诺, 详见 第七节同业竞争与关联交易 之 三 关联交易

68 第六节 业务和技术 一 公司主营业务及其变化情况 ( 一 ) 公司主营业务及其变化 公司目前主要从事影视剧的制作 发行及衍生业务 在公司所从事的主营业 务中, 电视剧和电影业务分属影视产业中的两个细分行业 报告期内公司主要从 事电视剧的制作 发行业务, 并已开始从事电影制作发行业务 公司电视剧业务具体分为投拍剧制作发行和外购剧发行 投拍剧业务分为独 家拍摄和与其他影视剧制作机构联合拍摄两种情况 外购剧业务, 是指公司购买 境内外其他影视剧经营机构的剧目相关版权, 由该机构授权本公司发行 外购剧 业务包括两种, 一种是从国内影视剧经营机构购买电视剧的相关版权 ; 一种是与 电视台联合从境外影视剧经营机构引进电视剧, 并取得国家广电总局颁发的 发 行许可证 公司主营业务自设立以来没有发生重大变化 报告期内, 公司主营业务发展迅速, 主营业务收入及其结构情况如下表 : 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) 影视剧发行 14, , , , 其中 : 投拍剧 10, , , , 外购剧 4, , , , 新媒体发行 广告 合 计 14, , , , ( 二 ) 公司主要产品 1 电视剧业务主要产品公司电视剧投拍业务所形成的主要产品就是电视剧作品 ( 即电视台播放的电视剧 音像制品等 ) 及其衍生产品 ( 广告等 ) 电视剧拍摄完毕并取得发行许可证后, 即形成了可售电视剧产品, 公司与各

69 电视台签订电视剧播放许可合同, 将电视剧播放权出售给电视台, 公司获得发行收入 同时, 公司将电视剧音像制品的版权转让给音像公司, 取得相应的版权转让收入, 以及通过网络点播 IPTV 手机电视 移动电视等授权方式取得新媒体播放权收入 电视剧衍生产品, 包括公关活动广告 ( 商家赞助 ) 植入性广告 电视图书出版等 2 电影业务主要产品公司电影业务所形成的主要产品就是电影作品 ( 即电影院放映的影片 音像制品等 ) 及其衍生产品 ( 广告等 ) 影片摄制完成并取得公映许可证后, 即形成了可售电影产品, 公司与国内院线达成发行放映合作协议, 取得票房分账收入 公司通过向电视台出售影片的电视播放权 向海外影片代理商转让版权以及向音像制品发行商出售电影音像制品版权等方式获得相应的收入 电影衍生产品, 包括植入性广告 公关活动广告以及贴片广告等 二 公司所处行业基本情况 ( 一 ) 行业监管体系 1 行业主管部门 (1) 电视剧行业电视剧是面向大众的文化产品, 作为意识形态领域的特殊行业, 其制作 发行等环节均受到党和政府有关部门的有效监管 目前该行业监管机构包括中宣部 新闻出版总署 文化部 国家广电总局 中宣部是中共中央主管意识形态方面的综合职能部门, 对电影及电视行业的管理体现在宏观管理方面, 主要包括 : 引导社会舆论 ; 从宏观上指导精神产品的生产 ; 提出宣传思想文化事业发展的指导方针, 指导宣传文化系统制定政策 法规, 按照党中央的统一工作部署, 协调宣传文化系统各部门之间的关系等 国家广电总局为电视业务的行业主管部门, 具体管理职能由国家广电总局下设的电视剧管理司具体负责, 其主要职能 : 拟订电视剧创作 生产 审查 发行

70 的有关政策 规定和电视剧产业发展规划 ; 负责国产电视剧 对外合拍电视剧的备案公示, 指导 监管电视剧的生产制作 ; 负责总局电视剧审查委员会及复审委员会 重大革命和历史题材影视创作领导小组电视剧组的日常工作, 组织审查国产电视剧 引进电视剧和对外合拍电视剧 ( 含动画片 ) 的内容 ; 发放和吊销国产电视剧的发行许可证 ; 指导 调控全国电视剧播出工作 国家广电总局在地方设置地方管理机构即省级广电局 ( 省 自治区 直辖市 ), 主要负责对所在地的文化广播影视事业实行行业管理, 并履行国家广电总局赋予的行政审批权等 新闻出版总署和文化部则对电视剧音像制品进行管理 新闻出版总署负责新闻出版 版权管理的法律法规草案的起草, 拟订新闻出版业的方针政策, 制定新闻出版 版权管理的规章并组织实施 ; 负责版权管理工作 ; 监管出版活动 ; 负责出版物内容监管等 文化部负责拟订文化艺术方针政策, 起草文化艺术法律法规草案 ; 制定有关音像制品的相关规定 (2) 电影行业电影行业的主管部门与电视剧行业基本相同 国家广电总局为电影业务的行业主管部门, 具体管理职能由国家广电总局下设的电影管理局具体负责, 其主要职能 : 拟订电影事业 产业发展规划和政策 ; 指导 监管电影制片 发行和放映工作 ; 承办电影制片单位和跨地区发行 放映单位建立与撤销的审批工作 ; 组织审查影片和电影频道播出的相关节目, 发放和吊销影片摄制 公映许可证 ; 指导电影档案管理和技术研发工作 ; 承办对外合作制片 输入输出影片的国际合作与交流事项 ; 指导电影专项资金的管理 ; 指导 协调全国性重大电影活动 2 行业监管体制 (1) 电视剧行业根据 电视剧管理规定 和其他相关规定, 电视剧行业涉及的监管准入主要包括电视剧经营许可 电视剧备案公示和摄制行政许可 电视剧内容审查许可 电视剧播出审查, 具体情况如下 : 1 电视剧经营许可制度根据 电视剧管理规定 和 广播电视节目制作经营管理规定, 国家对设

71 立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度 设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得 广播电视节目制作经营许可证, 未经许可, 任何单位和个人不得从事电视剧的制作业务 2 电视剧备案公示和摄制行政许可根据 电视剧管理规定 广播电视节目制作经营管理规定 及 电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法 的规定, 依法设立的电视剧制作机构取得 广播电视节目制作经营许可证 后从事电视剧摄制工作必须经过国家广电总局的备案公示管理并获得制作许可后方可进行 电视剧制作许可证分为 电视剧制作许可证 ( 乙种 ) 和 电视剧制作许可证 ( 甲种 ) 两种 电视剧制作单位在拍摄每部电视剧之前都必须申请取得所拍摄电视剧的乙证 乙证实行一剧一报制度, 在电视剧播放后自动作废 以后拍摄新的电视剧须重新履行许可审批程序 乙证仅限于该证所标明的剧目使用, 有效期限不超过 180 日 电视剧制作机构已经以乙证的形式, 在连续两年内制作完成六部以上单本剧或三部以上连续剧 ( 每部 3 集以上 ) 的, 可向国家广电总局申请甲证 甲证有效期限为两年, 甲证需要接受国家广电总局的隔年检验 对于持有甲证的电视剧制作机构, 拍摄每部电视剧之前向省级广电局进行备案审核, 由省级广电局报国家广电总局备案 3 电视剧内容审查许可根据 电视剧管理规定 和 电视剧内容管理规定, 国家对电视剧实行发行许可制度, 即电视剧摄制完成后, 必须经国家广电总局或省级广电局审查通过并取得 电视剧发行许可证 之后方可发行 国务院广播影视行政部门设立电视剧审查委员会和电视剧复审委员会 国务院广播影视行政部门电视剧审查委员会的职责是 : 审查直接备案制作机构制作的电视剧 ; 审查聘请相关国外人员参与创作的国产剧 ; 审查合拍剧剧本 ( 或者分集梗概 ) 和完成片 ; 审查引进剧 ; 审查由省 自治区 直辖市人民政府广播

72 影视行政部门电视剧审查机构提请国务院广播影视行政部门审查的电视剧 ; 审查引起社会争议的, 或者因公共利益需要国务院广播影视行政部门审查的电视剧 国务院广播影视行政部门电视剧复审委员会, 负责对送审机构不服有关电视剧审查委员会或者电视剧审查机构的审查结论而提起复审申请的电视剧进行审查 4 电视剧播出审查电视剧取得发行许可证后, 就进入发行和播放阶段 电视剧制作机构与电视台签订电视剧播放许可合同, 将电视剧播放权出售给电视台 根据 广播电视管理条例 和 电视剧内容管理规定, 电视台对其播放的电视剧内容, 应当进行播前审查和重播重审 (2) 电影行业根据 电影管理条例 以及其他相关规定, 电影行业涉及的监管准入与电视剧行业类似, 主要包括 : 针对电影制作 : 电影制作资格准入许可 电影摄制行政许可 ( 先备案 ; 后取得 摄制电影片许可证 ( 单片 ), 持有 摄制电影许可证 除外 ; 中外合作电影须取得 中外合作摄制电影片许可证 ) 电影内容审查( 取得 电影片公映许可证 ) 针对电影发行放映 : 院线公司 ( 或专门的发行公司 ) 须取得 电影发行经营许可证 ; 电影放映机构须持有 电影放映经营许可证 3 行业主要法律法规及政策 (1) 电视剧行业目前, 我国已基本形成了以 中华人民共和国著作权法 为指导 电视剧管理规定 为基础, 涵盖行业资质管理 行业业务标准审查 行业质量管理 产业体制改革等方面的法律法规和政策体系 目前对本公司电视剧业务的开展较为重要的法律法规和政策如下 : 序号法律法规名称生效日期文件编号 / 颁发机构 1. 中华人民共和国著作权法 国家主席令 [2001] 第 58 号 2. 广播电视管理条例 国务院令 [1997] 第 228 号 3. 中华人民共和国著作权法实施条例 国务院令 [2002] 第 359 号国务院办公厅关于印发文化体制改革试点中支持文 国办发 [2003]105 号化产业发展和经营性文化事业单位转制为企业的两

73 序号 法律法规名称 生效日期 文件编号 / 颁发机构 个规定的通知 5. 国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定 国发 [2005]10 号 6. 文化产业振兴规划 国务院授权发布 7. 关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见 银发 [2010]94 号 8. 国家 十一五 时期文化发展规划纲要 中共中央办公厅 国务院办公厅 9. 中共中央 国务院关于深化文化体制改革的若干意见 中发 [2005]14 号 10. 电视剧管理规定 国家广电总局令 [2000] 第 2 号 11. 广播电视节目制作经营管理规定 国家广电总局令 [2004] 第 34 号 12. 中外合作制作电视剧管理规定 国家广电总局令 [2004] 第 41 号 13. 境外电视节目引进 播出管理规定 国家广电总局令 [2004] 第 42 号 14. 互联网等信息网络传播视听节目管理办法 国家广电总局令 [2004]39 号 15. 电视剧内容管理规定 国家广电总局 16. 广电总局电视剧司关于进一步规范卫视综合频道电视剧编播管理的通知 剧规字 2009 第 56 号 17. 国家广电总局关于制作播出理论 文献电视专题片的暂行规定的实施办法 广发编字 [1999]137 号 18. 关于调整重大革命和历史题材电影 电视剧立项及完成片审查办法的通知 广发编字 [2003]756 号 19. 关于 红色经典 改编电视剧审查管理的通知 广发剧字 [2004]508 号 20. 关于印发 电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法 的通知 广发剧字 [2006]15 号 21. 国家广电总局关于印发 十一五 时期广播影视科技发展规划 的通知 广发 [2006]55 号 22. 关于进一步加强广播影视节目著作权保护工作的通知 广发 [2007]98 号 23. 文化部关于支持和促进文化产业发展的若干意见 文产发 [2003]38 号 24. 文化部关于鼓励 支持和引导非公有制经济发展文化产业的意见 文产发 [2004]35 号 25. 文化部 国家广电总局等五部委关于文化领域引进外资的若干意见 文办发 (2005)19 号 26. 文化产品和服务出口指导目录 商务部 外交部 文化部 国家广电总局 新闻出版总署 国务院新闻办公告 [2007] 第 27 号 27. 关于进一步推进国家文化出口重点企业和项目目录相关工作的指导意见 商服贸发 [2010]28 号 28. 文化部文化产业投资指导目录 文化部便函 [2009]42 号 29. 文化部关于加快文化产业发展的指导意见 财政部 海关总署 国家税务总局关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知 财税 [2005]2 号 31. 财政部 海关总署 国家税务总局关于文化体制改革 财税 [2005]1 号

74 序号 法律法规名称 生效日期 文件编号 / 颁发机构 中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收政策问题的通知 32. 关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知 财税 [2009]31 号 33. 电影企业会计核算办法 财会 [2004]19 号 34. 音像制品管理条例 国务院令第 341 号 35. 音像制品出版管理规定 新闻出版总署令第 22 号 36. 浙江省建设文化大省纲要 关于加快浙江影视产业发展的若干意见 浙广局发 [2004]143 号 38. 浙江省文化建设 四个一批 规划 ( ) 浙江省文化事业发展 十一五 规划 注 : 上表按照发文单位以及文号排序 (2) 电影行业 电影行业的法律法规体系与电视剧行业基本相同, 目前已经形成了以 中华 人民共和国著作权法 为指导, 以 2002 年 电影管理条例 为基础的, 涵盖行业 资质管理 行业业务标准审查 行业质量管理 产业体制改革等方面的法律法规 和政策体系 目前对公司电影业务的开展较为重要的法律法规和政策如下 ( 电视 剧已有的法律法规不重复列入 ): 序号 法律法规名称 生效日期 文件编号 1. 电影管理条例 国务院令 [2001] 第 342 号 2. 国务院办公厅关于促进电影产业繁荣发展的指导意见 国办发 号 3. 外商投资电影院暂行规定 国家广电总局 商务部 文化部令 [2003] 第 21 号 4. 电影片进出境洗印 后期制作审批管理办法 国家广电总局令 [2004] 第 29 号 5. 中外合作摄制电影片管理规定 国家广电总局令 [2004] 第 31 号 6. 电影企业经营资格准入暂行规定 国家广电总局 商务部令 [2004] 第 43 号 7. 外商投资电影院暂行规定的补充规定 国家广电总局令 [2005] 第 49 号 8. 电影企业经营资格准入暂行规定的补充规定 国家广电总局 商务部令 [2005] 第 50 号 9. 外商投资电影院暂行规定的补充规定二 国家广电总局令 [2006] 第 51 号 10. 电影剧本 ( 梗概 ) 备案 电影片管理规定 国家广电总局令 [2006] 第 52 号 11. 关于进一步深化电影业改革的若干意见 广发影字 [2000]320 号 12. 关于加快电影产业发展的若干意见 的通知 广发影字 [2004]41 号 13. 电影数字化发展纲要 广发影字 [2004]257 号 14. 关于加强影片贴片广告管理的通知 广发影字 [2004]700 号 15. 关于印发 数字电影发行放映管理办法 ( 试行 ) 的通 广发影字 [2005]537 号

75 知 16. 关于印发 关于进一步完善国产影片发行放映的考核奖励办法 ( 修订 ) 的通知 广发影字 [2006] 284 号 17. 关于成立电影院线报批程序的通知 广影字 [2002] 第 69 号 18. 关于进一步推进电影院线公司机制改革的意见 广影字 [2003] 第 576 号 19. 国家广电总局关于重申电影审查标准的通知 广发 [2008]32 号 20. 关于改革电影发行放映机制的实施细则 ( 试行 ) 的通知 广发办字 [2001]1519 号 注 : 上表按照发文单位以及文号排序 ( 二 ) 行业基本情况 1 电视剧行业基本情况 1958 年中国第一部电视剧的播出, 标志着中国电视剧的诞生 从 1958 年至今, 在 50 年的时间中, 中国电视剧市场的发展经历了萌芽 发展和成熟三个阶段 随着电视剧市场对民营资本的放开, 特别是 2005 年以后, 中国的电视剧市场不断繁荣, 行业迅速发展, 为构建和谐社会营造了良好的文化氛围 (1) 电视剧行业竞争较为充分, 市场化程度较高电视剧制作行业虽属传统意义上的行政管制行业, 但随着文化体制改革的不断深入, 国家对电视剧制作业务的准入许可逐步放开, 对境内资本从事电视剧制作业务已基本放开 目前政策准入门槛较低, 企业数量众多, 市场集中度较低, 竞争比较充分 根据国家广电总局公布的数据, 持有 2010 年度 电视剧制作许可证 ( 甲种 ) 的机构有 132 家, 持有 2010 年度 广播电视节目制作经营许可证 的机构有 4,057 家, 呈逐年上升态势 ( 见下图 )

76 电视剧制作机构华策影视申请文件 2006 年 ~2010 年广播电视节目制作经营许可证年度统计 4,500 3,500 2,500 1,500 1,944 2,442 2,874 3,343 4, 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 广播电视节目制作经营许可证持证数量 ( 张 ) 数据来源 : 国家广电总局网站 (2) 电视剧行业主要企业及份额情况国内电视剧制作机构可概括性地归为国有制作机构和民营制作机构两大类, 如下表所示 : 军队系统 国有制作机构 出版系统 电视台 广电系统 广电集团 民营制作机构 部委系统 电影制片厂 电视剧国有制作机构队伍起步较早, 实力相对比较强大 中国的电视剧市场开放比较晚, 民营制作机构起步较迟, 但由于民营机构市场适应性强, 近年来发展势头强劲, 也出现了一批实力较强 品牌形象较好的电视剧制作公司, 如华谊兄弟传媒股份有限公司 ( 包括其控股子公司, 以下简称 华谊兄弟 ) 北京海润影视集团有限公司 ( 包括其控股子公司, 以下简称为 海润影视 ) 华策影视等 目前我国用于电视剧拍摄的资金有 60% 多来自社会, 其中民营制作机构参与或独立制作的电视剧已占据了八成的市场份额

77 就民营制作机构来说, 行业内企业实力差异较大 实力较强的制作公司, 如海润影视 华谊兄弟 华策影视等, 已经具备了年产数百集的电视剧制作规模, 而有的影视剧制作机构每年甚至二三年仅能出品 1 部 20 集左右的电视剧 由于市场竞争加剧, 很多影视剧制作机构投拍量少, 且所拍摄的电视剧并不能 100% 投放市场, 有的电视剧只能在非黄金时段播放, 销路较差, 仅能保本甚至亏损 2009 年度全国取得国产剧发行许可证的电视剧为 402 部 12,910 集, 持有 2010 年度 广播电视节目制作经营许可证 的机构有 4,057 家,2009 年度平均每家影视剧制作机构制作电视剧 0.1 部 3.18 集 电视剧市场集中度较低, 包括华策影视在内的几家品牌认知度较高的民营电视剧制作公司, 所占的市场份额合计也只有 10% 左右 2008 年度全国生产完成并获得 国产电视剧发行许可证 的剧目共计 502 部 14,498 集 2008 年度民营制作机构作为制作单位获得国产电视剧发行许可证最多的海润影视, 其制作发行的电视剧部数所占市场份额不足 2% 华策影视 2008 年度制作发行电视剧 2 部 78 集, 市场份额分别为 0.4% 和 0.54%, 位于民营制作机构第一梯队, 是浙江省电视剧行业民营企业龙头 2009 年度全国生产完成并获得国产电视剧发行许可证的剧目共 402 部 12,910 集, 全国完成并获得合拍电视剧发行许可证的剧目共 12 部 384 集 2009 年度全国完成并获得国产电视剧和合拍电视剧发行许可证的剧目共 414 部 13,294 集 公司作为制作单位制作发行国产和合拍电视剧 6 部 249 集, 市场份额按集数和部数均位于民营制作机构的第二位 2009 年度民营制作机构作为制作单位获得国产剧和合拍剧发行许可的排名情况为 : 数量 ( 集 ) 数量 ( 部 ) 排名制作机构市场份额市场份额集数部数 (%) (%) 1 海润影视 华策影视 华谊兄弟 大连天歌传媒股份有限公司 上海新文化传媒投资集团 北京小马奔腾影视文化发展有限公司 数据来源 : 根据国家广电总局网站公布的电视剧发行许可证统计整理而得

78 上表数据是按照国家广电总局网站公布的 制作单位 统计, 不包括参与联合拍摄的剧目 2009 年度全国影视剧制作单位获得合拍电视剧发行许可的排名情况为 : 数量 ( 集 ) 数量 ( 部 ) 排名制作机构市场份额市场份额集数部数 (%) (%) 1 中国国际电视总公司 华策影视 北京铁马影视文化艺术公司 深圳市深广传媒有限公司 公司投拍并取得合拍电视剧发行许可证的电视剧, 按部数和集数计算, 市场 占有率分别为 16.67% 和 14.32%, 位居全国影视剧制作企业第二位, 位居民营制 作企业第一位 (3) 电视剧市场供求状况及变动原因 1 整体供需状况为供大于求根据国家广电总局的统计数据显示, 电视剧市场近年来一直处于整体供大于求的局面 每年约有 20% 的电视剧在摄制完成后就因质量 题材等原因无电视台采购而被市场淘汰 根据 CSM 对全国 80 个主要城市的 516 个电视频道国产剧播出情况进行的监测, 截至 2008 年底, 取得 2006 年度 国产电视剧发行许可证 的 502 部电视剧, 经过 2 至 3 年的发行期, 只有 412 部实现了播出, 占 2006 年电视剧制作生产总量的 82% 2 需求呈增加趋势虽然目前电视剧市场呈现供大于求的状况, 但同时, 市场对电视剧的需求在不断增加 据国家广电总局统计,1982 年全国广电系统总收入 8.8 亿元, 到 2008 年底, 全国广播电视总收入 1,583 亿元 统计数字表明, 从 1982 年到 2008 年的 27 年间, 广播影视年均增长率超过 20%, 远高于国民经济的增长速度, 正日益发展成为国民经济的新兴产业和新的经济增长点

79 2004 年 ~2009 年我国国产电视剧产量变化情况 1, ,670 14,498 13,847 12,265 12,447 12, 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 17,000 15,000 13,000 11,000 9,000 7,000 5,000 3,000 1,000 部数 ( 部 ) 集数 ( 集 ) 数据来源 : 根据国家广电总局数据整理 近 5 年电视台播出电视剧的时间情况如下图所示 : 2004 年 ~2008 年我国电视剧播出时间 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 各年电视台播出电视剧时间 ( 万小时 ) 数据来源 : 根据国家广电总局数据整理 根据近五年电视节目制作发行情况以及电视台播出电视剧时间情况,2008 年全国制作发行的电视剧时间比 2004 年增长约 18%, 而 2008 年全年电视台播出电视剧时间比 2004 年增长了 50% 多, 可见对电视剧的需求增长比供应增长幅度更大 近年来国产电视剧交易金额情况如下图所示 :

80 2001 年 ~2008 年国产电视剧交易总额 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 国产电视剧交易总额 ( 亿元 ) 数据来源 : 根据国家广电总局数据整理 中国是一个增长大国 目前中国已建成世界上覆盖人口最多的规模庞大的电视覆盖网, 无线 有线 卫星 互联网等多种技术手段并用, 中央与地方 城市与农村 国内与国外并重, 使得电视的传播能力 覆盖水平 服务质量大大提高 截至 2009 年 8 月, 全国共有电视台 277 座, 电视机的社会拥有量达到 4 亿台, 电视综合人口覆盖率达到 96.95%, 接近世界发达国家水平 ; 有线电视用户达到 1.63 亿户 同时网络点播 IPTV 手机电视 移动电视等新媒体播放平台开拓了电视剧的增量需求, 交易金额也呈增长趋势 除了本土市场以外, 海外市场需求日益增长, 特别是东南亚地区及全球华语电视剧市场潜力巨大 中国文化历史对亚洲各国有着深刻的影响, 这实际上为中国电视剧的输出提供了文化基础 综合电视剧的发行 电视台播出电视剧的时间 全国电视剧交易金额情况来看, 市场对电视剧的需求在逐步增加 可以预计, 随着人民生活水平的提高 广告量的增大 电视频道增多 电视剧新媒体播出平台增加等诸多有利因素的作用, 对文化产品的需求会越来越大, 电视台对电视剧的需求不断增加的趋势仍将继续延续下去 3 精品剧供不应求一方面, 电视剧生产总量与播出总量之间存在供大于求的关系 ; 另一方面, 电视台加大成本抢购精品剧, 精品电视剧出现供不应求的局面

81 受制作经验不足 从业时间较短 资金短缺等因素影响, 一些电视剧制作机构难以生产精品电视剧 包括华策影视在内的规模较大的制作机构长期以来制作的精品剧之所以发行价格较高, 则是由市场上精品电视剧供不应求所致 在电视节目播放的构成比例上, 电视剧占 44% 左右的份额 精品电视剧是直接贡献广告收入 拉动收视率和提升频道品牌的重要手段, 在电视台竞争加剧的情况下, 电视台明显加大对购买精品剧的投入 每年上万集的新剧中, 能够产生广泛影响 叫好又叫座 为供应商和电视媒体都带来高回报的精品剧比较稀缺 对于电视台, 特别是卫星频道, 如果能购买到该类电视剧, 将为全年广告经营和频道推广带来极大支持 据 CSM 的统计显示, 电视频道黄金时段 ( 每天 19:20 至 22:20) 的播出时间被少数优质电视剧所占领 截至 2008 年底, 经过两年的播放期,2006 年取得国产剧发行许可证的电视剧中, 仅有 46% 的电视剧在卫视频道黄金时段播出 公司自设立以来投拍发行并实现播放的电视剧, 全部实现了在黄金档播出 (4) 电视剧行业利润水平的变动趋势及原因从目前市场现状来看, 现代剧的制作成本一般约在 40 万元 / 集, 古装剧的制作成本相对较高, 一般为 50~60 万元 / 集, 而一些大制作电视剧投资额则超过 70~ 80 万元 / 集 电视剧发行价格受投资成本 电视剧质量 播出时间等因素影响 黄金时段播出的高质量精品剧的毛利率水平高于平均水平, 而非黄金时段播出的电视剧的毛利率则低于平均水平或不能盈利 根据国家广播电影电视总局发展研究中心 2009 年中国广播电影电视发展报告,251 家制作机构在 2008 年上半年上报的数据显示,40% 制作机构实现盈利, 44% 的制作机构收支持平,13% 的制作机构亏损,3% 的制作机构严重亏损 由于整体物价水平提高, 劳动力成本上升, 以及市场对电视剧高品质的需求, 电视剧制作成本呈逐年上升趋势 同时, 为了吸引观众, 赢得高收视率, 影视剧制作机构在剧本 拍摄技术 演职人员等方面的投入越来越大, 也导致成本的上升 在制作成本不断提高的背景下, 包括华策影视在内的业内优秀的电视剧制作机构, 通过提高电视剧质量和拓展销售渠道, 来不断提高电视剧销售价格以保证

82 利润水平 华策影视 2008 年度出品 中国往事 以 130 多万元 / 集的发行价格位居当时业内最高水平之列, 倾城之恋 发行价格也近 110 万元 / 集 电视剧题材 制作质量的差异化必将导致不同档次的影视剧制作机构之间利润水平的差异化, 这将有助于电视剧市场的优胜劣汰和健康发展, 有利于精品剧制作机构市场份额的不断提高, 提升市场集中度 (5) 进入电视剧行业的障碍 1 政策准入壁垒电视剧行业属于国家许可经营范围, 须取得 广播电视节目制作经营许可证 方可经营电视剧的制作 发行 同时, 国家广电总局对电视剧的制作 发行 引进 播出等都制定了一套严格且具体的规定加强对行业的行政管理 根据 外商投资产业指导目录 (2007 年修订 ), 广播电视节目制作经营公司是属于禁止外商投资产业目录 2 资源整合壁垒电视剧制作的专业化程度要求较高, 必须依靠专业化的积累来实现精品剧的制作 电视剧拍摄之前, 需要选取优秀剧本 ; 拍摄过程中, 需要国内一流的导演 制片 摄影 剪辑 演员等的专业创作, 这些核心演职人员的素质决定了产品质量的好坏 ; 电视剧的发行也是产业链中极为关键的环节, 具有大量经验丰富的专业的发行人员是优秀电视剧制作公司不可缺少的人才 专业人才稀缺 从业经验不足, 导致一些小型电视剧制作机构难以整合人才资源, 难以制作出精品剧 3 发行渠道的壁垒国内电视剧的主要销售渠道是电视台, 电视剧 90% 以上的收入都是通过向电视台销售实现的 电视台是电视剧的主要传播媒体, 电视剧发行市场是个特殊的市场, 电视剧是具有文化属性和商业属性的特殊产品, 电视剧的发行价格取决于电视台的购买需求 播出需求, 因此电视剧制作公司对电视台的发行渠道是否深入了解并畅通显得尤为重要 保持与中央电视台 省级电视台 其他地方电视台良好互利合作关系, 是确保产品销售 提高盈利能力的保障 反之则难以生存和发展 4 品牌效应的无形障碍由于我国电视剧制作行业进入门槛较低, 竞争激烈, 市场集中度较低, 电视

83 剧制作机构数量众多, 规模差异较大 从电视剧制作到发行, 合作者都十分重视企业品牌, 无形地影响着公司地生存和发展 多数小型制作公司不具备拍摄大片或者精品剧的能力, 缺乏相应的人员和技术储备, 难以树立品牌形象 而一些实力较强的制作公司, 由于注重企业品牌形象, 往往能吸引一流的编剧 导演, 著名的演职人员加入到核心创作团队中, 从而能出品业内和观众认可的精品 大片, 既提升了企业的品牌形象, 也获得了较高的投资回报 而尚未树立品牌的小型制作公司只能依靠小制作赚取微薄的利润甚至亏损, 将逐步被市场淘汰 2 电影行业基本情况 (1) 行业竞争格局和市场化程度为发展中国电影业, 国家陆续对电影行业进行了体制改革, 从政策环境上鼓励民营资本进入电影业, 以优化资本结构, 形成竞争机制 目前国有电影制作机构继续保持着原本的市场主体地位, 但面临着民营企业的竞争压力, 有被民营机构赶超之势 从市场化程度来看, 电影产量的数量分布比较平均, 据国家广电总局统计数据显示,2008 年国产电影产量为 406 部, 同期国内电影制作机构逾 400 家, 平均每个电影制作机构年产约 1 部电影 (2) 电影行业主要企业及份额电影行业中, 国有电影制作机构主要有中国电影集团公司 ( 以下简称 中影集团 ) 上海电影集团公司等, 民营电影企业则主要有华谊兄弟 北京保利博纳电影发行有限公司等 国产电影的票房收入集中化程度比较高, 中国电影网 2008 年中国内地国产电影票房排行榜 中, 票房排名前 10 的国产影片几乎被上述几家电影企业所垄断 (3) 电影市场供求状况及变动原因目前中国国产影片较大的产量与有限的上映数量差距较大 从 2003 年到 2008 年, 国产影片数量翻了一番多, 突破了 400 部大关, 但已上映的影片却较少,2007 年仅 150 多部 造成产量与公映数量差距的原因, 主要是电影票价较高导致电影院没有满负荷运作, 以及影院数量有限等 随着近年来国产影片质量的明显提升, 且随着档期运作的逐渐成熟, 国产影片逐渐填补全年各个档期的低谷, 国产影片的有效供

84 给逐步提高 国产影片 2003 年 ~2009 年产量情况如下图 : 2003 年 ~2009 年国产影片产量增长情况 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 国产影片部数 数据来源 : 中国电影艺术报告 2008 及广电总局网站 (4) 电影行业利润水平的变动趋势及原因电影行业的利润, 主要来源于国内市场票房收入 境外销售收入以及电影频道播放电影的广告收入 据中国电影网统计,2008 年度中国电影的产量 票房以及综合效益都创下历史新高 : 中国电影业从 2003 年起全面推进产业化以来, 电影年票房从 2002 年的不足 10 亿元扩大到 2008 年的突破 43 亿元, 平均每年以超过 25% 的幅度高速增长,2008 年的增幅更是超过了 30%; 电影综合效益从 2002 年的不足 20 亿元, 提升到 2008 年的突破 80 亿元 2009 年全国城市的电影票房收入达到 亿元, 在 2008 年电影票房增幅 30% 的强势基础上,2009 年同比增幅达到 42.96% 2009 年国产电影的海外销售收入 27.7 亿元, 全国各电影频道播放电影的收入 亿元, 全年电影综合效益达 亿元, 同比增幅 26.47%

85 2004 年 ~2009 年中国电影市场收入增长及构成情况 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 国内总票房 ( 亿元 ) 海外市场 ( 亿元 ) 电影频道广告收入 ( 亿元 ) 资料来源 : 国家广播电影电视总局发展研究中心 2009 年中国广播电影电视发展报告 及广电总局网站同时, 随着电影行业下游国内院线 影院以及银幕数量的增加, 以及电视台电影频道的发展, 电影行业的综合效益也将大大提高 (5) 进入电影行业的障碍进入电影行业的障碍, 与电视剧行业类似, 政策准入 资源整合 品牌效应等都是行业进入壁垒 ( 三 ) 影响行业发展的因素 1 影响电视剧行业发展的因素 (1) 影响电视剧行业发展的有利因素 1 政策支持近年来, 国家和地方政策大力支持文化产业的发展 : 从 2005 年 4 月 国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定 鼓励和支持非公有资本进入文化产业开始, 国家对包括电视剧行业在内的文化体制建设和文化产业发展高度重视 2006 年 1 月, 中共中央 国务院发布了 关于深化文化体制改革的若干意见, 这是进一步深化我国文化体制改革的纲领性文件, 对于繁荣和发展社会主义先进文化具有全局性 战略性的地位和作用, 对于发展文化产业 激励文化创新等方面都具有十分重要的影响和意义

86 2006 年 9 月 国家 十一五 时期文化发展规划纲要 的出台, 成为文化发展的一个新的历史起点 这是中国第一个专门部署文化建设的中长期规划 纲要从经济社会发展的全局出发, 对未来五年文化发展的指导思想 方针原则 目标任务作出了全面阐述, 对指导未来五年文化建设 促进社会主义先进文化的繁荣发展, 具有十分重要的意义 2009 年 9 月国务院发布的 文化产业振兴规划 指出, 文化产业是市场经济条件下繁荣发展社会主义文化的重要载体, 是满足人民群众多样化 多层次 多方面精神文化需求的重要途径, 也是推动经济结构调整 转变经济发展方式的重要着力点 ; 影视制作业要提升影片 电视剧和电视节目的生产能力, 扩大影视制作 发行 播映和后产品开发, 满足多种媒体 多种终端对影视数字内容的需求 ; 鼓励非公有资本进入文化创意 影视制作等领域 ; 支持文化企业参加境外影视展等国际大型文化活动 ; 加大税收扶持力度, 支持文化产业发展 ; 加大金融支持, 鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度, 支持有条件的文化企业进入主板 创业板上市融资 2009 年 9 月, 文化部连续出台 文化部文化产业投资指导目录 和 文化部关于加快文化产业发展的指导意见, 明确了加快文化产业发展的指导思想 基本原则和主要目标, 文化产业发展的方向和重点, 鼓励文化产业积极吸收社会资本进入文化产业领域, 显示出国家对文化产业的大力支持 2010 年 2 月, 商务部等十部委出台 关于进一步推进国家文化出口重点企业和项目目录相关工作的指导意见, 明确将进一步加大对文化出口重点企业和项目的支持力度, 率先培育一批中国文化出口品牌企业和品牌项目, 加快提升文化出口企业的国际竞争力 国家对于文化企业将加大资金支持力度 实行税收优惠政策 提供金融支持 提高出口便利化水平 2010 年 3 月 19 日, 银监会 证监会 广电总局等九部委出台 关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见 ( 银发 [2010]94 号 ), 进一步改进和提升对我国文化产业的金融服务, 支持文化产业振兴和发展繁荣, 积极探索适合文化产业项目的多种贷款模式, 进一步改进和完善对文化企业的金融服务, 推动符合条件的文化企业上市融资, 加强适合于创业板市场的中小文化企业项目的筛选和储备, 支持其中符合条件的企业上市

87 浙江省政府和杭州市政府对文化产业高度重视, 相继出台了 浙江省建设文化大省纲要 关于加快浙江影视产业发展的若干意见 浙江省文化建设 四个一批 规划 ( ) 浙江省文化事业发展 十一五 规划 等政策, 支持文化产业的发展 国家的宏观性政策以及地方支持政策为电视剧行业实现快速发展提供了良好的政策环境, 为电视剧行业营造了一个较为宽松和有利的发展环境, 这有助于国内影视剧制作企业尽快缩短与国际同行之间的差距 2 物质生活水平的提高带动文化消费增长电视剧对于丰富人们精神生活起着重要的作用, 并逐渐成为人们生活中不可缺少的一部分 居民日益坚实的物质基础和提升生活质量的需求会释放出巨大的文化产品购买欲望和消费能力 随着我国国民经济的持续增长, 人民生活水平的不断提高, 人民对精神文化产品的需求也随之增大, 这就为电视剧产业创造了巨大的市场空间 2008 年, 我国人均 GDP 已经突破 3,000 美元大关, 达到 3,266.8 美元, 这将是文化产业的爆发点 2007 年我国经济增长 13%, 文化产业增加值增长了 18.4%, 明显高于整体经济增速 ; 在 2008 年经济增速回落了 4 个点的情况下, 国内文化产业却依然保持了增长 根据 2009 年中国文化产业发展报告 统计, 我国城乡居民对文化消费的需求量,2005 年约为 5,155 亿元 2006 年约为 5,660 亿元 2007 年约为 6,325 亿元,2008 年约 6,931 亿元

88 2005 年 ~2008 年我国城乡居民对文化消费的需求量增长情况 8,000 6,000 5,155 5,660 6,325 6,931 4,000 2, 年 2006 年 2007 年 2008 年 文化消费的需求量 ( 亿元 ) 3 电视广告投放量增长促进行业发展近年来, 电视广告继续保持上升态势, 据国家广电总局规划财务司统计,2008 年度全国电视广告收入合计 亿元, 与 2007 年度相比, 增长率达到 17.32% 由于影视剧在电视台的播出比例最大, 电视剧成为电视广告竞争的重要方式, 电视剧的广告投放额占电视广告总投放额的一半以上 电视台购买力与电视广告收入有密切关系, 电视广告收入的增长有利于电视剧市场交易额的增长 电视台各类节目播出时间占比图 12% 12% 13% 11% 8% 44% 播出新闻资讯类节目 播出专题服务类节目 播出综艺益智类节目 播出影视剧类节目 播出广告类节目 播出有其他类节目 4 电视台竞争日益市场化

89 电视台是电视剧播出的最主要的渠道, 也即电视剧市场产品的主要买方 随着电视剧产业的逐步市场化以及电视频道数量的增多, 电视台之间的竞争也日益激烈 为了提高收视率, 电视台在购剧方面, 特别是在购买精品剧方面, 加大了投入 电视台购买精品剧力度的加大, 在增强优秀民营影视剧制作机构制作精品剧积极性的同时, 也为其制作优秀剧目提供了资金保障 近年来, 电视剧影视频道逐渐增多, 全国 30 多家省级电视台都成立了影视频道, 以免费或付费方式 剧场形式播出大量的电视剧 影视频道的崛起加剧了电视台各频道之间的竞争, 带动了对电视剧的需求 同时, 电视台在经营过程中, 对频道资源进行深度挖掘, 进行频道定位, 使得电视频道日益分众化, 有青春偶像剧为主的 有情感伦理剧为主的 有红色经典剧为主的, 使得电视剧市场更加专业化 细分化, 进一步刺激了各类型电视剧的需求 5 三网融合将带动传媒行业产业链的发展 2010 年 1 月 13 日, 国务院总理温家宝在主持召开的国务院常务会议明确表示, 加快推进电信网 广播电视网和互联网三网融合 1 月 13 日, 国务院常务会议决定加快推进电信网 广播电视网 互联网三网融合, 并审议通过了推进三网融合的总体方案 三网融合将推进电信网 广播电视网和互联网融合发展, 实现三网互联互通 资源共享, 为用户提供话音 数据和广播电视等多种服务, 对于促进信息和文化产业发展, 提高国民经济和社会信息化水平, 满足人民群众日益多样的生产 生活服务需求, 拉动国内消费, 形成新的经济增长点, 具有重要意义 三网融合将带动整个文化传媒产业链的发展, 由于将允许符合条件的国有电信企业在有关部门的监管下, 从事除时政类节目之外的广播电视节目生产制作 互联网视听节目信号传输 转播时政类新闻视听节目服务, 以及除广播电台电视台形态以外的公共互联网音视频节目服务和 IPTV 传输服务 手机电视分发服务 三网融合后, 实力强大的国有电信企业将拥有内容转播平台, 对于内容提供商而言, 将拥有更多发行渠道及受众资源 随着影视剧播放平台的增加, 市场对影视剧的需求将持续扩大 同时, 三网融合将不可避免地使得三网在影视剧播出业务上进行市场化竞争, 为吸引用户, 需要更多更优质的内容资源, 内容资源的价值将会不断提升,

90 因此优质精品影视剧地需求将不断加大 6 新技术应用为产业发展带来机遇技术更新为产业发展带来机遇 进入 21 世纪, 技术领域出现了突破, 数字化及互联网等新技术开始在社会的众多领域中得到应用, 媒介也开始了数字化网络化的进程, 从而影响到制作播出领域, 这无疑给电视剧行业带来新的发展机遇 网络点播逐渐成为受网民欢迎的平台 2008 年度中国互联网普及率提高到 22.6%, 中国网民数量达到 2.98 亿, 比 2007 年增长 41%, 世界排名第一 ;2009 年, 中国互联网普及率达到 26%, 超过世界平均水平 如此庞大的网络群体, 必将支撑着网络点播平台的日益壮大 近年来数字移动电视 (CMMC) 迅猛发展,IPTV 加大运营, 手机电视也开始崛起, 新技术的运用导致新媒体的不断涌现, 促进了电视剧行业的发展, 各种媒介对电视剧的需求将逐步增大 播出平台的增加, 拓宽了电视剧制作机构的盈利渠道, 也促进了电视剧播出平台的良性竞争 7 海外市场发展空间巨大拓宽行业盈利渠道我国历史悠久 地域广阔 民族众多, 因而文化资源极为丰富 根据国外经济发展和文化产业的发展轨迹来看, 随着我国经济的快速发展和经济地位的迅速提升, 必然伴随着文化和意识形态的大量输出, 我国影视业未来在海外市场有巨大的发展空间 商务部 我国文化产品及服务进出口状况年度报告 (2009) 显示, 美国文化产品在国际市场上的份额高达 42.6%, 我国只占 1.5%; 美国视听产品已经成为仅次于航空航天业的主要换汇产品, 居于出口贸易的第二位 ; 日本文化产业的规模大于电子业和汽车业, 音像出口占总出口的比例将近 10% 该报告同时显示: 2008 年中国核心文化产品进出口规模稳步扩大, 进出口总额达 亿美元, 比上年同期增长 22.6% 在跨境文化服务贸易方面,2008 年实现文化服务进出口 亿美元, 同比增长 29.5% 2010 年 2 月, 商务部等十部委出台 关于进一步推进国家文化出口重点企业和项目目录相关工作的指导意见, 明确将进一步加大对文化出口重点企业和项目的支持力度, 率先培育一批中国文化出口品牌企业和品牌项目, 加快提升文化

91 出口企业的国际竞争力, 国家对于文化企业将加大资金支持力度 实行税收优惠政策 提供金融支持 提高出口便利化水平 随着国家对文化产业出口政策支持的力度加大, 电视剧产业海外市场发展空间巨大 (2) 影响电视剧行业发展的不利因素 1 盗版冲击尽管国家和影视剧制作机构一起在打击盗版方面做出了很多努力, 但目前盗版现象依旧十分猖獗, 盗版对于我国电视剧市场的冲击较大 盗版分流了电视台的收视观众, 导致收视率下降 由于盗版的猖獗, 电视剧作品的音像以及网络播出市场无法健康发展, 电视剧制作机构音像版权以及网络播出收入较低, 从而影响了影视剧制作机构的利润 2 国际市场竞争冲击目前国产剧在海外市场拓展困难, 在本土市场也面临着海外剧挤压的问题 国产剧由于政策保护具有播出时段和播出时间上的优势, 但部分引进剧就是凭着非黄金时段, 也取得了良好的收视效果, 对国产电视剧造成一定冲击 3 资金瓶颈限制目前国内民营影视制作机构普遍规模不大, 轻资产 运营特征明显, 很难通过资产抵押等途径或单凭企业信用获得银行贷款, 因此大多数影视剧制作机构只能凭借自身积累实现规模扩张 然而大多数影视制作机构盈利能力有限 自身积累速度较慢, 由于资金瓶颈的限制, 一些电视剧制作机构追求短期效益, 压缩成本和制作周期, 从而影响行业整体制作质量的提高, 对行业的发展形成了不利影响 2 影响电影行业发展的因素影响电影行业发展的因素与电视剧行业基本相同, 区别较大的是电影行业是将电影通过院线和影院直接销售给大众, 绝大部分收入通过票房实现, 且电影通过电视台的电影频道播放收入比例较小, 故电视台对电影行业的影响有限 ( 四 ) 行业的特点 1 电视剧行业特点 (1) 具有娱乐性和教育性双重属性

92 电视剧行业属于意识形态领域, 具有娱乐性和教育性双重属性 在大众文化背景下, 电视剧成为一种最为普遍的文化消费, 能够满足人们娱乐生活的需要, 娱乐性也就构成了它的天然属性 ; 同时, 电视剧在一定程度上对生活进行艺术的表现, 反映了社会现实 体现了人文现状及社会整体价值取向, 一部好的电视剧传导给观众的教育意义以及社会正面效应是非常大的, 电视剧的文化精神和思想价值对广大受众的渗透力是不可忽视的 (2) 经营模式特殊电视剧行业的经营模式比较特殊 采购模式方面, 无论是采购剧本创作服务 演职人员劳务, 采购对象都是无形的 生产模式方面, 不像传统的制造业, 在固定场所 由固定人员完成产品的制造过程 电视剧的生产过程, 是由一个个不同的剧组 在不同的场景摄制完成的, 每次生产都有所不同, 且每次生产出来的产品 ( 电视剧 ) 也不同 销售模式方面, 客户主要是电视台, 影视剧制作机构销售给电视台的是电视剧的播映权, 是无形的 具体的经营模式见本节之 四 公司主营业务具体情况 之 ( 三 ) 公司的主要业务模式 (3) 电视剧制作机构区域性集中在电视剧制作机构的分布上, 我国的电视剧制作机构有约半数集中在北京 上海 广东和浙江 2007 年 年电视剧公示备案地区分布情况如下图所示 : 年 2008 年 2009 年 北京上海广东浙江 ( 单位 :%) 数据来源 : 根据国家广电总局数据整理 北京地区统计数据不包括中央台 中直 总 政系统下的电视剧制作机构备案公示的电视剧

93 (4) 电视剧行业不具明显的季节性和周期性电视剧行业的生产和销售受季节影响较小, 季节性特征不明显 电视剧行业作为文化产业, 其发展与国民经济发展和人均 GDP 的增长水平密切相关, 经济强势增长必然带动文化产业的发展 但同时, 作为一个特殊的行业, 又存在着 口红效应 : 经济不景气的时候人们的购买力降低, 物质需求会紧缩, 而文化消费既能满足精神需要, 又符合其承受能力, 需求会相对增加 作为文化产业中重要的子行业, 电视剧行业的口红效应更加明显 2 电影行业特点电影行业特点与电视剧行业有很多类似之处 电影业的档期 ( 季节性 ) 特征明显 经过十年的发展, 我国电影档期的概念日渐成熟, 目前形成以春节档 五一档 暑期档 国庆档和贺岁档在内的五大档期为主, 以情人节等几个小档期为辅的格局 据太平洋电影网统计,2008 年全年共有 12 部票房过亿的电影 (8 部国产电影和 4 部进口电影 ), 其中 11 部影片 (8 部国产电影和 3 部进口电影 ) 在这五大档期集中上映 ( 五 ) 上下游行业的情况 1 电视剧上下游行业的情况及其影响随着电视剧产业的日趋成熟, 产业规模的不断增大, 电视剧行业已经形成了包括投资 制作 交易 播出和广告经营五大环节在内的基本完整的产业链 电视剧产业链如下图 :

94 本摄剧华策影视申请文件 广告商 电视台 收视率 观众 投资 拍 电视剧产品 出售 资金 新媒体 点播收视费 观众 音像市场 出售版权版权费 发行商 海外市场 出售版权版权费 海外发行商 (1) 电视剧上游行业情况及其影响电视剧行业的上游, 主要包括剧本创作服务 演职人员劳务 摄制耗材 道具 服装 化妆用品等的采购, 以及专用设施 设备和场景的经营租赁等 电视剧剧本创作服务的提供者是编剧 随着电视剧创作的日益繁荣, 催生出一个庞大的编剧队伍 剧本创作行业与电视剧行业相辅相成, 互相影响 一方面, 剧本的好坏, 从源头上决定了一部电视剧质量的高低, 从而影响着电视剧行业的发展 ; 另一方面, 电视剧行业的繁荣必然促使电视剧制作公司有更多的资金投入到剧本的购买中, 促进剧本创作的发展 电视剧制作公司对剧本的重视程度也越来越高 优秀的演职人员是电视剧行业的稀缺资源, 是精品剧的质量保障 有优秀的制片人 导演 摄影和演员的参与, 往往能够显著提升电视剧的整体质量和市场影响力 公司通过战略合作形式, 获得了稀缺的著名编剧 导演和制片人资源, 具备了资源整合的能力, 充分利用了上下游行业的联动性, 提升公司整体盈利能力 电视剧生产过程中需要采购的主要是摄制耗材 道具 服装 化妆用品等 细节决定成败, 高质量的置景 道具 服装等也是一部精品剧不可缺少的要素 ; 上述服务有专门的细分化的服务团队, 公司可以选择专业经验丰富 成本控制严格的合作者, 因此其对电视剧行业的影响有限 专用设施 设备和场景的经营租赁, 也是电视剧生产过程中所必需的, 一般

95 情况下, 轻资产运营模式的专业电视剧制作公司都是通过经营租赁的方式取得 这些专用设施设备以及经营场所, 市场情况稳定, 对电视剧制作行业的影响不大 (2) 电视剧下游行业情况及其影响电视剧下游行业就是电视台 音像出版行业以及新媒体 电视台是电视剧播放的最主要的渠道和载体, 电视剧制作公司的绝大部分收入来自于产品对电视台的销售 电视剧行业与电视台之间是相互促进的关系 : 电视剧是电视台播出比重和广告收入最高的节目, 优秀的电视剧作品能够提高电视台收视率, 增加广告收入 ; 电视台广告收入的增加以及电视台对电视剧播出力度的加大, 会提高对优质电视剧作品的采购数量和采购金额, 从而推动电视剧制作机构加大对电视剧的资金投入, 出品高质量的电视剧, 提高盈利能力 电视剧制作公司将电视剧的音像版权出售给音像出版公司, 形成音像制品 近年来, 受盗版冲击的影响, 音像出版行业普遍不景气, 电视剧制作公司出售版权的价格一降再降, 且数量也不断减少, 影响了电视剧制作公司的收入 随着数字化技术开始在社会的众多领域中得到应用, 媒介也开始了数字化的进程, 从而促进了电视剧制作领域的发展, 给电视剧行业带来新的发展机遇 新技术的更新与媒介的融合将拉动对电视剧的需求 近年来数字移动电视 网络点播迅猛发展,IPTV 加大运营, 手机电视也开始崛起, 新技术的运用导致媒介的大融合, 促进了电视剧行业的发展, 各种媒介对电视剧的需求将逐步增大 2 电影上下游行业的情况及其影响电影行业的上游与电视剧基本相同 电影行业的下游主要是院线和影院, 电视台电影频道和音像 新媒体为辅 作为电影的放映渠道, 院线和影院的发展对电影的影响至关重要 国家广电总局数据显示, 截至 2008 年底, 电影观众近 20 亿人次, 全国共有 34 条院线, 这些院线通过院线自投或加盟方式拥有 1,545 家影院的 4,097 块银幕 ;2009 年主流市场新增影院 142 家, 新增银幕 626 块, 平均每天增长 1.7 块银幕, 全国主流院线银幕总计达到 4,723 块 这构成了我国电影业的主要发行放映渠道, 也是电影公司电影产品主要的销售渠道 影院和院线与电影行业是相互促进的关系 : 高质量的电影会为影院和院线带来更多的观众和更高的票房收入, 从而推动了高档次影院的改建和新建 ; 影院和院线的发展会拓宽和改善影片发行渠道, 更好地满足观众的观

96 影需求, 从而增加电影的票房收入, 促使影片投资制作方继续加大影片投入, 出品高质量电影 电视台电影频道的发展也与电影行业相辅相成 近年来, 电视台影视频道逐渐增多, 播出大量的电影, 电影频道的崛起带动了对电影的需求 同时, 电影数量和质量的提高, 也带动了电影频道的发展 三 公司在行业中的竞争地位 公司自成立之初就致力于电视剧产品的制作和发行, 业务发展速度较快, 仅 仅几年时间就跃居民营电视剧制作企业第一梯队的行列, 是浙江省电视剧行业民 营企业龙头 ( 一 ) 公司的市场占有率情况 由于电视剧市场制作主体数量庞大, 电视剧市场集中度较低, 包括华策影视 在内的几家品牌认知度较高的民营电视剧制作公司, 所占的市场份额总额也不足 10% 华策影视制作 发行的影视剧市场占有率较高 1 公司投拍剧业务 截至 2009 年 12 月 31 日, 公司投拍并取得电视剧发行许可证的电视剧共 11 部, 具体情况如下表所示 : 年 度 全国颁发国产和合拍电视剧发行许可证情况 公司取得国产剧和合拍电视剧发行许可证情况 部数 集数 部数 占比 集数 占比 2009 年度 , % % 2008 年度 , % % 2007 年度 , % % 2006 年度 , % % 数据来源 : 发行许可证数据来自国家广电总局网站 注 : 上表中包含公司作为非制作单位投拍的剧目 2009 年度公司作为制作单位制作发行国产和合拍电视剧 6 部 249 集, 市场份额 按集数和部数均位于民营制作机构的第二位 2009 年度, 公司投拍并取得合拍电视剧发行许可证共 2 部 55 集, 按部数和集 数计算, 市场占有率分别为 16.67% 和 14.32%, 位居全国影视剧制作企业第二位,

97 位居民营制作企业第一位 2009 年度全国影视剧制作单位获得合拍电视剧发行许可的排名情况为 : 排名 制作机构 数量 ( 集 ) 数量 ( 部 ) 集数市场份额 (%) 部数市场份额 (%) 1 中国国际电视总公司 华策影视 北京铁马影视文化艺术公司 深圳市深广传媒有限公司 公司自设立以来投拍剧目逐步增加, 特别是最近两年, 公司发展势头强劲, 未来几年内, 随着公司规模的不断扩大, 公司将持续加大电视剧的投资拍摄力度, 争取更高的市场份额 2 公司外购剧业务 公司采取制作和发行并举的业务模式 除了投拍剧业务外, 公司利用发行能 力较强的优势, 还外购境内外其他影视剧经营机构制作的电视剧发行 2007 年 年, 公司外购剧规模 ( 按成本发生时间 ) 分别为 1 部 /20 集 8 部 /214 集 7 部 /264 集, 确保了公司的持续盈利能力, 成为公司重要的盈利来源之一 公司在引进境外电视剧发行业务方面优势明显, 与香港 TVB 等境外影视剧制 作机构保持长期的战略合作关系 由于国内对引进剧数量的限制, 全国每年引进 境外电视剧只有百部左右, 截至 2009 年末, 公司与电视台联合共引进境外电视剧 ( 首播 )9 部 189 集, 市场占有率较高 截至 2009 年 12 月 31 日公司与电视台联合引进境外电视剧具体情况如下表所 示 : 全国批准发行的引进境年度外电视剧情况 公司与电视台联合引进境外剧目情况 部数 集数 部数 占比 (%) 集数 占比 (%) 2009 年度 106 2, 年度 110 2, 年度 102 1, 年度 数据来源 : 全国引进剧数据来自国家广电总局 3 公司电视剧发行情况 2006 年度 ~2008 年度, 公司电视剧发行收入占全国电视剧市场交易金额的比

98 例为 : 年 度 全国市场交易金额公司电视剧发行收入 ( 亿元 ) ( 万元 ) 市场占有率 (%) 2008 年度 , 年度 , 年度 , 数据来源 : 全国市场交易金额数据来自国家广电总局 4 公司电视剧海外发行情况 报告期内, 公司向世界 30 多个国家和地区发行了 20 多部电视剧 国家广电总 局发言人朱虹就 2009 年度中国影视文化产品和服务出口情况回答记者问时提到 : 2009 年华策影视出口电视剧占全国电视剧出口总额的 5.1% 2007 年和 2009 年, 公 司连续两次被国家商务部等四部委评为 国家文化出口重点企业 公司投拍的 电视剧 中国往事 倾城之恋 万卷楼 目前海外发行收入分别为 474 万元 162 万元 91 万元, 占各剧总收入的 9%,4%,5.5%, 并被国家商务部等四部委 列为 2009~2010 年度国家文化出口重点项目, 在入选电视剧部数和集数上均位列 第一 ( 二 ) 行业内的主要竞争对手情况 1 电视剧行业主要竞争对手情况国内电视剧制作机构根据所有制不同, 可概括性地归为国有制作机构和民营制作机构两大类 电视剧国有制作机构起步较早, 如中央电视台等 中国的电视剧市场开放比较晚, 民营制作机构起步比较迟, 但由于民营机构市场适应性强, 近年来发展势头强劲, 出现了一批实力较强 品牌形象良好的电视剧制作公司, 如华谊兄弟 海润影视 华策影视等 中央电视台为国家广电总局直属, 现为国家副部级事业单位 中央电视台的电视剧制作力量主要由中国国际电视总公司 中国电视剧制作中心和中央电视台文艺节目中心影视部等部分组成, 是我国目前实力最为雄厚的电视剧制作机构之一 华谊兄弟业务包括电影 电视剧和经纪人服务, 电视剧业务年产数百集左右的规模 主要作品包括 我的团长我的团 士兵突击 等 海润影视是第一批获得国家广播电影电视总局批准认证的甲种 电视剧制作

99 许可证 的民营影视制作机构之一, 年产电视剧达到数百集 主要作品包括 亮剑 狼毒花 重案六组 永不瞑目 等 2 电影业务主要竞争对手情况电影业务国有制作机构中, 中影集团实力较强 由国家广电总局独家发起, 院线和影院资源较为丰富, 电影发行实力较强 主要作品包括电影 建国大业 等 电影业务国内民营制作机构中, 华谊兄弟近年来发展较快, 主要作品包括 集结号 天下无贼 宝贝计划 非诚勿扰 等 ( 三 ) 公司的竞争优势 公司总经理赵依芳女士凭借近三十年的从业经验和在业内的声望, 依托传媒业发展的契机, 带领着从业经验丰富的团队, 打造了华策影视品牌, 在业内享有较高的声誉 公司秉持可持续发展的科学经营理念, 依靠准确的产品定位 强大的发行能力 良好的品牌形象及资源整合能力, 聚集了一批优秀的人才, 并与国内著名导演 编剧保持长期稳定的战略合作关系, 在电视剧策划 制作 发行的完整的产业链上构建了公司的核心竞争优势 1 可持续发展的科学经营理念公司秉持可持续发展的科学经营理念, 在题材选择上善于把握政策导向, 在产品上坚持打造思想性 艺术性与商业性相结合的精品电视剧, 在业务上坚持 策划一批 投拍及外购一批 发行一批 储备一批 的滚动式发展策略, 公司品牌形象和盈利能力得到同步提升, 实现了公司的可持续发展 (1) 选材上把握政策导向和市场需求影视剧行业监管较为严格, 在题材选择上, 公司在充分分析观众需求的同时, 在合规性方面严格把关, 对敏感题材充分论证 谨慎选择, 对违规题材一律否决, 公司自成立以来所投拍的电视剧全部通过广电部门的审核, 已发行播放的电视剧全部实现在电视台黄金时段播出 同时, 公司一贯坚持科学的经营理念, 不因追求短期效益而盲目跟风打乱工作部署 公司严格把握国家政策导向 持续跟踪观众喜好, 合理规划未来影视剧题材布局, 牢牢把握影视剧作品质量, 确保成功率, 实现科学健康发展

100 (2) 产品上坚持艺术性与商业性有效结合公司产品除严把政策关, 还坚持艺术性与商业性有效结合, 弘扬中国传统文化 宣扬人文精神, 取得了社会和经济双重效益 公司报告期内已基本完成销售的投拍剧目均实现较高盈利, 公司多部剧目获得 五个一 工程奖 飞天奖 牡丹奖 韩国首尔国际电视节最高奖项 最高电视剧大奖 等国内外殊荣 2008 年公司出品的 中国往事 倾城之恋 两部既叫好又叫座的精品大片, 力图在一个更开阔的视野之下审视中国文化和现代历史, 是国产电视剧在人文艺术 制作水平等方面实现跨越性提升的代表性作品 2009 年, 公司出品的情景喜剧 万卷楼, 以喜剧娱乐的方式, 让青少年在轻松愉悦中感受中国传统文化的博大精深 (3) 滚动式发展策略公司坚持 策划一批 投拍及外购一批 发行一批 储备一批 的滚动式发展策略, 形成完善的产品梯队, 实现业务发展的良性循环 2007 年 年, 公司每年投拍剧规模 ( 按产能计算 ) 分别为 2 部 /78 集 8 部 /314 集 8 部 /263 集 ; 外购剧规模 ( 按成本发生时间 ) 分别为 1 部 /20 集 8 部 /214 集 7 部 /264 集, 确保了公司的持续盈利能力 (4) 企业经营理念高度一致的核心经营团队公司的核心经营团队由业内第一批民营从事影视制作发行的优秀人员组成, 经验丰富, 对行业发展状况和趋势具备敏锐的洞察力和长远的预见力 公司核心经营团队经过多年的默契合作, 形成了高度一致的文化企业经营理念, 凝聚力强 忠诚度高, 保证了公司科学经营 高效运行, 稳定 健康的发展 2 准确的精品 大片产品定位公司产品定位准确, 本着 精耕细作 的精神, 专注于制作精品剧 打造大片, 牢牢树立公司影视作品 部部是精品, 年年有大片 的产品形象 公司以国内一线的创作人才 主创团队打造精品 大片电视剧, 深入挖掘中国传统文化精髓, 坚持艺术性和商业性相结合, 并且在服装 置景 道具 剪辑 音效 包装等方面充分体现精良的品质 公司精品 大片电视剧的市场定位使公司电视剧发行价格整体高于行业平均水平, 报告期内已基本完成销售的投拍剧平均销售价格约为 94 万元 / 集, 远高于

101 市场平均 35 万元 / 集的水平, 也高于黄金档市场平均 70~80 万元 / 集的水平 ; 投拍剧平均毛利率约 50%, 高于约 30% 的市场平均水平 公司出品的大片 中国往事 系改编自著名作家刘冠军 ( 笔名刘恒 ) 的作品, 导演张黎 监制兼主演张国立 美术赵海 剪辑刘淼淼均为国内顶级主创人员, 该剧投资超过 80 万元 / 集, 发行价格超过 130 万元 / 集, 开创了中国电视剧的 大片 时代, 不仅在国内取得了效益和口碑的双丰收, 在国际上也得到高度认可, 获得被媒体誉为电视剧 奥斯卡 的首尔国际电视节最高奖项 最高电视剧大奖, 这是中国电视剧首次获得此项殊荣 另一部大片 倾城之恋 由被媒体誉为 国内第一编剧 的邹静之担任编剧, 导演梦继 主演陈数均是国内一线阵容, 该剧发行价格近 110 万元 / 集 华策影视投拍的古装神话剧 天师钟馗 在三维特效的制作上, 使用了先进的设备, 邀请业内优秀技术人员加盟, 制作精良 3 强大的发行营销优势发行人自成立以来就实施制作与发行并举的业务模式, 二者均衡发展 相辅相成 在公司总经理赵依芳 副总经理兼发行部总经理余海燕的带领下, 公司产品实现了 100% 的发行成功率 ( 即发行人取得发行许可证的剧目均实现发行并播出, 且已基本完成发行的电视剧均实现盈利 ) 同时, 公司产品不仅在国内市场已实现盈利, 同时还积极拓展海外市场, 奠定了中国影视产品在海外市场的先发优势 具体如下 : (1) 经验丰富的专业发行团队公司实际控制人 总经理赵依芳, 从业近 30 年, 行业经验丰富, 打造了华策影视品牌, 在业内享有较高的声誉, 是公司制作 发行 核心技术团队的组建者和领导人, 主导公司团队建设 市场开拓, 其专业背景 行业经验使其在公司管理团队中具有很强的凝聚力 影响力 主导力, 对公司电视剧的发行和未来业务发展具有重要作用 在赵依芳近 30 年的行业生涯中, 成功领导发行超过 70 部电视剧 公司副总经理 发行部总经理余海燕女士, 曾任电视台新闻主播 主持人, 负责公司电视剧的全球发行 余海燕从事发行业务十余年, 销售上千集影视剧, 销售总额超过 5 亿元, 区域涉及国内 30 多个省份, 海外 30 多个国家和地区, 是行内的销售精英

102 公司节目发行部目前有 11 名发行营销人员, 分为国外和国内两个发行团队 国内市场发行分三个专业组, 分别按项目负责发行工作, 每年每组可发行电视剧 4~6 部 海外发行团队由具有海外发行经验的发行人员组成, 保证了海外发行市场网络的最大化 (2) 完善和成熟的国内外发行营销网络经过经营团队多年来的专业化运作, 发行人已与中央电视台 全国 60 多家省市级电视台 ( 或广电集团 ) 建立了业务合作 ( 即直接签订发行合同 ), 发行区域覆盖全国各省 自治区 直辖市 ( 含香港 澳门 台湾 ) 公司与湖南广播影视集团节目营销中心 安徽卫视 浙江广播电视集团三家国内电视剧采购能力较强的电视台签订了 战略合作协议, 以独家买断 预购合作模式等多种合作方式, 就电视剧的制作和发行进行长期合作 公司通过电视台 音像公司 新媒体等多种渠道发行电视剧, 发行区域覆盖全国各省 自治区 直辖市 ( 含香港 澳门 台湾 ), 以及海外 30 多个国家和地区具体情况如下 : 类型电视台音像公司新媒体海外市场 内容与 60 多家电视台发生业务往来 ( 即直接签订发行合同 ), 包括央视 30 家省级电视台 30 多家市级及其他地方台 其中, 浙江广播电视集团 重庆广播电视集团等电视台即将首轮播出 天师钟馗, 安徽电视台首轮播出 就想爱着你, 湖南广播影视集团节目营销中心首轮播出 我的爱情面包, 湖南广播影视集团节目营销中心独家播出 爱上琉璃苣女孩, 上海文广新闻传媒集团影视剧中心 古灵精探 移情别恋 播映权等 与广东中凯文化发展有限公司等近 10 家音像公司发生业务合作 ( 即直接签订发行合同 ), 共销售 300 多集电视剧 与上海激动通信有限公司 北京捷报互动科技有限公司 上海文广互动电视有限公司等 20 多家新媒体发生业务合作 ( 即直接签订发行合同 ), 共销售 20 多部 700 多集影视剧 与 40 多个海外发行合作方发生业务合作 ( 即直接签订发行合同 ), 影视剧销往 30 多个国家和地区, 共销售 20 多部近 700 集影视剧 (3) 高于市场平均水平的发行价格优势公司精品 大片电视剧的市场定位使公司电视剧发行价格整体高于行业平均水平, 报告期内已基本完成销售的投拍剧平均销售价格约为 94 万元 / 集, 远高于市场平均 35 万元 / 集的水平, 也高于黄金档市场平均 70~80 万元 / 集的水平 截至报告期末, 公司 2008 年出品的大片 中国往事, 发行价格超过

103 万元 / 集, 公司 2008 年出品的另一部大片 倾城之恋, 发行价格近 110 万元 / 集, 都处于业内同期较高水准 发行价格是发行人员与电视台经过沟通 洽谈 预审片 询价等多种方式和程序所确定的, 公司电视剧发行价格高于行业平均水平, 不仅反映了公司投拍电视剧的高质量, 更体现了发行人员的专业素质 敬业程度以及与电视台良好的合作关系 发行价格优势是发行综合实力的体现 (4) 领先的行业地位和较高的市场占有率公司自成立之初就致力于电视剧产品的制作和发行, 业务发展速度较快, 仅仅几年时间就跃居民营电视剧制作企业第一梯队的行列, 是浙江省电视剧行业民营企业龙头 由于电视剧市场制作主体数量庞大, 电视剧市场集中度较低, 包括华策影视在内的几家品牌认知度较高的民营电视剧制作公司, 所占的市场份额总额也不足 10% 领先的行业地位以及较高的市场占有率也说明了公司发行能力较强 市场占有率的详细情况, 详见本 第六节业务和技术三 公司在行业中的竞争地位 ( 一 ) 公司的市场占有率情况 4 良好的品牌形象, 强大的资源整合能力我国文化产业尚处于从事业到产业的转型改制阶段, 人才及各类资源分散, 体制和组织形式多样 公司抓住了行业发展的历史性机遇, 凭借可持续发展的科学经营理念, 长期坚持诚信 合规 共赢的经营思路, 打造精品力作, 塑造良好的品牌形象, 获得了合作方和客户的广泛认同 凭借经营团队良好的口碑和公司品牌吸引力, 公司将各类上下游优质资源聚拢并有效整合, 形成了一批相互认同 能够与公司长期深度合作的合作伙伴, 构筑了公司业务发展的强大基础 目前公司资源整合情况如下表 : (1) 创作资源 ( 作家 编剧 ) 姓名 / 名称 代表作 已合作或正在合作作品 战略合作协议主要内容 ( 含双方权利义务关系 ) 以下 甲方 均指发行人, 乙方 均指签约人 合作期限 刘冠军 ( 笔名刘恒 ) 小说 伏羲伏羲 ( 改编为电影 菊豆 并担任编剧 ) 秋菊打官司 ( 改编为同名电影并担任编剧 ), 电影 集结号 ( 担任编剧 ), 话 中国往事 ( 改编自刘恒 乙方任公司业务总策划 总监制 ; 乙方策划创作的项目在同等条件下甲方享有优先投资拍摄权 ; 双方认可的条件下乙方优先为甲方策划创作影视剧本 无期限

104 姓名 / 名称 代表作 已合作或正在合作作品 战略合作协议主要内容 ( 含双方权利义务关系 ) 以下 甲方 均指发行人, 乙方 均指签约人 合作期限 剧 窝头会馆 等 小说 苍 河白日 梦 ) 邹静之 电视剧 铁齿铜牙纪晓岚 康熙微服私访, 电影 千里走单骑, 话剧 操场 莲花, 歌剧 西施 等 倾城之恋 操场 西泠印社 乙方任公司业务总策划 总监制 ; 乙方策划创作的项目在同等条件下甲方享有优先投资拍摄权 ; 双方认可的条件下乙方优先为甲方策划创作影视剧本 无期限 乙方任甲方投拍制作的影视作品文学 麦家 长篇小说 解密 暗算 ( 改编为电视剧并担任编剧 ) 风声 ( 改编为电影并担任编剧 ) 等 解密 创作总监 宣传总顾问和影视项目立项委员会专家成员 ; 乙方策划创作项目均由甲方投资拍摄, 超出甲方可操作范围的具体项目乙方须经甲方同意方可与第三方合作 ; 乙方每年为甲方创作不少 5 年或乙方完成 5 个影视剧项目创作 于一个适合甲方拍摄项目 万卷 乙方每年接受甲方委托创作或者向甲 楼 方提供一部长篇电视剧剧本 ; 乙方为甲 像 傻 方监制 1-2 部长篇电视剧 ; 甲方拥有乙 汪海林 一起来看流星雨 地下地上 铁齿铜牙纪晓岚三 铁齿铜牙纪晓岚四 神医喜来乐 等 瓜 一样去爱 ( 原名 娱乐 方所属喜多瑞文化传播公司运作的影视剧项目参与投资的优先合作权 ; 甲方有优先聘请乙方创作影视剧本, 或优先受让乙方创作的影视剧本的权利 ; 乙方 至 2012 年 12 月 31 日 没 有 有在为甲方创作影视剧本之外为第三 圈, 以 方创作影视剧本, 以及将甲方确定放弃 下同 ) 的影视剧本转让给第三方的权利 乙方每年接受甲方委托创作或者向甲 方提供一部长篇电视剧剧本 ; 甲方有优 幸福街 男人四十跑出 先聘请乙方创作影视剧本, 或优先受让 至 2012 吴海燕 租 单人床双人房 小 暂无 乙方创作的影视剧本的权利 ; 乙方有在 年 12 月 康之家 绿萝花 等 为甲方创作影视剧本之外为第三方创 31 日 作影视剧本, 以及将甲方确定放弃的影 视剧本转让给第三方的权利 乙方每年接受甲方委托创作或者向甲 方提供一部长篇电视剧剧本 ; 甲方聘请 薛永春 红色警戒 蚀金风暴 黑白道 蓝土地 等 天师钟馗 乙方为甲方剧本顾问 ; 甲方有优先聘请乙方创作影视剧本, 或优先受让乙方创作的影视剧本的权利 ; 乙方有在为甲方创作影视剧本之外为第三方创作影视 至 2012 年 12 月 31 日 剧本, 以及将甲方确定放弃的影视剧本 转让给第三方的权利

105 姓名 / 名称 代表作 已合作或正在合作作品 战略合作协议主要内容 ( 含双方权利义务关系 ) 以下 甲方 均指发行人, 乙方 均指签约人 合作期限 乙方每年接受甲方委托创作或者向甲 李晓苹 回家 香水百合花 施公奇案 等 流星蝴蝶剑 方提供一部长篇电视剧剧本 ; 甲方聘请乙方为甲方剧本顾问 ; 乙方审读甲方重点影视剧本并提供审读意见 创作构想 至 2012 年 12 月 31 日 和制作建议等 (2) 制作资源 ( 制片人 ) 姓名 / 名称 代表作 已合作或正在合作作品 战略合作协议主要内容 ( 含双方权利义务关系 ) 以下 甲方 均指发行人, 乙方 均指签约人 合作期限 董力 天师钟馗 倾城之恋 活佛济公 大汉天子 Ⅱ 大汉天子 Ⅲ 夫妻一场 中华英雄 等 天师钟馗 倾城之恋 夫妻一场 乙方任制片人 制片主任职务, 制作甲方所投资拍摄制之 25 集以上长篇电视剧或电影六部以上 ; 乙方策划 监制三部 25 集以上的长篇电视剧或电影 ; 乙方如要接甲方以外的项目, 须事先与甲方协商一致 至 2012 年 12 月 31 日 李伟 沸腾的群山 萨里玛河 四个小伙伴 砂砾 等 你永远不会独行 像 傻瓜 一样去爱 乙方任执行制片人 制片主任职务, 制作甲方所投资摄制之 25 集以上长篇电视剧三部以上 ; 乙方策划 监制两部 25 集以上长篇电视剧 ; 甲方拥有每年至少聘请乙方制作一部甲方投资摄制影视剧的权利 至 2012 年 12 月 31 日 林山河 侠女闯天关 包青天 ( 新 旧版 ) 书剑恩仇录 等 包青天 天师钟馗 乙方任执行制片人 制片主任职务, 制作甲方所投资摄制之 25 集以上长篇电视剧三部以上 ; 乙方策划 监制两部 25 集以上长篇电视剧 至 2012 年 12 月 31 日 (3) 制作资源 ( 导演 监制 艺术顾问 ) 姓名 / 名称 代表作 已合作或正在合作作品 战略合作协议主要内容 ( 含双方权利义务关系 ) 以下 甲方 均指发行人, 乙方 均指签约人 合作期限 大明王朝 1566 中国往 乙方每年为甲方监制一部 30 集以上的长 至 张黎 事 人间正道是沧桑 担任总导演 ; 一声叹息 大腕 天下无贼 赤壁 担任摄 中国往事 篇电视剧或监制 导演一部电影 ; 乙方为甲方影视剧创作策划顾问 ; 甲方确保每年一批项目供乙方选择合作 ; 乙方有责任帮 2012 年 12 月 31 影 ; 雍正王朝 担任艺术总监 助甲方整合行业创作资源, 提供创作帮 日

106 姓名 / 名称 代表作 已合作或正在合作作品 战略合作协议主要内容 ( 含双方权利义务关系 ) 以下 甲方 均指发行人, 乙方 均指签约人 合作期限 助 乙方导演甲方所投资摄制之 25 集以上长 篇电视剧两部以上 ; 乙方策划 监制两部 至 潘文杰 江湖接班人 龙凤茶楼 上海王 等 天师钟馗 25 集以上的长篇电视剧 ; 乙方担任甲方的影视剧创作策划顾问 ; 乙方剧本工作室所策划 创作的影视创意 题材 剧本等优 2012 年 12 月 31 先提供给甲方 ; 乙方剧本工作室之影视创 日 意 题材 剧本等优先向甲方提供 转让 刘淼淼 电影 夜宴 七剑 天下无贼 ; 电视剧 人间正道是沧桑 我的团长我的团 中国往事 大明王朝 1566 玉观音 等 中国往事 乙方每年为甲方监制一部 30 集以上的长篇电视剧或监制 导演一部电影 ; 乙方为甲方影视剧创作策划顾问 甲方确保每年一批项目供乙方选择合作 ; 乙方有责任帮助甲方整合行业创作资源, 提供创作帮助 至 2012 年 12 月 31 日 乙方任甲方投拍制作的影视作品戏剧监 东方朱丽叶 热情仲夏 我的 制 宣传顾问 ; 乙方所从事的影视剧监制 陈芷涵 终极一家 我的爱情面包 爱情面 宣传 策划等工作均需为甲方服务, 如需 5 年 等 包 与第三方合作, 则乙方须经甲方书面同 意 范志忠 电视频道播出模式的调研分析 中国广播电视学刊 小城之春 欲望缺席的年代 影视剧节目的编排艺术 等 2009 浙江华策影视股份有限公司年鉴 乙方任甲方艺术顾问 ; 每年为公司策划 撰写公司的品牌推广文章一至两篇, 并组织联络其他专家撰写此类文章若干篇 ; 每两周到公司参加相关工作会议或组织企宣人员研讨业务 3 年 (4) 制作资源 ( 制作机构 ) 姓名 / 名称 代表作 已合作或正在合作作品 战略合作协议主要内容 ( 含双方权利义务关系 ) 以下 甲方 均指发行人, 乙方 均指签约人 合作期限 甲乙双方对影视剧生产进行项目合作 ; 乙方将甲方列为 湖南广 优先合作对象, 甲方将适合于乙方播出平台的题材 项 播影视 像 傻 目优先提供给乙方 ; 双方在未来五年内预定合作五部偶 集团节 不适用 瓜 一样去 像剧 ; 甲方优质影视剧项目, 乙方提供全方位宣传服务 ; 无期限 目营销 爱 甲乙双方合作的影视剧项目, 凡符合广告植入的题材, 中心 甲方所属广告经营团队积极组织广告 创造广告收入并 按比例分配广告收入 安徽卫视 不适用 就想爱着你 甲乙双方对影视剧生产进行项目合作 ; 乙方将甲方列为优先合作对象, 甲方将适合于乙方播出平台的题材 项 无期限

107 姓名 / 名称 代表作 已合作或正在合作作品 战略合作协议主要内容 ( 含双方权利义务关系 ) 以下 甲方 均指发行人, 乙方 均指签约人 合作期限 目优先提供给乙方 ; 双方在未来五年内预定合作五部偶 像剧 ; 甲方优质影视剧项目, 乙方提供全方位宣传服务 ; 甲乙双方合作的影视剧项目, 凡符合广告植入的题材, 甲方所属广告经营团队积极组织广告 创造广告收入并 按比例分配广告收入 甲乙双方对影视剧生产进行项目合作 ; 乙方将甲方列为 优先合作对象 ; 甲方每年拿出二至三个重点影视剧项目, 优先提供乙方合作 ; 在合作项目中, 双方具有相应的创 作主导权 著作权 署名权 发行权和投资回报等权益 ; 浙江广播电视集团 不适用 中国往事 乙方对双方的影视剧生产合作项目进行资金参与, 乙方 或通过乙方所属单位实行现金投资 并共担投资风险, 投资收益主要采取按比例分红 固定回报等方式 ; 乙方提供所属的媒体平台对双方或乙方的影视剧项目进行宣 无期限 传推广 多媒体互动, 甲方依据所具有的资源提供剧本 创作 拍摄动态 市场情况等信息 ; 乙方优先购买甲方 出品的影视剧 ; 根据甲方需要, 乙方协助疏通兄弟台的 合作, 推动影视产品营销 国立常升 中国往事 康熙微服私访记 铁齿铜牙纪晓岚 济公新传 等 中国往事 甲乙双方每年联合投资拍摄一部电视剧和一部电影 ; 甲乙双方互相参与对方策划运作的项目不超过百分之五十的投资, 由对方作为项目总负责人 ; 甲乙双方合作的项目发行销售根据各自的区域等优势另行协商发行模式 ; 各方每年提供一个策划项目供双方确认选择立项并确保双方商定之合作项目的投资到位 5 年 甲方所投资的电视剧 电影项目, 乙方优先选择代理广 告赞助业务 ; 乙方对外签署的广告合同须经甲方书面同 至 阳光盛通 大国医 大瓷商 等 大瓷商 香格里拉 意 ; 乙方所拍摄的电视剧, 甲方以其发行渠道资源优势, 独家代理央视以外之全球播出媒体发行 ; 乙方未来三年重点开放运作中央一套大项目, 乙方所运作之影视项目, 2012 年 12 月 31 甲方有优先投资权 ; 甲方确保乙方项目除央视以外承担 日 全球发行任务 左岸影视 长恨歌 女人天下 平淡生活 等 暂无 甲乙双方在引进剧的指标 项目 发行上优势互补, 争取每年合作一部 ; 策划运作项目以乙方为主 甲方为辅 ; 双方合作项目乙方为总负责人 ; 各方确保每年提供一个策划项目供双方确认选择立项并确保双方商定之合作项目的投资到位 5 年 (5) 其他

108 类型电视台音像公司新媒体海外市场海外合作海外引进 内容与 60 多家电视台发生业务往来, 包括央视 约 30 家省级电视台 30 多家市级及其他地方台 与广东中凯文化发展有限公司等近 10 家音像公司发生业务合作, 共销售 300 多集电视剧 与上海激动通信有限公司 北京捷报互动科技有限公司 上海文广互动电视有限公司等 20 多家新媒体发生业务合作, 共销售 20 多部 700 多集影视剧 与 40 多个海外发行合作方发生业务合作, 影视剧销往 30 多个国家和地区, 共销售 20 多部近 700 集影视剧 台湾八大电视台 ( 合拍 就想爱着你 ); 台湾有水实业有限公司 ( 合拍 我的爱情面包 ); 台湾金牌制作股份有限公司 ( 合拍 爱上琉璃苣女孩 ) 香港 TVB( 引进剧 楚留香 铁嘴银牙 肥田喜事 老婆大人 Ⅱ 大唐双龙传 覆雨翻云 等 ); 韩国 MBC 电视台 ( 引进剧 医道 ); 汉艺 ( 泰国 ) 文化传播机构 ( 明天依然爱你 ) 上述战略合作协议具有较强的稳定性 持续性, 对发行人持续发展具有有利影响 (1) 发行人与合作伙伴的战略合作协议具有较强的稳定性 持续性 1 发行人与上述合作伙伴在签订战略合作协议之前就已经建立了良好 稳定的 相互信任的合作关系, 多数合作伙伴与发行人已经有过合作 如 : 刘冠军为公司股东, 其小说作品 苍河白日梦 已改编为电视剧 中国往事 并由华策影视投拍 ; 邹静之为公司股东, 华策影视独家拍摄电视剧 倾城之恋 的编剧 ; 张黎为 中国往事 的导演 ; 董力为 倾城之恋 夫妻一场 天师钟馗 等电视剧的制片人 ; 潘文杰为 天师钟馗 的导演 ; 北京阳光盛通文化艺术有限公司与发行人合作拍摄电视剧 大瓷商 ; 湖南广播影视集团节目营销中心买断 爱上琉璃苣女孩 的中国大陆独家播映权 ; 安徽卫视以预购合作模式与发行人投资合作 就想爱着你 等 2 发行人与上述合作伙伴在签订战略合作协议之后, 根据战略合作协议, 继续进行了深度合作 如 : 邹静之目前担任正在拍摄的 京城四少 的监制 西泠印社 的编剧 ; 汪海林目前担任正在拍摄的 像 傻瓜 一样去爱 的编剧 监制 ; 董力目前担任正在拍摄的 京城四少 的制片人 拟任 天师钟馗 Ⅱ 监制 ; 张黎拟任将要投拍的 金山 导演 3 发行人与上述合作伙伴约定的合作期较长, 上述合作协议均为三年以上合作期限, 且大部分约定了到期优先续约的条款 凭借发行人的诚信经营, 合作双赢的原则, 发行人在业内有良好的口碑, 因此, 目前已签约的合作伙伴预计到期

109 后大部分将继续与发行人合作 若本次发行上市成功, 发行人将以此为契机, 进一步加强资源整合, 使合作伙伴有更好的稳定性和持续性 (2) 战略合作协议对发行人持续发展具有有利影响上述战略合作协议具有较强的稳定性 持续性, 战略合作资源构筑了公司业务发展的基石, 提供了公司业务发展的基本保障, 对发行人经营运作和持续发展具有有利的影响 1 公司凭借可持续的科学经营理念, 通过长期 诚信 合规 共赢的经营思路, 塑造了良好的品牌形象, 获得了合作方和客户的广泛认同 上述战略合作协议将这种稳定的合作关系以协议的方式进行巩固和深化, 更有利于公司的持续经营和发展 凭借经营团队良好的口碑 公司品牌吸引力, 公司将各类上下游优质资源聚拢并有效整合, 形成了一批相互认同, 能够与公司长期 深度合作的合作伙伴 ( 其中部分签署战略合作协议 ), 构筑了公司业务发展的强大基石, 提供了公司业务发展的基本保障 2 公司实行 依靠但不依赖 的人才或资源使用原则, 不将公司的经营寄托于某一人或少数几个人, 而是根据公司整体发展规划来进行影视项目的布局, 人才等资源的整合, 经营管理更具有稳定性 可控性, 风险相对较小 因此, 公司对个别合作伙伴不存在依赖性 除了签有战略合作协议的合作方外, 公司凭借良好的品牌和口碑 长期的人脉积累和行业经验, 还拥有更广泛的合作资源 四 公司主营业务具体情况 ( 一 ) 公司产品的用途 公司主要从事电视剧和电影的制作 发行及衍生业务 公司电视剧业务所形成的主要产品为电视剧作品, 公司电影业务所形成的主要产品为电影作品 这两类业务的产品主要用途是丰富和满足大众对文化生活的需要, 弘扬和传播中华文化 提升国家综合实力 作为文化产品, 电视剧和电影的用途反映在娱乐 教育等各个方面 作为社会主要的精神消费品, 电视剧和电影与社会意识形态紧密相关, 不但丰富和满足大众对文化生活的需要, 还在一定程度上对生活进行艺术的表现, 反映了社会现实 体现了人文精神及社会整体价值取向

110 ( 二 ) 公司产品的流程 1 公司投拍电视剧产品的流程 第一阶段 : 前期筹备 题材策划 公司内部立项 广电部门备案公示 取得制作许可 组建剧组 第二阶段 : 拍摄及后期制作 电视剧拍摄 开始预售 后期制作 第三阶段 : 发行销售 公司内部审核 广电部门审核取得发行许可证 发行销售 (1) 前期筹备阶段 1 题材策划 公司内部立项通过对电视台 观众的需求进行市场调研 讨论策划, 企划制作部和节目发行部确定项目题材后, 与编剧达成购买剧本的意向, 或者达成委托编剧撰写剧本的意向 项目题材和剧本意向确定后, 将项目提交公司设立的立项委员会审核 公司制定了专门的 影视项目立项管理办法, 规范立项委员会的职责 立项委员会会议主要内容为 : 筛选剧本 审核投资预算和利润测算 市场前景判断 确定公司人员安排 对主创人员进行预审 通过立项委员会审核的项目, 进入下一个流程 ; 未通过审核的项目, 不予立项或者由相关部门进行修改再申请立项 2 广电部门备案公示 取得制作许可根据 电视剧管理规定 广播电视节目制作经营管理规定 及 电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法 的规定, 依法设立的电视剧制作公司所从事的电视剧摄制工作必须经过国家广电总局的备案公示管理 公司电视剧剧目按照要求

111 进行 电视剧拍摄制作备案公示, 取得制作许可, 才开机拍摄制作 3 组建剧组公司投拍影视剧, 以剧组为单位进行生产 剧组由各种专业人员组成, 实行制片人制度, 制片人负责整个剧组的运作, 制片主任负责剧组的日常管理, 导演负责影视剧拍摄工作和整体艺术的把控 剧组一般由制片部门 导演部门 摄影部门 录音部门 美术部门 造型部门等组成 (2) 拍摄及后期制作阶段 1 电视剧拍摄电视剧的具体拍摄工作短则两三个月, 长则一年半载, 受剧目规模 演职人员的档期等各种因素影响 拍摄工作结束, 导演 制片人 剪辑等继续参与后期制作, 少量剧组工作人员还需处理剧组收尾工作, 剧组其余人员工作完成 2 开始预售预先销售 ( 简称 预售 ), 主要适用于电视剧业务, 是指公司在取得发行许可证之前就通过协议的方式将未来电视剧的播放权预先销售给电视台等客户, 有利于加速公司资金周转 缓解资金压力 在电视剧拍摄过程中, 公司会根据拍摄进度开展有针对性的宣传, 并开始进行预售 公司以往电视剧大都保持了较高的收视率, 公司产品深受电视台青睐, 故公司在预售方面成绩较为显著 3 后期制作后期制作是对前期拍摄工作的艺术再创作, 将拍摄形成的电视剧素材 ( 包括画面素材和声音素材 ), 根据剧情需要进行画面初剪 精剪 配音或修音 拟音动效 音乐创作 混录合成等, 最终形成达到预定质量水平的电视剧产品 (3) 发行销售阶段 1 公司内部审核公司设有内部审核委员会, 并制定了 浙江华策影视股份有限公司内核制度 内部审核委员会结合公司质量控制体系的要求, 对公司处于后期制作阶段影视剧的质量 进度等情况进行跟踪和核查, 并最终达到规范运作和风险控制的目的 项目组完成影视剧各阶段工作后, 向企划制作部报送相关工作成果, 申请内核 企划制作部对申请内核材料进行预审, 预审基本合格的提交公司内核会议

112 审核, 预审不通过的退回项目组修改 2 广电部门审核 取得发行许可证根据 电视剧管理规定 和 电视剧内容管理规定, 国家对电视剧实行发行许可制度, 即电视剧摄制完成后, 必须经国家广电总局或省级广电局审查通过并取得 电视剧发行许可证 之后方可发行 发行人电视剧在通过内部审核委员会审核通过后, 即提交广电部门履行内容审查, 申请电视剧发行许可证 3 发行销售电视剧取得发行许可证后, 电视剧制作机构对电视剧进行正式发售, 电视剧的销售对象比较单一, 销售模式比较特殊, 主要是直接将电视剧的播放权出售给各家电视台 公司与中央电视台 全国 60 多家省市级电视台 ( 或广电集团 ) 建立了业务合作, 发行区域覆盖全国各省 自治区 直辖市 ( 含香港 澳门 台湾 ), 发行能力较强 2 公司外购电视剧业务的流程公司外购电视剧业务, 要经过项目论证 公司内部立项 签约购买和发行销售四个阶段 经过充分的市场调研和论证, 企划制作部 节目发行部确定项目后, 与相关影视剧制作机构达成购买电视剧发行权的意向 达成购买电视剧发行权的意向后, 企划制作部 节目发行部将项目提交公司立项委员会审核 立项委员会就电视剧质量 购买价格 版权范围 授权期限等主要事项进行审核 立项委员会审核通过之后, 公司与其他影视剧制作机构就合同条款进行协商, 签订合同 签订合同 取得对方的授权并取得播映带 发行许可证等相关资料后, 公司开始进行发行销售 3 公司摄制电影产品的流程电影产品流程与电视剧大致相同, 只是电影一般没有预售, 而是在取得 电影片公映许可证 后才集中进行销售 具体的销售模式见本节之 ( 三 )3 销售模式

113 ( 三 ) 公司的主要业务模式 公司属于影视剧制作行业, 比较特殊, 其业务模式具有创新性 独特性 1 公司影视剧的采购模式 (1) 投拍剧的采购模式公司投拍影视剧业务所发生的采购主要包括剧本创作服务 演职人员劳务 摄制耗材 道具 服装 化妆用品等的采购, 以及专用设施 设备和场景的经营租赁等 剧本是整个电视剧产业链的源头, 是影视制作机构的核心价值所在, 剧本越来越成为影视剧成功的关键 电视剧剧本创作服务的提供者是编剧 公司购买剧本的版权, 实际上就是购买编剧的劳务成果 剧本的取得, 公司一般采取两种方式 : 一是直接购买剧本版权, 二是委托编剧创作剧本 后一种方式包括公司先购买小说 漫画等的电视剧改编权, 再委托编剧创作剧本, 以及公司先自行策划电视剧选题, 再委托编剧创作剧本两种形式 公司与业内多个著名编剧签订了战略合作协议, 为公司提供剧本 演职人员主要包括导演 摄影 演员等专业人员, 公司或者剧组聘请演职人员, 分期支付劳务报酬 摄制耗材 道具 服装 化妆用品等的采购, 由剧组各个部门相关人员列出需求清单, 在预算范围内经制片人批准后由剧组总采购人员或者各个部门相关人员负责采购 ; 超出预算范围则由制片人向公司提出调整摄制预算的书面报告, 经公司审核 确认, 方可调整摄制预算 ; 金额较大或重要物品的采购, 需签订采购合同, 按照既定流程审批 公司成本控制比较严格, 一般情况下, 剧组支出均需经过公司财务审核, 并由公司直接支付 公司派驻剧组的投资方代表和财务人员会严格控制剧组预算和资金流出, 剧组一般都是以行业内的较低的价格采购上述物品 价格较高的专用设施设备, 如摄影器材, 由制片主任负责联系, 根据供应商提供的价格 性能 服务等, 经过综合评价后, 选取最为合理的形式以剧组的名义租用, 专门用于该部电视剧的拍摄 场景是剧组拍摄所必需的基础设施, 由剧组就某段时间拍摄所需的场景进行租用或搭建, 租用一般按天计算场地费 (2) 外购剧的采购模式

114 公司外购影视剧业务, 主要是采购境内外其他影视剧经营机构制作的电视剧产品, 然后再将其播映权出售给电视台等 公司外购剧采购模式分为两种 : 一是买断发行, 即公司从影视剧发行权转让方买断一定区域一定时间的电视剧发行权, 转让方以及第三方不再拥有该电视剧在该区域该时间段的发行权, 公司对发行情况自负盈亏 ; 二是受托发行, 即影视剧发行权转让方将电视剧发行权授予公司, 双方约定发行权转让价格以及分成比例 目前, 公司外购剧业务主要以买断发行方式为主 2 公司影视剧的生产模式公司投拍剧的制作, 以剧组为生产单位, 分为独家拍摄 联合拍摄 ( 执行制片方 ) 和联合拍摄 ( 非执行制片方 ) (1) 以剧组为生产单位公司投拍的影视剧业务, 以剧组为单位进行生产 剧组是影视行业所特有的一种生产单位和组织形式, 是为了完成影视剧产品而临时成立的工作团队 剧组由拍摄过程中所需的各种专业人员组成, 实行制片人制度, 制片人负责整个剧组的运作, 制片主任负责剧组的日常管理, 导演负责影视剧拍摄工作和整体艺术的把控 剧组一般由制片部门 导演部门 摄影部门 录音部门 美术部门 造型部门等组成 每个部门组织结构也不是一成不变的, 有的规模较小的电视剧拍摄则可以几个岗位合并, 有的电视剧则需要设置武术指导 军事顾问 戏剧顾问 历史顾问 枪械烟火等特殊岗位 公司一般会根据需要向剧组派出监制, 把控整部剧的艺术品质等重大事项 为了加强对剧组的管理, 公司还会向剧组派出投资方代表和财务人员, 负责协调和监控剧组拍摄进度 安全生产 现金支出等事项 制片部门的主要职责是管理剧组并为剧组提供摄制和生活所需的各种资源及相关服务 导演部门的主要职责是指导 组织剧组现场拍摄工作 摄影部门的主要职责是负责影视剧画面造型和剧照的拍摄及其所需灯光照明 录音部门的主要职责是负责影视剧声音造型 采集 录制 修饰等工作 美术部门的主要职责是负责影视剧拍摄场景 道具的设计 制作 布置及特效等工作 造型部门的主要职责是负责演员的发型 面貌化妆 服装等造型设计及相应的现场服务等工作 剧组的具体组织结构为 :

115 执行制片人制片主任制片人制片部门统筹生产制片生活制片外联制片场务剧务导演导演部门场记剪辑师演员导演助理副导演群众演员临时演员角色演员主要演员美术指导美术部门美术师置景师道具师美术组置景组道具组摄影指导摄影师照明师剧照师摄影组照明组录音师录音部门设备操作员拉线人员录音助理造型设计师造型部门造型助理服装师化妆师服装组化妆组剧组摄影部门

116 (2) 独家或联合拍摄 1 独家拍摄对于市场前景看好 风险相对较小的项目且公司投资资金充足的情况下, 公司一般采取独家拍摄的形式, 即由公司单独出资拍摄形成的影视剧产品 在独家拍摄的模式下, 公司作为投资方和制片方, 享有完全自主的权利, 不必受其他投资方的制约, 从投资到拍摄到发行, 完全由公司独家控制 2 联合拍摄 ( 执行制片方 ) 在影视剧投资规模较大 项目风险较高的情况下, 为了减少资金压力 规避投资风险, 同时实现优势互补, 公司会与其他投资者联合投资拍摄, 并根据投资协议来确定各方对影视剧作品版权收益的分配 在该种拍摄模式下, 公司担任执行制片方, 负责整个拍摄进度的把握 资金的管理 主创人员的确定等, 处于控制地位 而非执行制片方则不参与具体的管理和生产工作 公司目前的联合拍摄剧目, 大多数都担任执行制片方 3 联合拍摄 ( 非执行制片方 ) 对于公司担任非执行制片方的联合拍摄项目, 公司不参与具体的摄制管理, 只是将少部分的资金投入到联合拍摄的执行制片方, 公司按照约定获得版权以及相应的投资收益 由于担任非执行制片方, 存在控制风险, 故公司对于该类项目都比较谨慎, 公司对项目质量以及合作方的信誉 实力等进行充分评估, 并派专人全程跟踪项目进展情况 3 销售模式 (1) 电视剧的销售模式 1 电视剧的销售包括预售和发行销售两个阶段在电视剧的拍摄过程中, 公司根据拍摄进度开展有针对性的推广, 并进行预售 预售主要适用于电视剧业务, 通过这种预售的方式有利于加速公司资金周转 缓解资金压力 由于预售时电视剧尚未完成, 因此预售的价格主要依据电视剧的投资规模 主创人员知名度 剧本质量等核心要素来确定 在预售过程中, 公司品牌优势和市场信誉发挥了重要作用 公司电视剧的精品定位和较高的收视率, 以及与电视

117 台保持了共盈互利的合作关系, 使得公司在预售方面成绩较为显著, 电视剧在拍摄过程中就有多家电视台主动预购 公司通过预售的方式大部分可以完成单部电视剧计划销售收入的 50% 左右 ( 少数剧目因特殊原因除外 ), 有的剧目甚至超过 100% 的比例 电视剧后期制作完毕, 取得发行许可证后, 进入正式发行销售阶段 发行人员向电视台进行样片推介, 根据电视剧的质量 制作成本 电视台的需求等因素, 与电视台协商确定销售价格 由于公司销售能力较强, 单剧发行价格均较高 2 电视剧销售是播放权的多次转让电视剧制作机构制作完成电视剧后, 拥有该电视剧的版权, 完整的版权包括发行权 播放权 修改权 署名权 复制权等人身和财产方面的权益, 电视剧的交易主要是对发行权和播出权的购销, 不影响版权所有人对其他权利的享有 电视剧不是普通的商品, 是可以大量复制 多次使用 多次交易的特殊商品 电视剧播放权可多次转让 3 电视剧发行分为首轮发行 二轮发行及多轮发行电视剧是一种边际成本几乎为零的商品, 一部电视剧制作完成后成本已经固定, 超过成本部分的发行收入几乎是纯利润 所以, 将电视剧效益发挥到最大就需要发行方式上的多样性 电视剧发行, 一般分为首轮发行 二轮及多轮发行 首轮发行是指电视剧制作公司取得发行许可证后原则上 24 个月内并基本达到预定发行目的的发行 二轮及多轮发行是指首轮发行期满后的再发行 一般情况下, 首轮发行期内, 电视剧作品预计销售收入的 90% 以上已经实现, 成本已经基本结转完毕 二轮及多轮发行期内, 电视剧的发行价格一般情况下很低, 占总收入的 10% 不到 4 全方位的立体销售模式公司针对不同电视剧, 采取不同的销售策略 一般情况下, 公司电视剧通常采用 先地面后卫星 的销售模式, 即首轮播放一般先进行地面电视频道播放, 在地面电视频道播放约 6 个月后再开始进行首轮卫星电视频道播放 实践证明, 这种销售模式有助于实现电视剧销售收入的最大化 随着市场情况的变化并针对不同剧目, 因为其特殊题材 特殊艺术风格等因

118 素, 公司会采取特殊的销售策略 具体的特殊销售模式详见本节 四 ( 三 )4 公司业务模式的独特性与创新性 (2) 电影的销售模式电影的销售模式与电视剧有所不同, 具体如下 : 1 电影一般不存在预售情形由于电影业务的特殊性, 目前国内电影一般不存在预售, 影视剧的预售主要指电视剧的预售 2 院线 + 电影院 为主的销售渠道电影的销售主要是公司取得 电影片公映许可证 后, 自己或委托发行公司代理, 与各院线公司就影片的放映业务达成合作协议, 然后由各院线公司负责对其所管理的影院就影片放映做出统一安排及管理 电影制作和发行公司不能直接与影院签署电影放映协议, 院线公司是电影发行公司与影院之间的桥梁 国家广电总局数据显示, 截至 2008 年底, 全国共有 34 条院线, 这些院线通过自投或加盟的方式拥有 1,545 家影院的 4,097 块银幕,2009 年主流市场新增影院 142 家, 新增银幕 626 块, 平均每天增长 1.7 块银幕, 全国主流院线银幕总计达到 4,723 块, 这构成了我国电影业的主要发行放映渠道 3 电影的档期与收入实现电影档期特征比较明显, 是由院线根据各个影院的排片安排, 集中一个档期放映, 票房收入基本在该档期内实现, 销售成本也相应的在此期间进行较为集中的结转 影片放映后音像版权等其他后续销售收入较少, 电影的销售收入基本来自票房收入 按照行业相关规定以及惯例, 电影发行公司 院线公司和影院通常按照 40:10:50 的比例对影片票房收入进行分配 4 公司业务模式的独特性与创新性 (1) 以剧本资源为核心的创作模式的创新剧本是影视剧作品的一剧之本, 从根源上决定了影视作品的质量和成败 优秀的剧本是公司制作精品电视剧的保障 公司自成立以来一直奉行以剧本为核心的创作理念, 是业内的先行者 1 精心经营优秀编剧资源, 确保丰富稳定的优质剧本来源 在与创作人才的合作方式上, 与一般影视制作企业不同, 公司把优秀编剧人才作为最重要的创作

119 资源 公司引入著名编剧刘冠军 ( 笔名刘恒 ) 邹静之作为公司股东, 为公司策划 创作精品影视剧剧本 ; 公司凭借良好的品牌形象, 强大的资源整合能力, 聚拢了麦家 汪海林 李晓苹等优秀编剧人才, 采取签订中长期合作协议的方式, 实现稳定 深度的合作 2 严格选取剧本, 对题材提前布局 按照公司业务 策划一批 投拍及外购一批 发行一批 储备一批 的滚动式发展策略, 公司定期举行题材策划会, 研判未来 提前布局 经过企划制作部严格初选的剧本, 提交公司立项委员会进行集体决策, 以确保剧本的合规性和未来适销性 (2) 风险和成本控制模式的创新公司所从事的电视剧制作和发行业务, 是文化创意产业, 风险和成本控制是个难点 公司自成立以来, 逐步建立起一套独特的风险和成本控制模式 1 全程掌握项目的主控权对于担任执行制片方的投拍剧, 公司对整个拍摄过程全面掌控 每个剧组公司都会委派一名具有管理经验的专业人员担任公司投资方代表, 剧组的制片人 导演 主演等核心团队由公司立项委员会确定, 与公司签订合作协议 ; 剧组的其他演职人员, 由投资方代表与导演 制片人共同择优选定, 保证演职人员的高素质和与公司的诚意合作 剧组组建后, 制片人和投资方代表对每一份购买合同 租赁协议等进行双重审核, 对整个拍摄过程中的资金流出双层把关 ; 同时, 投资方代表对剧组的整个拍摄过程进行监督, 确保拍摄按照预定进度和质量要求执行 公司吸收美国电视剧业 编剧中心制 的经验, 对重要剧目聘请该剧编剧担任监制等职务, 全程参与拍摄过程, 对电视剧艺术品质进行指导 2 预算审核 + 现场监督 + 资金回笼 的全程财务控制模式公司成本控制严格, 内控制度完善, 在财务管理上具有独特的制度和模式 在公司内部立项阶段, 公司设有立项委员会, 财务总监是立项委员会的成员之一, 具有表决权 ; 同时立项委员会对项目的投资预算进行审核, 控制预算规模 在拍摄阶段, 公司向每个剧组派财务人员到拍摄现场, 负责剧组的日常开支, 监管剧组的费用支出 在发行销售阶段, 财务管理主要是现金流管理和监督销售预算的执行 财务人员一方面要实时跟踪电视剧的预售情况, 及时提醒发行人员电视剧已实现预售

120 收入与销售预算的差异 ; 另一方面还要强化已实现收入的现金回笼管理, 对于回款较慢的, 督促发行人员催款 公司的财务管理通过 预算审核 + 现场监督 + 资金回笼 的全程管理方式, 对公司业务进行全过程审核, 严格控制风险和成本 (3) 全方位立体营销模式的创新公司在国内市场的发行非常成熟, 形成了全面覆盖的营销网络, 采取地面和卫星普发 独家或几家卫星买断 卫星加地面买断 预购发行 定制合作等各种创新营销模式 公司精品大片 中国往事 采取了地面加卫星普发的营销模式 ; 青春偶像剧 就想爱着你 适合安徽电视台的频道定位, 采取了预购合作模式, 加速了公司资金周转, 降低了投资风险 ; 对公司品牌具有重要影响的 倾城之恋, 公司采取了中央电视台首播 四家卫星电视台二播 之后全国电视台普发的发行模式, 使公司品牌效应 经济效益双丰收 目前国内大部分民营影视企业只局限于国内市场, 很少关注海外市场, 华策影视在影视剧 走出去 方面是业内的先行者, 一直坚持产品的艺术品质和国际化定位 ; 公司团队每年参加香港 台湾 韩国 日本 法国等地的影视剧展, 开拓海外市场, 并取得了显著成效 国家广电总局发言人朱虹就 2009 年度中国影视文化产品和服务出口情况回答记者问时提到 :2009 年华策影视出口电视剧占全国电视剧出口总额的 5.1% 公司拍摄的电视剧深受海外市场青睐, 其中 中国往事 倾城之恋 万卷楼 目前海外发行收入分别为 474 万元 162 万元 91 万元, 占各剧总收入的 9%,4%,5.5%, 并被国家商务部等四部委列为 2009~2010 年度国家文化出口重点项目, 在入选电视剧部数上与另一家同时有三部入选的企业并列第一 除了电视剧营销的国内海外并举创新之外, 公司对多媒体和衍生产品的营销进行了创新, 公司从成立之初即致力于网络点播 IPTV 手机电视和移动电视等多渠道销售, 同时还有效尝试了电视图书等衍生产品的开发 ( 四 ) 公司主营业务具体情况 1 公司投拍的电视剧情况 经过四年的发展, 公司的制作能力逐年上升, 目前已经形成了年产三百集的

121 制作能力 截至 2009 年末公司投拍电视剧情况如下 : 序号 电视剧名称 投拍时间 投资比例 投资身份 1 睡龙神探之情爱保险 2006 年 100% 执行制片方 2 叫一声妈妈 2006 年 100% 执行制片方 3 倾城之恋 2007 年 100% 执行制片方 4 中国往事 2007 年 70% 执行制片方 5 我的爱情面包 2008 年 70% 大陆执行制片方 6 万卷楼 2008 年 100% 执行制片方 7 夫妻一场 2008 年 100% 执行制片方 8 地道英雄 2008 年 不适用 非执行制片方 9 你永远不会独行 2008 年 100% 执行制片方 10 大瓷商 2008 年 不适用 非执行制片方 11 爱上琉璃苣女孩 2008 年 70% 大陆执行制片方 12 特战先驱 2008 年 30% 非执行制片方 13 天师钟馗 2009 年 100% 执行制片方 14 就想爱着你 2009 年 80% 大陆执行制片方 15 流星蝴蝶剑 2009 年 50% 执行制片方 16 无量天 2009 年 不适用 非执行制片方 17 佳期如梦 2009 年 30% 非执行制片方 18 古今大战秦俑情 2009 年 不适用 非执行制片方 19 像 傻瓜 一样去爱 2009 年 49% 执行制片方 20 京城四少 2009 年 100% 执行制片方 注 : 投拍时间以取得制作许可证或备案公示并开始建组筹备的时间为标准 上述剧目中, 无量天 古今大战秦俑情 京城四少 目前正在拍摄中, 尚未取得发行许可证 2 公司通过投拍方式取得下列电视剧/ 电影的版权 序号 作品名称 剧照 集数 版权收益范围 发行许可证编号 华策影视独享永久 1 睡龙神探之情爱保险 25 性全球版权 ( 天津电视台享有署名 ( 津 ) 剧审字 (2006) 第 008 号 权 ) 2 叫一声妈妈 28 华策影视独享永久性全球版权 ( 金球影业享有署名权 ) ( 广剧 ) 剧审字 (2007) 第 080 号

122 序号作品名称剧照集数版权收益范围发行许可证编号 3 倾城之恋 36 华策影视独享永久性全球版权 ( 金球影业享有署名权 ) ( 浙 ) 剧审字 (2008) 第 010 号 4 中国往事 42 华策影视与北京国立常升影视文化传播有限公司共享永久性全球版权 ( 广剧 ) 剧审字 (2008) 第 063 号 5 我的爱情面包 25 华策影视独享大陆地区永久版权 广外合审字 (2009) 第 002 号 6 万卷楼 100 华策影视独享永久性全球版权 ( 浙 ) 剧审字 (2009) 第 007 号 7 夫妻一场 26 华策影视独享永久性全球版权 ( 浙 ) 剧审字 (2009) 第 011 号 8 地道英雄 37 金球影业享有署名权 ( 浙 ) 剧审字 (2009) 第 014 号

123 序号作品名称剧照集数版权收益范围发行许可证编号 9 你永远不会独行 25 华策影视独享永久性全球版权 ( 浙 ) 剧审字 (2009) 第 015 号 10 大瓷商 36 华策影视享有署名权 ( 广剧 ) 剧审字 (2009) 第 038 号 11 爱上琉璃苣女孩 30 华策影视享有大陆地区 5 年版权 广外合审字 (2009) 第 012 号 12 天师钟馗 40 华策影视独享永久性全球版权 ( 浙 ) 剧审字 (2010) 第 004 号 13 就想爱着你 28 金溪影视享有大陆地区十年版权 广外合审字 (2010) 第 002 号

124 序号作品名称剧照集数版权收益范围发行许可证编号 14 像 傻瓜 一样去 爱 26 华策影视享有永久性全球版权 ( 浙 ) 剧审字 (2010) 第 010 号 15 佳期如梦 32 华策影视享有永久性全球版权 ( 湘 ) 剧审字 (2010) 第 004 号 16 雪豹 40 华策影视按投资比例享有永久性全球版权 ( 湘 ) 剧审字 (2010) 第 005 号 17 流星蝴蝶剑 30 华策影视享有永久性全球版权 ( 浙 ) 剧审字 (2010) 第 022 号 18 A 面 B 面 ( 电影 ) - 金球影业独享永久性全球版权 电审故字 2009 第 147 号 电影片公映许可证

125 3 公司从杭州华新取得下列电视剧的版权 序号作品名称剧照集数版权范围发行许可证编号 1 绍兴师爷 23 华策影视与绍兴电视台共享永久性全球版权 浙广厅 011 号 2 子夜 14 华策影视享有永久性全球版权 ( 浙 ) 剧审字 (2009) 第 019 号 3 聊斋先生 25 华策影视享有全球永久性版权 ( 浙 ) 剧审字 (2000) 第 002 号 4 尚方宝剑 26 华策影视享有永久性全球版权 ( 浙 ) 剧审字 (2000) 第 019 号 5 冬天不冷 22 华策影视享有永久性全球版权 ( 浙 ) 剧审字 (2001) 第 011 号

126 序号作品名称剧照集数版权范围发行许可证编号 6 爱情宝典 26 华策影视享有永久性全球版权 ( 浙 ) 剧审字 (2002) 第 2 号 7 上有老 20 华策影视享有永久性全球版权 ( 广社 ) 剧审字 (2002) 第 014 号 8 风流少年唐伯虎 28 华策影视享有永久性全球版权 ( 广编 ) 剧审字 (2003) 第 075 号 9 少年大钦差 30 华策影视享有永久性全球版权 ( 广编 ) 剧审字 (2004) 第 085 号 10 新九品芝麻官 35 华策影视享有永久性全球版权 ( 广编 ) 剧审字 (2005) 第 110 号 11 新醉打金枝 35 华策影视享有永久性全球版权 ( 广剧 ) 剧审字 (2005) 第 157 号

127 序号作品名称剧照集数版权范围发行许可证编号 12 地下铁 20 华策影视享有中国大陆地区永久性版权 ( 广剧 ) 剧审字 (2006) 第 008 号 注 : 上表中版权是指可转让版权 其中, 子夜 系于 1996 年拍摄完成的电视剧, 按当时的法律法规政策, 尚未执行发行许可证制度, 经申请,2009 年 10 月 21 日浙江省广电局补发 ( 浙 ) 剧审字 (2009) 第 019 号发行许可证 4 公司外购的电视剧情况 按成本发生时间, 公司外购 ( 包括海外引进 ) 剧具体情况为 : 序号 外购时间 剧照作品名称集数 发行许可证编号 发行人目前享有的权益 授权有效期 谈判专家 15 年度 广外进审字 ( 2003 ) 第 112 号 无 引进有效期已过 2 谈判高手 15 广外进审字 ( 2003 ) 第 056 号 无 引进有效期已过

128 序号 外购 时间 剧照作品名称集数 发行许可 证编号 发行人目前 享有的权益 授权 有效期 3 雪山飞狐 20 广外进审字 (2003) 第 027 号 无 引进有效期已过 4 飞狐外传 20 广外进审字 (2003) 第 016 号 无 引进有效期已过 5 楚留香传 20 广外进审字 (2007) 第 162 号 无 引进有效期已过 6 楚留香记 25 广外进审字 (2007) 第 163 号 无 引进有效期已过 7 医道 20 广外进审字 (2006) 第 115 号 无 引进有效期已过

129 序号 外购 时间 剧照作品名称集数 发行许可 证编号 发行人目前 享有的权益 授权 有效期 8 济公新传 30 ( 浙 ) 剧审字 (2006) 第 014 号 全球发行权 永久 年度 肥田喜事 20 广外进审字 (2008) 第 025 号 中国大陆地区独家发行权 2010 年 8 月 1 日 铁嘴银牙 20 年度 广外进审字 (2008) 第 159 号 中国大陆地区独家发行权 2011 年 4 月 5 日 11 古灵精探 24 广外进审字 (2009) 第 111 号 中国大陆地区电视独家播映权 ( 广东省除外 ) 2012 年 2 月 13 日 12 移情别恋 20 广外进审字 (2009) 第 116 号 中国大陆地区电视独家播映权 ( 广东省除外 ) 2012 年 2 月 23 日 13 侠影仙踪 30 ( 广剧 ) 剧审字 (2005) 第 034 号 台湾地区独家家用录影带发行租售 独家新媒体的版权发行使用权及转授权 2013 年 8 月 30 日

130 序号 外购 时间 剧照作品名称集数 发行许可 证编号 发行人目前 享有的权益 授权 有效期 台湾地区独家 14 侠骨丹心 36 ( 广剧 ) 剧审字 (2006) 第 025 号 家用录影带发行租售 独家新媒体的版权发行使用权及 2013 年 9 月 30 日 转授权 台湾金门马祖 15 江山美人 30 广编剧审字 (2004) 第 052 号 澎湖地区独家新媒体 (IPTV 与 VOD) 发行使用权及转授 2011 年 12 月 30 日 权 16 名门劫 28 ( 浙 ) 剧审字 (2008) 第 016 号 无 授权有效期已过 北美 ( 美国 17 九尾狐与仙鹤 26 ( 浙 ) 剧审字 (2005) 第 005 号 加拿大及其所属领土 ) 地区独家录影带发 2011 年 5 月 30 日 行租售权 年度 覆雨翻云 刀 20 广外进审字 (2009) 第 123 号 中国大陆地区 ( 广东省除外 ) 电视独家播映权 2012 年 4 月 12 日

131 序号 外购 时间 剧照作品名称集数 发行许可 证编号 发行人目前 享有的权益 授权 有效期 19 覆雨翻云 剑 20 广外进审字 (2009) 第 124 号 中国大陆地区 ( 广东省除外 ) 电视独家播映权 2012 年 4 月 12 日 20 大唐双龙传 40 广外进审字 (2010) 第 077 号 中国大陆地区 ( 不含港澳台 ) 电视独家播映权 通过审批之日起 5 年 大陆地区 ( 港 21 老婆大人 2 上 20 广外进审字 (2010) 第 067 号 澳台广东除外 ) 无线 有线及卫星电视 通过审批之日起 2 年半 独家播映权 大陆地区 ( 港 22 老婆大人 2 下 5 广外进审字 (2010) 第 068 号 澳台广东除外 ) 无线 有线及卫星电视 通过审批之日起 2 年半 独家播映权

132 序号 外购 时间 剧照作品名称集数 发行许可 证编号 发行人目前 享有的权益 授权 有效期 中国大陆地区 23 明天依然爱 我 7 广外进审字 (2010) 第 53 号 ( 不含港澳台 ) 有线 无线卫星电视播 2014 年 5 月 27 日 映权 中国大陆地区 24 明天依然爱你 20 广外进审字 (2010) 第 54 号 ( 不含港澳台 ) 有线 无线卫星电视播 2014 年 5 月 27 日 映权 25 包青天 61 广外合审字 (2007) 第 008 号 中国大陆地区的发行权 永久 26 包青天 (93 版 ) 49 广外进审字 (2010) 第 078 号 中国大陆地区的独家发行权 2013 年 6 月 30 日 年 1-6 月 宫心计 宫 20 广外进审字 ( 2010 ) 第 042 号 中国大陆地区 ( 广东省内地面频道除外 ) 的独家发行权 2012 年 11 月 6 日

133 序号 外购 时间 剧照作品名称集数 发行许可 证编号 发行人目前 享有的权益 授权 有效期 28 宫心计 心 13 广外进审字 ( 2010 ) 第 043 号 中国大陆地区 ( 广东省内地面频道除外 ) 的独家发行权 2012 年 11 月 6 日 自华策影 29 血荐轩辕 32 广外合审字 (2005) 第 004 号 中国大陆地区的独家发行权 视发行之电视台播出之日起 一年整 5 电影业务情况 随着公司实力逐步壮大, 电视剧业务的日渐成熟, 公司于 2008 年起开展电影业务 公司子公司金球影业投拍的第一部电影 A 面 B 面 于 2008 年 10 月 31 日取得影单证字 2008 第 485 号 摄制电影许可证 ( 单片 ) 该部电影目前已经取得了广电总局颁发的电审故字 2009 第 147 号 电影片公映许可证, 将对发行人及金球影业从事电影制作发行业务产生积极的影响 金球影业投拍的 人鱼帝国 已于 2009 年 11 月 23 日获得国家广播电影电视总局电影管理局颁发的影合证字 2009 第 054 号 中外合作摄制电影片许可证 金球影业与联能传媒有限公司 东川国际文化传媒 ( 北京 ) 有限责任公司 华谊兄弟等五家公司合作拍摄的 西风烈 前期拍摄已经接近尾声 随着业务的发展, 公司将凭借中国电影产业快速发展的契机 发挥华策影视多年来的影视剧制作经验和资源优势, 吸引优秀的电影人才和团队, 逐步扩大电影的制作与发行业务, 打造思想性 艺术性和商业性相结合的影片, 拓展产业链, 提高盈利能力 ( 五 ) 公司主要产品的产量 产能 销售情况 1 公司电视剧投拍业务产量 产能情况