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窦历龙
5 years ago
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1 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明本公司前身为深圳方直电子科技有限公司 ( 以下简称方直有限 ), 成立于 1993 年 2 月 ;1996 年 3 月, 更名为深圳市方直电子科技有限公司 ;1999 年 10 月, 更名为深圳市方直信息科技有限公司 ;2005 年 8 月, 更名为深圳市方直科技有限公司 ;2009 年 6 月, 深圳市方直科技有限公司整体变更成立深圳市方直科技股份有限公司 ( 以下简称方直科技 ) ( 一 ) 方直有限成立及股权变更情况年 2 月, 方直有限成立 1992 年 12 月 2 日, 经深圳市人民政府办公厅深府办复 (1992)1747 号文件批准, 黄元忠陈克让张竑天共同出资设立方直有限, 经营范围为 : 计算机电子排版系统软件视频图象采集通讯系统软件及相关配件和技术服务, 注册资本人民币 30 万元, 设立出资经深圳华通审计师事务所深华审所字 [1993]28 号验资报告验证 1993 年 2 月 19 日, 公司完成相关工商注册登记手续设立时的股权结构如下表所示 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 出资形式占股权比例 1 黄元忠 10 实物资产 33.34% 2 陈克让 10 现金 33.33% 3 张竑天 10 现金 33.33% 合计 % 注 : 设立出资时实物资产系 FZ-91A 系统及大屏幕印字机, 依据 1993 年 2 月 2 日的购买发票金额作价, 未经评估公司法的颁布时间是 1993 年 12 月 29 日在此之前, 公司的设立依据 1992 年 5 月 15 日发布的有限责任公司规范意见, 根据该意见第十二条规定, 股东出资的实物, 数额不大的, 可由股东各方按照国家有关规定确定实物的作价年 3 月, 变更经营范围 1996 年 3 月 15 日, 经方直有限股东会决议, 公司的经营范围变更为计算机软硬件及其网络系统工程, 视频图象通讯系统软件的开发销售及其技术服务 4-5-1

2 年 7 月, 第一次股权转让及增资 1997 年 5 月 15 日, 经方直有限股东会决议, 股东张竑天将持有公司 33.33% 的股权以人民币 10 万元的价格转让给新股东黄晓峰同时, 股东会决议增加注册资本人民币 365 万元, 其中黄元忠增资 55 万元陈克让增资 55 万元黄晓峰增资 55 万元新股东广州保税区开特科技发展有限公司增资 100 万元广州保税区立诚经济发展有限公司增资 100 万元, 各股东增资均以现金方式出资, 本次增资经深圳粤安会计师事务所深粤安所验字 [1997] 第丙 089 号验资报告验证 1997 年 7 月 7 日, 公司完成了相关工商变更登记手续, 本次股权转让及增资后股权结构如下表所示 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 占股权比例 1 黄元忠 % 2 陈克让 % 3 黄晓峰 % 4 广州保税区开特科技发展有限公司 % 5 广州保税区立诚经济发展有限公司 % 合计 % 年 10 月, 第二次增资 1999 年 8 月 11 日, 经方直有限股东会决议, 公司增加注册资本人民币万元新股东深圳市菲莫斯实业发展有限公司以货币资金人民币万元进行增资本次增资经深圳永明会计师事务所验资 (1999)523 号验资报告验证 1999 年 10 月 11 日, 公司完成了相关工商变更登记手续, 本次增资后股权结构如下表所示 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 占股权比例 1 深圳市菲莫斯实业发展有限公司 % 2 广州保税区开特科技发展有限公司 % 3 广州保税区立诚经济发展有限公司 % 4 陈克让 % 5 黄晓峰 % 4-5-2

3 6 黄元忠 % 合计 % 年 7 月, 第二次股权转让 2000 年 6 月 6 日, 经方直有限股东会决议, 股东深圳市菲莫斯实业发展有限公司将其持有公司 51% 的股权转让给深圳市菲莫斯科技开发有限公司, 双方签订了股权转让协议, 该协议经深圳市福田区公证处 (2000) 深福证字第 2795 号公证书公证 2000 年 7 月 24 日, 公司完成了相关工商变更登记手续年 7 月, 第三次股权转让 2005 年 7 月 8 日, 经方直有限股东会决议, 深圳市金汛新世纪投资发展有限公司 ( 原名 : 深圳市菲莫斯科技开发有限公司 ) 将其持有 51% 的全部股权以 160 万元的价格转让给股东黄晓峰, 双方签订了股权转让协议, 该协议经深圳国际高新技术产权交易所深高交所见 (2005) 字第 2244 号股权转让见证书见证 2005 年 7 月 26 日, 公司完成了相关工商变更登记手续, 本次股权转让后股权结构如下表所示 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 占股权比例 1 黄晓峰 % 2 广州保税区开特科技发展有限公司 % 3 广州保税区立诚经济发展有限公司 % 4 黄元忠 % 5 陈克让 % 合计 % 年 1 月, 第四次股权转让 2006 年 1 月 5 日, 经方直有限股东会决议, 广州市立诚贸易有限公司 ( 原名 : 广州保税区立诚经济发展有限公司 ) 将持有 12.41% 的股权以 25 万元的价格转让给黄晓峰, 双方签订了股权转让协议, 该协议经深圳国际高新技术产权交易所深高交所见 (2006) 字第 153 号股权转让见证书见证同时, 经方直有限股东会决议, 广州保税区开特科技发展有限公司将其持有 12.41% 的股权以 25 万元的价格转让给黄晓峰, 双方签订了股权转让协议, 该协议经深圳国际高新技术产权交易所深高交所见 (2006) 字第 154 号股权转让见证书 4-5-3

4 见证 2006 年 1 月 19 日, 公司完成了相关工商变更登记手续, 本次股权转让后股权结构如下表所示 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 占股权比例 1 黄晓峰 % 2 黄元忠 % 3 陈克让 % 合计 % 年 2 月, 第五次股权转让 2006 年 2 月 6 日, 经方直有限股东会决议, 黄晓峰将其持有方直有限 25.94% 的股权以人民币 68.5 万元的价格转让给黄元忠, 将 24.94% 的股权以人民币 65.8 万元的价格转让给陈克让, 转让双方签订了股权转让协议, 该协议经深圳国际高新技术产权交易所深高交所见 (2006) 字第 468 号股权转让见证书见证 2006 年 2 月 21 日, 公司完成了相关工商变更登记手续, 本次股权转让后股权结构如下表所示 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 占股权比例 1 黄元忠 % 2 陈克让 % 3 黄晓峰 % 合计 % 9 上述历次股权转让价格的定价依据黄晓峰多次受让股权和增资的资金来源 ; 菲莫斯实业菲莫斯科技立诚贸易开特科技的基本情况 (1) 上述历次股权转让的价格的定价依据黄晓峰先生历次增资及受让股权的价款及定价依据情况如下 : 序时间号年 7 月事项受让张竑天股权标的股权对应标的股权对应股权交易价款出资 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) ( 万元 ) 年 7 月增资

5 年 7 月年 1 月年 1 月年 2 月年 2 月受让金汛新世纪股权受让立诚贸易股权受让开特科技股权转让给黄元忠股权转让给陈克让股权注 :1997 年 7 月受让标的股权对应净资产为截止 1996 年 12 月 31 日数据 ;2005 年 7 月受让标的股权对应净资产为截止 2005 年 6 月 30 日数据 ;2006 年受让及转让标的股权对应净资产为截止 2005 年 12 月 31 日数据黄晓峰先生历次股权转让以标的股权对应净资产为基础, 并参考公司当时经营情况确定 1997 年 7 月, 黄晓峰以 10 万元的价格受让张竑天 10 万元出资, 受让价格高于净资产, 主要因为张竑天为公司创业股东, 其出资承担了创业风险 2005 年 7 月 2006 年 1 月, 黄晓峰三次受让股权价格均低于净资产额, 主要因为公司在 2005 年之前基本处于创业摸索期和初步成长期, 尽管经过长期的投入后 2005 年开始实现盈亏平衡, 但累计亏损额仍然较大菲莫斯实业菲莫斯科技立诚贸易开特科技在 1997 年至 2000 年间先后通过增资或受让持有本公司股权, 作为机构投资者它们注重资金的短期回报和周转, 有较强的退出意愿股权转让及受让价格为股东之间协商一致的结果, 交易价格公允合理 (2) 黄晓峰作为自然人多次受让股权和增资的资金来源及其合法性黄晓峰先后四次受让股权并一次增资, 累计投入资金 275 万元投资资金来源于其工资报酬业务提成投资收益等所积累的自有资金 (3) 菲莫斯实业菲莫斯科技立诚贸易开特科技的基本情况及其与黄晓峰关系菲莫斯实业菲莫斯实业成立于 1993 年 10 月 25 日, 注册地址为深圳市罗湖区爱国路锦绣大厦 A 栋 18C; 法定代表人为马红旗 ; 经营范围为兴办实业, 国内商业物资供销业, 各类经济信息咨询等 ; 注册资本为 868 万元 ; 经营期限为自 1993 年

6 月 25 日至 2003 年 10 月 25 日 ; 其于 2000 年 7 月转让所持发行人股权时的股权结构如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 北京菲莫斯传播中心马红旗申烽合计菲莫斯科技 ( 现名称为深圳市金汛新世纪投资发展有限公司, 以下简称金汛新世纪 ) 金汛新世纪成立于 1999 年 9 月 2 日, 注册地址为深圳市罗湖区桂园路电影大厦写字楼 13 楼房 ; 法定代表人为申烽 ; 经营范围为计算机软硬件及网络工程视频图像的技术开发销售, 投资兴办实业, 信息咨询 ; 注册资本为 2680 万元 ; 经营期限为自 1999 年 9 月 2 日至 2019 年 9 月 2 日其于 2005 年 7 月转让所持发行人股权时的股权结构如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 申烽深圳市中浩信投资有限公司深圳市金汛新世纪饮食娱乐城有限公司深圳市庆麟饮食有限公司鲁晓东合计立诚贸易立诚贸易成立于 1997 年 3 月设, 注册地址为广州市荔湾区世纪南路 298 号 2304 房, 注册资本为 300 万元, 经营范围为批发和零售贸易, 国际贸易转口贸易报税仓储出口加工商品展销, 销售 : 五金交电化工原料, 橡胶日用百货有色金属, 电子产品摩托车零配件国产汽车 ( 小轿车除外 ) 立诚贸易于 2006 年 1 月转让所持发行人股权时的股权结构如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 4-5-6

7 1 沈昂何翠卿合计开特科技开特科技成立于 1996 年 11 月, 注册地址为广州市保税区纬二路上海电气大厦 3B-4 号, 法定代表人为张俊滨, 注册资本为 250 万元, 经营范围为计算机系统集成, 计算机软件开发, 多媒体技术产品和开发, 通讯设备, 报税仓储 ; 经营期限为长期开特科技于 2006 年 1 月转让所持发行人股权时的股权结构如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 广州市兴瑞丰实业有限公司张俊滨合计菲莫斯实业菲莫斯科技立诚贸易开特科技均为公司发展过程中引进的外部机构投资者, 后逐步退出黄晓峰先生与上述公司及其实际控制人之间不存在任何关联关系年 5 月年 8 月, 变更经营范围 2006 年 5 月 23 日, 经方直有限股东会决议, 公司经营范围变更为计算机软硬件及网络系统工程, 视频图像通讯系统软件的开发销售及其技术服务图书报刊的零售 ( 凭新出发深零字第 A0394 号出版物经营许可证经营 ) 2007 年 5 月 8 日, 经方直有限股东会决议, 公司经营范围变更为计算机软硬件及其网络系统工程, 视频图象通讯系统软件的开发销售及其技术服务, 图书报刊零售 ( 凭新出发深零字第 A0394 号出版物经营许可证经营 ) 电子产品的开发销售 ( 不含二三类医疗器械等需许可项目 ); 计算机软件视频图像通讯系统软件的研发生产 ( 凭深南环批 [2007]50701 号经营 ) 2008 年 2 月 18 日, 经方直有限股东会决议, 公司经营范围变更为计算机软硬件及其网络系统工程, 视频图象通讯系统软件的开发销售及其技术服 4-5-7

8 务, 图书报刊零售 ( 凭新出发深零字第 A0394 号出版物经营许可证经营 ) 电子产品的开发销售 ( 不含二三类医疗器械等需许可项目 ); 计算机软件视频图像通讯系统软件的研发生产 ( 凭深南环批 [2007]50701 号经营 ), 经营进出口业务 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 2008 年 8 月 26 日, 经方直有限股东会决议, 公司经营范围变更为计算机软硬件及其网络系统工程, 视频图象通讯系统软件的开发销售及其技术服务, 图书报刊零售 ( 凭新出发深零字第 A0394 号出版物经营许可证经营 ) 电子产品的开发销售 ( 不含二三类医疗器械等需许可项目 ); 经营进出口业务 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 公司对上述经营范围的变更办理了工商变更登记手续年 5 月, 第六次股权转让及第三次增资 2009 年 4 月 29 日, 经方直有限股东会决议, 同意黄元忠和黄晓峰分别将其 1.7% 和 1.2% 的股权转让给张文凯, 转让价格分别为万元和万元 ; 黄晓峰和陈克让分别将其 2.972% 和 0.7% 的股权转让给孙晓玲, 分别将其 0.259% 的股权转让给吴文峰, 转让给孙晓玲的价格分别为万元和万元, 转让给吴文峰的价格分别为 18 万元 ; 陈克让将其 3.472% 的股权转让给杨颖, 转让价格为 113 万元转让双方签订了股权转让协议, 协议分别经深圳国际高新技术产权交易所深高交所见 (2009) 字第号和深高交所见 (2009) 字第号股权转让见证书见证同时, 经股东会决议, 戈尔登以货币资金 232 万元对方直有限增资, 其中万元为注册资本, 其余万元为资本公积, 本次增资经深圳天鹏会计师事务所深天鹏验资字 (2009) 第 011 号验资报告验证 2009 年 5 月 25 日, 公司完成了相关工商变更登记手续, 本次转让及增资后股权结构如下表所示 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 占股权比例 1 黄元忠 % 2 陈克让 % 4-5-8

9 3 黄晓峰 % 4 深圳市戈尔登投资有限公司 % 5 孙晓玲 % 6 杨颖 % 7 张文凯 % 8 吴文峰 % 合计 % ( 二 ) 方直科技设立情况 1 设立方式方直科技系由方直有限整体变更设立 2009 年 6 月 15 日, 经方直有限全体股东一致同意, 方直有限以截至 2009 年 5 月 31 日经审计的账面净资产 34,786, 元中的 33,000,000 元按 1:1 的比例折股为 3,300 万股, 其余的 1,786, 元计入资本公积各股东以其所持方直有限股权比例对应的净资产作为出资, 认购相应比例的股份, 以整体变更方式设立方直科技 2009 年 6 月 19 日, 广东大华德律会计师事务所出具编号为华德验字 [2009]55 号的验资报告对设立股份公司出资情况进行了验证 2009 年 6 月 24 日, 公司完成了工商登记变更手续并取得注册号为的企业法人营业执照 2 发起人本公司发起人为 1 名法人和 7 名自然人, 其具体出资及持股情况如下 : 序号发起人证件号码持股数 ( 万股 ) 持股比例 1 黄元忠 **** % 2 黄晓峰 **** % 3 陈克让 **** % 4 深圳市戈尔登投资有限公司 % 5 孙晓玲 **** % 6 杨颖 **** % 7 张文凯 **** % 4-5-9

10 8 吴文峰 **** % 合计 3, % 本公司自整体变更设立至今, 上述发起人持股数量均未发生变化 3 股份公司设立后股权变化情况截至本股本演变情况说明出具之日, 方直科技股权结构未发生任何变动特此说明深圳市方直科技股份有限公司 ( 盖章 ) 年月日

11 深圳市方直科技股份有限公司全体董事监事高级管理人员对公司设立以来股本演变情况说明的确认意见本公司全体董事监事高级管理人员确信发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明真实准确完整, 保证不存在任何虚假误导性内容或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性负个别和连带的法律责任全体董事监事高级管理人员签名 : 全体董事 : 黄元忠黄晓峰陈克让任立邹奇贾国义李亮全体监事 : 张振华布献伟杨正华公司高管 : 孙晓玲杨颖张文凯深圳市方直科技股份有限公司年月日

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<4D F736F F D20B7A2D0D0C8CBB9D8D3DAB9ABCBBEC9E8C1A2D2D4C0B4B9C9B1BED1DDB1E4C7E9BFF6B5C4CBB5C3F7BCB0C6E4B6ADCAC2A1A2BCE0CAC2A1A2B8D 杭州中瑞思创科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事监事高级管理人员的确认意见一杭州中瑞思创科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明杭州中瑞思创科技股份有限公司 ( 以下简称中瑞思创 ) 的前身系杭州中瑞思创科技有限公司 ( 以下称中瑞有限 ), 成立于 2003 年 11 月, 注册资本 500 万元, 主要从事电子商品防盗系统 (EAS) 产品的研发