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1 关于沈阳惠天热电股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层电话 : 传真 : 邮编 :100033

2 北京德恒律师事务所关于沈阳惠天热电股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见致 : 沈阳惠天热电股份有限公司北京德恒律师事务所接受沈阳惠天热电股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 委托, 指派李哲律师侯阳律师 ( 以下简称本所律师 ) 出席公司 2015 年第一次临时股东大会 ( 以下简称本次股东大会 ), 并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见本法律意见根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司股东大会规则 ( 以下简称股东大会规则 ) 等有关法律法规和规范性文件以及沈阳惠天热电股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 而出具为出具本法律意见, 本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料本所律师得到公司如下保证, 即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料, 所提供的原始材料副本复印件等材料口头证言均符合真实准确完整的要求, 有关副本复印件等材料与原始材料一致在本法律意见中, 本所律师仅对本次股东大会的召集召开程序出席会议人员资格召集人资格及会议表决程序表决结果是否符合公司法股东大会规则等法律法规规范性文件及公司章程股东大会议事规则的规定发表意见, 不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见本所及经办律师依据律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性

3 意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用, 不得用作任何其他目的本所律师根据法律的要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责的精神, 对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下 : 一关于本次股东大会的召集和召开程序 2015 年 8 月 14 日, 公司在中国证券报证券时报和巨潮资讯网上刊载了沈阳惠天热电股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知根据上述通知内容, 公司已向公司全体股东发出召开本次股东大会的通知本次股东大会的现场会议于 2015 年 8 月 31 日 14:30 在沈阳市沈河区热闹路 47 号公司六楼第一会议室如期召开, 由公司董事长李久旭先生主持本次会议的网络投票时间为 2015 年 8 月 30 日至 2015 年 8 月 31 日, 其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 8 月 31 日 9:30-11:30,13:00-15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015 年 8 月 30 日 15:00 至 2015 年 8 月 31 日 15:00 期间的任意期间经核查, 公司发出本次股东大会的会议通知的时间方式及通知的内容符合公司法股东大会规则及公司章程的规定; 本次股东大会召开的实际时间地点和内容与会议通知中公告的时间地点和内容一致, 符合公司法股东大会规则及公司章程的规定二关于出席本次股东大会人员及会议召集人资格出席公司本次会议的股东及股东代理人共计 42 名, 代表公司股份 190,017,074 股, 占公司总股本的 35.66%, 其中出席现场会议的股东及股东代理人共 5 名, 代表公司股份 187,118,774 股, 占公司总股本的 35.12%; 根据深圳证券信息有限公司提供的数据, 参与本次会议网络投票的股东共 37 名, 代表公司股份 2,898,300 股, 占公司总股本的 0.54% 经核查, 出席本次股东大会的股东为 2015 年 8 月 25 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及股东代理人

4 本次股东大会由公司董事会召集, 公司的董事监事出席了本次股东大会, 公司的全体高级管理人员及公司聘任的律师列席了本次股东大会综上, 本次股东大会召集人及前述出席会议的人员均符合公司法股东大会规则及公司章程的规定, 资格均合法有效三关于本次股东大会的表决程序及表决结果 ( 一 ) 表决程序本次会议依据相关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 采取现场投票和网络投票的方式进行表决网络投票结束后, 深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数本次会议按公司章程规定的程序进行投票和监票, 并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计 ( 二 ) 表决结果经本所律师核查, 出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决列入本次股东大会议事日程的议案共 33 项, 分别为 : 1. 审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ; 2. 逐项审议关于公司本次非公开发行股票方案 ( 修订稿 ) 的议案 ; 3. 审议关于公司本次非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 的议案 ;4. 审议关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析 ( 修订稿 ) 的议案 ; 5. 审议关于沈阳惠天热电股份有限公司前次募集资金使用情况的说明的议案 ; 6. 审议关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署 < 关于沈阳惠涌供热有限责任公司附条件生效的股权转让协议 > 的议案 ; 7. 审议关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署 < 关于沈阳圣达热力供暖有限责任公司附条件生效的股权转让协议 > 的议案 ; 8. 审议关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署 < 关于沈阳城市公用集团煤炭有限公司附条件生效的股权转让协议 > 的议案 ; 9. 审议关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署 < 关于沈阳城市公用集团物流有限公司附条件生效的股权转让协议 > 的议案 ; 10. 审议关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署 < 关于沈阳市城市供热设计研究院有限公司附条件生效的股权转让协议 > 的议案 ; 11. 审议关于同意公司与沈阳供暖集团有限公司签署 < 关于沈阳蓝天公

5 用节能环保设备有限公司附条件生效的股权转让协议 > 的议案 ; 12. 审议关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署 < 关于沈阳城市公用集团建筑材料有限公司附条件生效的股权转让协议 > 的议案 ; 13. 审议关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署 < 关于沈阳城市公用集团新能源科技有限公司附条件生效的股权转让协议 > 的议案 ; 14. 审议关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署 < 关于非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票的附条件生效股份认购协议 > 的议案 ; 15. 审议关于同意公司与西藏瑞华投资发展有限公司签署 < 关于非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票的附条件生效股份认购协议 > 的议案 ;16. 审议关于同意公司与杭州岳玺投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 签署 < 关于非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票的附条件生效股份认购协议 > 的议案 ;17. 审议关于同意公司与王治国签署 < 关于非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票的附条件生效股份认购协议 > 的议案 ; 18. 审议关于同意公司与深圳市方德智联投资管理有限公司签署 < 关于非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票的附条件生效股份认购协议 > 的议案 ; 19. 审议关于同意公司与鹏华基金管理有限公司签署 < 关于非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票的附条件生效股份认购协议 > 的议案 ;20. 审议关于同意公司与佛山市凯鼎聚富创业投资企业 ( 有限合伙 ) 签署 < 关于非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票的附条件生效股份认购协议 > 的议案 ; 21. 审议关于同意公司与深圳市丰之海创业投资企业 ( 有限合伙 ) 签署 < 关于非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票的附条件生效股份认购协议 > 的议案 ; 22. 审议关于同意公司沈阳惠盛供暖有限公司与沈阳圣达热力供暖有限责任公司签署 < 附条件生效的增资协议 > 的议案 ; 23. 审议关于同意公司沈阳众邦房屋开发有限公司与沈阳惠涌供热有限责任公司签署 < 附条件生效的增资协议 > 的议案 ; 24. 逐项审议关于批准本次非公开发行募投项目收购标的相关审计报告评估报告等报告的议案 ; 25. 审议关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案 ;26. 审议关于公司备考合并审计报告的议案 ;27. 审议关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案 ;28. 审议关于公司 < 未来三年股东回报规划 (2015 年年 )> 的议案 ;29. 审议关于修订 < 公司章程 > 的议案 ;30. 审议关于修订 < 募集资金管理规定 > 的议案 ;31. 审议关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案 ;32. 审

6 议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 ;33. 审议关于为控股子公司沈阳金廊热力有限公司授信贷款 5000 万元提供担保的议案经本所律师核查, 本次股东大会审议的上述 33 项议案均由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的有效通过, 其中在审理关联交易议案时关联股东进行了回避表决综上, 本所律师认为, 本次股东大会的表决程序符合公司法股东大会规则及公司章程的规定, 表决结果合法有效四结论意见基于上述事实, 本所律师认为, 公司本次股东大会的召集召开程序出席本次股东大会的人员资格及召集人资格会议表决程序及表决结果均符合法律法规和公司章程的规定, 本次股东大会合法有效本法律意见一式两份, 自签字盖章之日起生效 ( 以下无正文 )

7 ( 此页为北京德恒律师事务所关于沈阳惠天热电股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见之签署页 ) 北京德恒律师事务所负责人 : 王丽承办律师 : 李哲承办律师 : 侯阳二〇一五年八月三十一日

料有限公司附条件生效的股权转让协议 > 的议案 13 关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署 < 关于沈阳城市公用集团新能源科技有限公司附条件生效的股权转让协议 > 的议案 14 关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署 < 关于非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票的附条件生效股份认购协

料有限公司附条件生效的股权转让协议 > 的议案 13 关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署 < 关于沈阳城市公用集团新能源科技有限公司附条件生效的股权转让协议 > 的议案 14 关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署 < 关于非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票的附条件生效股份认购协证券代码 :000692 证券简称 : 惠天热电公告编号 :2015-38 沈阳惠天热电股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会通知的更正公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏公司于 2015 年 6 月 10 日在证券时报中国证券报和巨潮资讯网刊登的沈阳惠天热电股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知