重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司年度财务报告已经天健会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告 公司负责人傅梅城 主管会计工作负责人及会计机构负责

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1 公告编号 : 浙江华策影视股份有限公司 2011 年年度报告 证券简称 : 华策影视 证券代码 : 披露时间 :2012 年 3 月 23 日

2 重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司年度财务报告已经天健会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告 公司负责人傅梅城 主管会计工作负责人及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 张伟英声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整

3 目录 第一节公司基本情况简介... 4 第二节会计数据和业务数据摘要... 5 第三节董事会工作报告... 7 第四节重要事项 第五节股本变动及股东情况 第六节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第七节公司治理结构 第八节监事会报告 第九节财务报告 第十节备查文件目录

4 第一节公司基本情况简介 一 基本情况简介公司中文名称 : 浙江华策影视股份有限公司公司英文名称 :ZHEJIANG HUACE FILM & TV CO., LTD. 法定代表人 : 傅梅城注册资本 :19,203.2 万元经营范围 : 制作 复制 发行 : 专题 专栏 综艺 动画片 广播剧 电视剧 ( 有效期限至 2013 年 1 月 1 日止 ); 服务 : 设计 制作 代理国内广告, 经济信息咨询 ( 除证券 期货 ), 承办会务, 礼仪服务 ; 其他无需报经审核的一切合法项目 *** 注册地址 : 杭州市文二西路 683 号西溪创意产业园 C C 座邮政编码 : 办公地址 : 杭州市文二西路 683 号西溪创意产业园 C C 座邮政编码 : 公司国际互联网网址 : 电子信箱 :zqsw@huacemedia.com 联系人和联系方式 : 董事会秘书证券事务代表姓名金骞刘洋电话 传真 电子信箱 zqsw@huacemedia.com zqsw@huacemedia.com 联系地址 杭州市文二西路 683 号西溪创意产业园 C-C 公司股票上市交易所 : 深圳证券交易所证券简称 : 华策影视证券代码 : 公司选定的信息披露报纸 : 上海证券报 证券时报 登载年度报告的网站网址 : 公司年度报告置备地点 : 杭州市文二西路 683 号西溪创意产业园 C C 座 ( 公司证券部 )

5 第二节会计数据和业务数据摘要 一 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减 (%) 单位 : 元 2009 年 营业总收入 ( 元 ) 403,068, ,837, % 165,973, 营业利润 ( 元 ) 194,530, ,351, % 66,614, 利润总额 ( 元 ) 211,374, ,608, % 73,636, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 153,988, ,177, % 55,516, ,416, ,325, % 44,972, ,335, ,788, % 11,472, 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 (%) 2009 年末 资产总额 ( 元 ) 1,472,973, ,211,009, % 240,430, 负债总额 ( 元 ) 165,185, ,185, % 58,961, 归属于上市公司股东 的所有者权益 ( 元 ) 1,274,368, ,187,824, % 181,469, 总股本 ( 股 ) 192,032, ,480, % 42,360, 二 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 (%) 2009 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.43 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.43 扣除非经常性损益后的基本 每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.35 加权平均净资产收益率 (%) 12.45% 25.23% % 45.40% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 11.27% 21.86% % 36.78% % 0.27

6 归属于上市公司股东的每股 净资产 ( 元 / 股 ) 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 (%) 2009 年末 % 4.28 资产负债率 (%) 11.21% 1.91% 9.30% 24.52% 三 非经常性损益项目 单位 : 元 非经常性损益项目计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2011 年金额附注 ( 如适用 )2010 年金额 2009 年金额 17,229, ,645, ,091, ,830, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9, , ,090, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,169, 本公司发行从关联方处无偿取得的电视剧所产生的收益 2,169, 元 2,352, ,844, 所得税影响额 -4,589, ,869, ,482, 少数股东权益影响额 -247, 合计 14,571, ,852, ,544,276.92

7 第三节董事会工作报告 一 报告期内公司经营情况回顾 ( 一 ) 公司总体经营情况华策影视以 传播优秀中华文化打造文化传媒旗舰 为一贯宗旨, 积极开展影视剧的制作 发行及衍生业务 公司电视剧业务位于国内行业第一方阵, 并在国际华语市场上具有良好品牌影响力 2011 年作为公司第二个五年计划的起始年, 公司利用良好的政策环境, 充分发挥上市公司的资金 资源优势, 采用了扩张型发展战略, 重点围绕内容生产 团队建设 产业布局等方面, 为建设全产业链型影视文化企业打下了坚实的基础 在内容制作方面, 公司报告期内制作和制作完成电视剧共 18 部 652 集 在报告期内, 公司制作电视剧共有 9 部 292 集新取得发行许可证, 引进剧共有 7 部 202 集新取得发行许可证 在产业布局方面, 公司一方面向上下游或横向延伸自身的产业链, 朝全产业链发展积极布局 公司通过投资西安佳韵社进军新媒体发行领域, 跨媒体延伸内容价值 ; 通过投资上海蓝橙, 深入衍生品开发领域, 跨行业延伸产业链 ; 通过与浙江时代院线组建合资公司, 涉足电影院线领域, 横向拓展产业链 ; 另一方面, 搭建服务影视企业的全产业链型平台, 公司通过与海宁市政府的联合, 携手开发建设海宁中国武侠影视文化基地, 同时启动影视产业国际合作实验区的组建, 努力构建一个面向国际的集创新研究 创意制作 交易传播 配套服务 人才培养等于一体的影视产业平台, 服务于影视产业的资源整合 根据业务发展需要, 公司加大招募力度, 现员工人数已突破 120 人, 团队规模同比翻倍, 并且, 公司相继在北京 深圳 上海以及台湾建立办事处或联络处, 为跨区域资源整合 扩张经营打下基础 基于全产业链价值延伸的思路, 公司上述的一系列扩张, 优化了公司的业务结构, 也使得公司的布局多元而合理, 从而为培育出公司自身的强大竞争优势打下坚实的基础 公司在积极扩大规模的同时, 坚持 精品 战略的指导, 公司产品得到了客户及观众的高度认可, 报告期内播出的公司产品均获得了良好的收视成绩, 香格里拉 开播首日就创下 0.37 的不俗成绩, 位居全国同时段收视第二 ; 时尚都

8 市情感剧 命运交响曲 在安徽卫视 深圳卫视热播, 网络热度与收视率上人气一直居高不下, 夺得全国卫视同时段收视冠军 同时, 部分产品再次获得业内专业奖项, 其中 : 电视剧 中国往事 和 雪豹 被评为 中国电视剧产业二十年优秀电视剧, 电视剧 万卷楼 获第 28 届飞天奖 少儿电视剧三等奖, 雪豹 获第 28 届飞天奖 提名荣誉奖 牡丹江二等奖 华鼎奖 十佳电视剧奖, 流星蝴蝶剑 荣获 牡丹奖三等奖 ; 公司引进的 宫心计 获香港 TVB 2011 致谢典礼最具影响力项目, 爱上查美乐 获 偶像类最佳女演员 奖 下属全资子公司浙江金球影业出品的 地道英雄 荣获牡丹奖 优秀长篇电视剧一等奖, 电影 西风烈 荣获第五届浙江省电影 凤凰奖 优秀故事片奖 报告期内公司主营业务发展良好, 资源累积良性增加, 公司整体经营业绩按照预期持续增长,2011 年公司实现销售 40,306.8 万元, 比上年同期增长 43.01%; 利润总额为 21,137.4 万元, 比上年同期增 63.09% 在目前我国电视剧市场制作经营主体数目庞大, 规模普遍偏小, 市场集中度低的现状下, 公司收入也体现出公司主营业务较明显的市场优势 公司的不断发展也获得了各级主管部门的认可, 报告期内, 公司及公司经营管理人员新增荣誉如下 : 公司荣获由浙江省商务厅 浙江省文化厅 浙江省广播电影电视剧 浙江省新闻出版局颁发的 年度浙江省文化出口重点企业 因积极响应中央关于 西新工程 的总体工作部署, 支援少数民族地区精神文明建设的号召, 向西藏 新疆 四川康巴卫视 青海安多藏语频道捐赠两千余集民族语言译制电视剧, 获国家广播电影电视总局颁发荣誉证书 公司荣获由浙江省商务厅 浙江省文化厅 浙江省广播电影电视剧 浙江省新闻出版局颁发的 年度浙江省文化出口重点企业 公司获杭州上城区人民政府评选为文化创意产业 重点企业 总经理赵依芳获中国传媒大学聘任为首批 MBA 实践导师 公司总经理赵依芳被评委 品质杭商, 成为杭州优秀文化企业的典范

9 总经理赵依芳在中国广播电视协会 中国电视艺术家协会举办的 中国 电视剧产业 20 年群英盛典 中荣获 中国电视剧产业二十年突出贡献 出品人 称号 报告期内, 公司获各级政府资金奖励 补助情况如下 : 项目 金额 ( 元 ) 说明 根据杭州市上城区财政局 关于下达 2011 年度第 财政资助 14,500, 一批财政资助资金的通知 ( 上财 号 ) 文件拨入 根据杭州市西湖区人民政府蒋村街道办事处关于 财政资助 900, 引进企业财政资助的通知 ( 蒋办 号 ) 文件拨入 根据西安曲江文化产业发展中心关于下达区内文 营业税补贴 732, 化企业 2010 年度营业税补贴的通知 ( 西曲文发 号 ) 文件拨入 根据财政部办公厅 关于申报 2011 年度文化产业 出口奖励 500, 发展专项资金的通知 ( 财办教 号 ) 文化创意专项 资金 400, 文件拨入根据中共杭州市委宣传部杭州市财政局杭州市文化创意产业办公室 关于拨付 2011 年度第六批市文化创意专项资金的通知 ( 市宣通 号 ) 文件拨入中共杭州市委宣传部 杭州市文化创意产业办公室 杭州市财政局 关于给予 2010 年度杭州动漫 扶持资金 150, 游戏产业专项资金扶持项目兑现有关政策的通 知 ( 市宣通 号 市文创办 号 ) 文件拨入 根据财政部 商务部 关于做好 2011 年度支持承 外包财政补贴 30, 接国际服务外包业务发展资金管理工作的通知 ( 财企 号 ) 文件拨入

10 根据杭州市西湖区蒋村街道办事处 关于表彰 先进单位表彰 10, 年度蒋村街道经济工作先进单位的表彰 蒋 办 [2011]6 号文件拨入 奖励金 5, 西溪湿地美化 环境奖金 1, 合计 17,229, ( 二 ) 报告期内公司主营业务及其经营状况 1 主营业务及主要产品 公司目前主要从事影视剧的制作 发行及衍生业务 在公司所从事的主营业 务中, 电视剧和电影业务分属影视产业中的两个细分行业 报告期内公司主要从 事电视剧的制作 发行业务, 电影制作发行业务处于稳健起步阶段, 同时通过审 慎的合作方式进入影城 院线业务 报告期内公司制作和制作完成电视剧共 18 部, 其中取得发行许可证的 9 部 292 集, 电影业务也按预期计划稳步推进, 参与投资的 2 部电影产品正在制作阶 段 在报告期内, 公司制作完成和仍在制作的电视剧情况如下 : 序号 剧目 投资比例 进度 1 黑狐 20% 取得发行许可 2 钟馗传说 100% 取得发行许可 3 命运交响曲 100% 取得发行许可 4 决战前 30% 取得发行许可 5 抬头见喜 45% 取得发行许可 6 爱上查美乐 80% 取得发行许可 7 香格里拉 不适用 取得发行许可 8 冲出虚拟世界 不适用 取得发行许可 9 血战到底 不适用 取得发行许可 10 一句顶一万句 30% 后期制作

11 11 施公案 60% 后期制作 12 天涯明月刀 60% 后期制作 13 国家命运 50% 后期制作 14 傻妞归来 40% 后期制作 15 薛平贵与王宝钏 70% 后期制作 16 雳剑 20% 拍摄中 17 幸运兔精灵 40% 拍摄中 18 全家福 60% 拍摄中 主营业务分产品 2 主营业务收入 主营业务利润构成情况 (1) 主营业务按行业类别分项列示如下 : 营业收入 ( 万元 ) 营业成本 ( 万元 ) 毛利率 (%) 营业收入比上年同期增减 (%) 营业成本比上年同期增减 (%) 毛利率比上年同期增减 (%) 影视行业 38, , % 35.67% 27.53% 2.59% 广告业 1, % % 0.00% % 主营业务分产品 (2) 主营业务按行业类别分项列示如下 : 营业收入 ( 万元 ) 营业成本 ( 万元 ) 毛利率 (%) 营业收入比上年同期增减 (%) 营业成本比上年同期增减 (%) 毛利率比上年同期增减 (%) 电视剧销售 37, , % 36.17% 25.59% 3.31% 电影销售 % % 53.48% % 影院票房 % % % % 广告 1, % % 0.00% %

12 其中, 电视剧销售构成 : 项目 收入 ( 万元 ) 成本 ( 万元 ) 毛利率 占电视剧收入比例 营业收入比上年同期增减 (%) 收入 ( 万元 ) 2010 年 占电视剧收入比例 ( %) 外购剧 % 32.7% 27.02% 9, % 投拍剧 % 41.11% 18, % 其中由新媒体客户产生的收入为 万元, 占电视剧总收入的 12.62% (3) 主营业务分地区情况 地区 营业收入 ( 万元 ) 营业收入比上年增减 (%) 国内销售 38, % 国外销售 1, % 3 主要供应商 客户情况 (1) 前五名主要供应商情况 前五名 供应商 合计 占年度采应付账占公司应付账采购金额 ( 元 ) 购金额的款余额款总余额比例比例 39,894, % 0 0 (2) 前五名主要客户情况 前五名客 户合计 销售金额 ( 元 ) 占年度销 售金额的 比例 应收账款余额 ( 元 ) 占公司应收账 款总余额比例 224,443, % 64,364, % 公司前五名销售客户和供应商与公司不存在关联关系, 公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员 持股 5% 以上股东 实际控制人和其他关联方在主要客户 供应商中无直接或间接权益 公司不存在向单个供应商采购或向单个客户销售比例超过 30% 或严重依赖于少数供应商或客户的情况

13 ( 三 ) 公司主要财务数据分析 1 报告期内, 公司资产构成如下 : 项目 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 流动资产 % 118, % 变动幅度 其中 : 货币资金 % 96, % % 应收票据 % 应收账款 % 3, % % 预付款项 % % % 其他应收款 % % % 存货 % % 68.01% 其他流动资产 非流动资产 % % % 其中 : 固定资产 % % % 资产总计 % % 21.63% 2 扣除非经常性损益的净利润 项目金额 ( 元 ) 绝对值占净利润比 归属于上市公司的净利润 153,988, 非流动性资产处置损失 计入当期损益的政府补助 17,229, % 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 其他营业外收支净额 9, % 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,169, % 非经常性损益的所得税影响 -4,589, % 减 : 少数股东权益影响额 -247, % 非经常性损益影响净额 14,571, % 扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润 139,416, %

14 3 主要费用明细分析 本公司报告期内, 期间费用情况如下 : 项目 2011 年 2010 年 2009 年 金额金额金额营收占营收占 ( 万元 ) 比 (%) ( 万元 ) 比 (%) ( 万元 ) 营收占比 (%) 营业收入 40, , , 销售费用 1, , 管理费用 2, , 财务费用 -2, 费用合计 , , 年费用总额较上年减少 13.46%, 同期营业收入的增长率为 43.01%; 费 用总额占营业收入的比例有所下降, 2009 年 2010 年 2011 年分别为 8.45% 9.79% 和 5.93%, 主要是因为公司资金产生的利息收入增加 4 现金流量分析 报告期内, 公司现金流量简表如下 : 单位 : 万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 经营活动产生的现金流量净额 -4, , , 投资活动产生的现金流量净额 -7, , 筹资活动产生的现金流量净额 -6, , , 现金及现金等价物净增加额 -19, , , 期末现金及现金等价物余额 77, , , 年公司现金及现金等价物净增加额为负 随着公司加大对影视剧的投入,2011 年公司经营活动净现金流量为负 2011 年投资活动现金净流量为负主要是因为公司为进一步完善产业链布局加大对外投资 2011 年筹资活动现金净流量为负主要是因为公司分派现金股利

15 5 负债构成分析 报告期内, 公司负债情况如下 : 项目 金额比例金额比例金额比例 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) 短期借款 , 应付账款 2, 预收款项 3, , 应付职工薪酬 应交税费 2, 应付利息 其他应付款 6, 流动负债合计 16, , , 非流动负债合计 负债合计 16, , , 报告期内, 公司负债全部为流动负债, 公司负债结构与公司 轻资产 的生 产经营特点一致, 与公司流动资产占总资产比例很高相匹配, 有利于公司资产周 转效率的提高和公司价值的最大化 2011 年公司负债主要由应付账款 预收账款 应缴税费和其他应付款构成, 其中其他应付款大幅增加主要是因为股权转让款 4,500 万元尚未支付及本期新增应付浙江时代金球影业投资有限公司临时周转资 金 1, 万元 6 偿债能力分析 财务指标 2011 年 2010 年 2009 年 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 7.44% 1.67% 20.14% 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 21, , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 净利润 ( 万元 ) 15, , ,542.26

16 2011 年公司流动比率 速动比率均比 2010 年下降, 资产负债率 ( 母公司 ) 从 1.67% 上升到 7.44%, 主要原因包括 :1 公司经营规模迅速扩大, 公司流动负债随之迅速增加 ;2 报告期内合并范围内公司较去年增加 公司银行资信状况良好, 所有银行借款均已按期归还, 无任何不良记录, 亦无或有负债 表外融资等其他影响偿债能力的事项 7 资产运营能力分析报告期内, 公司资产周转能力指标情况如下 : 项目 2011 年 2010 年 2009 年应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 总资产周转率 ( 次 / 年 ) (1) 应收账款周转率 2009 年 2010 年 2011 年公司应收账款周转率分别 4.31 次 6.60 次和 4.55 次, 保持较高的周转效率, 主要原因是 :1 报告期内公司制作发行的影视剧市场接受度高, 发行周期较短 ;2 公司的客户对象主要为各电视台, 支付能力强, 信誉良好, 不存在应收账款严重拖欠的情形 (2) 存货周转率与资产周转率 2009 年 2010 年和 2011 年公司存货周转率分别为 1.48 次 1.89 次和 1.45 次, 报告期内公司存货周转率较低主要是因为影视制作行业特征决定了公司期末存货余额较大 ; 另外, 报告期内合并范围内的公司较去年增加 2009 年 2010 年和 2011 年公司资产周转率分别为 0.88 次 0.39 次 0.30 次 资产周转率较低主要是因为公司经营规模迅速扩大, 公司流动资产随之迅速增加 综上所述, 报告期内公司资产周转情况良好 公司资产利用效率较高, 无闲置资产情形

17 ( 四 ) 无形资产情况 1 商标公司高度重视知识产权的工作, 成立至今, 公司已获得注册核准的商标 29 件具体情况如下 : 序号商标名称申请号 / 商标注册证类别 華策影視 HUACE FILM &TV 4 華策影視 HUACE FILM &TV 5 華策影視 HUACE FILM &TV ( 啤酒 ; 无酒精果汁 ; 可乐 ; 饮料制剂 ) 30( 咖啡 ; 茶 ; 糖 ; 糖果 ; 非医用营养液 ; 糕点 ; 方便面 ; 玉米花 ; 食用冰凝结剂 ; 食用香料 ( 不包括含醚香料和香精油 ) 45( 安全及防盗警报系统的监控 ; 服装出租 ; 家务服务 ; 消防 ; 知识产权许可 ; 知识产权监督 ; 计算机软件许可 ( 法律服务 ); 版权管理, 法律研究, 域名注册 ) 38( 电视广播 ; 新闻社 ; 卫星传送 ; 计算机辅助信息与图像传输 ; 无线电广播 ; 电视播放 ; 有线电视播放 ) 9( 电子出版物 ( 可下载 ); 复印机 ( 光电 静电 热 ); 霓虹灯广告牌 ; 可视电话 ; 光盘 ( 音像 ); 盒式录像带 ; 电影胶片编辑用设备 ; 光学镜头 ; 电影胶片 ( 已曝光 )) 16( 纸 ; 印刷出版物 ; 图画 ; 印刷品 ; 文具 ; 绘画仪器 ; 建筑模型 ; 家具除外的办公必需品 ; 新闻刊物 ) 40( 电影胶片冲洗 ; 照片冲印 ; 书籍装订 ; 艺术品装框 ; 材料处理信息 ; 木器制作 ; 服装制作 ; 布料化学处理 ; 空气清新 ; 金属处理 ) 32( 啤酒 ; 无酒精果汁 ; 可乐 ; 饮料制剂 ; 饮料香精 ; 矿泉水 ; 汽水 ; 耐酸饮料 ; 豆类饮料 ; 植物饮料 ) 16( 纸 ; 印刷出版物 ; 图画 ; 印刷品 ; 文具 ; 绘画仪器 ; 建筑模型 ; 家具除外的办公必需品 ; 新闻刊物 ) 40( 电影胶片冲洗 ; 照片冲印 ; 书籍装订 ; 艺术品装框 ; 材料处理信息 ; 木器制作 ; 服装制作 ; 金属处理 ; 布料化学处理 ; 空气清新 )

18 11 華策影視 HUACE FILM &TV HUACE FILM &TV 華策影視 ( 保险 ; 艺术品估价 ; 证券交易行情 ; 经纪 ; 担保 ; 代管产业 ; 典当经纪 ; 募集慈善基金 ) 38( 电视广播 ; 信息传送 ; 卫星传送 ; 计算机终端通讯 ; 计算机辅助信息与图像传输 ; 新闻社 ; 有线电视播放 ; 光纤通讯 ; 电讯信息 ; 提供数据库接入服务 ) 38( 电视广播, 信息传送 ; 卫星传送 ; 计算机终端通讯 ; 计算机辅助信息与图像传输 ; 新闻社 ; 有线电视播放 ; 光纤通讯 ; 电讯信息 ; 提供数据库接入服务 ) 45( 知识产权许可 ; 版权管理 ; 服装出租 ; 社交陪伴 ; 安全咨询 ; 交友服务 ; 知识产权监督 ; 计算机软件许可 ( 法律服务 ); 领养代理 ; 消防 ) 36( 保险 ; 艺术品估价 ; 不动产代理 ; 公寓管理 ; 证券交易行情 ; 经纪 ; 担保 ; 代管产业 ; 典当经纪 ; 募集慈善基金 ) 45( 知识产权许可 ; 版权管理 ; 服装出租 ; 社交陪伴 ; 安全咨询 ; 交友服务 ; 知识产权监督 ; 计算机软件许可 ( 法律服务 ); 领养代理 ; 消防 ) 14( 贵重金属合金 ; 贵重金属盒 ; 贵重金属艺术品 ; 银制工艺品 ; 手表 ; 电子万年台历 ; 人造珠宝 ( 服装用珠宝 ); 银饰品 ; 珠宝 ( 首饰 ); 人造金刚石 ) 16( 纸 ; 胶卷感光防护纸 ; 卸妆用薄纸 ; 影集 ; 印刷出版物 ; 宣传画 ; 包装用纸袋或塑料袋 ( 信封 小袋 ); 电版 ; 建筑模型 ; 文件夹 ( 文具 )) 9( 光盘 ( 音像 ); 电子出版物 ( 可下载 ); 动画片 ; 录像带 ; 电子公告牌 ; 测量器械和仪器 ; 光学器械和仪器 ; 可视电话 ; 电影胶片编辑用设备 ; 电子防盗装置 ( 截止 )) 18( 书包 ; 仿皮 ; 兽皮 ; 伞 ; 手杖 ; 马具 ; 香肠肠衣 ; 皮肩带 ; 家具用品皮装饰 ; 背包 ) 25( 服装 ; 童装 ; 戏装 ; 手套 ( 服装 ); 鞋 ; 帽 ; 袜 ; 围巾 ; 皮带 ( 服饰用 ); 游泳衣 ) 28( 游戏机 ; 电动游艺车 ; 棋类游戏 ; 玩具 ; 运动球类 ; 竞技手套 ( 运动器件 ); 锻炼身体器械 ; 体育活动器械 ; 圣诞树

19 装饰品 ( 灯饰和糖果除外 ); 钓具 ) ( 光盘 ( 音像 ); 电子出版物 ( 可下载 ); 动画片 ; 录像带 ; 数量显示器 ; 电影胶片 ( 已曝光 ); 光学器械和仪器 ; 可视电话 ; 电影胶片编辑用设备 ; 幻灯片 ( 照相 )) 35( 演员的商业管理 ; 商业行情代理 ; 进出口代理 ; 表演艺术家经纪 ; 商业场所搬迁 ; 计算机数据库信息编入 ; 审计 ; 寻找赞助 ; 自动售货机出租 ; 拍卖 ( 截止 )) 41( 教育 ; 组织表演 ( 演出 ); 书籍出版 ; 录像带发行 ; 出借书籍的图书馆 ; 节目制作 ; 为艺术家提供模特 ; 娱乐 ; 健身俱乐部 ; 电影剧本编写 ( 截止 )) 42( 工程 ; 工程绘图 ; 质量控制 ; 地质勘探 ; 建设项目的开发 ; 室内装饰设计 ; 托管计算机 ( 网站 ); 艺术品鉴定 ; 无形资产评估 ; 包装设计 ) 20( 家具, 玻璃镜子, 镜框, 不属别类的木 软木 苇 藤 柳条 角 骨 象牙 鲸骨 贝壳 琥珀 珍珠母 海泡石制品, 这些材料的代用品或塑料制品 ) ( 服装, 鞋, 帽 ) ( 保险, 金融, 货币事务, 不动产事务 )

20 2 著作权 (1) 报告期内新增的公司通过投拍方式取得的电视剧的版权 序号 作品名称 版权范围 集数 发行许可证编号 1 黑狐 按投资比例共享永久 ( 浙 ) 剧审字 38 性全球版权 (2011) 第 020 号 2 钟馗传说 华策影视独享永久性 ( 浙 ) 剧审字 36 全球版权 (2011) 第 040 号 3 命运交响曲 金溪影视独享永久性 ( 浙 ) 剧审字 30 全球版权 (2011) 第 019 号 4 决战前 按投资比例共享永久 ( 浙 ) 剧审字 32 性全球版权 (2011) 第 028 号 5 抬头见喜 按投资比例共享永久 ( 粤 ) 剧审字 30 性全球版权 (2011) 第 030 号 6 爱上查美乐 华策影视享有永久性广外合审字 25 中国大陆版权 (2011) 第 003 号 7 冲出虚拟世界 享有海外发行权及新 ( 浙 ) 剧审字 32 媒体全球发行权 (2011) 第 016 号 8 香格里拉 享有电视剧海外发行 ( 京 ) 剧审字权及电视电影 纪录 36 (2011) 第 007 号片的海外发行权 9 血战到底 本剧及其电视电影的海外代理发行权 33 ( 川 ) 剧审字 (2011) 第 005 号 (2) 报告期内新增的公司通过外购 ( 包括海外引进 ) 取得的电视剧版权 序号 1 作品名称 超越国界的爱恋 2 集数 20 2 金装四大才子 40 3 金枝欲孽 30 4 花环夫人 20 5 花环夫人 ( 二 ) 20 发行许可证编号 广外进审字 (2011) 第 019 号 广外进审字 (2011) 第 040 号 广外进审字 (2011) 第 044 号 广外进审字 (2011) 第 090 号 广外进审字 (2011) 公司享有的权益 华策享有中国大陆地区无线 有线及卫星频道 ( 含境外卫星 ) 独家播映权华策享有中国大陆地区无线 有线及卫星频道独家播映权华策享有中国大陆地区卫星频道独家播映权华策享有中国大陆地区无线 有线及卫星频道 ( 含境外卫星 ) 独家播映权华策享有中国大陆地区无线 有线及卫 授权有效期

21 6 鱼跃在冬季 20 7 爱的烹饪法 32 第 091 号 广外进审字 (2011) 第 200 号 广外进审字 (2011) 第 225 号 星频道 ( 含境外卫星 ) 独家播映权我方享有大陆地区 ( 不含港澳台及广东省内所有地面频道 ) 无线 有线 卫星电视播映权 享有大陆地区独家无线 有线 卫星电视播映及发行权 ; VOD( 网络传播权 ) 及非独家 IPTV 发行权和使用权 业务经营许可 序号 截至报告期末, 公司 全资子公司拥有的业务经营许可证如下 : 证书名称 广播电视节目制作经营许可证 广播电视节目制作经营许可证 广播电视节目制作经营许可证 广播电视节目制作经营许可证 电视剧制作许可证 ( 甲种 ) 证书编号 浙字第 243 号 浙字第 398 号 浙字第 593 号 浙字第 898 号 甲第 228 号 被许可人 华策影视 金球影业 金溪影视 华策影视 ( 海宁 ) 投资有限公司华策影视 许可范围发证机关有效期限 专题 专栏 综艺 动画片 广播剧 电视剧的制作 复制 发行 专题 专栏 综艺 动画片 广播剧 电视剧的制作 复制 发行 专题 专栏 综艺 动画片 广播剧 电视剧的制作 复制 发行 专题 专栏 综艺 动画片 广播剧 电视剧的制作 复制 发行 - 浙江省广播电视局 浙江省广播电视局 浙江省广播电视局 浙江省广播电视局 国家广播电影电视总局 2013 年 1 月 1 日 2013 年 1 月 1 日 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 7 日 2013 年 4 月 1 日

22 ( 五 ) 主要控股子公司的经营情况及业绩 子公司名称 浙江金球影业有限公司浙江金溪影视有限公司 杭州大策广告有限公司 华策影视 ( 海宁 ) 投资有限公司 1 公司全资子公司基本情况如下 : 注册地 杭州 杭州 杭州 海宁 业务性质 影视制作 发行影视制作 发行 广告设计 代理 影视设计 制作 广告业 2 公司控股子公司基本情况如下 : 子公司名称西安佳韵社数字娱乐发行有限公司 注册地 西安 业务性质 影视制作 发行 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 8, , , 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 经营范围动画片, 电视片, 广播剧, 影视广告等动画片, 电视片, 广播剧等设计 制作 代理国内广告, 商务咨询, 会展策划等设计 制作 代理国内广告 ; 经济信息咨询, 会务服务 礼仪服务 经营范围广播影视剧 ( 片 ) 策划 制作 发行 ; 电视栏目投资等 公司名称 浙江金球影业有限公司浙江金溪影视有限公司杭州大策广告有限公司华策影视 ( 海宁 ) 投资有限公司西安佳韵社数字娱乐发行有限公司 3 公司全资及控股子公司 2011 年度主要财务数据 注册资本 ( 万元 ) 资产总额 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 营业收入 ( 万元 ) 单位 : 人民币 ( 万元 ) 营业利润 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 8,800 10, , ,000 8, , , , , , , , , , ,000 1, , , , , ,000.01

23 4 公司全资子公司控股 参股的公司 公司名称浙江时代金球影视投资公司南通市时代金球影城有限公司南通时代金球飞越影城有限公司衡阳县时代金球影业有限公司上海蓝橙网络科技有限公司 注册地 投资主体 业务性质 注册资持股比本 ( 万例 (%) 元 ) 经营范围 杭州 实业投资, 影院装修工浙江金球影城 院程管理, 影院经营管理影业有限线投资 服务, 电影器材设备的公司经营开发及销售 浙江金球 南通 影业有限 电影放映 电影放映 公司 浙江金球 南通 影业有限 电影放映 电影放映 公司 浙江金球 衡阳 影业有限 电影放映 电影放映 公司 杭州大策 计算子软件研发 设计, 上海 广告有限 电子商务 产品销售, 自有技术成 公司 果转让等 ( 六 ) 公司核心竞争优势 1 公司坚持 策划一批 投拍一批 外购一批 发行一批 储备一批 的滚动式发展策略, 保证项目资源的持续性 2 公司坚持务实 发展的经营理念, 发挥团队整体能动性, 积极研究市场需求变化, 优化产品生产, 确保公司产品的发行率 3 公司产品精品化定位不断成熟 近几年, 国内电视剧市场竞争充分, 产品品质提升迅速, 公司的电视剧精品化品质定位使得电视剧的品质 收视都得到了良好的市场表现 2011 年公司投拍发行的电视剧, 均在卫视黄金档播出并取得良好收视率 4 公司海内外的整体市场营销能力优势更加明显, 报告期内, 公司不断加强国际合作, 积极参与国际交流, 拓展海外发行渠道, 目前共有 2000 多小时影视节目行销全世界 70 多个国家和地区, 居全国民营企业第一位 5 公司借助上市带来的推动力, 积极进行行业资源整合, 在稳定原有创作 合作 战略资源团队外, 不断扩大国内和海外的优质创作团队和导演 编剧精英人才的战略合作, 加强公司核心竞争力

24 6 企业文化奠定了企业竞争力的根本 文化产业的发展是国家当务之急, 也是国家重要战略目标之一, 构建和谐社会, 创建精神家园, 提升国家软实力和国际竞争力, 都离不开国家文化的强大 产业的繁荣和发展 华策影视作为文化企业时刻谨记文化企业的责任感 使命感, 一直坚持理想 坚持社会效益和经济效益的统一 坚持产品的思想性 艺术性和观赏性的统一 在我国整个文化产业的初级阶段, 公司的企业文化奠定了企业明显的竞争优势 二 公司未来发展的展望 ( 一 ) 公司所处行业的发展趋势 1 政策支持有利于公司产业发展影视业属于文化产业, 未来的发展趋势首先将得益于国家政策支持力度的加大 近年来, 国家的宏观性政策以及地方支持政策为电视剧行业实现快速发展提供了良好的政策环境, 为电视剧行业营造了一个较为宽松和有利的发展环境, 这有助于国内影视剧制作企业尽快缩短与国际同行之间的差距 2 物质生活水平的提高带动文化消费增长国家改革开放三十年来极大地丰富了人民群众的物质生活, 人民群众的需求将从单纯满足于解决温饱的物质需求转向对精神文化的广泛需求 电视剧对于丰富人们精神生活起着重要的作用, 并逐渐成为人们生活中不可缺少的一部分 居民日益坚实的物质基础和提升生活质量的需求会释放出巨大的文化产品购买欲望和消费能力 随着我国国民经济的持续增长, 人民生活水平的不断提高, 人民对精神文化产品的需求也随之增大, 这就为电视剧产业创造了巨大的市场空间 3 电视广告投放量增长 电视台竞争日趋市场化促进行业发展近年来, 电视广告继续保持上升态势, 传统媒体 地方卫星电视台, 经过十多年的发展, 已培育了一批广告创收几十亿的优秀电视台, 由于影视剧在电视台的播出比例最大, 电视剧成为电视广告竞争的重要方式, 电视剧的广告投放额占电视广告总投放额的一半以上, 电视台购买力与电视广告收入有密切关系, 电视广告收入的增长促使市场购买力明显增强, 从而有利于电视剧市场交易额的增长 电视台竞争日趋市场化, 电视台在经营过程中, 更加专业化 细分化, 进一步刺激了各类型电视剧的需求, 同时, 竞争的加剧, 也促进了电视剧产品的价格

25 提升 4 新媒体崛起公司已经积累了一定数量的内容资源, 同时在已经建立的良好渠道基础上, 通过权益性合作进一步拓展了渠道资源, 随着新媒体行业的整体发展, 公司会继续加强业务渠道的开拓, 在前期已建立的良好基础上, 通过包括整合资源在内的多种手段, 快速推进新媒体业务 5 新技术 高科技的运用推动影视业的发展新技术 高科技不断运用于影视制作业, 为影视产品不断提升质量提供了有力的保障, 为公司的精品战略提供了更多支持, 随着影视剧质量的不断提升, 精品影视剧的销售价格也会逐渐提升, 进而鼓励制作企业制作更优秀的影视剧产品, 从而形成良性循环, 推动行业快速发展, 缩短与先进国家的差距, 为文化产品走出去提供良好基础 6 海外市场巨大发展空间也将成为公司未来成长的主要潜力我国历史悠久 地域广阔 民族众多, 因而文化资源极为丰富 根据国外经济发展和文化产业的发展轨迹来看, 随着我国经济的快速发展和经济地位的迅速提升, 必然伴随着文化和意识形态的大量输出, 我国影视业未来在海外市场有巨大的发展空间 商务部等十部委出台 关于进一步推进国家文化出口重点企业和项目目录相关工作的指导意见, 明确将进一步加大对文化出口重点企业和项目的支持力度, 率先培育一批中国文化出口品牌企业和品牌项目, 加快提升文化出口企业的国际竞争力 国家对于文化企业将加大资金支持力度 实行税收优惠政策 提供金融支持 提高出口便利化水平 随着国家对文化产业出口政策支持的力度加大, 电视剧产业海外市场发展空间巨大 ( 二 ) 公司面临的市场竞争格局国内电视剧制作机构根据所有制不同, 可概括性地归为国有制作机构和民营制作机构两大类 电视剧国有制作机构起步较早, 如中央电视台等 中国的电视剧市场开放比较晚, 民营制作机构起步比较迟, 但由于民营机构市场适应性强, 近年来发展势头强劲, 出现了一批包括公司在内的实力较强 品牌形象良好的电视剧制作公司

26 但电视剧市场仍处于制作主体数量庞大, 电视剧市场集中度较低 电视剧产品产量远高于市场需求, 而精品电视剧任然缺乏的格局 随着客户需求的提高, 有能力持续生产优质精品影视剧的企业将逐渐成为市场主导, 市场集中度也会逐渐提高 公司将凭借自身市场化优势 竞争力优势, 在未来市场格局中进一步占据优势地位和主动地位, 未来影视业将是一个竞争更为充分 激烈, 行业逐步洗牌, 资源重新整合, 各种资源更多的流向行业中经营成熟 有品牌 有规模 各方面实力较强的优质企业, 公司经过历史积累已经取得了一定的先发优势, 未来的竞争格局将为公司提供更多机会 最近两年, 公司发展势头强劲, 未来几年内, 随着公司规模的不断扩大, 公司将持续加大电视剧的投资拍摄力度, 争取更高的市场份额 三 2012 年经营计划及公司未来发展战略规划 ( 一 ) 整体发展战略 2012 年是公司第二个五年计划的 提升年, 公司将把握政策机遇, 以 传播中华文化, 打造华人文化传媒旗舰 为宗旨, 提升理念搭平台, 提升环境出人才, 提升管理造精品, 提升服务树品牌, 构建面向未来颇具竞争优势的发展格局 在影视行业市场竞争日趋激烈的情况下, 确保销售收入的持续高比例增长, 市场营销方面必须提升决策的灵活度与客户服务的精细化程度, 确保稳定大客户的前提下, 扩大市场覆盖面, 提升整体盈利水平 充分利用公司电视剧丰富的项目资源储备, 扩大电视剧的生产和销售规模, 提升电视剧产品质量, 确保有 2-3 部成为当年度具有较大影响力的品牌剧, 在电视剧 电影制作之外适度尝试电视专题片 纪录片 微电影 网络剧 手机微视频等不同类型的视频产品, 丰富自身的产品线, 全方位盘活策划与内容制作资源 充分开拓国内国外两个市场, 盘活投拍与引进剧两个资源, 做好新媒体发行的深入拓展, 细分电视台 视频网站 互动电视以及手机视频四屏, 全方位超媒体整合营销 加大力度拓展海外市场, 稳定华语文化圈, 重点加强与美国好莱坞的合作, 积极构建影视文化国际实验交流平台, 通过多种合作方式力争进入欧美主流媒体的播出平台

27 ( 二 )2012 年公司经营计划 1 电视剧业务公司 2012 年计划制作电视剧主要包括 : 棋逢对手 幸福的面条 一克拉梦想 推拿 一个屋檐下的两个母亲 错位不错过 红玫瑰与白玫瑰 百万保姆 小李飞刀 钓上金龟婿 天龙八部 火线三兄弟 雁过蓝天 书香门第 西冷传奇 ( 以上名称为暂定, 最终以国家广电主管机关核准为准 ) 等, 预计约 21 部 695 集, 公司将通过自主投拍和联合投拍结合的方式完成项目的制作 根据目前计划的公司对单个电视剧投资比例计算, 对公司未来收益产生影响的权益集数约 450 集左右, 最终的权益集数将根据单个剧目最终的投资计划确定 计划剧目均为 2012 年开始拍摄, 完成期限将视具体剧目筹备 制作进展而定 在外购剧方面, 公司将在原有港剧 泰剧 韩剧 日剧等产品类型的基础上, 继续扩大引进范围, 寻求其他地区适合国内市场的优秀电视剧,2012 年公司引进剧拟发行数量约为 200 集左右 另外, 在重点抓好新剧的传统媒体发行的同时, 继续加大力度强化新剧 旧剧的新媒体发行, 挖掘旧剧的持续盈利能力, 力争旧剧资源的效益最大化 2 新媒体经营计划公司将继续加强自拍剧的新媒体发行, 不断强化 完善新媒体发行渠道, 同时利用下属专业从事新媒体发行业务的控股子公司完善新媒体产品线, 探索 发展 制作适合网络播出平台的产品类型及营销模式 3 电影业务目前公司已投入制作的电影 人鱼帝国 一场风花雪月的事 听风 太平轮 等均在制作阶段, 根据制作进度将逐一投放市场公映 鉴于电影发行存在的风险较大, 为了尽可能降低风险, 对于已经投入较长时间 后续制作 发行进度还存在一定不确定性的产品, 公司不排除在产品发行公映前, 采用包括转让相关权益等方式尽早实现收益 相关产品的最终销售策略, 公司将根据具体情况进行决策并执行 2012 年公司将继续保持审慎的原则进行电影产品的投资制作, 在最大限度控制风险的前提下, 不断提高电影产品的质量

28 ( 三 ) 未来发展计划 1 加速 华策 华语影视军团 的建立公司计划通过有力整合两岸三地编剧 导演在海内外市场的优势, 实现资源最大化 品牌最大化 发行网络最大化, 扩大公司影视节目在国内 外市场和新媒体市场的影响力 下半年, 公司将加速建立 华策 华语影视军团, 与知名创作人才洽谈合作, 全面提升公司创作竞争力和凝聚力, 建设影视创作人才高地 2 以内容为主导的资源整合公司将采取包括战略合作 股权投资 资产收购等在内的各种方式整合相关团队 资产, 进一步扩大公司制作能力 丰富产品类型 以影视剧内容为基础, 开拓其他形式的内容产品, 从专业的内容制作 发行商逐渐发展为优秀的综合性内容运营平台 同时, 公司还计划利用现有品牌 资源优势, 以影视文化产业园的方式拓展影视拍摄基地 影视文化培训等业务 3 通过搭建影视产业国际合作实验区实现影视产业化影视行业的竞争已经进入了产业化阶段, 作为一家文创企业, 在接下来的发展过程中为了做大做强, 我们将通过外延式的扩张来努力实现向平台化方向转型升级 为了打造中外影视产业资源聚集平台, 公司正在国家广电总局 省广电局 杭州市有关部门的指导下, 积极筹备 中国影视产业国际合作实验区 项目 在实验区我们将逐步构建创意创作 文化外贸 交易传播 配套服务 创新研究 人才培养六大平台体系, 通过产业的集聚, 在影视内容生产中创造出更广泛的社会和经济价值, 成为国际优质影视产业资源集聚和创作生产的重要平台, 形成中华文化 走出去 的重要窗口, 最终建成中国影视产业国际交流合作最具影响力的集聚区 4 加速品牌建设以 大品牌 思路, 做强华策影视公司主体品牌, 实现品牌传播的差异化营销 妥善做好公司品牌 子公司品牌以及产品品牌的分层次统筹规划, 确保不同层次不同区域的品牌协同发展 一方面, 要继续围绕影视项目带动品牌推广, 借助精品电视剧 电影大片

29 旗舰影院等加大力度进行重点宣传, 将公司品牌与享有公众知名度的影视项目深度捆绑, 凸显公司的创新实力 ; 另一方面, 梳理公司品牌传播的路径与接触点, 通过在关键的接触点渗透公司的形象宣传, 创新电影产品对公司品牌营销的力度和创意, 将企业文化建设 广告 产品营销与公关等与品牌建设密切结合, 通过组合拳的方式提升品牌形象 此外, 也同时要加强对政府及行业一些重要荣誉的申报和维护, 提升推广的高度 建立品牌体系, 从知识产权角度探索建立涵盖版权申请 保护 管理 转让 授权等系列品牌运作体系, 做强品牌的内核 5 加强企业管理以年度计划为前提, 进一步开展法务六大体系 人力资源六大模块的建立和完善工作, 规范行政和财务管理流程等, 全面加强公司在行政 人事 财务 法务等方面的管理, 提高管理效率和管理质量 ( 四 ) 实现未来计划公司拟采取的措施 1 加强人力资源的开发 文化创作产业以人为主, 华策目前的公司团队和战略合作团队是一支非常优秀并具有相当创作力和市场战斗力的团队 随着公司的快速发展, 公司将进一步开发人力资源, 通过行业交流 研讨 培训等进一步提升团队战斗力 同时, 公司将进行培训体系化运作, 建立基于胜任力的培训体系, 建立内部培训师体制, 做到培训需求定位明确 评估到位 跟踪及时, 并通过实施 雏鹰 飞鹰 精鹰 系列培训计划, 建立一套自主培养核心岗位人才的实用教材和培养体系, 使培训真正为企业的 生存和发展 做贡献 将公司建设为影视行业优秀团队和人才共同发展 共赢合作的平台 2 加强海外 港台 内地等联络处的布局公司已在北京 深圳 台湾 香港等地建立联络处, 以利于快捷整合各类行业资源, 推动业务快速发展, 同时获得更多信息资源 公司将继续坚持推进文化产品 走出去 海外的优秀影视作品引进来, 通过国际业务交流 合作, 提升公司整体经营的国际化竞争能力 3 搭建信息化平台在信息化资源规划的基础上, 以软件建设 机制建设 培训宣导为三个层面,

30 本着先搭框架, 打好基础, 由浅入深, 逐步完善的思路, 先形成涵盖行业资讯 业务资讯 知识库信息等职能域的资讯信息系统, 此后逐步形成涵盖财务信息 人力资源信息和制作动态信息在内的综合的信息系统, 最后构建全方位的信息集成 整理分析 传输分发 管理利用 反馈转化的信息互动平台和系统, 提高信息资源利用效率 4 有效利用募集资金在保证募投项目成功运作的前提下, 提高募集资金利用率, 利用募集资金加强资源积累与整合, 延伸公司产业链 扩大公司业务规模和经营平台 5 建立新技术研发中心影视文化产业对各种新技术 高科技的要求越来越高, 内容创作的动画技术 3D 技术 画面色彩处理 音效处理 高清技术等技术创新面临许多新挑战, 公司将通过成立专门团队进行研讨 研发 服务, 提高产品制作过程中的科技含量, 为公司制作更优质的影视剧产品提供技术保障 6 逐步推进经纪业务借助公司的品牌优势 影视剧资源以及艺人商业价值的开发能力, 在条件成熟的情况下启动公司的艺人经纪业务, 通过挖掘影视新人, 为公司的影视剧制作和娱乐营销提供有力支撑 同时也提升艺人行业的造血功能 ( 五 ) 实施上述经营目标和未来发展战略的实现所面临的风险因素 1 政策监管风险目前, 国家对具有意识形态特殊属性的影视行业的监督 管理较为严格, 国家对电视剧制作 进口 发行等环节实行许可制度, 并禁止出租 出借 出卖 转让或变相转让电视剧各类许可证 对公司而言 : 一方面, 如果国家严格的行业准入和监管政策将来进一步放宽, 广播电影电视行业的竞争将会更加激烈, 外资企业及进口电影 电视剧对国内广播电影电视行业的冲击亦有可能加大 另一方面, 国家从资格准入到内容审查, 对广播电影电视行业的监管贯穿于行业的整个业务流程之中, 如果在影视制作过程中违反了相关监管规定, 将受到国家广播电影电视行政部门通报批评 限期整顿 没收所得 罚款等处罚, 情节严重的还将被吊销相关许可证及市场禁入 对公司影视作品而言 : 一是剧本未获备案的可能, 公司筹拍阶段面临的损失

31 主要是前期筹备费用, 若剧本未获备案, 对公司的不利影响很小 ; 二是公司已经摄制完成的作品, 存在未获内容审查通过继而被报废处理的可能, 公司的损失是该作品的全部制作成本 ; 三是禁止发行或放 ( 播 ) 映的可能, 即公司影视作品取得 电影片公映许可证 或 电视剧发行许可证 后被禁止发行或放 ( 播 ) 映, 作品将存在报废处理的可能, 同时公司还可能遭受行政处罚, 公司除承担全部制作成本的损失外, 还可能面临因行政处罚带来的损失 2 影视剧适销性的风险影视剧作为一种大众文化消费, 与日常的物质消费不同, 没有一般物质产品的有形判断标准, 对作品的好坏判断主要基于消费者的主观体验和独立判断, 而且消费者的主观体验和判断标准会随社会文化环境变化而变化, 并具备很强的一次性特征 这种变化和特征不仅要求影视产品必须吻合广大消费者的主观喜好, 而且在吻合的基础上必须不断创新, 以引领文化潮流, 吸引广大消费者 影视剧的创作者对消费大众的主观喜好和判断标准的认知也是一种主观判断, 只有创作者取得与多数消费者一致的主观判断, 影视剧才能获得广大消费者喜爱, 才能取得良好的票房或收视率, 形成市场需求 公司一方面尽量扩大影视题材的来源 ( 包括但不限于外部购买剧本 委托编剧创作等 ), 另一方面公司建立了一整套题材 剧本和剧组人员筛选制度, 充分利用集体决策制度和创作团队多年的从业经验, 从思想性 艺术性 娱乐性 观赏性相结合的角度尽可能地去提高影视剧的适销性 但由于不能确保创作团队主观判断与广大消费者主观判断的完全一致性, 因此, 公司影视剧产品的市场需求具有一定的未知性, 影视剧的投资回报存在一定的不确定性 3 侵权盗版的风险盗版对影视行业而言是一种客观存在, 只可限制, 很难杜绝 随着 VCD/DVD 刻录技术 摄影技术等影音技术和网络传播技术的迅速发展, 影视盗版产品不仅价格低廉, 且容易获得, 对部分消费者而言具有较强的吸引力, 因此, 影视作品的侵权盗版现象呈愈演愈烈之势 对影视作品的制作发行单位而言, 影视盗版带来的是电视剧收视率及销售收入 电影票房收入 音像版权收入和网络版权收入等经营业绩下降而导致的经济损失 近年来, 我国政府有关部门致力于建立较为完善的知识产权保护体系, 加大

32 打击盗版的执法力度, 有效遏制了侵权盗版的蔓延之势, 在保护知识产权方面取得了明显的成效 但由于打击盗版侵权 规范市场秩序是一个长期的过程, 公司在一定时期内仍将面临盗版侵害的风险 4 业务扩展至电影制作发行存在不确定性的风险公司主要业务扩展至电影制作发行业务虽然拥有丰富电视剧拍摄制作及管理经验的先天优势 一定的人才资源聚集优势 很强的题材把控能力等优势, 但仍可能存在不确定性的风险 公司初涉电影业务, 在电影发行经验方面与业内领先企业之间存在一定的差距, 可能使公司不能准确把握电影发行的最佳策略, 从而影响影片经济效益的最大化 5 市场竞争加剧的风险公司目前主要从事电视剧的制作和发行 我国电视剧市场经过十多年来的迅猛发展, 市场化程度较高 从近几年的情况看, 市场对电视剧的需求一直在增加, 各电视台的播出和交易数量持续增长 随着政策的逐步放宽和市场的进一步发展, 越来越多的民营影视制片公司大量涌现, 根据国家广电总局公布的数据, 持有 2010 年度 电视剧制作许可证 ( 甲种 ) 的机构有 132 家, 持有 2010 年度 广播电视节目制作经营许可证 的机构有 4,057 家 尽管市场规模较大, 但由于大量实力弱小的制作公司的出现, 市场制作水平良莠不齐, 电视剧市场整体上仍然呈现 整体供需状况供不应求 的特征, 有相当一部分产品无法实现销售 但同时精品电视剧出现求大于供的特殊局面 公司自成立以来, 一直致力于精品剧 电视大片的制作, 公司产品在市场上供不应求, 但仍然无法完全避免整个行业市场竞争加大可能产生的系统性风险 6 知识产权纠纷的风险对影视制作行业而言, 著作权是最重要的知识产权, 根据 中华人民共和国著作权法 第十五条规定, 电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品的著作权由制片者享有, 但编剧 导演 摄影 作词 作曲等作者享有署名权, 并有权按照与制片者签订的合同获得报酬 电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品中的剧本 音乐等可以单独使用的作品的作者有权单独行使其著作权 公司影视作品存在多方主张知识产权权利的情形, 为了避免出现主张权利的纠纷,

33 公司与各合作单位或个人等权利方签订合约 约定了详细的权利范围 如果发生上述纠纷 涉及法律诉讼, 除可能直接影响公司经济利益外, 还可能影响公司的行业形象, 最终对公司业务开展带来不利影响 尽管报告期内公司未发生知识产权纠纷引起的诉讼, 但公司无法确保未来不发生此类情形 公司影视作品还存在侵犯第三方知识产权的潜在风险 7 制作成本不断上升的风险近几年来, 剧本费用 演职人员劳务报酬 场景 道具 租赁费用等电视剧相关制作费用不断提价, 而且许多影视公司为了制作精品大片提升作品质量, 赢得高收视率, 加大投入并延长制作周期, 使得影视公司制作成本不断上升 另一方面, 由于电视剧市场竞争比较激烈 电视台具备较强的话语权, 除少数精品大片电视剧能获得理想的发行价格外, 多数普通电视剧的购片价格滞涨 甚至下跌 加之盗版的存在, 电视剧的音像销售收入也难取得大的突破, 影视制作公司向下转移电视剧制作成本存在一定的难度 因此公司存在着制作成本不断上升的风险 8 生产计划执行的风险公司每年下半年制定下一年度电视剧 电影的总体制作发行计划, 对具体的影视作品而言, 生产计划能否按期完成存在不确定性 在前期筹备阶段, 题材剧本的修改与定稿 主管部门的审批 主创阵容的确定 资金的及时到位等因素对计划安排产生较大影响 ; 在影视拍摄阶段, 主创人员的配合程度 拍摄的自然条件 剧组的管理等因素对拍摄的进度 质量 投资预算控制都可能产生较大影响 ; 上述各因素中任何一个因素, 均有可能影响具体影视作品的顺利完成, 从而影响公司总体的制作发行计划 为此, 公司在影视作品制作发行的各个环节均制定并执行严格的管理流程, 以确保公司自身的工作效率 报告期内公司未发生生产计划未按期完成的情况 但由于该行业的诸多外部不可控因素的影响, 公司仍然存在不能顺利完成制作发行计划的可能 9 联合投资制作的控制风险联合投资制作现已成为影视投资制作的主要形式之一, 具有集合社会资金, 整合创作 市场资源以及分散投资风险的优点 在联合摄制中, 通常约定投资额较大的一方作为执行制片方, 全权负责一切具体制作 拍摄及监督事宜, 其他各

34 方可以根据合同约定具有对影视摄制过程的重大事项的知情权和建议权等 公司作为执行制片方的联合投资制作与公司单独摄制一样, 不存在控制风险 合作对方作为执行制片方的联合摄制时, 公司虽然可以根据合同充分行使联合投资制作方的权利, 但摄制的具体工作均由执行制片方完成, 具体执行工作的好坏对影视作品的出品以及发行成败具有重大的影响 如果执行制片方的具体摄制工作不能达到联合投资制作各方的共同预期要求, 导致影视作品发行失败, 则损失由各方共同承担, 因而公司存在着联合投资制作的控制风险 10 安全生产的风险影视制作行业的安全生产风险主要有两类, 一是演职人员的安全事故风险 ; 二是摄制材料的毁损风险 安全事故风险主要存在于影视作品的拍摄过程中 安全事故风险依影视题材不同而不同, 一般而言, 涉及特效特技的战争 武侠等题材的影视剧拍摄过程中安全事故风险较大, 现实 言情等题材的风险则很小 安全事故的发生不仅会造成影视拍摄的停工 影响公司的正常生产经营, 还会因演职人员受伤或遇难引发相应的支付赔偿 在影视剧的拍摄和制作过程中, 素材带等摄制材料弥足珍贵 如果在拍摄制作过程中因自然因素或人为因素发生摄制材料的毁损 丢失, 会影响到摄制的正常进行或造成返工 公司自成立以来未发生演职人员安全事故或摄制材料毁损地情况, 但无法保证未来不发生任何此类安全事故 11 经营管理人才与专业创作人才不足的风险影视作品的制作是一个十分复杂的过程, 整个过程无论作品的摄制还是剧组的管理都需要有相当的专业知识和丰富的工作经验 通常而言, 要完成影视作品的摄制, 须组建由制片部门 导演部门 摄像部门 录音部门和美术部门构成的剧组, 各部门岗位均需专业人士方能胜任 而更为重要的是如何适当地对各部门进行协调管理, 使得剧组的每个成员各司其职, 以最高的效率制作出最好的影视作品 在影视作品制作所需的诸多资源中, 人力资源是最宝贵的 最重要的战略性资源, 是创造影视精品的主体 拥有多少人才和如何使用人才决定了能在多大程度上提高影视作品的质量和产量 影视制作企业之间的竞争, 表面体现为市场竞争, 实际则是影视制作专业经营管理人才和创作人才的竞争 目前, 影视制作

35 企业数量众多, 对影视制作经营管理人才和专业创作人才的争夺非常激烈 公司自成立之初就着手经营管理人才和专业创作人才队伍的建设, 目前已经聚集了刘冠军 ( 笔名刘恒 ) 邹静之 麦家等一大批优秀的行业人才 但随着公司规模的快速扩张, 如果出现人才流失状况, 或不能吸引更多优秀人才加盟, 公司的业务经营可能会因此受到不利影响 12 募集资金投资项目实施的风险虽然公司对募集资金项目市场状况和市场前景进行了充分的分析, 并为扩大经营规模做好了相应的准备工作, 具备了相应的能力, 但项目具体实施时仍然可能面临人才瓶颈 市场开拓低于预期等诸多不确定性因素, 从而影响规模扩张预期的经济效益 13 应收账款金额较大的风险公司影视作品的发行时间与期末应收账款余额的大小有较强的关系 如果期末影视作品的发行量较大, 一般会形成较大金额的应收账款, 因此, 各会计期末应收账款余额的变化较大, 具备较强的波动性, 使得公司资金管理的难度加大, 也使得公司资金短缺的风险加大 一方面公司通过加强应收账款管理, 尽可能快地收回资金 ; 另一方面, 公司通过预售影视作品 吸收联合投资方资金等方式平滑应收账款带来的资金波动 虽然公司应收账款余额较大, 但由于公司的销售客户主要为各大电视台, 普遍信用良好, 应收账款的坏账风险较低, 公司报告期内没发生坏账损失 14 存货占比较高的风险存货占总资产比例较高系影视制作企业的行业特征, 公司也不例外 对影视制作企业而言, 其产品 影视作品的生产过程中可以不需要购置形成固定资产的生产设备 土地 厂房等, 投入的资金主要用于剧本创作服务 演职人员劳务及相关支出 摄制耗材 道具 服装 化妆用品等的采购, 以及专用设施 设备和场景的经营租赁等 影视制作企业的连续生产就是资金和存货的不断转换, 如果是正常的扩大生产, 则伴随着资金和存货的轮换增加 因此, 公司只要在持续摄制影视作品, 存货必然成为资产的主要构成部分 综上所述, 公司资金的最主要用途就是用于连续摄制影视作品, 即形成较大金额的存货 公司与目前大多数国内影视制作企业一样, 单个影视作品投资占影

36 视作品总投资的比例较高 如果公司影视作品完成后, 未能通过主管部门的审查或发行失败, 公司则面临较大的投资风险, 单个影视作品占比越高, 失败的影响越大 从公司报告期内的生产经营情况来看, 尚未发生完成的影视作品未通过审查或发行失败的情形 随着公司正常生产经营规模的扩大, 存货资产占比较高特别是单个影视作品占比较高的风险会相应降低 15 经营活动净现金流量波动的风险对影视制作企业而言, 经营活动现金流量具备以下两大特性 : 一是经营活动现金流入的周期性, 即影视作品从启动投资开始拍摄到实现销售收入并回笼资金往往需要 1 年以上的周期, 普遍存在跨期现象 ; 二是经营活动现金流入流出的非均衡性, 在影视作品的摄制和发行过程中, 资金流出持续全部过程直至发行结束, 而影视作品发行结束后资金的回笼往往在某几个时点发生, 呈明显的间歇性, 从而导致了经营活动现金流入和流出的非均衡性 四 报告期内公司投资情况 ( 一 ) 募集资金基本情况 1 募集资金到账情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009] 1332 号文批准, 向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )1412 万股, 发行价格每股 68 元, 募集资金总额为 960,160, 元, 坐扣承销费 保荐费 42,008, 元后的募集资金余额 918,152, 元, 另扣除律师费 审计费 信息披露费 上网发行费 招股说明书印刷费合计 7,974, 元后, 本公司本次募集资金净额 910,177, 元 公司对募集资金采取了专户存储管理 2 本年度募集资金使用情况及结余情况截止 2010 年 12 月 31 日, 公司已累计使用募集资金 41, 万元, 其中 : 1)2010 年 12 月 26 日, 经第一届董事会第十三次会议审议通过, 本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 16, 万元 2011 年 1 月 10 日, 本公司从募投资金账户置换出上述款项 2) 2011 年 5 月 30 日, 公司第一届董事会第十六次会议审议通过了 关于使用超募资金收购西安佳韵社数字娱乐发行有限公司 55% 股权的议案, 决定使用超募资金 14,000 万元以收购股权及增资的方式控股西安佳韵社数字娱乐发

37 行有限公司, 截至 2011 年 12 月 31 日公司已支付 9,500 万元 3) 其余已使用募集资金均用于补充影视剧业务营运资金 截止 2011 年 12 月 31 日止, 包括利息 15,436, 元在内, 募集资金专户 余额为 510,609, 元 ( 其中 4500 万元将根据协议分期支付给西安佳韵社数字 娱乐发行有限公司原股东 ) ( 二 ) 募集资金管理情况 1 募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者的利益, 根据 深圳证券交易 所创业板股票上市规则 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法 深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等相关法律 法规和规范性文件, 浙 江华策影视股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 安信证券股份有限公司( 以下简 称 安信证券 或 保荐机构 ) 分别与杭州银行股份有限公司营业部 广发银 行杭州湖墅支行 兴业银行杭州滨江支行 上海浦东发展银行股份有限公司杭州 高新支行 ( 以下统称 募集资金专户存储银行 ) 分别共同签署 募集资金三 方监管协议, 签署的 募集资金三方监管协议 与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异 该协议规定的履行不存在问题 2 募集资金专户存储情况 截至 2011 年 12 月 31 日止, 公司募集资金专户存储情况如下 : 开户银行 银行账号 存放余额 上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行 , 上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行 ,750, 杭州银行股份有限公司营业部 , 杭州银行股份有限公司营业部 ,800, 广发银行股份杭州湖墅路支行 广发银行股份杭州湖墅路支行 ,000, 兴业银行股份有限公司杭州滨江支行 , 兴业银行股份有限公司杭州滨江支行 ,000, 兴业银行股份有限公司杭州滨江支行 ,000, 合计 510,609, ( 三 ) 本年度募集资金的实际使用情况

38 编制单位 : 浙江华策影视股份有限公司 募集资金使用情况对照表 2011 年度 募集资金总额 91, 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 是否已截至期末投募集资金截至期末承诺投资项目和超募资金投变更项调整后投资总本年度投入金资进度承诺投资累计投入向目 ( 含部额 (1) 额 (%)(3)= 总额金额 (2) 分变更 ) (2)/(1) 承诺投资项目 本年度投入募集资金总额 24, 已累计投入募集资金总额 41, 项目可行性项目达到预定可本年度实现是否达到是否发生重使用状态日期的效益预计效益大变化 补充影视剧业务营运资金项否 32, , , , % 2012 年 12 月 31 目日 6, 不适用 否 承诺投资项目小计 - 32, , , , , 超募资金投向 收购西安佳韵社数字娱乐发否 14, , , , % 2013 年 12 月 31 行有限公司日 不适用 否 归还银行贷款 ( 如有 ) 补充流动资金 ( 如有 ) 超募资金投向小计 - 14, , , , 合计 - 46, , , , , 未达到计划进度或预计收益不适用的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的无 单位 : 人民币万元

39 情况说明公司超募资金共计 59, 万元, 经 2011 年 5 月 30 日公司第一届董事会第十六次会议决议通过, 公司拟使用超额募集资金超募资金的金额 用途及使 14,000 万元, 通过受让西安佳韵社数字娱乐发行有限公司原股东股权及增资结合的方式, 获得该公司 55% 的股权 其中 5,000 用进展情况万元用于向该公司增资, 其余 9,000 万元用于收购原股东持有的股权 截止 2011 年 12 月 31 日止, 公司已支付 5,000 万元用于对佳韵社增资, 并向原股东支付第一期收购款 4,500 万元, 本年使用超募资金共计 9,500 万元 募集资金投资项目实施地点不适用变更情况募集资金投资项目实施方式不适用调整情况适用募集资金投资项目先期投入为了保障募集资金投资项目顺利进行, 公司以自筹资金预先投入了募集资金项目, 截止 2010 年 12 月 20 日, 本公司投入自筹及置换情况资金 16, 万元 2010 年 12 月 26 日, 经第一届董事会第十三次会议审议通过, 本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 16, 万元 2011 年 1 月 10 日, 本公司从募投资金账户置换出上述款项 用闲置募集资金暂时补充流不适用动资金情况项目实施出现募集资金结余不适用的金额及原因用途 : 尚未使用的募集资金余额为 49, 万元, 均系超募资金, 待确定投资项目后再使用 尚未使用的募集资金用途及去向 : 剩余募集资金存放于募集资金专户及定期存单 去向募集资金使用及披露中存在无的问题或其他情况

40 2 超募资金使用情况公司本次募集资金净额为人民币 910,177, 元, 超出公司预计募集资金额 590,177, 元 2011 年 5 月 30 日, 公司第一届董事会第十六次会议审议通过了 关于使用超募资金收购西安佳韵社数字娱乐发行有限公司 55% 股权的议案, 决定使用超募资金 14,000 万元以收购股权及增资的方式控股西安佳韵社数字娱乐发行有限公司, 截至 2011 年 12 月 31 日公司已支付 9,500 万元 截至 2011 年 12 月 31 日, 公司超募资金余额为 49, 万元, 其中 4500 万元将根据协议分期支付给西安佳韵社数字娱乐发行有限公司原股东 (2012 年 3 月 15 日, 经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过, 公司使用 10,000 万元超募资金用于补充影视剧业务营运资金 ) 对于剩余的超募资金, 公司将以发展主营业务 提升公司核心竞争力为准则, 严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定, 通过审慎调研, 对超募资金进行合理 有效的使用 3 变更募集资金投资项目的资金使用情况截至 2011 年 12 月 31 日止, 公司未发生变更募集资金投资项目的情况 4 募集资金使用及披露中存在的问题公司已披露的相关信息不存在未及时 真实 准确 完整披露的情况 五 非募集资金对外投资情况 年 3 月 6 日公司第一届董事会第十四次会议审议通过 关于增加全资子公司 浙江金球影业有限公司 注册资本的议案, 公司拟使用自有资金向子公司浙江金球影业有限公司增加出资额 5000 万元, 增资后, 浙江金球影业有限公司注册资本将由 3800 万元增至 8800 万元 2011 年 3 月 31 日公司 2010 年年度股东大会审议通过了该议案 杭州市工商行政管理局 2011 年 5 月 23 日核准浙江金球营业有限公司换发 企业法人营业执照, 完成了工商变更登记手续, 注册资本增至 8800 万元 年 12 月, 公司投资设立华策影视 ( 海宁 ) 投资有限公司, 该公司注册资本 1,000 万元, 其中公司出资 1,000 万元, 占其注册资本的 100%, 该公司经营范围为 : 设计 制作 代理国内广告 ; 经济信息咨询, 会务服务 礼仪服

41 务 年 9 月全资子公司浙江金球影业有限公司与浙江时代金球影业投资有限公司出资设立南通市时代金球影城有限公司, 该公司注册资本 100 万元, 其中金球公司出资 60 万元, 占其注册资本的 60%, 拥有对其的实质控制权, 该公司主营电影放映 年 12 月全资子公司浙江金球影业有限公司与浙江时代金球影业投资有限公司出资设立南通时代金球飞越影城有限公司, 该公司注册资本 100 万元, 其中金球公司出资 60 万元, 占其注册资本的 60%, 拥有对其的实质控制权, 该公司主营电影放映 年 12 月全资子公司浙江金球影业有限公司与浙江时代金球影业投资有限公司出资设立衡阳县时代金球影业有限公司, 该公司注册资本 100 万元, 其中金球公司出资 60 万元, 占其注册资本的 60%, 拥有对其的实质控制权, 该公司主营电影放映 年 8 月, 公司全资子公司杭州大策广告有限公司通过受让股权及增资的方式, 以 900 万元人民币获得上海蓝橙网络科技有限公司 18% 的股权 六 金融资产情况报告期内, 公司没有持有其他上市公司股权 参股商业银行 证券公司 保险公司 信托公司和期货公司等金融企业股权 报告期内, 公司没有持有的以公允价值计量的境内外基金 债券 信托产品 期货 金融衍生工具等金融资产 公司没有发行在外的可转换为股份的金融工具 以公允价值计量的负债 七 报告期财务会计报告审计情况及会计政策 会计估计变更以及会计差错更正的说明 ( 一 ) 报告期财务会计报告审计情况经天健会计师事务所审计, 对本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告 ( 二 ) 公司会计政策 会计估计变更以及会计差错更正的说明公司无会计政策变更事项 无会计估计变更事项 无重要前期差错更正事项

42 八 利润分配预案 1 利润分配原则公司采取现金或者股票方式分配股利 在现金流满足正常经营和长期发展的前提下, 以现金方式分配股利 在盈利状况下, 现金流若能满足正常经营和长期发展的需要, 公司将实施积极的利润分配政策 公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年年均可分配利润的 30%, 努力保持利润分配的连续性和稳定性 公司可以进行中期现金分红 2 近三年利润分配方案 1)2009 年 2 月 18 日, 经公司股东会审议批准分配 2008 年现金股利 1,500 万元 2)2009 年度未进行现金股利分配 3) 经 2010 年年度股东大会审议通过,2010 年度利润分配方案为 : 以公司总股本 5648 万股为基数, 按每 10 股派发现金股利人民币 6 元 ( 含税 ), 共计派发现金 万元 ( 含税 ); 以总股本 5648 万股为基数, 以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 10 股, 共计转增股本 5648 万股, 转增后总股本为 万股 4) 经 2011 年第二次临时股东大会审议通过,2011 年半年度利润分配方案为 : 以现有总股本 万股为基数, 按每 10 股派发现金股利人民币 3 元 ( 含税 ), 共计派发现金 万元 ( 含税 ); 拟以现有总股本 万股为基数, 以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 7 股, 共计转增股本 万股, 转增后总股本为 万股 年度利润分配预案经天健会计师事务所审计, 公司 2011 年年度实现归属母公司股东的净利润 153,988, 元, 根据公司章程的规定, 提取 10% 的法定盈余公积后, 加上期初未分配利润 130,896, 元, 截止 2011 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 207,742, 元 公司年末资本公积金余额 851,413, 元 鉴于公司正处于快速发展阶段, 公司股本规模相对不大, 综合考虑公司发展对公司股本规模的需求及积极的利润分配政策, 公司 2011 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案拟定为 : 拟以现有总股本 万股为基数, 按每 10 股派发现金股利人民币 2 元 ( 含税 ), 共计派发现金 万元 ( 含税 ); 拟以

43 现有总股本 万股为基数, 以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 10 股, 共计转增股本 万股, 转增后总股本为 万股 本分配预案已经第一届董事会第二十七次会议审议通过, 还需提交公司股东大会审议 第四节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项报告期内, 公司不存在对财务状况 经营成果 声誉 业务活动 未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼 仲裁事项 二 收购 出售资产及资产重组 2011 年 5 月 30 日, 公司第一届董事会第十六次会议审议通过了 关于使用超募资金收购西安佳韵社数字娱乐发行有限公司 55% 股权的议案, 决定使用超募资金 14,000 万元以收购股权及增资的方式控股西安佳韵社数字娱乐发行有限公司, 公司对此进行了详细的可行性研究 独立董事对此发表了独立意见, 保荐机构出具了核查意见, 会计师事务所出具了专项审计报告 ( 具体情况可参见 2011 年 5 月 31 日刊登在证监会指定信息披露网站上的相关公告 ) 2011 年 6 月 15 日 2011 年第一次临时股东大会审议通过了该议案 截至 2011 年 12 月 31 日公司已支付 9,500 万元, 余款 4500 万元将根据协议分期支付给西安佳韵社数字娱乐发行有限公司原股东 2011 年 8 月, 公司全资子公司杭州大策广告有限公司出资 900 万元, 通过股权受让结合增资的方式获得上海蓝橙网络科技有限公司 18% 的股权 至 2011 年 10 月 27 日, 相关股权转让变更登记手续已全部完成 三 股权激励事项 2011 年 7 月 15 日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了 股票期权激励计划 ( 草案 ) 及摘要 股票期权激励计划实施考核办法 关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案 ; 第一届监事会第八次会议审议通过了 股票期权激励计划 ( 草案 ) 及摘要 股票期权激励计划实施考

44 核管理办法, 并对激励对象名单进行了核查 独立董事发表了独立意见, 律师事务所出具了法律意见书 之后, 股票期权激励计划( 草案 ) 等相关材料上报中国证券监督管理委员会备案审核 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 的反馈意见, 公司对 股票期权激励计划 ( 草案 ) 进行了修订, 并形成 浙江华策影视股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ), 该草案修订稿已经中国证监会审核无异议 2011 年 11 月 29 日公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了 股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) ; 同日, 第一届监事会第十一次会议审议通过了 股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 和 激励对象名单 独立董事发表了独立意见, 律师事务所出具了补充法律意见书 2011 年 12 月 15 日公司召开 2011 年第三次临时股东大会, 逐项审议通过了 股票期权激励计划( 草案修订稿 ) 及其子议案 关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案 和 浙江华策影视股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法 2011 年 12 月 27 日公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了 关于对 < 公司股票期权激励计划 > 涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案 关于公司股权激励计划所涉及股票期权首期授予的议案 ; 同日, 第一届监事会第十二次会议审议通过了 关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案 独立董事发表了独立意见, 律师事务所出具了法律意见书 详细情况可参见发布在证监会指定信息披露网站上的相关公告 四 重大担保报告期内, 公司不存在对外担保的事项 五 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 关联方 交易金额 单位 : 万元向关联方采购产品和接受劳务 占同类交易金额的比例 定价依据

45 杭州华胜影视器材有限公司 % 参照市场价 合计 % 其中 : 报告期内公司没有向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易 2. 授权事项 1. 授权事项 (1)2005 年 10 月, 杭州华新影视制作有限公司将 子夜 等 16 部剧目的版权永久授予本公司, 将 警花档案 等 7 部剧目有效期内的发行权 播映权授予本公司 2008 年 1 月 4 日, 杭州华新影视制作有限公司出具说明确认上述版权授予系将版权无偿转让给本公司, 上述发行权 播映权授予系将有效期内的发行权 播放权无偿转让给本公司 其中 : 1) 剧目 主人 存在权利瑕疵, 但对本公司的生产经营不构成重大影响, 本公司设立至今未因发行该剧而获得收益, 并承诺将来亦不再发行 2) 亲密爱人 后妈 的版权转让尚未取得共有权人的同意或授权, 但对本公司的生产经营不构成重大影响, 本公司设立至今未因发行上述两剧而获得收益, 公司承诺在获得共有权人同意转让之前不发行上述剧目 3) 2005 年 10 月, 杭州华新影视制作有限公司不享有剧目 月亮的秘密 的播映权, 根据杭州大策投资有限公司和公司实际控制人傅梅城和赵依芳夫妇出具的说明,2005 年 10 月, 公司实际控制人傅梅城和赵依芳夫妇正在与该剧的著作权人商谈播映权转让事项, 实际控制人基于对业务整合的需要, 将该剧视为可购置的剧目拟授予本公司 2006 年 1 月, 杭州聚缘广告设计制作有限公司获得该剧的播映权, 杭州华新影视制作有限公司不享有该剧的播映权 2006 年 1 月, 杭州聚缘广告设计制作有限公司无偿授予上海大策广告有限公司 月亮的秘密 中国大陆的电视播映权, 同时, 上海大策广告有限公司将该播映权无偿授予本公司, 授权期限为 2006 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 30 日 4) 2011 年度, 公司发行上述剧目产生收入 2,844, 元 (2) 2008 年 5 月 25 日, 华艺 ( 国际 ) 传媒有限公司将 九尾狐与仙鹤 北美地区录像带发行租售版权授予本公司, 授权期限自 2008 年 6 月 1 日至 2011 年

46 5 月 30 日 (3) 上述关联授权事项在公司上市之前已成立, 公司第三方中介机构已对授权相关事项进行核查并在公司首次公开发行股票招股说明书中披露, 公司独立董事在 2010 年 1 月 26 日, 对公司 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间发生的关联交易审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了独立意见, 认为 : 公司与关联方之间发生的重大关联交易遵循了平等 自愿 等价 有偿的原则, 有关协议所确定的条款是公允的 合理的, 关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格, 不存在损害公司及其他股东利益的情况 六 委托理财报告期内, 公司未进行委托理财业务 七 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况报告期内, 公司没有发生大股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况 八 报告期内, 公司无证券投资情况 九 报告期内, 公司不存在违规对外担保情况 十 报告期内, 公司没有持有其他上市公司 非上市金融企业和拟上市公司股权的情况 十一 报告期内, 公司 子公司 公司董事会 监事会 董事 监事及高级管理人员未发生受到监管部门重大处罚的事项 十二 报告期内, 公司未发生按深交所相关指引规定应披露的日常经营重大合同 十三 公司或持有公司股份 5% 以上 ( 含 5%) 的股东在报告期内发生或持续到报告期内的承诺事项 ( 一 ) 控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的承诺为了避免同业竞争, 更好地维护中小股东的利益, 本公司实际控制人傅梅城 赵依芳夫妇于 2009 年 10 月 15 日出具 关于避免同业竞争的承诺函, 承诺如下 :

47 本人及本人的控股企业目前没有经营与公司及公司控股子公司相同或同类的业务 在本人拥有公司实际控制权期间, 本人及本人的控股企业将不在中国境内外以任何形式从事与公司及公司控股子公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动, 包括在中国境内外投资 收购 兼并或受托经营管理与公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司 企业或者其他经济组织 ; 若公司及公司控股子公司将来开拓新的业务领域, 公司享有优先权, 本人及本人投资控股的公司 企业将不再发展同类业务 大策投资于 2009 年 10 月 15 日出具 关于避免同业竞争的承诺函, 承诺如下 : 在本公司持有贵公司股份期间内, 本公司及本公司的控股企业将不在中国境内外以任何形式从事与贵公司及贵公司控股子公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动, 包括在中国境内外投资 收购 兼并或受托经营管理与贵公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司 企业或者其他经济组织 若贵公司及贵公司控股子公司将来开拓新的业务领域, 贵公司及贵公司控股子公司享有优先权, 本公司及本公司控股企业将不再发展同类业务 ( 二 ) 控股股东及实际控制人作出的减少和规范关联交易的承诺为了规范公司的关联交易, 公司实际控制人傅梅城 赵依芳以及公司股东大策投资分别出具 关于减少和规范关联交易的承诺 和 关于严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联方资金往来的规定的承诺 2009 年 10 月 15 日, 公司实际控制人傅梅城 赵依芳出具 关于减少和规范关联交易的承诺 : 将尽可能避免本人及本人控制的其他公司与贵公司及贵公司控股子公司之间的关联交易, 对于不可避免的关联交易将严格遵守 公司法 公司章程 和 关联交易管理制度 的有关规定, 遵照一般市场交易规则依法进行, 不损害贵公司及贵公司控股子公司的利益 如违反承诺给贵公司及贵公司控股子公司造成损失的, 将承担赔偿责任 2009 年 10 月 15 日, 公司股东大策投资出具 关于减少和规范关联交易的承诺 : 在本公司直接或间接持有贵公司股份期间, 将尽可能避免本公司及本公司控制的其他公司与贵公司及贵公司控股子公司之间的关联交易, 对于不可避免的关联交易将严格遵守 公司法 公司章程 和 关联交易管理制度 的有关规定, 遵照一般市场交易规则依法进行, 不损害贵公司及贵公司控股子公司的利

48 益 如违反承诺给贵公司及贵公司控股子公司造成损失的, 将承担赔偿责任 2009 年 10 月 15 日, 大策投资出具 关于严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联方资金往来的规定的承诺, 承诺如下 : (1) 本公司及本公司所控制的关联企业在与股份公司发生的经营性资金往来中, 将严格限制占用股份公司资金 (2) 本公司及本公司控制的关联企业不得要求股份公司垫支工资 福利 保险 广告等费用, 也不得要求股份公司代为承担成本和其他支出 (3) 本公司及本公司控制的关联企业不谋求以下列方式将股份公司资金直接或间接地提供给本公司及本公司控制的关联企业使用, 包括 :a 有偿或无偿地拆借股份公司的资金给本公司及本公司控制的关联企业使用 ;b 通过银行或非银行金融机构向本公司及本公司控制的关联企业提供委托贷款 ;c 委托本公司及本公司控制的关联企业进行投资活动 ;d 为本公司及本公司控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 ;e 代本公司及本公司控制的关联企业偿还债务;f 中国证监会认定的其他方式 2009 年 10 月 15 日, 公司实际控制人傅梅城 赵依芳夫妇分别出具 关于严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联方资金往来的规定的承诺, 承诺如下 : (1) 本人 近亲属及本人所控制的关联企业在与股份公司发生的经营性资金往来中, 将严格限制占用股份公司资金 (2) 本人 近亲属及本人控制的关联企业不得要求股份公司垫支工资 福利 保险 广告等费用, 也不得要求股份公司代为承担成本和其他支出 (3) 本人 近亲属及本人控制的关联企业不谋求以下列方式将股份公司资金直接或间接地提供给本人 近亲属及本人控制的关联企业使用, 包括 :a 有偿或无偿地拆借股份公司的资金给本人 近亲属及本人控制的关联企业使用 ;b 通过银行或非银行金融机构向本人 近亲属及本人控制的关联企业提供委托贷款 ;c 委托本人 近亲属及本人控制的关联企业进行投资活动 ;d 为本人 近亲属及本人控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 ;e 代本人 近亲属及本人控制的关联企业偿还债务;f 中国证监会认定的其他方式 ( 三 ) 公司股票首次发行前股东所持股份限售安排和自愿锁定股份的承诺首次发行前股东傅梅城 大策投资 赵彩芳 傅小纹分别承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人

49 股份, 也不由发行人回购其持有的股份 首次发行前其他股东承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 作为公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票并在创业板上市申请前六个月内的新增股东浙商创投 上海六禾分别承诺 : 除前述锁定期外, 自华策影视增资扩股办理完工商登记之日 (2009 年 8 月 6 日 ) 起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的华策影视的股份, 也不由华策影视回购其持有的股份 首次发行前直接或间接持有发行人股份的董事 监事 高级管理人员傅梅城 程圣德 赵彩芳 金骞 张伟英 傅小纹 余海燕 陈越孟还分别承诺 : 除前述锁定期外, 在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其直接或间接持有的发行人股份 在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份 2011 年 10 月 26 日, 公司高级管理人员金骞 张伟英 程圣德首次发行前持有的股份解除限售 十四 解聘 聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 天健会计师事务所 ( 以下简称 天健 ) 在公司 2010 年度审计工作中遵照独立执业准则, 履行职责, 客观 公正的完成了公司审计工作 经公司 2010 年年度股东大会审议通过, 继续聘任天健会计师事务有限公司为公司 2011 年度财务审计机构, 聘期一年 在 2011 年, 公司共支付财务审计费用 108 万元 十五 报告期内, 中国证监会及其派出机构对公司提出整改的意见根据中国证监会证监公司字 号 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 及浙江省证监局浙证监上市字 号 关于在新上市公司开展公司治理专项活动的通知 的要求, 公司对照 公司法 证券

50 法 等有关法律 行政法规, 以及 公司章程 董事会议事规则 等内部规章制度, 对照公司治理有关规定及自查事项, 结合实际情况, 逐项进行核查, 并于 2011 年 5 月 30 日做出了 公司治理的自查报告和整改计划, 对存在的问题和整改计划进行了说明 2011 年 6 月公司成立了以公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小组 ( 以下简称 " 领导小组 "), 认真深入的开展了上市公司治理专项自查工作 在浙江省证监局的指导和社会公众的监督下, 结合自身实际情况, 积极开展公司治理专项活动, 组织学习有关文件, 对公司治理进行了深入全面的自查, 在自查的基础上, 针对发现的问题, 公司按照相关要求完成了公司治理专项自查活动各阶段的工作, 作出了 公司治理专项活动整改报告, 并经第一届董事会第十六次会议审议通过, 对活动开展情况和问题整改情况进行了汇报 十六 重大事项 ( 一 )2011 年 3 月 6 日公司第一届董事会第十四次会议审议通过 关于增加全资子公司 浙江金球影业有限公司 注册资本的议案, 公司拟使用自有资金向子公司浙江金球影业有限公司增加出资额 5000 万元, 增资后, 浙江金球影业有限公司注册资本将由 3800 万元增至 8800 万元 2011 年 3 月 31 日公司 2010 年年度股东大会审议通过了该议案 杭州市工商行政管理局 2011 年 5 月 23 日核准浙江金球营业有限公司换发 企业法人营业执照, 完成了工商变更登记手续, 注册资本增至 8800 万元 ( 二 )2011 年 5 月 30 日, 公司第一届董事会第十六次会议审议通过了 关于使用超募资金收购西安佳韵社数字娱乐发行有限公司 55% 股权的议案, 决定使用超募资金 14,000 万元以收购股权及增资的方式控股西安佳韵社数字娱乐发行有限公司, 公司对此进行了详细的可行性研究 独立董事对此发表了独立意见, 保荐机构出具了核查意见, 会计师事务所出具了专项审计报告 ( 具体情况可参见 2011 年 5 月 31 日刊登在证监会指定信息披露网站上的相关公告 ) 2011 年 6 月 15 日 2011 年第一次临时股东大会审议通过了该议案 截至 2011 年 12 月 31 日公司已支付 9,500 万元, 余款 4500 万元将根据协议分期支付给西安佳韵社数字娱乐发行有限公司原股东 该公司经营范围 : 广播影视剧策划 制作 发行, 电视栏目投资, 各类文

51 化艺术活动的组织策划, 影视道具 人文景观制作, 广告设计 制作 代理 发布 ( 三 )2011 年 03 月 31 日公司 2010 年年度股东大会审议通过了 2010 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案, 以总股本 56,480,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 6 元人民币现金 ( 含税, 扣税后, 个人 证券投资基金 合格境外机构投资者实际每 10 股派 5.4 元 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 分红后总股本增至 112,960,000 股 公司于 2011 年 04 月 15 日完成权益分派 浙江省工商行政管理局 2011 年 7 月 8 日核准公司换发 企业法人营业执照, 公司完成了工商变更登记手续, 注册资本增至 万元 ( 四 )2011 年 9 月 6 日公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了 2011 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案, 以总股本 万股为基数, 按每 10 股派发现金股利人民币 3 元 ( 含税 ), 共计派发现金 万元 ( 含税 ); 以总股本 万股为基数, 以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 7 股, 共计转增股本 万股, 转增后总股本为 万股 公司于 2011 年 10 月 31 日完成权益分派 浙江省工商行政管理局 2011 年 12 月 26 日核准公司换发 企业法人营业执照, 公司完成了工商变更登记手续, 注册资本增至 万元 ( 五 )2011 年 10 月 11 日, 公司第一届董事会第二十次会议审议通过了 关于授权签署 海宁中国武侠 ( 影视 ) 文化产业园 项目相关协议的议案, 并针对该项目作出了 筹备中对外投资事项的提示性公告 会议决议与提示性公告皆刊登于证监会指定信息披露网站上 根据该次会议决议, 公司与海宁市政府于 2011 年 11 月 7 日签署 合作协议书, 并在披露的 关于公司与海宁市政府签署海宁中国武侠 ( 影视 ) 文化产业基地合作协议书的公告 中公布了协议的主要内容 根据协议, 公司将负责出资成立开发公司, 注册资本为 1 亿元 在项目所有土地按照本协议约定的条件及时供地的前提下, 项目建设总投资不少于 10 亿元 ( 包括公司投资及其他合作伙伴 投资方在项目核心区域内的开发投资 ) 开发公司具体负责海宁武侠 ( 影视 ) 文化产业基地区块的项目策划 方案设计 分期建设 运行 管理和品牌的运作 除上述事项外, 报告期内, 公司和子公司没有发生 证券法 第六十七条 上市公司信息披露管理办法 第三十条所列的重大事件, 以及公司董事会判断

52 为重大事件的事项 十七 公司内部审计机构的设置 人员安排和内部审计制度的执行情况 公司根据制定的 内部审计工作制度 设立专门的内部审计机构并配备专门 审计人员, 负责执行内部控制的监督和检查, 独立行使审计监督职权 内部审计 人员均要求具备会计等专业知识, 保证公司内部审计工作的有效运行 在公司董 事会的监督与指导下, 审计部依法独立开展公司内部审计 督查工作, 采取定期 与不定期检查方式, 对公司和控股子公司财务 重大项目 生产经营活动等进行 审计 核查, 对经济效益的真实性 合法性 合理性做出合理的评价, 并对公司 内部管理体系以及控股子公司内部控制制度的情况进行监督检查 十八 报告期内, 公司公告索引 序披露报刊及网公告日期公告编号披露内容号站 年电视剧制作计划公告巨潮资讯网 关于网下配售股票上市流通的提示性公告巨潮资讯网 关于变更保荐代表人的公告巨潮资讯网 年年度业绩快报巨潮资讯网 股票停牌公告巨潮资讯网 第一届监事会第六次会议决议公告巨潮资讯网 第一届董事会第十四次会议决议公告巨潮资讯网 年年度报告摘要巨潮资讯网 年年度报告 巨潮资讯网证券时报中国证券报 关于召开 2010 年年度股东大会的通知 巨潮资讯网 内幕信息知情人管理制度巨潮资讯网 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告巨潮资讯网 年报信息披露重大差错责任追究制度巨潮资讯网 独立董事关于公司有关事项的独立意见巨潮资讯网 独立董事 2010 年度述职报告 ( 张学俊 ) 巨潮资讯网 独立董事 2010 年度述职报告 ( 李明月 ) 巨潮资讯网 独立董事 2010 年度述职报告 ( 汤淮 ) 巨潮资讯网 年度财务决算报告巨潮资讯网

53 控股股东及其他关联方资金占用情况专项审计说明 巨潮资讯网 年年度内部控制自我评价报告 巨潮资讯网 年年度审计报告 巨潮资讯网 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 巨潮资讯网 安信证券股份有限公司关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的核查意见 巨潮资讯网 安信证券股份有限公司关于公司募集资金 2010 年度存放和使用情况的专项核查意见 巨潮资讯网 关于举办 2010 年年度业绩网上说明会的通知 巨潮资讯网 安信证券股份有限公司关于公司 2010 年度持续督导跟踪报告 巨潮资讯网 年年度股东大会决议公告 巨潮资讯网 年年度股东大会法律意见书 巨潮资讯网 年度权益分派实施公告 巨潮资讯网 年第一季度报告全文 巨潮资讯网 年第一季度报告正文 巨潮资讯网证券时报中国证券报 关于完成工商变更登记的公告 巨潮资讯网 公司治理的自查报告和整改计划 巨潮资讯网 安信证券股份有限公司关于公司募集资金使用计划 的核查意见 巨潮资讯网 第一届董事会第十六次会议决议公告巨潮资讯网 独立董事关于公司超募资金使用计划的独立意见巨潮资讯网 专项审计报告摘要巨潮资讯网 关于收购西安佳韵社数字娱乐发行有限公司部分股 权的可行性研究报告 巨潮资讯网 关于超募资金使用计划的公告 巨潮资讯网 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知 巨潮资讯网 关于公司治理专项活动自查报告和整改计划的公告 巨潮资讯网 年第一次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网 年第一次临时股东大会法律意见书 巨潮资讯网 关于收到财政资助资金的公告 巨潮资讯网 关于完成工商变更登记的公告 巨潮资讯网 股票停牌公告 巨潮资讯网 第一届监事会第八次会议决议公告 巨潮资讯网

54 第一届董事会第十七次会议决议公告 巨潮资讯网 股票期权激励计划 ( 草案 ) 摘要 巨潮资讯网 股票期权激励计划 ( 草案 ) 巨潮资讯网 股票期权激励名单 巨潮资讯网 股票期权激励计划实施考核办法 (2011 年 7 月 ) 巨潮资讯网 国浩律师集团 ( 杭州 ) 事务所关于公司实行股票期权激励计划的法律意见书独立董事关于公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 的独立意见 巨潮资讯网 巨潮资讯网 董事会薪酬与考核委员会实施细则 (2009 年 8 月 ) 巨潮资讯网 独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见 巨潮资讯网 第一届董事会第十八次会议决议公告 巨潮资讯网 第一届监事会第九次会议决议公告 巨潮资讯网 年半年度报告摘要 巨潮资讯网证券时报中国证券报 年半年度报告 巨潮资讯网 关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知 巨潮资讯网 董事 监事及高级管理人员买卖本公司股票管理制度 巨潮资讯网 财务会计信息四方沟通机制 (2011 年 8 月 ) 巨潮资讯网 大股东定期沟通机制 (2011 年 8 月 ) 巨潮资讯网 独立董事对公司 2011 年上半年相关事项的独立意见 巨潮资讯网 年半年度审计报告 巨潮资讯网 公司章程 (2011 年 8 月 ) 巨潮资讯网 重大突发事件应急机制 (2011 年 8 月 ) 巨潮资讯网 第一届董事会第十九次会议决议公告 巨潮资讯网 公司治理专项活动整改报告 巨潮资讯网 安信证券股份有限公司关于公司 2011 年年中持续督 导跟踪报告 巨潮资讯网 年第二次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网 关于变更保荐代表人的公告 巨潮资讯网 年第二次临时股东大会的法律意见书 巨潮资讯网 年第三季度业绩预告 巨潮资讯网 第一届董事会第二十次会议决议公告 巨潮资讯网

55 筹备中对外投资事项的提示性公告巨潮资讯网 关于完成工商变更登记的公告巨潮资讯网 第一届董事会第二十一次会议决议公告巨潮资讯网 年第三季度报告正文 巨潮资讯网证券 时报中国证券报 年第三季度报告全文巨潮资讯网 首次公开发行股票限售股份在创业板上市流通的提示性公告安信证券股份有限公司关于公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书 巨潮资讯网 巨潮资讯网 年半年度权益分派实施公告 巨潮资讯网 关于公司与海宁市政府签署海宁中国武侠 ( 影视 ) 文化产业基地合作协议书的公告 巨潮资讯网 第一届董事会第二十二次会议决议公告 巨潮资讯网 第一届董事会第二十三次会议决议公告 巨潮资讯网 第一届监事会第十一次会议决议公告 巨潮资讯网 关于召开 2011 年第三次临时股东大会的通知 巨潮资讯网 独立董事征集投票权报告书 巨潮资讯网 股票期权激励名单 巨潮资讯网 股票期权激励计划 ( 草案 ) 修订稿 巨潮资讯网 国浩律师集团 ( 杭州 ) 事务所关于公司实行股票期权激励计划的补充法律意见书 ( 一 ) 巨潮资讯网 独立董事关于公司 股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 的独立意见 巨潮资讯网 关于签署募集资金三方监管协议的公告 巨潮资讯网 年第三次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网 年第三次临时股东大会的法律意见书 巨潮资讯网 第一届董事会第二十四次会议决议公告 巨潮资讯网 第一届监事会第十二次会议决议公告 巨潮资讯网 关于对公司股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告 巨潮资讯网 关于股票期权激励计划授予相关事项的公告 巨潮资讯网 独立董事关于相关事项的独立意见 巨潮资讯网 股票期权激励计划首期授予激励对象名单 巨潮资讯网

56 国浩律师集团 ( 杭州 ) 事务所关于公司股票期权激励计划期权首次授予事项的法律意见书 巨潮资讯网 第五节股本变动及股东情况 一 股份变动情况 ( 截止 2011 年 12 月 31 日 ) ( 一 ) 股本变动情况表 ( 单位 : 股 ) 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例发行送股公积金转股 (%) 新股 其他 小计 数量 比例 一 有限售条件 股份 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 其中 : 境内非国 有法人持股 境内自然人持股 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股 5 高管股份 二 无限售条件 股份 人民币普通股 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 ,032,

57 ( 二 ) 限售股份变动情况表 股东名称 杭州大策投 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 单位 : 股 解除限售日期 资有限公司 首发承诺 2013 年 10 月 26 日 傅梅城 首发承诺 2013 年 10 月 26 日 浙江浙商创 业投资股份 有限公司 上海六禾投 首发承诺 2012 年 8 月 26 日 资有限公司 首发承诺 2012 年 8 月 26 日 刘冠军 首发承诺 2011 年 10 月 26 日 邹静之 首发承诺 2011 年 10 月 26 日 赵彩芳 首发承诺 2013 年 10 月 26 日 程圣德 高管锁定 2011 年 10 月 26 日 金骞 高管锁定 2011 年 10 月 26 日 张伟英 高管锁定 2011 年 10 月 26 日 陈宇舟 首发承诺 2011 年 10 月 26 日 网下配售股 份 网下配售 新股 二 公司前 10 名股东和前 10 名无限售条件股东情况介绍 2011 年 1 月 26 日 股东总数 7255 户 前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股总数 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 傅梅城境内自然人 ,512,665 68,512, 杭州大策投资有限公司浙江浙商创业投资股份有限公司上海六禾投资有限公司 境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人 ,960,000 48,960, ,422,800 14,422, ,201,200 7,201,200 0

58 华润深国投信托 有限公司 - 龙信基 金通 1 号集合资 基金 理财产品等其他 ,617, 金信托张永圻境内自然人 ,259, 中国农业银行 - 中邮核心优选股基金 理财 ,063, 票型证券投资基产品等其他金中国农业银行 - 景顺长城内需增基金 理财 ,788, 长贰号股票型证产品等其他券投资基金裕隆证券投资基基金 理财 ,320,000 0 金产品等其他蔺晓熠境内自然人 ,317,514 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华润深国投信托有限公司 - 龙信基金通 1 号集合资金信托 2,617,633 人民币普通股 张永圻 2,259,724 人民币普通股 中国农业银行 - 中邮核心优选股票型证券投资基金 2,063,594 人民币普通股 中国农业银行 - 景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 1,788,818 人民币普通股 裕隆证券投资基金 1,320,000 人民币普通股 蔺晓熠 1,317,514 人民币普通股 邵金妹 1,297,835 人民币普通股 博时价值增长证券投资基金 1,259,928 人民币普通股 刘海英 1,254,561 人民币普通股 中国农业银行 - 景顺长城内需增长开放式证券投资基金 1,105,408 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 以上股东傅梅城与杭州大策投资有限公司为一致性动人, 其他股东的关联关系及是否为一致行动人未知悉

59 三 控股股东及实际控制人情况介绍 ( 一 ) 控股股东及实际控制人变更情况公司实际控制人为傅梅城 赵依芳夫妇. 傅梅城先生现任本公司董事长, 大策投资董事 总经理, 大策广告执行董事, 华艺置业董事, 中国国籍, 身份证号码为 ****, 无境外永久居留权 赵依芳女士现任本公司董事 总经理, 金溪影视执行董事 总经理, 大策投资董事长, 浙江时代金球影业投资有限公司副董事长 董事, 中国国籍, 身份证号码为 ****, 无境外永久居留权 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变化 ( 二 ) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 傅梅城 89.73% 大策投资 董事长 赵依芳 35.68% 25.50% 浙江华策影视股份有限公司 总经理 四 证券发行与上市情况 ( 一 ) 股票发行情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1332 号文核准, 本公司首次公开发行 1412 万股的人民币普通股 本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式, 其中, 网下向股票配售对象配售数量为 万股, 占本次发行总量的 20%, 网上向社会公众投资者定价发行数量为 万股, 占本次发行总量的 80% 发行价格为 68 元 / 股 ( 二 ) 股票上市情况经深圳证券交易所 关于浙江华策影视股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 ( 深证上 [2010]340 号 ) 同意, 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市, 股票简称 华策影视, 股票代码 , 其中本次公开发行中网上定价发行的 万股股票于 2010 年 10 月 26 日起上市交易