关于浙江茉织华印刷股份有限公司股票发行合法合规性的意见 主办券商 ( 住所 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层 ) 二 O 一六年十一月 - 1 -
根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 非上市公众公司监督管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) ( 以下简称 业务规则 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则( 试行 ) ( 以下简称 投资者适当性管理细则 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则( 试行 ) ( 以下简称 信息披露细则 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) ( 以下简称 业务细则 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 ( 以下简称 业务指南 ), 以及 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号 - 主办券商关于的内容与格式 ( 试行 ) 等其他有关规定, 浙江茉织华印刷股份有限公司 ( 以下简称 茉印股份 公司 ) 申请在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称 全国股份转让系统 ) 向特定对象发行股票 为保护新投资者和原股东的利益, 招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 或 我公司 ) 作为茉印股份的主办券商, 对茉印股份本次股票发行过程和发行对象的合法合规性出具本专项意见 - 2 -
目录 一 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见...- 4 - 二 关于公司治理规范性的意见...- 4 - 三 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见...- 5 - 四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...- 5 - 五 关于发行过程及结果是否合法合规的意见...- 7 - 六 关于发行定价方式 定价过程是否公平 公正, 定价结果是否合法有效的意见...- 8 - 七 关于公司本次股票发行是否涉及非现金资产认购的情况说明...- 9 - 八 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见...- 9 - 九 关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见...- 9 - 十 本次股票发行是否存在股权代持情形...- 11 - 十一 本次股票发行对象是否涉及持股平台...- 11 - 十二 本次股票发行是否存在对赌安排...- 11 - 十三 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明...- 11 - 十四 关于公司控股股东 实际控制人及其关联方资金占用情况的意见...- 13 - 十五 关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求 是否符合募集资金信息披露要求的意见...- 13 - 十六 主办券商认为需要说明的其他事项...- 14 - - 3 -
一 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见根据 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 我公司经查阅本次股票发行前中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的证券持有人名册 股票发行方案 与新增投资者签订的认购协议等文件, 公司本次发行前股东为 6 名, 其中包括自然人股东 0 名 法人股东 6 名 ; 公司本次发行后股东为 36 名, 其中包括自然人股东 30 名 法人股东 6 名 本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人 综上, 主办券商认为, 茉印股份本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合 非上市公众公司监督管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 二 关于公司治理规范性的意见公司依据 公司法 非上市公众公司监督管理办法 及 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 制定 公司章程 ; 公司建立了股东大会 董事会 监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会 董事会 监事会的召集 提案审议 通知时间 召开程序 授权委托 表决和决议等符合法律 行政法规和公司章程的规定, 会议记录保存完整 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系 财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实 合法 完整 综上, 主办券商认为, 茉印股份制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定 ; 各项规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序 审议事项 决议情况等均合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 - 4 -
三 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ( 一 ) 公司整体信息披露情况茉印股份在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 二 ) 本次股票发行信息披露情况 2016 年 9 月 26 日, 茉印股份公告了 浙江茉织华印刷股份有限公司第一届董事会第七次会议决议公告 ; 2016 年 9 月 26 日, 茉印股份公告了 浙江茉织华印刷股份有限公司股权激励股票发行方案 ; 2016 年 9 月 26 日, 茉印股份公告了 浙江茉织华印刷股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会通知公告 ; 2016 年 9 月 26 日, 茉印股份公告了 浙江茉织华印刷股份有限公司募集资金管理制度 ; 2016 年 9 月 30 日, 茉印股份公告了 浙江茉织华印刷股份有限公司关于认定核心员工的职工代表大会决议公告 ; 2016 年 9 月 30 日, 茉印股份公告了 浙江茉织华印刷股份有限公司第一届监事会第四次会议决议公告 ; 2016 年 10 月 12 日, 茉印股份公告了 浙江茉织华印刷股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议公告 2016 年 10 月 12 日, 茉印股份公告了 浙江茉织华印刷股份有限公司股票发行认购公告 综上, 茉印股份本次股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等规定履行了信息披露义务 四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定, 本办法所称股票 - 5 -
发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ( 二 ) 公司的董事 监事 高级管理人员 核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济组织 公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名 根据 投资者适当性管理细则 第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上 证券类资产包括客户交易结算资金 在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票 基金 债券 券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计 金融 投资 财经等相关专业背景或培训经历 投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统 上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日 本次股票发行对象的基本情况 : 本次股票发行对象为 30 名自然人, 本次股票发行对象未超过 35 名 1 本次发行对象中, 公司董事 监事 高级管理人员共 7 名, 包括管政明先生 祝佳先生 张叶明先生 马丽辉女士 徐志强先生 李鹏飞先生 何国耀先生 2 本次发行对象中公司核心员工共 23 名, 核心员工的认定过程 : 公司于 2016 年 9 月 23 日召开第一届董事会第七次会议, 审议通过 关于提名认定公司核心员工的议案, 拟提名姚利琴 钱思杰 夏远峰 何小菡 郁郁 王润生 周慧玲 李剑平 张卫平 盛玉飞 王剑英 金喜中 李慧 冯培培 吴琦 张旭光 戚卫红 俞忠英 张险峰 干建国 赵玲 富卫平 臧慧敏共 23 人为公司核心员工 ;2016 年 9 月 26 日至 9 月 28 日向公司全体员工公示和征示意见, 截至公示期满全体员工未提出异议 ;2016 年 9 月 29 日召开职工代表大会, 以举 - 6 -
手表决的方式同意认定上述员工为公司核心员工 ;2016 年 9 月 29 日召开第一届监事会第四次会议, 对 关于提名认定公司核心员工的议案 进行了审核, 发表审核意见 : 公司核心员工由公司董事会提名, 已向全体员工公示和征示意见, 关于提名认定公司核心员工的议案 编制和审议程序符合法律 法规 公司章程和公司内部管理制度的各项规定 ;2016 年 10 月 11 日, 公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过 关于提名认定公司核心员工的议案, 同意前述 23 名员工认定为公司核心员工 核心员工的认定由公司董事会提名, 向全体员工公示和征示意见, 由监事会发表明确意见并由股东大会审议批准, 符合 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条的规定, 程序合法合规 综上, 主办券商认为, 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 五 关于发行过程及结果是否合法合规的意见茉印股份本次股票发行过程及结果合法合规, 具体分析如下 : ( 一 ) 本次股票发行为定向定价发行, 且于董事会召开前通过一对一方式事先确定提出认购意向的特定投资者, 本次股票发行公司未采用广告 公开劝诱和变相公开方式 ; ( 二 ) 本次股票发行方案明确了发行对象及数量 发行价格及定价依据 现有股东优先认购方案 新增投资者名单及认购方案 股份限售安排及募集资金用途等内容 ; ( 三 ) 本次股票发行方案经公司 2016 年 9 月 23 日召开第一届董事会第七次会议审议通过, 公司董事中管政明 徐志强 马丽辉三位董事拟参与本次股票发行, 属于本次股票发行的关联董事而回避表决, 均为本次发行事项的关联方, 在审议本次发行相关议案时回避表决, 其余 4 名董事投票同意, 并将相关议案提交 2016 年第一次临时股东大会审议 ; ( 四 ) 本次股票发行方案经公司 2016 年 10 月 11 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议批准, 根据 公司法 和 非上市公众公司监督管理办法 的相关规定, 管政明为本次股票发行认购方, 实际控制股东平湖中元投资有限公司, 股东平湖中元投资有限公司为本议案所涉及事项关联方, 回避表决, 本议案同意股数 48,250,000 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%; - 7 -
( 五 ) 本次股票发行金额 10,000,000.00 元人民币已经全部到账, 并经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 天健验 (2016)430 号 验资报告 ; ( 六 ) 本次股票发行新增股份均以货币认购, 符合 公司法 规定的出资方式 ; ( 七 ) 上海市锦天城律师事务所出具了 上海市锦天城律师事务所关于浙江茉织华印刷股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书, 认为发行人本次股票发行已经获得了必要的批准授权 ; 本次发行的发行人及发行对象均具有主体资格 ; 本次股票发行合法有效, 不存在纠纷或潜在纠纷 ; 本次股票发行过程及结果符合法律法规及规范性文件的规定 ; 本次股票发行不存在实质性法律障碍 综上, 主办券商认为茉印股份本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 六 关于发行定价方式 定价过程是否公平 公正, 定价结果是否合法有效的意见 ( 一 ) 关于股票发行定价方式的说明本次发行股票的发行价格为每股人民币 2.00 元 公司 2015 年度财务报告已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了天健审 [2016]3756 号标准无保留意见的审计报告, 公司 2015 年年度归属于挂牌公司股东的净利润为 12,042,539.68 元, 基本每股收益为 0.12 元 / 股, 归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.21 元 本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业 公司成长性 每股净资产 市盈率等多种因素, 并与投资者协商后最终确定 ( 二 ) 关于定价过程公平 公正的说明本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业 成长性等多种因素, 并与投资者多次沟通后确定, 定价过程公平 公正 ( 三 ) 关于定价结果合法有效的说明 2016 年 9 月 23 日, 公司第一届董事会第七次会议审议通过了本次股票发行 - 8 -
方案 2016 年 10 月 11 日, 该方案经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过 公司本次股票发行价格决策程序符合 公司法 公司章程 的有关规定 综上, 主办券商认为茉印股份本次股票发行价格的定价方式合理 价格决策程序合法 发行价格不存在显失公允之处, 不存在损害公司及股东利益的情况 七 关于公司本次股票发行是否涉及非现金资产认购的情况说明茉印股份本次股票发行全部由发行对象以现金形式认购, 未有以非现金资产认购发行股份的情形 八 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条的规定, 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购 每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积 2016 年 10 月 10 日为本次股票发行的股权登记日, 在册股东人数合计 6 名 公司在册股东均自愿放弃本次股票发行股份的优先认购权, 并出具 关于放弃优先认购权的声明 综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 九 关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见 ( 一 ) 根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 第二条规定 : 股份支付, 是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付 以权益结算的股份支付, 是指企业为获取服务以股份或者其他权益工具作为对价进行结算的交易 以现金结算的股份支付, 是指企业为获取服务承担以股份或者其他权益工具为基础计算确定的交付现金或者其他资产义务的交易 本准则所指的权益工具是企业自身权益工具 第四条规定 : 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的, 应当以授予职工权益工具的公允价值计量 权益工具的公允价值, 应当按照 企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认和计量 确定 - 9 -
( 二 ) 企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认和计量 第五十条 : 公允价值, 是指在公平交易中, 熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额 在公平交易中, 交易双方应当是持续经营企业, 不打算或不需要进行清算 重大缩减经营规模, 或在不利条件下仍进行交易 第五十一条存在活跃市场的金融资产或金融负债, 活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值 活跃市场中的报价是指易于定期从交易所 经纪商 行业协会 定价服务机构等获得的价格, 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格 ( 三 ) 本次股票发行对象为公司董事 监事 高级管理人员 核心员工共 30 名自然人, 本次股票发行的目的为激励核心员工, 形成良好 均衡的价值分配体系, 建立股东与核心人员之间的利益共享与约束机制, 增强公司凝聚力 本次股票发行价格公允, 不存在以低价支付股份从而向员工提供报酬的情形 本次股票发行前, 公司股本为 10,000 万股, 根据公司 2015 年度财务审计报告,2015 年年度归属于挂牌公司股东的净利润为 12,042,539.68 元, 基本每股收益为 0.12 元 / 股, 归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.21 元 1. 本次发行价格为每股 2.00 元高于公司账面每股净资产, 对应的静态市盈率为 16.67 倍 2. 本次股票发行未设置回购条款, 不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件 认购对象的股东权益自本次发行股票在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记开始生效, 除法律法规规定的限售期外, 认购协议未对本次认购股票的后续处理作出其他规定 3. 公司自 2015 年 6 月 11 日整体变更为股份有限公司后尚未进行过增资, 也未进行过股份转让 ; 截至目前, 公司股票交易方式为协议转让方式, 公司股票在协议转让方式下,2016 年 4 月 26 日挂牌后至今未有任何交易, 尚无可参考的市场公允价格 本次股票发行是与发行对象在充分熟悉市场及本次交易情况的前提下自主协商定价, 均为现金认购 综上, 本次股票发行价格为公司与发行对象自主协商确定, 综合考虑了公司所处行业及公司自身的成长性等因素, 参考上一年度每股净资产 1.21 元, 经协商确定为 2.00 元 / 股, 高于每股净资产, 发行价格公允, 且均以货币资金缴款, 不存在故意压低员工薪酬再以股份支付形式进行激励或补偿等授予权益工具的 - 10 -
情形 主办券商认为 : 本次股票发行不属于股份支付的情形 十 本次股票发行是否存在股权代持情形本次股票发行对象为公司董事 监事 高级管理人员 核心员工共 30 名自然人 根据认购对象出具的 承诺函 附生效条件之 股份认购协议 缴纳出资款凭证及 验资报告 等文件, 主办券商认为本次股票发行认购对象不存在股权代持的情形 十一 本次股票发行对象是否涉及持股平台经核查, 参与公司本次股票发行的对象为公司董事 监事 高级管理人员共 30 名自然人, 不涉及 非上市公众公司监管总监问答 - 定向发行 ( 二 ) 所规定的 持股平台 情形 综上, 主办券商认为 : 本次股票发行对象不存在单纯以认购股份为目的而设立的, 不具有实际经营业务的公司法人 合伙企业等持股平台 十二 本次股票发行是否存在对赌安排经核查公司与本次股票发行对象管政明等 30 名自然人签订的 定向发行人民币普通股股票之认购合同, 认购方的基本情况及认购方出具的声明, 主办券商认为, 发行人的本次股票发行不存在任何对赌的安排 十三 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明根据全国中小企业股份转让系统 2015 年 3 月 20 日发布的 关于加强参与全国中小企业股份转让系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函, 招商证券对本次参与茉印股份股票发行的认购对象及截至 2016 年 8 月 24 日公司登记在册的股东是否存在私募投资管理人或私募投资基金及其登记备案情况进行了核查 本次核查通过以下方式进行 :(1) 通过中国证券投资基金业协会网站 (http://www.amac.org.cn/) 的私募基金管理人公示栏 私募基金公示栏进行了查阅 ;(2) 通过电话 电子邮件的方式进行了核查 ;(3) 查阅了部分私募基金和 - 11 -
基金管理人出具的私募基金备案材料 ;(4) 通过全国企业信用信息公示系统 (http://gsxt.saic.gov.cn/) 进行了查询 ( 一 ) 公司现有股东私募投资基金及私募投资基金管理人登记备案情况 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记注册的持有公司股份 的股东情况, 截止 2016 年 10 月 10 日, 公司在册股东共计 6 名, 均为法人股东, 其备案情况如下 : 序号股东名称登记备案情况 1 平湖中元投资有限公司 2 凸版资讯集团有限公司 3 4 5 况 奥力锋投资发展中心有限公司 上海展硕投资发展中心 ( 有限合伙 ) 中国邮政速递物流股份有限公司 6 北京邮政科学研究设计院 公司发起人股东之一, 经核查其资金来源于股东自有资金, 不存在向社会非公开募集的情形, 不属于私募投资基金或私募投资基金管理人 公司发起人股东之一, 系在中华人民共和国香港特别行政区依据香港公司条例注册成立并有效存续的有限公司, 不属于私募投资基金或私募投资基金管理人 公司发起人股东之一, 系在英属维尔京群岛注册成立并合法存续的公司, 不属于私募投资基金或私募投资基金管理人 公司发起人股东之一, 于 2015 年 8 月取得 私募投资基金管理人登记证明 ( 登记编号 :P1021856), 经核查其登记证明已于 2016 年 8 月 1 日被注销, 上海展硕投资发展中心 ( 有限合伙 ) 特出具说明, 说明其资金来源于股东自有资金, 不存在向社会非公开募集的情形, 不属于私募投资基金或私募投资基金管理人 公司发起人股东之一, 为中国邮政集团公司控股, 经营范围为许可经营项目 : 国际 国内邮件寄递业务 ; 国内快递 国际快递 ; 无船承运业务 一般经营项目 : 广告业务 ; 国际货运代理 ; 货物仓储, 信息处理 ; 代客报关 ; 邮购 电子销售 ; 家用电器 办公用品 日用品, 文体 集邮用品的销售 ; 实业投资 ; 信息技术咨询 ; 国际航线或者香港 澳门 台湾地区航线的航空货运销售代理业务 ( 危险品除外 ); 国内航线除香港 澳门 台湾地区航线外的航空货运销售代理业务 ( 危险品除外 ) 不属于私募投资基金或私募投资基金管理人 公司发起人股东之一, 全民所有制企业, 经营范围为邮政科学研究设计 ; 技术开发 技术咨询 技术转让 技术培训 ; 销售上述开发经鉴定合格的新产品, 邮政机具修理 ; 企业管理咨询 ; 建筑工程设计 ; 专业承包 ( 经营范围中未取得专项许可的项目除外 ) 不属于私募投资基金或私募投资基金管理人 ( 二 ) 本次发行认购对象私募投资基金及私募投资基金管理人登记备案情 根据公司于 2016 年 10 月 12 日公告的 股票发行认购公告 以及天健会计 师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 验资报告, 本次股票发行缴款的认购对象 - 12 -
共 30 名, 均为自然人, 不存在私募投资基金管理人或私募投资基金 十四 关于公司控股股东 实际控制人及其关联方资金占用情况的意见天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对关联方资金占用情况进行了审慎核查并于 2016 年 10 月 21 日出具了 天健审 (2016)6784 号 控股股东 实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项审计说明, 说明中列示公司与股东中国邮政速递物流股份有限公司 联营公司浙江银证特种纸业有限公司 2016 年 1-9 月累计发生 1,828.82 万元往来款, 根据专项审计说明及公司说明, 该部分往来款系公司与上述公司间正常业务往来形成的经营性货款 说明中列示公司与全资或控股子公司北京茉织华印务有限公司 嘉兴双叶工艺品有限公司 北京茉织华信息科技有限公司 浙江万印和标签科技有限公司 浙江正通电子商务有限公司 2016 年 1-9 月累计发生 587.64 万元拆借款, 根据公司说明, 该部分款项为母公司与子公司间资金周转形成的借款 综上, 主办券商认为, 公司自 2016 年 4 月挂牌以来至 2016 年 9 月 30 日, 控股股东 实际控制人及其他关联方资金往来均系正常经营业务往来, 不存在资金占用情形 十五 关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求 是否符合募集资金信息披露要求的意见 ( 一 ) 募集资金的专户管理茉印股份于 2016 年 9 月 23 日经第一届董事会第七次会议审议通过 关于制定 浙江茉织华印刷股份有限公司募集资金管理制度 的议案 ;2016 年 9 月 26 日, 茉印股份披露 募集资金管理制度 ;2016 年 10 月 11 日经 2016 年第一次临时股东大会审议通过 茉印股份建立募集资金存储 使用 监管和责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限 决策程序 风险控制措施及信息披露要求 2016 年 9 月 23 日茉印股份召开第一届董事会第七次会议审议通过 关于浙江茉织华印刷股份有限公司募集资金设立专用账户并签订三方监管协议的议案, 同意公司设立募集资金专用账户, 账户名 : 浙江茉织华印刷股份有限公司, 开户 - 13 -
行 : 中国银行平湖新仓支行, 账号 :350671613673;2016 年 10 月 12 日, 茉印股份披露 股票发行认购公告, 缴款账户为董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户 ; 根据 股票发行认购公告,2016 年 10 月 20 日发行认购结束 ; 2016 年 10 月 25 日, 茉印股份与主办券商 商业银行签订了三方监管协议 ;2016 年 10 月 31 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验资并出具 天健验 (2016) 430 号 验资报告 综上, 公司募集资金存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户, 在发行认购结束后验资前, 公司与主办券商 存放募集资金的商业银行签订三方监管协议, 符合 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 中对募集资金专户管理的要求 ( 二 ) 募集资金信息披露要求茉印股份于 2016 年 9 月 26 日披露 股权激励股票发行方案, 在股票发行方案中详细披露了本次发行募集资金的用途为补充流动资金, 并结合公司目前的经营情况 流动资金情况, 说明补充流动资金的必要性和测算的过程 且在股票发行方案中说明公司此前未发生定向发行募集资金的情形 综上, 公司募集资金信息披露符合 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 中对募集资金信息披露的要求 十六 主办券商认为需要说明的其他事项本次股票发行股票认购结束后, 由具有证券 期货相关业务资格的天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了验资报告 上海市锦天城律师事务所出具了 上海市锦天城律师事务所关于浙江茉织华印刷股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书, 并认为发行人本次股票发行已经获得了必要的批准授权 ; 本次发行的发行人及发行对象均具有主体资格 ; 本次股票发行合法有效, 不存在纠纷或潜在纠纷 ; 本次股票发行过程及结果符合法律法规及规范性文件的规定 ; 本次股票发行不存在实质性法律障碍 ( 以下无正文 ) - 14 -
( 本页无正文, 为 招商证券股份有限公司关于浙江茉织华印刷股份有限公司股票发行合法合规性的意见 之签字盖章页 ) 法定代表人或授权代表 : 项目负责人 : 招商证券股份有限公司 2016 年月日 - 15 -
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