Shenzhen Eit Environmental Development Group Co., Ltd 主办券商 二〇一六年九月
目录 一 本次发行的基本情况...3 二 发行前后相关情况对比...6 三 新增股份限售安排...9 四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见...10 五 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见...12 六 公司全体董事 监事 高级管理人员的公开声明...14 七 备查文件...16 1
释义 本发行情况报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 简称 指 全称 玉禾田 / 公司 / 本公司 指 深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司 董事会 指 深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司董事会 股东大会 指 深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司股东大会 公司章程 指 深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 发行业务细则 指 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 投资者适当性管理细则 指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则( 试行 ) 信息披露细则 指 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则( 试行 ) 西藏天之润 指 西藏天之润投资管理有限公司 深圳鑫卓泰 指 深圳市鑫卓泰投资管理有限公司 深圳鑫宏泰 指 深圳市鑫宏泰投资管理有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商 / 招商证券 指 招商证券股份有限公司 律师事务所 指 华商林李黎 ( 前海 ) 联营律师事务所 会计师事务所 指 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元 万元 指 人民币元 人民币万元 注 : 本股票发行方案除特别说明外, 所有数值均保留 2 位小数, 若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 2
一 本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行数量本次股票发行数量为 3,800,000 股 ( 二 ) 发行价格本次股票发行价格为 6.60 元 / 股 根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2016] 第 310184 号审计报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司净利润为 64,513,174.41 元, 公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为 205,409,265.67 元, 每股净资产 2.05 元 本次股票发行价格以公司 2015 年度经审计的财务数据为基准, 综合考虑了公司所处行业 公司成长性 每股净资产 市盈率等多种因素后最终确定 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况公司现有章程对股东的优先认购权没有规定 根据全国中小企业股份转让系统于 2013 年 12 月 30 日发布的 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条的规定: 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购 每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积 公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定 公司现有在册股东均自愿放弃对公司本次股票发行的优先认购权, 并出具放弃优先认购承诺函, 且承诺在审议本次发行方案的股东大会股权登记日之前不转让其持有的股份 ( 四 ) 发行对象情况及认购股份数量的情况 1 发行对象及认购数量本次股票发行对象为 1 名公司原有股东, 采用货币资金的方式进行认购, 其拟认购数量和方式如下 : 序号认购人认购数量 ( 股 ) 金额 ( 元 ) 认购方式 3
1 深圳市鑫宏泰投资管理有限公司 3,800,000 25,080,000 现金 2 发行对象基本情况 合计 3,800,000 25,080,000 - 公司名称 : 深圳市鑫宏泰投资管理有限公司 成立日期 :2015 年 5 月 15 日 注册号 :440301112876862 住所 : 深圳市福田区沙头街道泰然九路海松大厦 B 座裙楼 2 楼 201-61 法定代表人 : 周平 注册资本 :1,000.00 万元 经营范围 : 投资管理 ; 资产管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产 管理等业务 ) 3 发行对象关联关系 本次发行对象为深圳市鑫宏泰投资管理有限公司, 系公司股东, 在本次股票发行前其持有公司 5% 的股票, 同时是公司控股股东西藏天之润投资管理有限公司的全资子公司 深圳鑫宏泰的实际控制人周平, 与公司股东周明 周聪系兄弟关系, 与公司股东王东焱系表兄妹关系 除上述关联关系外, 发行对象与公司或在册股东不存在其他关联关系 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东及实际控制人均未发生变化 本次股票发行前, 公司控股股东为西藏天之润, 共同实际控制人为周平 周梦晨, 周平系周梦晨父亲 控股股东西藏天之润持有公司 70,000,000 股, 持股比例为 70.00% 共同实际控制人通过直接和间接的方式持有公司 75,000,000 股, 合计持股比例为 75.00% 本次发行后, 西藏天之润的持股数量仍为 70,000,000 股, 持股比例为 67.44%, 其仍为公司控股股东 ; 周平 周梦晨通过直接和间接的方式持有公司 78,800,000 股, 合计持股比例为 75.92%, 二人仍为公司的共同实际控制人 因此, 本次发行后, 公司控股股东及实际控制人均未发生变化 4
( 六 ) 关于本次股票发行符合豁免申请核准股票发行情形的说明 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条规定: 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的证券持有人名册, 截至本次股票发行股权登记日 2016 年 9 月 7 日, 玉禾田共有 6 名在册股东 ; 本次股票发行结束后, 公司在册股东人数为 6 名, 股东人数累计不超过 200 人, 符合 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形 ( 七 ) 本次股票发行涉及募集资金相关事项的说明对照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 的相关规定, 公司本次股票发行涉及募集资金相关事项的情况如下 : 1 公司按照要求于 2016 年 8 月 26 日披露 股票发行方案, 详细披露了本次发行募集资金的必要性与可行性分析, 并对募集资金使用进行了测算, 相关内容符合募集资金信息披露的要求 2 本次认购投资者于 2016 年 9 月 19 日将定向发行股票认购款 25,080,000 元人民币缴存至公司开立在平安银行股份有限公司深圳分行车公庙支行的募集资金专户 ( 账号为 11017554337003); 同时公司已专门制定了 募集资金管理办法 等募集资金管理的内部控制制度, 并通过 2016 年第三次临时股东大会审议 ; 公司已与开户银行和主办券商签署募集资金三方监管协议 公司本次发行符合募集资金专户管理要求 5
二 发行前后相关情况对比 ( 一 ) 本次发行前后前十名股东持股数量 持股比例及股票限售等比较情 况 1 本次股票发行前, 公司前十名股东持股情况 ( 截至 2016 年 9 月 22 日 ) 单位 : 股 序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例限售股份无限售股 (%) 数量份数 1 西藏天之润 法人 70,000,000 70.00 46,666,667 23,333,333 2 深圳鑫卓泰 法人 20,000,000 20.00 0 20,000,000 3 深圳鑫宏泰 法人 5,000,000 5.00 3,333,334 1,666,666 4 王东焱 自然人 4,000,000 4.00 3,000,000 1,000,000 5 周聪 自然人 500,000 0.50 375,000 125,000 6 周明 自然人 500,000 0.50 375,000 125,000 合计 100,000,000 100.00 53,750,001 46,249,999 2 本次股票发行后, 公司前十名股东持股情况 单位 : 股 序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例限售股份无限售股 (%) 数量份数 1 西藏天之润 法人 70,000,000 67.44 46,666,667 23,333,333 2 深圳鑫卓泰 法人 20,000,000 19.27 0 20,000,000 3 深圳鑫宏泰 法人 8,800,000 8.48 3,333,334 5,466,666 4 王东焱 自然人 4,000,000 3.85 3,000,000 1,000,000 5 周聪 自然人 500,000 0.48 375,000 125,000 6 周明 自然人 500,000 0.48 375,000 125,000 合计 103,800,000 100.00 53,750,001 50,049,999 ( 二 ) 本次发行前后股本结构 股东人数 资产结构 业务结构 公司控 制权以及董事 监事 高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 本次股票发行前后的股本结构 无限售条件的股份 股份性质 发行前发行后数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 控股股东 实际控制人 24,999,999 25.00 28,799,999 27.75 2 董事 监事及高级管理人员 1,250,000 1.25 1,250,000 1.20 3 核心员工 0.00 0.00 4 其它 20,000,000 20.00 20,000,000 19.27 6
无限售条件的股份合计 46,249,999 46.25 50,049,999 48.22 有限售条件的股份 1 控股股东 实际控制人 50,000,001 50.00 50,000,001 48.17 2 董事 监事及高级管理人员 3,750,000 3.75 3,750,000 3.61 3 核心员工 0.00 0.00 4 其它 0.00 0.00 有限售条件的流通股合计 53,750,001 53.75 53,750,001 51.78 总股本 100,000,000 100.00 103,800,000 100.00 2 股东人数变动情况 发行前公司股东人数为 6 人 ; 本次股票发行完成后, 公司股东人数仍为 6 人 3 资产结构变动情况 本次发行后, 资产总额增加 2,508 万元, 其中 : 货币资金增加 2,508 万元 ; 所 有者权益增加 2,508 万元, 其中 : 股本增加 380 万元, 资本公积增加 2,128 万元 ( 未 考虑发行费用 ) 4 业务结构变动情况 本次股票发行前, 公司主要从事的业务为 : 物业清洁 市政环卫 绿化养护 有害生物防治 二次供水设施清洗消毒等综合环境服务 本次股票发行募集资金的用途为 : 补充公司流动资金 此次发行将有利于公 司的长期稳定发展 本次股票发行完成后, 公司的主营业务和业务结构不会发生变化 5 公司控制权变动情况 本次股票发行前, 公司控股股东为西藏天之润, 共同实际控制人为周平 周梦晨, 周平系周梦晨父亲 控股股东西藏天之润持有公司 70,000,000 股, 持股比例为 70.00% 共同实际控制人通过直接和间接的方式持有公司 75,000,000 股, 合计持股比例为 75.00% 本次发行后, 西藏天之润的持股数量仍为 70,000,000 股, 持股比例为 67.44%, 其仍为公司控股股东 ; 周平 周梦晨通过直接和间接的方式持有公司 78,800,000 股, 合计持股比例为 75.92%, 二人仍为公司的共同实际控制人 7
因此, 本次发行后, 公司控股股东及实际控制人均未发生变化 6 董事 监事 高级管理人员及核心员工持股的变动情况 序号 股东姓名 任职 发行前持股发行前持股发行后持股发行后持股数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 王东焱 董事 财务总监 董事会秘书 4,000,000 4.00 4,000,000 3.85 2 周聪 董事 500,000 0.50 500,000 0.48 3 周明 董事 500,000 0.50 500,000 0.48 合计 5,000,000 5.00 5,000,000 4.82 ( 三 ) 发行后主要财务指标变化 项目 本次股票发行前本次股票发行后 2014 年度 2015 年度 (2015 年度 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.66 0.65 0.62 净资产收益率 36.73% 37.29% 34.61% 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 0.62 0.75 0.72 归属于母公司的每股净资产 ( 元 / 股 ) 2.35 2.05 2.22 资产负债率 58.53% 51.02% 48.15 流动比率 ( 倍 ) 1.45 1.54 1.66 速动比率 ( 倍 ) 1.44 1.53 1.65 8
三 新增股份限售安排本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司, 新增股份为无限售条件的人民币普通股, 可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让 本次股票无自愿锁定的承诺 9
四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 本次发行的主办券商招商证券股份有限公司针对公司本次股票发行出具了 招商证券股份有限公司关于深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司 2016 年第一次股票发行合法合规性的意见, 结论性意见如下 : ( 一 ) 玉禾田本次股票发行后股东人数未超过 200 人, 符合豁免向中国证监 会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 玉禾田制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定, 相关规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会 股东大会的会议召开程序 审议事项 决议情况等均符合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 ( 三 ) 股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细 则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全 国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等规定履行信息披露义务 此外, 经核查, 玉禾田在申请挂牌及挂牌期间, 规范履行信息披露以为, 不 存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监 管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于 投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 本次股票发行价格的定价方式合理 价格决策程序合法, 发行价格不 存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 ( 七 ) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合 全国中小企业股份转让系 10
统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求, 优先认购的相关程序及认购结果合法有效 ( 八 ) 本次发行不涉及非现金资产认购 ( 九 ) 本次股票发行的目的在于补充流动资金, 而不是获取职工和其他方提供服务, 同时股票发行价格公允, 因此玉禾田本次股票发行不适用 企业会计准则第 11 号 股份支付, 无需进行股份支付相关的账务处理 ( 十 ) 本次股票发行认购对象及挂牌公司现有股东中, 不存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需办理私募投资基金 / 管理人登记备案手续 ( 十一 ) 本次发行股票的认购对象均出具 关于不存在代持股权情况的承诺书 经核查, 主办券商认为本次发行股票之认购对象均以自有资金真实出资, 不存在通过委托持股 信托持股或其他安排代他人持有股份的情形 ( 十二 ) 本次发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人或合伙企业, 不属于持股平台 ( 十三 ) 主办券商认为应当发表的其他意见 1 经主办券商核查发行人的银行账户对账单的情况, 截至本合法合规性意见出具日, 发行人未使用本次股票发行募集的资金 发行人已出具 承诺函, 承诺本次股票发行取得全国中小企业股份转让系统出具的股份登记函之前, 不使用本次发行募集的资金 2 根据公司与发行对象签署的 股份认购协议 股票发行方案 公司董事会及股东大会对本次股票发行做出的决议, 主办券商认为, 公司本次股票发行不存在反稀释 股份回购以及业绩承诺及补偿等 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 规定的特殊条款 3 公司本次股票发行不涉及连续发行 4 公司本次股票发行符合募集资金专户管理的要求 5 公司本次股票发行符合募集资金信息披露的要求 6 截至本意见出具日, 公司不存在控股股东及其关联方资金占用的情形 11
五 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ( 一 ) 玉禾田系为依法设立并有效存续的股份有限公司, 公司股票经全国股份转让系统挂牌并公开转让, 公司为纳入中国证监会监管的非上市公众公司, 具备本次定向发行股票的主体资格 公司就本次股票发行尚需向全国股份转让系统履行备案程序 ( 二 ) 玉禾田本次股票发行完成后, 公司股东人数不超过 200 人, 符合 管理办法 第 45 条规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 三 ) 发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定, 具有认购公司本次发行股票的投资资格 ( 四 ) 公司本次定向发行事宜已经取得董事会 股东大会的审议通过, 会议的召集 召开 出席人员资格以及表决程序均符合 公司法 和公司章程的规定, 会议通过的决议合法有效 本次股票发行对象认购本次发行的资金已经按时足额缴纳, 本次定向发行股票数量以及募集资金金额未超出公司 2016 年第一次股票发行方案及认购办法之规定, 并经具有证券期货资格的会计师事务所予以审验, 股票发行过程以及发行结果合法有效, 但本次股票发行尚需在全国股份转让公司备案 ( 五 ) 发行人与本次发行对象签署的 股票认购合同 系为协议各方真实意思表示, 内容真实 合法 有效, 且已经公司董事会及股东大会审议通过, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 对公司及发行对象具有法律约束力 ( 六 ) 公司现有在册股东作出的放弃本次股票发行的优先认购权系为其自愿作出的真实意思表示, 合法 有效 玉禾田股份本次股票发行作出的优先认购安排已充分保障了在册股东的合法权益, 不存在侵犯原股东优先认购权的情形, 符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 ( 七 ) 经核查 2016 年第一次股票发行方案 股票认购合同 等资料和文件, 本次定向发行的限售安排和锁定安排如下 : 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司, 新增股份为无限售条件的人民币普通 12
股, 可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让 ; 本次股票发行, 发行对象无自愿锁定的承诺 ( 八 ) 本次股票发行的股票全部由投资者以现金形式认购, 不存在以非现金资产认购发行股份的情形 本次股票发行的发行对象以现金认购本次定向发行股票符合现行法律 法规和规范性文件以及公司章程的规定 ( 九 ) 本次发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人或合伙企业, 不属于持股平台 ( 十 ) 发行对象以及公司现有股东均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人, 无需办理私募投资基金 / 管理人登记备案手续 ( 十一 ) 本次股票发行的发行对象及公司现有其他股东均不存在股权代持的情形 ( 十二 ) 综上, 本项目签字律师认为, 玉禾田本次股票发行符合 公司法 证券法 管理办法 业务规则 投资者适当性管理细则 等法律 法规及规范性文件的规定, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件, 发行对象符合中国证监会以及全国股份转让系统公司关于投资者适当管理制度的有关规定, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 公司发行对象不需要履行私募投资基金的备案手续, 本次股票发行对现有股东的优先认购安排充分保障了发行人现有在册股东的合法权益, 本次股票发行不存在业绩对赌等特殊条款安排, 发行过程符合相关法律 法规及公司章程的规定, 发行过程及结果合法合规 13
六 公司全体董事 监事 高级管理人员的公开声明公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 14
( 本页无正文, 为 深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司股票发行情况报 告书 之签字盖章页 ) 全体董事 : 全体监事 : 全体高级管理人员 : 深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司 年月日 15
七 备查文件 ( 一 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ( 二 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ( 三 ) 本次股票发行方案 ( 四 ) 本次股票发行的验资报告 ( 五 ) 主办券商关于本次股票发行合法合规性的意见 ( 六 ) 股票发行法律意见书 16