北京伯肯节能科技股份有限公司 主办券商 安信证券股份有限公司 ( 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 楼 ) 二〇一五年六月 1
目录 一 本次发行的基本情况二 发行前后相关情况对比三 新增股份限售安排四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六 股票发行方案调整七 公司全体董事 监事 高级管理人员的公开声明八 备查文件 2
释义 释义项目 伯肯节能 本公司 公司 发行人 指 释义 北京伯肯节能科技股份有限公司 股东大会 指 北京伯肯节能科技股份有限公司股东大会 公司章程 指 北京伯肯节能科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 业务细则 指 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 投资者适当性管 理细则 ( 试行 ) 指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试 行 ) 全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统 公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 安信证券 主办券商 指 安信证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市中永律师事务所 会计师事务所 指 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元 指 人民币元 3
一 本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量 : 本次股票发行共发行股份 3,000,000 股, 其中无限售条件的流通股 3,000,000 股, 共募集资金 18,000,000.00 元 ( 二 ) 发行价格 : 本次发行股份的发行价格为人民币 6.00 元 / 股 根据天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具的标准无保留意见的天职业字 [2015]6475 号审计报告显示, 截至 2014 年 12 月 31 日, 归属母公司股东的净资产为 111,599,399.92 元, 归属母公司股东的每股净资产为 1.85 元 本次股票发行的价格是以经审计的 2014 年度扣除非经常性损益后的净利润 18,793,741.58 元的 20.11 倍作为定价依据, 并综合考虑了公司所处行业 公司成长性 每股净资产等因素, 最终与发行对象协商后最终确定 ( 三 ) 现有股东有限认购的情况 : 本次股票发行的对象为徐瑛 胡海存 刘英伟 王绅 韩超 深圳小乘登陆 新三板投资中心 ( 有限合伙 ), 公司原股东均放弃优先认购权 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况 : 1 发行对象及认购数量 : 本次股票发行新增 5 名自然人股东和 1 名法人股东, 分别为徐瑛 胡海存 刘英伟 王绅 韩超 深圳小乘登陆新三板投资中心 ( 有限合伙 ), 本次股票发 行拟认购股份情况如下 : 序号名称拟认购数量 ( 股 ) 认购方式 1 徐瑛 900,000 货币资金 2 深圳小乘登陆新三板投资中心 ( 有限合伙 ) 650,000 货币资金 3 胡海存 500,000 货币资金 4
4 王绅 500,000 货币资金 5 刘英伟 350,000 货币资金 6 韩超 100,000 货币资金 合计 3,000,000 上述发行对象符合 非上市公众公司监督管理办法 以及 全国中小企业股 份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的规定, 可以认购公司本次发行的 股份 2 发行对象基本情况 : 胡海存, 男,1955 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历, 身 份证号码 :13222219550920****, 住所为河北省沙河市綦村镇赵册村 315 号 韩超, 男,1965 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 学历, 身份证号 码 :23010519650626****, 住所为哈尔滨市道外区北工业头道街 **** 王绅, 男,1992 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 身份 证号码 :11010519921224****, 住所为北京市朝阳区翠城馨园 **** 徐瑛, 女,1973 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 学历, 身份证号 码 :61012219731117****, 住所为北京市顺义区中粮祥云 **** 刘英伟, 男,1965 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 研究生学历, 身份证号码 :61011319650228****, 住所为北京市海淀区复兴路甲 38 号 **** 深圳小乘登陆新三板投资中心 ( 有限合伙 ), 成立于 2014 年 12 月 23 日, 住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ; 经营范围 : 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投资管理 ( 不含限制项目 ); 企业管理咨询 经济信息咨询 投资咨询 ( 以上均不含限制项目 ); 受托管理股权投资基金 ( 不得以任何方式公开募集及发行基金 不得从事公开募集及发行基金管理业务 ); 接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务 ( 根据法律 行政法规 国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ); 受托资产管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理等业务 ); 从事保理业务 ( 不含银行融资类 ); 在网上从事商贸活动 ( 不含限制项目 ); 供应链管理 ; 文化活动策划 ; 股权投资 5
( 根据法律 行政法规 国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ) 执行事务合伙人为张磊; 根据北京银行清华园支行对 询证函 的回复, 深圳小乘登陆新三板投资中心 ( 有限合伙 ) 实缴出资为 390 万元 根据基金业协会出具的 私募投资基金管理人登记证书 ( 登记编号 :P1013680), 股票认购对象深圳小乘登陆新三板投资中心 ( 有限合伙 ) 已于 2015 年 5 月 21 日登记为私募投资基金管理人 3 发行对象之间发行对象与公司及主要股东之间的关联关系 : 系 发行对象之间不存在关联关系 ; 公司的发行对象与主要股东不存在关联关 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化 : 本次发行后, 控股股东或实际控制人未发生变化 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准 : 伯肯节能本次股票发行前股东人数为 4 人, 本次股票发行后股东人数为 10 人, 累计不超过 200 人, 本次股票发行符合 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的情形 二 发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 股东持股数量 持股比例及股票限售等比较情况 1 本次发行前, 股东持股数量 持股比例及股票限售情况 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例限售股数 ( 股 ) 1 2 3 4 多普利旺 ( 北京 ) 投资有限公司北京金辉景新节能科技有限公司北京前行者科技有限公司陕西航天科技集团有限公司 36,156,000 60.26% 36,156,000 9,000,000 15.00% 9,000,000 7,968,000 13.28% 7,968,000 6,876,000 11.46% 6,876,000 合计 60,000,000 100.00% 60,000,000 2 本次发行后, 股东持股数量 持股比例及股票限售情况 6
序号股东持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 2 3 4 多普利旺 ( 北京 ) 投资有限公司北京金辉景新节能科技有限公司北京前行者科技有限公司陕西航天科技集团有限公司 36,156,000 57.39% 0 9,000,000 14.29% 0 7,968,000 12.65% 0 6,876,000 10.91% 0 5 徐瑛 900,000 1.43% 900,000 6 深圳小乘登陆新三板投资中心 ( 有限合伙 ) 650,000 1.03% 650,000 7 胡海存 500,000 0.79% 500,000 8 王绅 500,000 0.79% 500,000 9 刘英伟 350,000 0.56% 350,000 10 韩超 100,000 0.16% 100,000 合计 63,000,000 100.00 3,000,000 ( 二 ) 发行前后股本结构 股东人数 资产结构 业务结构 公司控制权 董事 监事和高级管理人员持股的变动情况 1 本次股票发行前后的股本结构 : 发行前 发行后 股份性质 数量 ( 股 ) 比 (%) 例 数量 ( 股 ) 比例 (%) 无限售 条件的 股份 1 控股股东 实际控制人 - - - - 2 董事 监事及高级管理人员 - - - - 3 核心员工 - - - - 7
4 其它 - - 3,000,000 4.76 无限售条件的股份合计 - - 3,000,000 4.76 1 控股股东 实际控制人 36,156,000 60.26 36,156,000 57.39 有限售 条件的 股份 2 董事 监事及高级管理人员 3 核心员工 - - - - 4 其它 23,844,000 39.74 23,844,000 37.85 有限售条件的流通股合计 60,000,000 100.00 63,000,000 95.24 总股本 60,000,000 100.00 63,000,000 100.00 2 股东人数变动情况本次股票发行前, 公司股东人数为 4 人, 本次股票发行后公司股东人数为 10 人 3 资产结构变动情况本次股票发行后, 公司将增加货币资金 18,000,000 元, 货币资金占公司总资产的比例将由本次股票发行前的 6.95% 上升至 14.58%, 流动资产占公司总资产的比例将由本次股票发行前的 76.65% 上升至 78.56% 本次股票发行有利于公司资产流动性增强 具体如下 : 项目 本次股票发行前 2014 年 12 月 31 日 比例 (%) 本次股票发行后比例 (%) 货币资金 13,988,771.40 6.94 31,988,771.4 14.58 应收票据 20,049,704.91 9.95 20,049,704.91 9.14 应收账款 49,708,971.50 24.68 49,708,971.50 22.65 预付款项 1,044,611.39 0.52 1,044,611.39 0.48 8
其他应收款 1,406,238.85 0.70 1,406,238.85 0.64 存货 66,908,668.52 33.22 66,908,668.52 30.49 其他流动资产 1,281,948.20 0.64 1,281,948.20 0.58 固定资产 3,159,369.03 1.57 3,159,369.03 1.44 在建工程 20,970,842.97 10.41 20,970,842.97 9.56 无形资产 16,472,041.89 8.18 16,472,041.89 7.51 商誉 5,547,513.89 2.75 5,547,513.89 2.53 递延所得税资产 884,155.03 0.44 884,155.03 0.40 总资产 201,422,837.58 100.00 219,422,837.58 100.00 注 : 上述资产结构依据公司 2014 年 12 月 31 日经审计的财务报表数据测算 4 业务结构变动情况本次股票发行前, 公司主要从事的业务为天然气汽车加气站设备的研发 设计 制造和销售以及天然气汽车供气系统的研发 设计 组装和销售 ; 本次股票发行募集资金的用途为补充公司流动资金, 优化公司财务结构, 支持公司发展, 提升公司竞争力 股票发行完成后, 公司将仍以天然气汽车加气站设备的研发 设计 制造和销售以及天然气汽车供气系统的研发 设计 组装和销售为主要业务, 业务结构并未变动 本次募集资金投入后, 对公司新项目的开发产生积极影响, 有利于提升公司整体经营能力, 增强公司的综合竞争能力 所以, 公司业务结构将不会发生重大变化 5 公司控制权变动情况本次股票发行前, 公司实际控制人为徐焕恩 ; 本次发行后, 公司的控股股东及实际控制人仍然为徐焕恩, 未发生变化 所以, 本次股票发行完成后公司控制权未发生变化 6 董事 监事 高级管理人员及核心员工持股的变动情况 (1) 直接持股情况 9
本次股票发行前后, 董事 监事 高级管理人员不存在直接持有北京伯肯节 能科技股份有限公司股份的情况 ( 三 ) 发行后主要财务指标变化 项目 本次股票发行前 2013 年度 2014 年度 本次股票发行后 每股收益 ( 元 ) 0.29 0.32 0.30 加权平均净资产收益率 19.22% 17.06% 16.36% 每股经营活动产生的现金流量净额归属挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 ) 0.48-0.12-0.12 1.5 1.86 1.82 资产负债率 55.32% 40.31% 40.94% 流动比率 1.44 1.93 2.16 速动比例 0.63 1.08 1.31 注 : 发行前 2013 年 2014 年数据经审计的财务报告中相关的财务数据, 发行后以 2014 年 12 月 31 日经审计的数据, 并按照增资完成后总股本摊薄测算 三 新增股份限售安排 公司本次发行的股票无限售安排 本次股票发行的新增股份登记在中国证券 登记结算有限公司北京分公司 公司新增股份可以一次性进入全国中小企业股份 转让系统进行转让 四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ( 一 ) 伯肯节能本次股票发行后, 股东人数不超过 200 人, 符合豁免向中国证监 会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 伯肯节能伯肯节能制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定, 相关规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会 股东大会的会议召开程序 审议事项 决议情况等均合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 10
非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形; ( 三 ) 股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等规定履行信息披露义务 此外, 经核查, 伯肯节能在申请挂牌期间, 规范履行信息披露以为, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 本次股票发行定价方式 定价过程公正 公平, 定价结果合法有效 ( 七 ) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求, 优先认购的相关程序及认购结果合法有效 ( 八 ) 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 均按照相关规定履行了登记备案程序的说明 五 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ( 一 ) 伯肯节能本次股票发行后, 股东人数不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 三 ) 本次股票发行过程中, 公司合法规范履行了董事会 股东大会议事程序, 执行了公司章程规定的表决权回避制度, 发行结果合法有效 11
( 四 ) 发行人与本次发行对象签署的 股份认购合同 等相关协议系各方真实意思表示, 内容真实有效, 对发行人及发行对象具有法律约束力 ( 五 ) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求, 优先认购的相关程序及认购结果合法有效 ( 六 ) 律师关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 均按照相关规定履行了登记备案程序的说明 六 公司全体董事 监事 高级管理人员的公开声明 公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 七 备查文件目录 12
发行人全体董事 监事 高级管理人员的声明 公司全体董事 监事和高级管理人员承诺本次不存在虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别或连 带的法律责任 公司全体董事 ( 签字 ): 徐焕恩 王顺奇 杨卫国 孟昭君 贾新建 张伟 徐芃 公司全体监事 ( 签字 ): 刘欣俞晨芳吴颖 公司全体高级管理人员 ( 签字 ): 徐焕恩孟昭君张伟 13