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1 北京市中伦律师事务所关于甘肃中天羊业股份有限公司股票发行的 2017 年 4 月

2 目录一发行人符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 5 二本次股票发行对象符合投资者适当性制度的有关规定 5 三本次股票发行的过程及结果 11 四本次股票发行相关的合同等法律文件 12 五发行人对现有股东优先认购安排 12 六关于本次发行是否存在新增股份限售安排的说明 13 七本次股票发行涉及的估值调整条款 13 八关于非现金资产认购发行股份的特殊说明 13 九私募投资基金及私募投资基金管理人备案情况 13 十律师认为需要说明的其他问题 16 十一结论意见 21

3 北京市中伦律师事务所关于甘肃中天羊业股份有限公司股票发行的致 : 甘肃中天羊业股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 下称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 下称证券法 ) 非上市公众公司监督管理办法 ( 下称管理办法 ) 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) ( 下称业务规则 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) ( 下称业务细则 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) ( 下称投资者适当性管理细则 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号的内容与格式 ( 试行 ) ( 下称业务指引第 4 号全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资等有关法律法规和规范性文件的规定, 北京市中伦律师事务所 ( 下称本所 ) 作为甘肃中天羊业股份有限公司 ( 下称发行人或公司 ) 聘请的专项法律顾问, 现就发行人申请股票在全国中小企业股份转让系统定向发行 ( 下称本次发行 ) 事宜, 出具本根据本所与发行人签订的专项法律顾问合同, 本所律师对发行人本次发行的有关文件资料进行了审查, 并获授权出具

4 本所已经得到发行人的保证 : 即发行人已向本所提供了本所认为出具本所必需的真实的原始书面材料副本材料或口头证言 ; 发行人在向本所提供文件时并无遗漏, 所有文件上的签名印章均是真实的, 所有副本材料或复印件均与原件一致对出具本至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件, 出具法律意见本所依据本出具之日以前已经发生或存在的事实, 并依据我国现行法律法规和规范性文件发表法律意见本所律师仅就与发行人本次发行有关中国法律问题发表意见, 而不对有关会计审计及资产评估等专业事项发表意见在本中对有关验资报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所对这些数据结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格根据发行人与本所签订的专项法律顾问合同, 本所仅就与本次发行有关的下列法律问题发表法律意见 : (1) 发行人本次股票发行已取得中国证监会核准 ; (2) 本次股票发行对象符合投资者适当性制度的有关规定 ; (3) 本次股票发行的过程及结果 ; (4) 本次股票发行相关的合同等法律文件 ; (5) 发行人对现有股东优先认购安排 ; (6) 关于本次发行是否存在新增股份限售安排的说明 ; (7) 本次股票发行涉及的估值调整条款 ; (8) 关于非现金资产认购发行股份的特殊说明 ; (9) 私募投资基金及私募投资基金管理人备案情况 ;

5 (10) 律师认为需要说明的其他问题本所及经办律师根据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本所出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本所所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并愿意承担相应的法律责任本所同意将本作为发行人本次发行所必备的法定文件, 随其他材料一同上报, 并依法对所出具的法律意见承担责任本仅供发行人本次发行之目的使用, 未经本所书面同意, 不得用作任何其他目的或用途本所律师根据证券法的相关要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上, 现出具法律意见如下 :

6 释义除非本明确另有所指, 以下简称在本中具有如下含义 : 公司 / 发行人 / 中天羊业指甘肃中天羊业股份有限公司本次股票发行股票发行方案股票认购协议指指指发行人拟定向发行不超过 7,080 万股 ( 含 ) 股票的行为发行人 2016 年 12 月 7 日召开的 2016 年第五次临时股东大会通过的甘肃中天羊业股份有限公司股票发行方案中天羊业与本次股票发行对象签署的关于甘肃中天羊业股份有限公司股票发行之股票认购协议证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 业务细则投资者适当性管理细则指指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 证券投资基金法指中华人民共和国证券投资基金法解答 ( 三 ) 指挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资公司章程指甘肃中天羊业股份有限公司章程华龙证券指华龙证券股份有限公司瑞华指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 本所 / 中伦指北京市中伦律师事务所工商局指工商行政管理局元指人民币元

7 正文一发行人本次股票发行已获得中国证监会核准根据管理办法第四十五条规定 : 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第二十九条的规定根据管理办法第二十九条规定 : 本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形根据管理办法第四十二条规定 : 公司应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件, 申请文件应当包括但不限于 : 定向发行说明书律师事务所出具的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告证券公司出具的推荐文件公司持申请文件向中国证监会申请核准根据公司提供的证券持有人名册, 截至 2016 年 11 月 30 日, 发行人股东人数已经超过 200 名根据管理办法的相关规定, 股东人数超过 200 人的非上市公众公司向特定对象发行股票应当申请证监会核准中国证监会于 2017 年 1 月 19 日出具了关于核准甘肃中天羊业股份有限公司定向发行股票的批复 ( 证监许可号 ), 核准公司定向发行不超过 7,080 万股新股, 自本批复核准发行之日起 12 个月内有效 2017 年 1 月 26 日, 中天羊业在股份转让系统信息披露平台披露了前述批复综上, 经核查, 本所律师认为 : 发行人本次股票发行已取得中国证监会核准, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于向中国证监会申请核准股票发行的规定本次定向发行尚需向全国股份转让系统公司备案二本次股票发行对象符合投资者适当性制度的有关规定

8 根据投资者适当性管理细则第六条规定 : 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 :( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者 ; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者根据管理办法第三十九条规定 : 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ;( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ;( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名根据投资者适当性管理细则第三条规定 : 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 :( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据发行人与发行对象签署的股票认购协议, 本次股票发行的对象为洪斌 ( 在册股东 ) 王秀珠( 在册股东 ) 盛笑知( 在册股东 ) 李惠( 在册股东 ) 江西顺吉物资贸易有限公司 ( 以下简称顺吉物资 ) 深圳市全球星投资管理有限公司 ( 以下简称全球星 ) 天津天士力健康产业投资合伙企业( 有限合伙 ) ( 以下简称天士力 ) 西藏新海新创业投资有限公司( 以下简称西藏新海新 ) 西藏智强创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称西藏智强 ) 北京正康地股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称正康地 ) 盛海燕吴席平杨芳琴余柏文张添盛本次发行对象的具体信息如下 : 1. 机构股东 (1) 西藏新海新创业投资有限公司根据西藏新海新提供的材料以及全国企业信用信息公示系统显示的信息, 西藏新海新的基本情况如下 :

9 名称西藏新海新创业投资有限公司住所拉萨经济技术开发区林琼岗东一路 13 号金岳医药公司办公楼 409 号统一社会信用代码 R 法定代表人王海荣注册资本 6,000 万元类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 经营期限 2011 年 7 月 8 日至 2031 年 7 月 7 日经营范围创业投资 ( 不得从事担保和房地产业务 ; 不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金投资金融衍生品 ; 不得以公开方式募集资金吸收公众存款发放贷款 ; 不得从事证券期货类投资 ; 不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品 ; 不得经营金融产品理财产品和相关衍生业务 ) 经核查, 西藏新海新为注册资本 500 万元人民币以上的法人机构, 符合投资者适当性管理细则对机构投资者的相关要求 (2) 北京正康地股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 根据正康地提供的材料以及全国企业信用信息公示系统显示的信息, 正康地的基本情况如下 : 名称北京正康地股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 主要经营场所北京市海淀区中关村大街 27 号 19 层 1901 室统一社会信用代码 MA001PQ57B 执行事务合伙人北京乐逍遥投资顾问有限公司实缴出资总额 25,927, 元类型有限合伙企业经营期限 2015 年 11 月 9 日至 2025 年 11 月 8 日经核查, 正康地为实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业, 符合投资者适当性管理细则对机构投资者的相关要求 (3) 天津天士力健康产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 根据天士力提供的材料以及全国企业信用信息公示系统显示的信息, 天士力的基本情况如下 : 名称天津天士力健康产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 主要经营场所天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209(TG 第 237 号 ) 统一社会信用代码 MA06K62865 执行事务合伙人天津天士力健康产业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 实缴出资总额 109,269,690 元类型有限合伙企业

10 经营期限 2015 年 10 月 19 日至 2030 年 10 月 18 日经核查, 天士力为实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业, 符合投资者适当性管理细则对机构投资者的相关要求 (4) 西藏智强创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 根据西藏智强提供的材料以及全国企业信用信息公示系统显示的信息, 西藏智强的基本情况如下 : 名称西藏智强创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 主要经营场所拉萨经济技术开发区林琼岗东一路 13 号金岳医药公司办公楼 406 号统一社会信用代码 MA6T1GXT0M 执行事务合伙人张国南实缴出资总额 5,000 万元类型有限合伙企业经营期限 2016 年 9 月 14 日至 2046 年 9 月 29 日经核查, 西藏智强为实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业, 符合投资者适当性管理细则对机构投资者的相关要求 (5) 深圳市全球星投资管理有限公司根据全球星提供的材料以及全国企业信用信息公示系统显示的信息, 全球星的基本情况如下 : 名称深圳市全球星投资管理有限公司住所深圳市南山区高新区北区工业区三号路南玻电子大厦五楼统一社会信用代码法定代表人黄绍武注册资本 1,600 万元类型有限责任公司 ( 外商投资企业投资 ) 经营期限 2000 年 1 月 26 日至 2020 年 1 月 26 日经营范围兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内商业物资供销业 ( 不含专营专控专卖商品 ); 从事货物技术进出口业务 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 计算机信息技术咨询经济信息咨询企业管理咨询投资咨询受托资产管理 ( 以上均不含证券保险基金银行金融业务人才中介服务及其它限制项目 ); 计算机软件开发 ; 市场营销策划 ; 企业形象策划 ; 山茶油的技术开发 ( 以上项目法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) ^ 预包装食品散装食品的批发零售

11 经核查, 全球星为注册资本 500 万元人民币以上的法人机构, 符合投资者适当性管理细则对机构投资者的相关要求 (6) 江西顺吉物资贸易有限公司根据顺吉物资提供的材料以及全国企业信用信息公示系统显示的信息, 顺吉物资的基本情况如下 : 名称江西顺吉物资贸易有限公司住所江西省上饶经济技术开发区三清山西大道 58 号统一社会信用代码法定代表人叶震勇注册资本 1,000 万元类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 经营期限 2011 年 12 月 9 日至 2031 年 12 月 8 日经营范围建筑材料装饰材料 ( 涂料等危化品除外 ) 五金交电日用百货普通机械设备的销售 ; 国内贸易物资供销商品物流 ( 以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营 ) 经核查, 顺吉物资为注册资本 500 万元人民币以上的法人机构, 符合投资者适当性管理细则对机构投资者的相关要求 2. 自然人股东 (1) 杨芳琴根据华龙证券股份有限公司陇南建设路证券营业部于 2017 年 2 月 20 日出具的证明, 杨芳琴已开立股转账户杨芳琴为符合投资者适当性要求的合格投资者 (2) 盛海燕根据湘财证券股份有限公司杭州文二西路营业部于 2017 年 2 月 24 日出具的证券账户凭条, 盛海燕已开具股份转让的证券账户盛海燕为符合投资者适当性要求的合格投资者 (3) 余柏文

12 根据新时代证券股份有限公司北京管庄路营业部出具的新三板合规投资者资格证明, 余柏文为新三板合规投资者余柏文为符合投资者适当性要求的合格投资者 (4) 张添盛根据华龙证券股份有限公司永登胜利街营业部于 2017 年 3 月 8 日出具的开户证明, 张添盛已开通新三板交易账户, 具有股转系统挂牌公司股票转让权限张添盛为符合投资者适当性要求的合格投资者 (5) 吴席平根据长江证券股份有限公司福华一路营业部于 2017 年 3 月 6 日出具的证明, 吴席平于 2015 年 4 月 17 日开通股转业务合格投资者权限吴席平为符合投资者适当性要求的合格投资者 (6) 王秀珠王秀珠系发行人原股东, 符合投资者适当性管理细则第六条第一款之规定, 具有参与本次发行的资格 (7) 盛笑知盛笑知系发行人原股东, 符合投资者适当性管理细则第六条第一款之规定, 具有参与本次发行的资格 (8) 洪斌洪斌系发行人原股东, 符合投资者适当性管理细则第六条第一款之规定, 具有参与本次发行的资格 (9) 李惠李惠系发行人原股东, 符合投资者适当性管理细则第六条第一款之规定, 具有参与本次发行的资格

13 综上所述, 本所律师认为, 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的有关规定三本次股票发行的过程及结果发行人于 2017 年 1 月 20 日开立了募集资金专项账户 ( 开户行 : 兰州银行, 账号 : ) 2016 年 11 月 21 日, 发行人召开了第三届董事会第七次会议, 审议并通过了与本次股票发行有关的议案 ;2016 年 11 月 21 日, 发行人在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了甘肃中天羊业股份有限公司股票发行方案甘肃中天羊业股份有限公司募集资金管理制度甘肃中天羊业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告及甘肃中天羊业股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会通知公告 2016 年 12 月 7 日, 发行人召开了 2016 年第五次临时股东大会, 审议通过了关于审议甘肃中天羊业股份有限公司股票发行方案的议案关于修改甘肃中天羊业股份有限公司章程的议案关于申请公司股票转让方式变更为协议转让的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行及股票转让方式变更相关事宜的议案及关于修订甘肃中天羊业股份有限公司募集资金管理制度的议案, 并于同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了本次股东大会决议公告发行人主办券商华龙证券股份有限公司及兰州银行股份有限公司营业部共同签订了募集资金三方监管协议经核查, 本次发行的验资机构瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有证券期货相关业务资格根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的编号为瑞华验字 [2017] 号的验资报告, 截至 2017 年 4 月 1 日止, 发行人实际已发行股票 6,930 万股, 每股面值 1 元, 每股发行价格人民币 3.5 元, 实际募集资金总额为 242,550,000 元扣除中介机构费和其他发行费用后, 募集资金净额为人民币 241,500,000 元, 其中计入股本 69,300,000 元, 计入资本公积 ( 股本溢价 ) 为 172,200,000 元所有募集资金均以人民币现金形式投入

14 综上, 本所律师认为 : 发行人有关本次发行的董事会股东大会的召开程序表决方式符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效 ; 发行人修订募集资金管理制度开设募集资金专户及签署募集资金三方监管协议等事项均通过了董事会及股东大会审议 ; 发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳 ; 发行人的本次股票发行结果合法有效四本次股票发行相关的合同等法律文件经本所律师核查 : ( 一 ) 发行人与发行对象签署的股票认购协议的当事人主体资格均合法有效, 合同当事人意思表示真实自愿 ; ( 二 ) 股票认购协议对认购股份数量认购价格价款支付时间协议生效条件承诺和保证协议的变更解除与终止违约责任争议解决方式等作了约定, 其内容不存在违反法律法规的强制性规定和社会公共利益的情形 ; ( 三 ) 股票认购协议不存在如下条款:1. 挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体 ;2. 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格 ;3. 强制要求挂牌公司进行权益分派, 或不能进行权益分派 ;4. 挂牌公司未来再融资时, 如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款, 则相关条款自动适用于本次发行认购方 ;5. 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权 ;6. 不符合相关法律法规规定的优先清算权条款 ;7. 其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款发行人与发行对象所签署的股票认购协议亦不存在任何业绩承诺及补偿股份回购反稀释等损害发行人或者发行人股东合法权益的特殊条款综上, 本所律师认为, 发行人与发行对象所签署的股票认购协议系各方真实意思表示, 内容真实有效, 合法合规, 对发行人及发行对象具有法律约束力五发行人对现有股东优先认购安排本次发行股票未对现有股东设定优先认购权等特殊安排

15 根据公司章程 ( 经 2016 年 11 月 16 日召开的公司 2016 年第四次临时股东大会审议修改 ), 本次定向发行股票, 在册股东无优先认购权经核查, 本所律师认为, 公司本次股票发行未对现有股东设定优先认购权等特殊安排, 不存在损害公司本次发行前原有股东合法权利的情形, 不存在纠纷六关于本次发行是否存在新增股份限售安排的说明本次发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记新增投资者的股份无限售安排七本次股票发行涉及的估值调整条款根据发行人与发行对象签署的股票认购协议, 本次股票发行不涉及估值调整条款八关于非现金资产认购发行股份的特殊说明根据公司 2016 年第五次临时股东大会决议瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的瑞华验字 [2017] 号验资报告, 本次股票发行全部以现金认购, 不存在以非现金资产认购的情形九私募投资基金及私募投资基金管理人备案情况 ( 一 ) 现有股东私募基金备案和管理人登记情况截至审议本次股票发行议案的股东大会之股权登记日, 公司登记在册的现有股东中包含 25 名机构股东和 264 名自然人股东 25 名机构股东的具体情况和登记备案信息如下 : 序号名称类型基金编号 / 登记编号 1. 新余中鼎创富投资管理中心 ( 有限合伙 ) 中鼎创富新三板 1 号私募投资基金私募投资基金 SM 新余中鼎创富投资管理中心 ( 有限合伙 ) 中鼎创富鼎创进取投资基金私募投资基金 SH3990

16 3. 北京宏道投资管理有限公司观道 1 号精选证券投资基金私募投资基金 S 北京青创伯乐投资有限公司青创伯乐新三板 1 号私募股权投资基金私募投资基金 SJ 上海鹏山资产管理有限公司鹏山长期回报 1 号基金私募投资基金 S 甘肃生物产业创业投资基金有限公司私募投资基金 SD 北京天星云腾投资中心 ( 有限合伙 ) 私募投资基金 S 北京天星朗晖投资中心 ( 有限合伙 ) 私募投资基金 S 中科汇通 ( 深圳 ) 股权投资基金有限公司私募投资基金管理人 P 甘肃现代农业产业创业投资基金有限公司证券公司直投基金 S 中惠融通金融服务 ( 深圳 ) 有限公司企业法人 12. 湖北计然投资有限公司境内非国有法人 13. 甘肃省盛华投资有限公司境内非国有法人 14. 江阴市新昶虹电力科技股份有限公司境内非国有法人 15. 甘肃太和视界文化科技有限责任公司境内非国有法人 16. 新疆鑫盛泽电力设备有限公司企业法人 17. 江阴市新长江继电有限公司境内非国有法人 18. 厚朴金控商业保理有限公司企业法人 19. 申万宏源证券有限公司做市专用证券账户证券公司 / 做市商 20. 东吴证券股份有限公司做市专用证券账户证券公司 / 做市商 21. 中国银河证券股份有限公司做市专用证券账户证券公司 / 做市商 22. 山西证券股份有限公司做市专用证券账户证券公司 / 做市商 23. 信达证券股份有限公司做市专用证券账户证券公司 / 做市商 24. 华龙证券有限责任公司做市专用证券账户证券公司 / 做市商 25. 西部证券股份有限公司做市专用证券账户证券公司 / 做市商新余中鼎创富投资管理中心 ( 有限合伙 ) 中鼎创富新三板 1 号私募投资基金新余中鼎创富投资管理中心 ( 有限合伙 ) 中鼎创富鼎创进取投资基金北京宏道投资管理有限公司观道 1 号精选证券投资基金北京青创伯乐投资有限公司青创伯乐新三板 1 号私募股权投资基金上海鹏山资产管理有限公司鹏山长期回报 1 号基金甘肃生物产业创业投资基金有限公司北京天星

17 云腾投资中心 ( 有限合伙 ) 北京天星朗晖投资中心( 有限合伙 ) 属于私募基金监管办法中规定的应办理备案的私募投资基金, 且已经完成备案 ; 甘肃现代农业产业创业投资基金有限公司属于证券公司直投基金, 且已经完成备案中科汇通 ( 深圳 ) 股权投资基金有限公司属于私募基金监管办法中规定的应办理登记的私募投资基金管理人, 且已经完成登记中惠融通金融服务 ( 深圳 ) 有限公司湖北计然投资有限公司甘肃省盛华投资有限公司江阴市新昶虹电力科技股份有限公司甘肃太和视界文化科技有限责任公司新疆鑫盛泽电力设备有限公司江阴市新长江继电有限公司为企业法人, 并出具了声明与承诺, 承诺成立至今未从事私募基金管理人业务或私募基金业务, 其注册资金均来自股东或合伙人的出资, 不存在公开或非公开向投资者募集资金的情况, 其投资中天羊业的资金均为自有资金, 不存在公开或非公开向投资者募集资金的情况申万宏源证券有限公司做市专用证券账户东吴证券股份有限公司做市专用证券账户中国银河证券股份有限公司做市专用证券账户山西证券股份有限公司做市专用证券账户信达证券股份有限公司做市专用证券账户华龙证券有限责任公司做市专用证券账户西部证券股份有限公司做市专用证券账户是为公司提供做市服务的证券公司的做市专用账户, 不属于私募基金监管办法规定的私募投资基金或私募投资基金管理人, 无需备案厚朴金控商业保理有限公司未提供相关资料, 导致本所律师无法核查其是否属于私募基金监管办法中规定的应办理登记或备案的私募投资基金管理人或私募投资基金但是鉴于公司股权结构分散, 该股东持股比例较低, 系通过全国股份转让系统买入取得, 因此不会对本次股票发行造成实质性影响 ( 二 ) 新增股东私募基金备案和管理人登记情况本次认购对象中共有 6 名机构投资者, 分别为顺吉物资全球星天士力西藏新海新西藏智强正康地本所律师查阅了本次发行认购对象中的机构提供的营业执照公司章程合伙协议及所出具的承诺函, 并在中国证券投资基金业协会信息公

18 示系统对私募基金管理人和私募基金备案情况进行查询, 并无顺吉物资西藏新海新西藏智强全球星等四家机构信息, 也未发现此四家机构存在以私募基金或私募基金管理人名义向特定或不特定投资者进行宣传及募集资金的行为根据证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定, 上述机构均不属于私募基金或私募基金管理人, 不需要履行登记备案程序经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站, 天士力已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续根据正康地管理人君和厚朴基金管理 ( 深圳 ) 有限公司出具的承诺函, 正康地属于私募投资基金但目前尚未完成中国证券投资基金业协会申请基金备案其承诺将在 2017 年 9 月 30 日之前向中国证券投资基金业协会申请备案, 若上述期限内仍未申请, 自愿承担由此产生的法律责任经核查, 本所律师认为, 本次股票发行认购对象及发行人现有股东中除厚朴金控商业保理有限公司未提供相关资料, 导致本所律师无法核查其是否属于私募基金监管办法中规定的应办理登记或备案的私募投资基金管理人或私募投资基金但是鉴于公司股权结构分散, 该股东持股比例较低, 系通过全国股份转让系统买入取得, 因此不会对本次股票发行造成实质性影响及正康地尚未完成中国证券投资基金业协会申请基金备案外, 其他认购对象及发行人现有股东均已完成私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案程序, 或不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需按照相关规定履行登记备案程序十律师认为需要说明的其他问题 ( 一 ) 本次发行不存在股权代持情形根据本次发行对象签署的承诺函并经本所律师核查, 本次发行认购对象出具的承诺函均系各方真实意思表示, 内容真实有效, 本次股票发行不存在股权代持情形 ( 二 ) 本次发行的发行对象不存在持股平台情形

19 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 的规定: 根据非上市公众公司监督管理办法相关规定, 为保障股权清晰防范融资风险, 单纯以认购股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台, 不具有实际经营业务的, 不符合投资者适当性管理要求, 不得参与非上市公众公司的股份发行全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划, 认购私募股权基金资产管理计划等接受证监会监管的金融产品, 已经完成核准备案程序并充分披露信息的, 可以参与非上市公众公司定向发行其中金融企业还应当符合关于规范金融企业内部职工持股的通知 ( 财金号 ) 有关员工持股监管的规定本次股票发行的对象中共有 6 名机构投资者, 分别为顺吉物资全球星天士力西藏新海新西藏智强正康地 (1) 顺吉物资非单纯以认购股份为目的而设立的持股平台发行人本次发行股票的对象之一为顺吉物资, 顺吉物资设立于 2011 年 12 月 9 日, 其登记的经营范围为建筑材料装饰材料 ( 涂料等危化品除外 ) 五金交电日用百货普通机械设备的销售 ; 国内贸易物资供销商品物流其历史上存在业务经营投资其他企业等营运记录, 顺吉物资并非单纯以认购股份为目的而设立的持股平台本所律师认为, 本次股票发行对象顺吉物资并非单纯以持股为目的设立的持股平台, 其历史上存在业务经营投资其他企业等营运记录, 符合非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 的相关规定 (2) 全球星非单纯以认购股份为目的而设立的持股平台发行人本次发行股票的对象之一为全球星, 全球星设立于 2000 年 1 月 26 日, 其登记的经营范围为兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内商业物资供销业 ( 不含专营专控专卖商品 ); 从事货物技术进出口业务 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 计算机信息

20 技术咨询经济信息咨询企业管理咨询投资咨询受托资产管理 ( 以上均不含证券保险基金银行金融业务人才中介服务及其它限制项目 ); 计算机软件开发 ; 市场营销策划 ; 企业形象策划 ; 山茶油的技术开发 ( 以上项目法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) ^ 预包装食品散装食品的批发零售经本所律师查询国家企业信用信息公示系统, 其历史上存在投资其他企业等营运记录, 全球星并非单纯以认购股份为目的而设立的持股平台本所律师认为, 本次股票发行对象全球星并非单纯以持股为目的设立的持股平台, 其历史上存在投资其他企业等营运记录, 符合非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 的相关规定 (3) 天士力非单纯以认购股份为目的而设立的持股平台发行人本次发行股票的对象之一为天士力, 天士力设立于 2015 年 10 月 19 日其历史上存在投资其他企业等营运记录, 天士力并非单纯以认购股份为目的而设立的持股平台本所律师认为, 本次股票发行对象天士力并非单纯以持股为目的设立的持股平台, 经本所律师查询国家企业信用信息公示系统, 其历史上存在投资其他企业等营运记录, 符合非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 的相关规定 (4) 西藏新海新非单纯以认购股份为目的而设立的持股平台发行人本次发行股票的对象之一为西藏新海新, 西藏新海新设立于 2011 年 7 月 8 日, 其登记的经营范围为创业投资 ( 不得从事担保和房地产业务 ; 不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金投资金融衍生品 ; 不得以公开方式募集资金吸收公众存款发放贷款 ; 不得从事证券期货类投资 ; 不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品 ; 不得经营金融产品理财产品和相关衍生业务 ) 其历史上存在投资其他企业等营运记录, 西藏新海新非单纯以认购股份为目的而设立的持股平台

21 本所律师认为, 本次股票发行对象西藏新海新并非单纯以持股为目的设立的持股平台, 其历史上存在投资其他企业等营运记录, 符合非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 的相关规定 (5) 西藏智强非单纯以认购股份为目的而设立的持股平台发行人本次发行股票的对象之一为西藏智强, 西藏智强设立于 2016 年 9 月 14 日根据西藏智强提供的付款凭证基金合同, 其历史上存在投资其他企业等营运记录, 西藏智强非单纯以认购股份为目的而设立的持股平台本所律师认为, 本次股票发行对象西藏智强并非单纯以持股为目的设立的持股平台, 其历史上存在投资其他企业等营运记录, 符合非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 的相关规定 (6) 正康地非单纯以认购股份为目的而设立的持股平台发行人本次发行股票的对象之一为正康地, 正康地设立于 2015 年 11 月 9 日根据正康地提供的 2016 年度审计报告, 其历史上存在投资其他企业等营运记录, 正康地非单纯以认购股份为目的而设立的持股平台本所律师认为, 本次股票发行对象正康地并非单纯以持股为目的设立的持股平台, 其历史上存在投资其他企业等营运记录, 符合非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 的相关规定综上, 本所律师认为, 公司本次股票发行的认购对象中不存在非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 规定的, 单纯以认购股份为目的而设立的, 不具有实际经营业务的公司法人合伙企业等持股平台 ( 三 ) 发行人大股东及其关联方资金占用的情况瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对发行人 2016 年度控股股东实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表进行了专项审核, 并于 2017 年 4 月 20 日出具了关于甘肃中天羊业股份有限公司控股股东实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告 ( 瑞华核字 [2007] 号 )( 以下简称

22 专项审核报告 ) 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 认为 : 汇总表所载资料与其审计发行人 2016 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容, 在所有重大方面没有发现不一致根据专项审核报告后附的 2016 年度控股股东实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表, 发行人 2016 年度不存在关联方非经营性资金占用综上, 本所律师认为, 发行人 2016 年度不存在大股东及其关联方非经营性资金占用的情形 ( 四 ) 关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的说明根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2016 年 8 月 8 日发布的挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的要求, 挂牌公司应当建立募集资金存储使用监管和责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求挂牌公司募集资金应当存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户 ( 以下简称专户 ), 并将专户作为认购账户, 该专户不得存放非募集资金或用作其他用途 ; 挂牌公司应当在发行认购结束后验资前, 与主办券商存放募集资金的商业银行签订三方监管协议 2016 年 11 月 21 日, 发行人第三届董事会第七次会议审议通过了关于修订 < 甘肃中天羊业股份有限公司募集资金管理制度 > 的议案 2016 年 12 月 7 日, 发行人 2016 年第五次临时股东大会审议通过了上述议案发行人于 2017 年 1 月 20 日开立了募集资金专项账户 ( 开户行 : 兰州银行, 账号 : ) 发行人主办券商华龙证券股份有限公司及兰州银行股份有限公司营业部共同签订了募集资金三方监管协议

23 2017 年 4 月 1 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了瑞华验字 [2017] 号验资报告综上, 本所律师认为, 发行人本次股票发行符合募集资金专户管理的要求 ( 五 ) 失信联合惩戒对象核查根据关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答的相关要求, 通过核查国家企业信用信息公示系统信用中国网中国裁判文书网全国法院被执行人信息查询网环保局网站食品药品监督管理局网站质量技术监督局网站, 发行人及相关主体 ( 包括发行人发行人的控股股东及实际控制人发行人控股子公司本次发行对象 ) 不存在因违法行为而被列入失信被执行人名单信息经营异常名录信息行政处罚信息严重违法失信企业名单 ( 黑名单 ) 信息以及环保食品药品产品质量领域严重失信者名单等不良信用记录名单同时, 公司及相关主体出具了非失信联合惩戒对象的承诺函, 声明上述主体不存在不良信用记录信息, 未被列入失信联合惩戒对象的相关名单十一结论意见综上, 本所律师认为, 发行人本次股票发行已取得中国证监会核准 ; 本次股票发行的对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ; 本次股票发行过程及发行结果合法有效 ; 发行人与发行对象所签署的股票认购协议系各方真实意思表示, 内容真实有效, 合法合规, 对发行人及发行对象具有法律约束力 ; 本次发行股票未对现有股东设定优先认购权等特殊安排, 不存在损害公司本次发行前原有股东合法权利的情形, 不存在纠纷 ; 新增投资者的股份无限售安排 ; 本次股票发行不涉及估值调整条款 ; 本次股票发行不存在以非现金资产认购本次发行股份的情形 ; 本次股票发行认购对象及发行人现有股东中除厚朴金控商业保理有限公司未提供相关资料, 导致本所律师无法核查其是否属于私募基金监管办法中规定的应办理登记或备案的私募投资基金管理人或私募投资基金但是鉴于公司股权结构分散, 该股东持股比例较低, 系通过全国股份转让系统买入取得, 因此不会对本次股票发行造成实质性影响及正康地尚未完成中国证券投资基金业协会申请基金备案外, 其他认购对象及发行人现

24 有股东均已完成私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案程序, 或不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需按照相关规定履行登记备案程序 ; 本次发行不存在股权代持情形 ; 本次发行的发行对象不存在持股平台情形 ; 发行人 2016 年度不存在大股东及其关联方非经营性资金占用的情形 ; 发行人本次股票发行符合募集资金专户管理的要求 ; 发行人及相关主体未被列入失信联合惩戒对象的相关名单 ; 本次股票发行不存在实质性法律障碍本正本一式叁份, 经本所律师签字并经本所盖章后生效 ( 本页以下无正文 )

25 ( 本页无正文, 为北京市中伦律师事务所关于甘肃中天羊业股份有限公司股票发行的之签字盖章页 ) 北京市中伦律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 张学兵经办律师 : 李娜程劲松陈凯年月日

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中信建投证券股份有限公司关于武汉卓成节能科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告根据非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 挂牌公司股票发行常见问题解答( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资 ( 以下简称