国浩律师集团（深圳）事务所

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禾莫
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1 关于华斯控股股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24 层邮编 : /F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province , China 电话 /Tel: (+86)(755) 传真 /Fax: (+86)(755) 网址 /Website: 年 11 月

2 国浩律师 ( 深圳 ) 事务所关于华斯控股股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之 GLG/SZ/A3223/FY/ 号致 : 华斯控股股份有限公司国浩律师 ( 深圳 ) 事务所 ( 以下简称本所 ) 接受华斯控股股份有限公司 ( 以下简称华斯股份公司或发行人 ) 的委托, 作为公司 2016 年度非公开发行股票 ( 以下简称本次非公开发行 ) 的专项法律顾问, 依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称实施细则 ) 证券发行与承销管理办法 ( 以下简称发行与承销办法 ) 等现行公布并有效的法律法规行政规章和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 深圳证券交易所的有关规范性文件, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性出具本为出具本, 本所律师特作以下声明 : 一本所律师依据本出具日以前已经发生或存在的事实及我国现行法律法规和中国证监会的有关规定发表法律意见 ; 本中, 本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律法规为依据, 同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认二本所律师对本所涉及有关事实的了解和判断, 最终依赖于华斯股份向本所提供的文件资料及所作陈述与说明, 在出具本之前, 华斯股份已向本所及本所律师保证其所提供的文件资料及所作陈述与说明的真实性完整性和准确性, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 对于出具本至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖于有关政府部门本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件三本所律师已履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对本

3 次非公开发行之发行过程及认购对象合规性的相关法律事项 ( 以本发表意见的事项为限 ) 进行了核查验证, 确信本不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏四本所律师同意将本作为公司本次非公开发行所必备的文件, 随同其他材料一同上报中国证监会及依法予以披露, 并依法对所发表的法律意见承担责任五本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本的内容, 但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认, 并在对相关文件进行任何修改时, 及时知会本所及本所律师六本所仅对本次非公开发行之发行过程及认购对象合规性的相关法律事项发表律师意见, 不对与本次非公开发行有关的会计审计资产评估等非法律专业事项发表意见本所在本中对有关会计报表审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述时, 已履行了作为非会计审计资产评估专业人士必要的注意义务, 但该等引述并不意味着本所对这些数据结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证, 对于这些文件的内容本所及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格七本仅供公司为本次非公开发行之目的使用, 未经本所书面同意, 本不得用于任何其他目的基于上述声明, 本所出具法律意见如下 :

4 一本次非公开发行的批准与授权经本所律师核查, 华斯股份本次非公开发行涉及的授权和批准情况如下 : ( 一 ) 华斯股份的内部授权和批准年 3 月 28 日, 华斯股份召开了第三届董事会第六次会议, 在关联董事回避的前提下, 审议通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案关于公司前次募集资金使用情况报告的议案关于批准附条件生效非公开发行认股协议的议案关于本次非公开发行 A 股股票事项涉及关联交易的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案关于公司未来股东回报规划 ( 年 ) 的议案关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金摊薄即期回报的风险及填补措施的议案等议案年 4 月 13 日, 华斯股份召开了 2016 年第二次临时股东大会, 在关联股东回避的前提下, 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决, 审议通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案关于公司前次募集资金使用情况报告的议案关于批准附条件生效非公开发行认股协议的议案关于本次非公开发行 A 股股票事项涉及关联交易的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案关于公司未来股东回报规划 ( 年 ) 的议案关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金摊薄即期回报的风险及填补措施的议案等议案 ( 二 ) 中国证监会的核准 2016 年 8 月 10 日, 中国证监会核发关于核准华斯控股股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]1789 号 ), 同意公司非公开发行不超过 41,928,721 股新股综上, 本所律师认为, 截至本出具之日, 本次非公开发行已取得了必要的授权和批准, 符合发行管理办法实施细则等相关法律法规的规定, 合法有效二本次非公开发行价格及发行数量 ( 一 ) 发行价格

5 本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日, 即 2016 年 3 月 29 日根据发行管理办法相关规定, 经华斯股份第三届董事会第六次会议 2016 年第二次临时股东大会批准, 确定发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价, 即发行价格不低于元 / 股若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息送红股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行底价将做相应调整经本所律师核查, 发行人于 2016 年 3 月 21 日召开 2015 年度股东大会, 表决通过了 2015 年度利润分配方案, 并于 2016 年 3 月 24 日披露了 2015 年度权益分派实施公告根据该公告, 发行人 2015 年度权益分派方案为以公司现有总股本 348,478,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.25 元人民币现金 ( 含税 ) 本次权益分派股权登记日为 2016 年 3 月 29 日, 除息日为 2016 年 3 月 30 日鉴于发行人已实施完毕上述权益分派事项, 本次非公开发行的发行底价由不低于元 / 股调整为不低于元 / 股 ( 二 ) 发行数量华斯股份本次非公开发行价格调整后, 本次非公开发行的股票数量为 41,928,721 股 ( 含本数 ), 符合华斯股份 2016 年第二次临时股东大会决议和中国证监会关于核准华斯控股股份有限公司非公开发行股票的批复的要求综上, 本所律师认为, 本次非公开发行的发行价格发行数量均符合公司法证券法发行管理办法实施细则发行与承销办法等法律法规的有关规定三本次非公开发行的发行过程和发行结果经本所律师核查, 本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东实际控制人贺国英先生在内的不超过 10 名特定投资者本次非公开发行的发行对象选择发行价格确认以及缴款验资过程如下 : ( 一 ) 本次非公开发行的股份认购协议 2016 年 3 月 28 日, 华斯股份与贺国英签署关于华斯控股股份有限公司非公开发行股票之认股协议, 就认购价格认购数量认购价款的缴纳协议生效终止和解除等相关事项进行了约定 2016 年 6 月 1 日, 华斯股份与贺国英签署关于华斯控股股份有限公司非公开发行股票之补充认股协议, 就违约责任作出了补充约定经本所律师核查, 华斯股份与贺国英签署的上述协议真实合法有效 ( 二 ) 发行对象选择发行价格确认过程

6 年 10 月 17 日, 发行人与主承销商宏信证券向截至 2016 年 10 月 14 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前 20 名股东 ( 不含发行人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员主承销商及其关联方, 扣除与其他类投资者重复的股东 ); 符合证券发行与承销管理办法规定条件的 20 家证券投资基金公司 10 家证券公司 5 家保险机构以及公司董事会决议公告后截至 2016 年 10 月 16 日 17 点的 79 家已经提交认购意向书的投资者以电子邮件或快递方式发送了认购邀请书 ( 含申购报价单 ) 本所律师审核了本次非公开发行的认购邀请书及其附件申购报价单, 认购邀请书及其附件申购报价单系参照实施细则的规定制作, 并已经发行人加盖公章及保荐代表人签署, 内容与形式均符合法律法规及实施细则的规定综上, 本所律师认为, 本次非公开发行的认购邀请书及其附件申购报价单的内容合法有效 ; 认购邀请书的发送对象符合中国法律的规定和发行人股东大会所确定的作为本次非公开发行对象的资格和条件 2. 根据本所律师核查并现场见证, 在认购邀请书所确定的申购时间, 即 2016 年 10 月 20 日 9:00 12:00 期间, 发行人及宏信证券合计收到 16 家特定投资者发出的有效申购报价单, 并据此簿记建档根据本次非公开发行的认购邀请书, 本次非公开发行按照价格优先认购金额优先认购时间优先的原则确定发行对象发行价格发行数量以及获配数量经本所律师核查并现场见证, 发行人和宏信证券根据认购邀请书规定的发行对象选择原则定价原则, 对所收到的有效的申购报价单进行了累计统计, 在综合考虑认购者认购价格认购股数本次非公开发行股票拟募集资金总额等因素的基础上, 确定本次非公开发行价格为每股人民币元 ; 本次非公开发行股份总数为 37,082,818 股 ; 本次非公开发行募集资金总额为人民币 599,999, 元 ( 含发行费用 ) 本次非公开发行股票的发行对象认购股数认购金额具体如下表所列示 : 序号发行对象认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 1 贺国英 3,708,281 59,999, 中新融创资本管理有限公司 3,831,891 61,999, 建信基金管理有限责任公司 7,416, ,999, 北京海燕投资管理有限公司 4,202,719 67,999, 华安基金管理有限公司 3,708,281 59,999, 上海纺织投资管理有限公司 3,708,281 59,999, 泰达宏利基金管理有限公司 5,624,227 90,999, 财通基金管理有限公司 4,635,352 74,999, 国泰基金管理有限公司 247,223 4,000,068.14

7 合计 37,082, ,999, 经本所律师现场见证本次非公开发行确定发行对象发行价格发行股份和配售股份的过程, 本所律师认为, 上述发行过程公平公正, 符合中国法律的规定 ; 经上述发行过程所确定的发行对象发行价格发行股份数各发行对象所获配售股份等发行结果公平公正, 符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定 ( 三 ) 缴款及验资根据本所律师核查, 发行人于 2016 年 10 月 24 日向已确定的发行对象发出华斯控股股份有限公司非公开发行股票缴款通知书及华斯控股股份有限公司 2016 年度非公开发行股票之认购合同, 通知发行对象于 2016 年 10 月 25 日 12:00 前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份, 向宏信证券指定帐户交纳认股款项根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 10 月 26 日出具的大华验字 [2016] 号关于华斯控股股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 认购资金到位的验资报告, 经验证, 保荐人 ( 主承销商 ) 宏信证券指定的收款银行账户已收到华斯控股股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 认购资金总额合计人民币 599,999, 元 ( 大写 : 伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元贰角肆分 ), 其中 : 截至 2016 年 10 月 20 日 17:00 时止, 保荐人 ( 主承销商 ) 宏信证券指定的收款银行账户已收到 7 家拟认购投资者缴纳的认购华斯股份非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 认购款的保证金人民币 42,000, 元 ( 大写 : 肆仟贰佰万元整 ); 截至 2016 年 10 月 25 日 17:00 时止, 保荐人 ( 主承销商 ) 宏信证券指定的收款账户已退回 4 家未能认购成功的认购投资者缴纳的认购华斯股份非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 认购款的保证金人民币 24,000, 元 ( 大写 : 贰仟肆佰万元整 ), 同时还收到 9 家认购投资者缴纳的认购华斯股份非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 认购资金人民币 582,000, 元 ( 大写 : 伍亿捌仟贰佰万零捌元陆角陆分 ), 这其中包括将要退回认购投资者多缴纳的认购华斯股份非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 认购资金人民币元 ( 大写 : 壹拾叁元肆角贰分 ) 根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 10 月 26 日出具的大华验字 [2016] 号华斯控股股份有限公司验资报告, 经验证, 截至 2016 年 10 月 26 日止, 华斯股份共计募集货币资金人民币 599,999, 元 ( 大写 : 伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元贰角肆分 ), 扣除与发行有关的费用人民币 22,830, 元 ( 大写 : 贰仟贰佰捌拾叁万元整 ), 华斯股份实际募集资金净额为人民币 577,169, 元 ( 大写 : 伍亿柒仟柒佰壹拾陆万玖仟玖佰玖拾伍元贰角肆分 ), 其中计入股本人民币 37,082, 元 ( 大写 : 叁仟柒佰零捌万贰仟捌佰壹拾捌元整 )

8 四本次非公开发行的认购对象 ( 一 ) 认购对象及认购资金情况经本所律师核查, 本次非公开发行的认购对象及认购资金具体情况如下 : 1. 贺国英贺国英先生, 身份证号为 ****,1949 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 为华斯股份第一大股东及实际控制人 2. 机构投资者 (1) 机构投资者的获配产品情况如下 : 序号认购对象认购产品 1 中新融创资本管理有限公司 2 建信基金管理有限责任公司建信陕国投财富尊享 32 号资产管理计划 3 北京海燕投资管理有限公司海燕定向战略 3 号私募基金 4 华安基金管理有限公司华安智增精选灵活配置混合型证券投资基金 5 上海纺织投资管理有限公司 6 泰达宏利基金管理有限公司泰达宏利中新融创定向增发 2 号资产管理计划泰达宏利中新融创定向增发 3 号资产管理计划泰达宏利 - 宏泰定增 5 号资产管理计划泰达宏利基金 - 方正东亚信托定增 11 号资产管理计划泰达宏利增利灵活配置定期开放混合型证券投资基金泰达宏利久期量和定增 1 号资产管理计划泰达宏利本地资本 1 号资产管理计划财通多策略福享混合型证券投资基金富春定增 1097 号资产管理计划富春定增 1099 号资产管理计划富春定增禧享 3 号资产管理计划定增驱动 8 号资产管理计划财通基金管理有限公司 7 优选财富 VIP 尊享定增 5 号资产管理计划玉泉云锦 2 号资产管理计划富春定增传璞 1 号资产管理计划富春定增传璞 2 号资产管理计划富春定增传璞 3 号资产管理计划 8 国泰基金管理有限公司国泰融丰定增灵活配置混合型证券投资基金国泰金鹰增长混合型证券投资基金经本所律师核查, 除贺国英外, 发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构或人员存在关联关系的关联方, 未通过直接或间接的方式参与本次发行同时, 以上机构均已作出如下承诺 : 本机构非发行人的控股股东实际控制人或其控

9 制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形 (2) 机构投资者备案情形 1 经本所律师核查, 中新融创资本管理有限公司属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定范围内需登记的对象, 经核查, 上述机构已按照规定完成登记 2 经本所律师核查, 建信基金管理有限责任公司参与认购的产品已根据中华人民共和国证券投资基金法基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法等有关法律法规的规定办理资产管理计划的备案登记 3 经本所律师核查, 北京海燕投资管理有限公司参与认购的产品属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定范围内需登记和备案的产品, 经核查, 上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案 4 经本所律师核查, 华安基金管理有限公司参与认购的产品系公募基金产品, 不适用私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定, 无需履行相关的登记和备案手续 5 经本所律师核查, 上海纺织投资管理有限公司不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规范的对象, 无需履行相关的登记和备案手续 6 经本所律师核查, 泰达宏利基金管理有限公司参与认购的产品中, 其中 1 项产品 ( 泰达宏利增利灵活配置定期开放混合型证券投资基金 ) 系公募基金, 不适用私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定, 无需履行相关的登记和备案手续 ; 其他 6 项产品已根据中华人民共和国证券投资基金法基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法等有关法律法规的规定办理资产管理计划的备案登记 7 经本所律师核查, 财通基金管理有限公司参与认购的产品中, 其中 1 项产品 ( 财通多策略福享混合型证券投资基金 ) 系公募基金, 不适用私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定, 无需履行相关的登记和备案手续 ; 其他 9 项产品已根据中华人民共和国证券投资基金法基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法等有关法律法规的规定办理资产管理计划的备案登记

10 8 经本所律师核查, 国泰基金管理有限公司参与认购的产品系公募基金, 不适用私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定, 无需履行相关的登记和备案手续综上, 本所律师认为, 本次非公开发行的认购对象具备法律法规和规范性文件以及本次发行方案所确定的发行对象的主体资格, 其主体资格合法有效五结论意见综上所述, 本所律师认为, 发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权, 并经中国证监会审核通过, 具备实施的法定条件 ; 本次发行的发行价格发行数量符合有关法律法规及中国证监会核准批文的要求 ; 本次发行涉及的协议真实合法有效 ; 本次非公开发行的过程公平公正, 及经上述发行过程所确定的发行对象发行价格发行股份数各发行对象所获配售股份等发行结果公平公正, 符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定 ; 本次发行认购对象符合相关法律法规的要求 ; 发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记上市及工商变更登记手续本正本四份, 无副本 ( 以下无正文, 为律师签署页 )

11 本页无正文为国浩律师 ( 深圳 ) 事务所关于华斯控股股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之的签署页国浩律师 ( 深圳 ) 事务所律师 : 幸黄华负责人 : 张敬前董凌 2016 年 11 月 9 日

上海市锦天城律师事务所关于银江股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的致 : 银江股份有限公司根据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 创业板上市公司证券发行管理暂行办法证券发行与承销管理办法 ( 以下简称承销管理办法

上海市锦天城律师事务所关于银江股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的上海市锦天城律师事务所地址 : 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼电话 :021-61059000 传真 :021-61059100 邮编 :200120 上海市锦天城律师事务所关于银江股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的致 : 银江股份有限公司根据中华人民共和国证券法