特别提示一发行股票数量及价格发行股票数量 :74,057,843 股人民币普通股 (A 股 ) 发行股票价格 :11.41 元 / 股发行股票性质 : 限售条件流通股二新增股票上市安排股票上市数量 :74,057,843 股股票上市时间 :2016 年 3 月 22 日本次发行新增股份上市首日

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雉禹
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 铁汉生态上市地点 : 深交所深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书独立财务顾问二零一六年三月 1

2 特别提示一发行股票数量及价格发行股票数量 :74,057,843 股人民币普通股 (A 股 ) 发行股票价格 :11.41 元 / 股发行股票性质 : 限售条件流通股二新增股票上市安排股票上市数量 :74,057,843 股股票上市时间 :2016 年 3 月 22 日本次发行新增股份上市首日公司股价不除权, 本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市之日起算三发行对象名称及新增股票上市流通安排本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定投资者证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购本次发行的发行对象最终确定为申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司上海北信瑞丰资产管理有限公司诺安基金管理有限公司财通基金管理有限公司等 4 名投资者, 符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定参与配套募集资金认购的上述特定投资者认购的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让四股权结构情况本次非公开发行股票完成后, 公司股权分布仍符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件 2

3 公司声明 1 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任 2 本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实完整 3 本次交易完成后, 公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 4 中国证监会其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 5 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件, 以做出谨慎的投资决策公司将根据本次交易的进展情况, 及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意 6 本公司提醒投资者注意: 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于巨潮资讯网 ( 3

4 全体董事声明本公司全体董事承诺深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要的内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对公告内容的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任全体董事 : 刘水陈阳春张衡刘建云李敏刘升文麻云燕深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2016 年 3 月 18 日 4

5 目录特别提示... 2 公司声明... 3 全体董事声明... 4 目录... 5 释义... 7 第一节本次交易的基本情况一本次交易方案二本次发行股份具体情况 ( 一 ) 发行股票的种类和面值 ( 二 ) 发行对象和发行方式 ( 三 ) 发行价格和定价原则 ( 四 ) 发行数量 ( 五 ) 发行股份的锁定期 ( 六 ) 发行股份上市地点三本次发行前后相关情况对比 ( 一 ) 股本结构的变动 ( 二 ) 本次发行前后主要财务数据比较 ( 三 ) 业务结构的变动 ( 四 ) 公司治理的变动 ( 五 ) 高管人员结构的变动 ( 六 ) 同业竞争和关联交易的变动四董事监事和高级管理人员持股变动情况五本次交易未导致公司控制权变化六本次交易完成后, 本公司股权分布仍旧符合上市条件第二节本次交易实施情况一本次重组的实施过程, 相关资产过户或交付相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ( 一 ) 本次交易的审议批准程序

6 ( 二 ) 本次交易的实施情况二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ( 一 ) 上市公司 ( 二 ) 标的公司四重组过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 本次发行涉及的相关协议及履行情况 ( 二 ) 本次发行涉及的承诺及履行情况六相关后续事项的合规性及风险 ( 一 ) 向交易对方支付现金对价 ( 二 ) 后续工商变更登记事项 ( 三 ) 相关方需继续履行承诺七募集配套资金的专户管理 ( 一 ) 本次募集资金运用情况 ( 二 ) 募集资金的专户管理八独立财务顾问法律顾问意见 ( 一 ) 独立财务顾问结论性意见 ( 二 ) 法律顾问结论性意见第三节新增股份的数量和上市时间第四节持续督导一持续督导期间二持续督导方式三持续督导内容第五节备查文件及相关中介机构联系方式一备查文件二相关中介机构联系方式

7 释义在本报告书中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 铁汉生态上市公司本公司发行人公司指深圳市铁汉生态环境股份有限公司星河园林标的公司交易标的指北京星河园林景观工程有限公司, 其系由北京星河园林绿化工程有限公司于 2008 年 12 月更名而来, 北京星河园林绿化工程有限公司系 2007 年 8 月由北京星河园林绿化有限公司更名而来标的资产标的股权申万菱信北信瑞丰诺安基金财通基金指铁汉生态拟收购的交易对方所持星河园林 100% 的股权指申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司指上海北信瑞丰资产管理有限公司指诺安基金管理有限公司指财通基金管理有限公司交易对方交易价格交易对价收购对价交易各方指指指本次铁汉生态收购的标的公司的全体股东, 即李大海陈子舟史自锋崔荣峰孟令军张书禹润平刘金宝姜乐来陈阳侯晓飞李维彬杨志宏众鑫仁合铁汉生态本次通过向标的公司的全体股东, 即李大海陈子舟史自锋崔荣峰孟令军张书禹润平刘金宝姜乐来陈阳侯晓飞李维彬杨志宏众鑫仁合以现金及发行股份的方式收购标的资产的价格铁汉生态交易对方募集配套资金认购方, 即申万菱信北信瑞丰诺安基金财通基金众鑫仁合指天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 本次交易本次发行股份购买资产本次发行本次重组本次募集配套资金指指本次铁汉生态拟以现金及发行股份购买资产并配套融资相结合的方式购买李大海陈子舟史自锋崔荣峰孟令军张书禹润平刘金宝姜乐来陈阳侯晓飞李维彬杨志宏众鑫仁合所持星河园林 100% 的股权的行为本次交易项下, 铁汉生态向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的行为审计评估基准日定价基准日指本次交易的审计评估基准日, 为 2015 年 6 月 30 日指本次交易的定价基准日, 为铁汉生态第三届董事会第四次会议决 7

8 议公告日过渡期报告期指自评估基准日至资产交割日的期间指 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月交割日股权交割日标的公司交割日审计报告备考审阅报告资产评估报告发行股份及支付现金购买资产协议业绩承诺补偿协议股份认购合同承诺净利润实现净利润指指指指指指指指指标的公司的股权变更登记至铁汉生态名下的相关工商变更登记手续完成之当日广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的广会专字 [2015]G 号北京星河园林景观工程有限公司截至 2015 年 6 月 30 日两年一期审计报告广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的广会专字 [2015]G 号深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2014 年度及 2015 年 1-6 月备考合并审阅报告广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字 [2015] 第 381 号深圳市铁汉生态环境股份有限公司拟股权收购事宜而涉及的北京星河园林景观工程有限公司股东全部权益价值评估报告书铁汉生态星河园林与李大海陈子舟史自锋崔荣峰孟令军张书禹润平刘金宝姜乐来陈阳侯晓飞李维彬杨志宏众鑫仁合就本次交易签订的附生效条件的深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议铁汉生态与李大海陈子舟史自锋崔荣峰孟令军张书禹润平刘金宝姜乐来陈阳侯晓飞李维彬杨志宏众鑫仁合就本次交易签订的附生效条件的深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议铁汉生态与申万菱信北信瑞丰诺安基金财通基金分别签订的深圳市铁汉生态环境股份有限公司股份认购合同交易对方承诺星河园林 2015 年度 2016 年度以及 2017 年度实现净利润分别不低于 6,500 万元 8,450 万元 10,985 万元, 该净利润为 2015 年度 2016 年度 2017 年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 - 上市公司向标的公司提供资金所产生的资金成本 + 股权激励费用星河园林 2015 年度 2016 年度 2017 年度实现的净利润, 该净利润为 2015 年度 2016 年度 2017 年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 - 上市公司向标的公司提供资金所产生的资金成本 + 股权激励费用 8

9 广发证券独立财务顾问本独立财务顾问主承销商国浩律师指广发证券股份有限公司指国浩律师 ( 深圳 ) 事务所正中珠江指广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及其前身 ( 广东正中珠江会计师事务所有限公司 ) 中广信中国证监会深交所中登公司深圳分公司公司法证券法重组办法管理暂行办法重组若干规定准则第 26 号实施细则上市规则公司章程元万元亿元指广东中广信资产评估有限公司指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指上市公司重大资产重组管理办法指创业板上市公司证券发行管理暂行办法指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 证监会公告 [2008]14 号 ) 指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组申请文件指上市公司非公开发行股票实施细则指深圳证券交易所创业板股票上市规则指深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程指人民币元人民币万元人民币亿元本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 9

10 第一节本次交易的基本情况一本次交易方案本次交易, 上市公司向星河园林的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的星河园林 100% 的股权, 并向特定对象发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100% 具体交易情况如下 : 1 发行股份及支付现金购买资产本次拟购买的标的资产为星河园林 100% 股权根据交易各方签订的发行股份及支付现金购买资产协议, 标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据, 经交易各方友好协商确定根据中广信评报字 [2015] 第 381 号资产评估报告, 以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日, 星河园林 100% 股权的评估值为 84,580 万元经友好协商, 交易各方将交易价格确定 84,500 万元上市公司拟向交易对方以现金支付对价 16,900 万元, 占全部对价的 20%; 并向交易对方发行股份支付对价 67,600 万元, 占全部对价的 80% 具体情况如下: 序号交易对方名拟出售星河园交易对价支付现金对价支付股份对价支付股份数称林股权比例 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 量 ( 股 ) 1 李大海 35.14% 29, , , ,826,915 2 陈子舟 33.14% 28, , , ,039,953 3 史自锋 9.72% 8, , , ,824,633 4 崔荣峰 4.00% 3, , ,573,923 5 孟令军 4.00% 3, , ,573,923 6 张书 2.00% 1, , ,962 7 禹润平 1.00% ,481 8 刘金宝 1.00% ,481 9 姜乐来 2.00% 1, , , 陈阳 1.00% , 侯晓飞 1.00% , 李维彬 1.00% , 杨志宏 1.00% , 众鑫仁合 4.00% 3, , ,573,923 合计 % 84, , , ,348,080 10

11 2 募集配套资金铁汉生态向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 84,500 万元, 不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100% 本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后, 用于支付本次交易的现金对价梅州市剑英湖公园片区改造项目珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP 项目兰州彭家坪中央生态公园工程项目补充上市公司流动资金二本次发行股份具体情况本次股份发行包括 : 一是上市公司向李大海陈子舟史自锋崔荣峰孟令军张书禹润平刘金宝姜乐来陈阳侯晓飞李维彬杨志宏众鑫仁合以非公开发行股份的方式支付本次交易的股份对价 67,600 万元 ; 二是向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 ( 一 ) 发行股票的种类和面值本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1 元 ( 二 ) 发行对象和发行方式 1 发行对象本次发行股份购买资产的发行对象 : 李大海陈子舟史自锋崔荣峰孟令军张书禹润平刘金宝姜乐来陈阳侯晓飞李维彬杨志宏众鑫仁合本次发行股份募集配套资金的发行对象 : 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定投资者本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为申万菱信北信瑞丰诺安基金财通基金等 4 名投资者, 符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定 5 名投资者的具体情况如下表所示 : 序号发行对象名称关联关系获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 锁定期限 ( 月 ) 11

12 1 2 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司上海北信瑞丰资产管理有限公司无 14,899, ,999, 无 14,899, ,999, 诺安基金管理有限公司无 16,652, ,999, 财通基金管理有限公司无 27,607, ,000, 合计 74,057, ,999, 发行方式非公开发行股票 ( 三 ) 发行价格和定价原则 1 发行股份购买资产本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会 ( 即上市公司第三届董事会第四次会议 ) 决议公告日按照重组办法第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一通过与交易对方友好协商, 兼顾各方利益, 确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价的 90% 作为发行价格, 即元 / 股定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价 = 定价基准日前二十个交易日公司股份交易总额定价基准日前二十个交易日公司股份交易总量在本次发行的定价基准日至发行日期间, 如上市公司实施现金分红送股资本公积金转增股本等除息除权事项, 将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整根据铁汉生态于 2015 年 9 月 11 日公告的深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2015 年半年度权益分派实施公告的权益分派方案, 以截止 2015 年 6 月 30 日公司总 12

13 股本 538,397,512 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 因此本次发行股份购买资产的价格相应调整为元 / 股 2 发行股份募集配套资金本次向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十, 即不低于元 / 股, 每一投资者由高到低最多可申报 3 档价格, 申报价格最小变动单位为 0.01 元 / 股, 各档申报价格互相独立, 申报价格不得低于元 / 股发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日, 即 2016 年 2 月 24 日公司和主承销商根据发行对象申购报价的情况, 按照价格优先申购金额优先时间优先的原则合理确定发行价格定价依据 : 1 本次批准的募集资金总量; 2 最终询价结果最终发行价格由公司与独立财务顾问 ( 主承销商 ) 根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为元 / 股, 符合股东大会决议及中国证监会相关规定 ( 四 ) 发行数量 1 发行股份购买资产上市公司向交易对方支付股份对价 67,600 万元, 相应发行股份数量 ( 四舍五入取整数, 精确到个位数 ) 合计为 39,348,080 股, 发行数量情况如下 : 序号发行股份购买资产发行对象发行股份数量 ( 股 ) 1 李大海 13,826,915 2 陈子舟 13,039,953 3 史自锋 3,824,633 4 崔荣峰 1,573,923 5 孟令军 1,573,923 6 张书 786,962 7 禹润平 393,481 8 刘金宝 393,481 13

14 9 姜乐来 786, 陈阳 393, 侯晓飞 393, 李维彬 393, 杨志宏 393, 众鑫仁合 1,573,923 合计 39,348,080 2 发行股份募集配套资金本次交易中, 募集配套资金总额不超过 84,500 万元, 不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的 100% 发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算本次募集配套资金非公开发行的股份数量最终确定为 74,057,843 股 ( 五 ) 发行股份的锁定期 1 发行股份购买资产本次交易中, 交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下 : 李大海陈子舟通过本次交易获得的公司新增股份, 自新增股份上市之日起 12 个月不得转让,12 个月届满后锁定期安排如下 : 自上市之日起满 12 个月后, 如标的公司实现 2015 年承诺净利润或完成盈利补偿, 可转让在本次发行中取得的股份的 25%; 如标的公司实现 2016 年承诺净利润或完成盈利补偿, 在 2016 年年度审计报告出具或完成业绩补偿后, 可再转让在本次发行中取得的股份的 30%; 如标的公司实现 2017 年承诺净利润或完成盈利补偿, 在 2017 年年度审计报告出具或完成业绩补偿后, 即可转让在本次发行中取得的股份史自锋通过本次交易获得的公司新增股份, 自新增股份上市之日起 12 个月不得转让,12 个月届满后锁定期安排如下 : 自上市之日起满 12 个月后, 如标的公司实现 2015 年承诺净利润或完成盈利补偿, 可转让在本次发行中取得的股份的 25%; 如标的公司实现 2016 年承诺净利润或完成盈利补偿, 在 2016 年年度审计报告出具或完成业绩补偿后, 可再转让在本次发行中取得的股份的 25%; 如标的公司实现 2017 年承诺净利润或完成盈利补偿, 在 2017 年年度审计报告出具或完成业绩补偿后, 即可转让在本次发行中取得的股份 14

15 崔荣峰孟令军张书禹润平刘金宝姜乐来陈阳侯晓飞李维彬杨志宏众鑫仁合通过本次交易获得的公司新增股份, 自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让,36 个月届满后锁定期安排如下 : 若标的公司各承诺年度均实现承诺净利润或完成盈利补偿的, 自股份上市之日起 36 个月后的 12 个月内, 可转让在本次发行中取得的股份的 50%, 自股份上市之日起 48 个月后, 可转让在本次发行中取得的全部股份 2 发行股份募集配套资金本次募集配套资金向申万菱信北信瑞丰诺安基金财通基金等 4 名投资者发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让 ( 六 ) 发行股份上市地点本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所三本次发行前后相关情况对比 ( 一 ) 股本结构的变动本次交易完成后, 公司的股权结构如下 : 股东名称发行股份购买资产前 ( 截至 ) 发行股份购买资产后 ( 截至 ) 本次配套融资完成后 ( 截至 ) 持股数量 ( 股 ) 股权比例持股数量 ( 股 ) 股权比例持股数量 ( 股 ) 股权比例刘水 411,542, % 411,542, % 411,542, % 其他股东 396,053, % 396,053, % 396,053, % 李大海 13,826, % 13,826, % 陈子舟 13,039, % 13,039, % 史自锋 3,824, % 3,824, % 崔荣峰 1,573, % 1,573, % 孟令军 1,573, % 1,573, % 张书 786, % 786, % 禹润平 393, % 393, % 刘金宝 393, % 393, % 姜乐来 786, % 786, % 陈阳 393, % 393, % 侯晓飞 393, % 393, % 李维彬 393, % 393, % 杨志宏 393, % 393, % 众鑫仁合 1,573, % 1,573, % 15

16 申万菱信 14,899, % 北信瑞丰 14,899, % 诺安基金 16,652, % 财通基金 27,607, % 合计 807,596, % 846,944, % 921,002, % ( 二 ) 本次发行前后主要财务数据比较根据正中珠江出具的广会专字 [2015]G 号备考审阅报告, 本次发行前后, 上市公司的主要财务数据指标如下 : 单位 : 万元项目 ( 合并口 2015 年 6 月 30 日 /2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度径 ) 交易前交易后变动率交易前交易后变动率总资产 612, , % 506, , % 总负债 303, , % 301, , % 所有者权益合计 309, , % 204, , % 归属于母公司股东的所有者权益 307, , % 202, , % 每股净资产 ( 元 / 股 ) % % 营业收入 110, , % 200, , % 利润总额 13, , % 29, , % 净利润 11, , % 24, , % 归属于母公司股东的净利润 12, , % 24, , % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % % ( 三 ) 业务结构的变动本次募集配套资金用于本次交易现金对价的支付中介机构服务费用的支付梅州市剑英湖公园片区改造项目珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP 项目兰州彭家坪中央生态公园工程项目及补充上市公司流动资金公司的业务结构不会因为本次非公开发行股份募集配套资金而发生变动本次交易完成后, 公司将继续发挥在生态环境建设尤其是园林绿化施工领域的优 16

17 势, 确保公司主营业务不断增长, 为广大股东的利益提供更为可靠的业绩保障在市场布局方面, 公司通过本次交易将在北方地区形成业务战略支点, 加速北方市场的开拓, 进一步完善业务区域布局, 实现全国化发展战略在业务类型方面, 公司通过本次交易将不断完开拓经营范围完善业务类型, 持续挖掘地产园林领域的业务潜力, 为公司提供稳定的盈利来源同时, 公司将充分利用标的公司的品牌技术苗木资源等优势, 不断提升技术和管理水平, 努力实现持续发展综上, 交易完成后, 上市公司将持续增强在园林绿化施工领域的竞争优势, 进一步完善市场布局和业务类型, 推动公司主营业务持续发展 ( 四 ) 公司治理的变动本次发行前, 公司严格按照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作, 建立了比较完善的公司治理制度本次发行完成后, 公司的控股股东及实际控制人并未发生变更本公司将根据有关法律法规以及国家政策的规定, 进一步规范运作, 切实保证公司的独立性 ( 五 ) 高管人员结构的变动本次发行前后, 上市公司董事监事高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况 ( 六 ) 同业竞争和关联交易的变动本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更公司的实际控制人刘水及其关联方没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动本次交易完成后, 公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的关联交易实施细则和有关法律法规及公司章程的要求履行关联交易的决策程序, 遵循平等自愿等价有偿的原则, 定价依据充分合理, 确保不损害公司和股东的利益, 尤其是中小股东的利益上市公司不会因为本次交易新增持续性的关联交易 17

18 四董事监事和高级管理人员持股变动情况本次发股对象中, 不包含本公司本次交易前的董事监事和高级管理人员, 因此本次发行后未发生董事监事和高级管理人员持股数量变动情况五本次交易未导致公司控制权变化本次交易前, 公司控股股东及实际控制人为刘水本次交易完成后, 上市公司的实际控制权未发生变更六本次交易完成后, 本公司股权分布仍旧符合上市条件本次交易完成后, 上市公司股本增加至 921,002,191 股, 社会公众股东合计持股比例不低于本次发行完成后上市公司总股本的 10% 本次发行完成后, 公司仍满足公司法证券法及上市规则等法律法规规定的股票上市条件 18

19 第二节本次交易实施情况一本次重组的实施过程, 相关资产过户或交付相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ( 一 ) 本次交易的审议批准程序年 6 月 16 日, 铁汉生态发布停牌公告, 拟筹划重大事项 ; 年 7 月 6 日, 铁汉生态发布关于筹划发行股份购买资产的停牌公告, 确认重大事项为发行股份购买资产事项 ; 年 10 月 30 日, 星河园林召开股东会, 审议通过了全体股东向铁汉生态转让星河园林 100% 股权的议案 ; 年 10 月 30 日, 铁汉生态召开第三届董事会第四次会议, 审议通过了深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 及相关议案年 11 月 6 日, 铁汉生态召开第三届董事会第五次会议, 审议通过了本次交易相关的议案年 11 月 23 日, 铁汉生态召开 2015 年第四次临时股东大会, 审议通过了本次交易相关的议案年 12 月 21 日, 铁汉生态第三届董事会第七次会议审议通过了业绩承诺补偿协议之补充协议年 1 月 28 日, 中国证监会出具关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司向李大海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016][188] 号文件 ), 核准了本次交易 ( 二 ) 本次交易的实施情况 1 发行股份购买资产的实施情况 19

20 (1) 相关资产过户或交付星河园林依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续, 并于 2016 年 2 月 5 日领取北京市工商行政管理局石景山分局签发的营业执照, 标的资产过户手续已全部办理完成, 并变更登记至铁汉生态名下, 交易双方已完成星河园林 100% 股权过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕, 铁汉生态已持有星河园林 100% 的股权 2016 年 2 月 15 日, 正中珠江出具了广会验字 [2016]G 号验资报告, 经其审验认为 : 截至 2016 年 2 月 15 日, 铁汉生态已收到李大海陈子舟史自锋崔荣峰孟令军张书禹润平刘金宝姜乐来陈阳侯晓飞李维彬杨志宏天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 缴纳的新增注册资本 ( 股本 ) 合计人民币 39,348,080 元, 新增实收股本占新增注册资本的 100% (2) 证券发行登记等事宜的办理状况根据中登公司深圳分公司于 2016 年 2 月 18 日出具的股份登记申请受理确认书, 铁汉生态已于 2016 年 2 月 18 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请 2 募集配套资金的实施情况 (1) 发出认购邀请书的情况上市公司与广发证券已按照上市公司非公开发行股票实施细则, 编制了深圳市铁汉生态环境股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书 ( 以下简称认购邀请书 ) 及其附件申购报价单该认购邀请书明确规定了发行对象与条件认购时间安排发行价格发行对象及分配股数的确定程序和规则特别提示等事项广发证券于 2016 年 2 月 23 日向与公司共同确定的发行对象范围内的投资者发出了认购邀请书及其附件申购报价单, 邀请其参与本次认购投资者名单包括截止 2016 年 2 月 15 日公司前 20 名股东 20 家证券投资基金管理公司 10 家证券公司 6 家保险机构投资者以及 53 家向公司或主承销商表达过认购意向的投资者, 没有超出深圳市铁汉生态环境股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单的范围, 符合非公开发行股票的相关规定 20

21 (2) 认购价格及确定依据截至 2016 年 2 月 26 日, 在认购邀请书规定的有效申购时限内, 共收到 4 家投资者发出的申购报价单, 有效申购 4 家参与本次申购的投资者共计 4 家, 均按要求足额缴纳了申购保证金, 有效申购总金额为 89, 万元, 申购详细数据见下表 : 序号发行对象名称申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司上海北信瑞丰资产管理有限公司诺安基金管理有限公司财通基金管理有限公司关联关系申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 万元 ) 有效申购金额 ( 万元 ) 获配金额 ( 元 ) 无 , , ,999, 无 , , , , , , ,999, 无 , , ,999, 无 , , ,000, , , 合计 89, , ,999, 上市公司和广发证券根据本次发行的申购情况, 对有效申购进行了累计统计, 按照价格优先申购金额优先时间优先的原则, 最终确定本次发行的认购价格为元 / 股综合考虑公司募集资金需求量, 最终拟定本次发行的股份数量为 74,057,843 股 (3) 本次发行确定的配售结果本次铁汉生态非公开发行股票经过申购阶段的工作后, 确定发行价格为元 / 股, 公司及广发证券确定发行股份数量总数为 74,057,843 股, 募集资金总额为 844,999, 元本次发行确定的认购及配售股份情况如下 : 序号发行对象名称获配金额 ( 元 ) 获配股数 ( 股 ) 锁定期限 ( 月 ) 1 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 169,999, ,899, 上海北信瑞丰资产管理有限公司 169,999, ,899, 诺安基金管理有限公司 189,999, ,652, 财通基金管理有限公司 315,000, ,607,

22 合计 844,999, ,057,843 (4) 缴付及认股款项情况 2016 年 3 月 1 日, 公司和广发证券向获得股份配售资格的上述 4 家认购对象发出深圳市铁汉生态环境股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书截至 2016 年 3 月 3 日下午 16:00 时止, 广发证券的专用收款账户 ( 账号 ) 共收到本次发行认购资金 ( 含认购保证金 ) 人民币 844,999, 元 (5) 签署认股协议情况在发行结果确定后, 公司与上述 4 名认购对象分别签订了深圳市铁汉生态环境股份有限公司股份认购合同 (6) 募集资金到账和验资情况 2016 年 3 月 4 日, 正中珠江对公司本次非公开发行股票募集配套资金到位情况及实收股本情况进行了审验, 并出具了验资报告 ( 广会验字 [2016]G 号 ) 根据正中珠江出具的验资报告, 截至 2016 年 3 月 4 日止, 铁汉生态募集资金总额为人民币 844,999, 元, 扣除股票发行费用人民币 19,450, 元, 铁汉生态实际募集资金净额为人民币 825,549, 元, 其中计入股本人民币 74,057, 元, 计入资本公积人民币 751,492, 元 (7) 新增股份登记事宜的办理状况根据中登公司深圳分公司于 2016 年 3 月 15 日出具的股份登记申请受理确认书, 铁汉生态已于 2016 年 3 月 15 日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请 (8) 关联方核查上市公司的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购 22

23 二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异本次募集配套资金非公开发行的新增股份发行登记过程中, 未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况整情况三董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 ( 一 ) 上市公司本次发行前后, 铁汉生态不存在董事监事高级管理人员发生更换的情况 ( 二 ) 标的公司本次发行前后, 星河园林董事监事高级管理人员的变更情况如下 : 重组前重组后董事李大海李大海陈阳春欧阳雄监事陈子舟杨锋源经理李大海史自锋四重组过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形在本次交易实施过程中, 上市公司未发生资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 本次发行涉及的相关协议及履行情况 2015 年 10 月 30 日, 铁汉生态与交易对方李大海陈子舟史自锋崔荣峰孟令军张书禹润平刘金宝姜乐来陈阳侯晓飞李维彬杨志宏众鑫仁合及 23

24 星河园林签订了发行股份及支付现金购买资产协议 2015 年 10 月 30 日, 铁汉生态与交易对方李大海陈子舟史自锋崔荣峰孟令军张书禹润平刘金宝姜乐来陈阳侯晓飞李维彬杨志宏众鑫仁合签订了业绩承诺补偿协议 2015 年 12 月 21 日, 铁汉生态与交易对方李大海陈子舟史自锋崔荣峰孟令军张书禹润平刘金宝姜乐来陈阳侯晓飞李维彬杨志宏众鑫仁合签订了业绩承诺补偿协议之补充协议铁汉生态与申万菱信北信瑞丰诺安基金财通基金等 4 家投资者分别签订股份认购合同, 约定本次非公开认购事宜截至本报告书出具之日, 交易各方如约履行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议, 未发现违反约定的行为 ( 二 ) 本次发行涉及的承诺及履行情况 1 在本次交易过程中, 交易对方出具了股份锁定承诺函关于就深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事宜所提供的文件资料信息之真实性准确性完整性的承诺函关于北京星河园林景观工程有限公司之权属清晰完整的承诺函关于规范关联交易的承诺函关于避免与深圳市铁汉生态环境股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函等承诺上述承诺的主要内容已在深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中披露 2 根据股份认购合同, 募集配套资金发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为 12 个月, 自新增股份上市之日起计算截至本报告书出具之日, 各承诺方未出现违反承诺的情形六相关后续事项的合规性及风险 ( 一 ) 向交易对方支付现金对价根据发行股份及支付现金购买资产协议, 上市公司尚需向交易对方支付现金对价上市公司现金对价将使用配套募集资金支付, 现金对价支付不存在无法办理完 24

25 成的风险 ( 二 ) 后续工商变更登记事项上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本实收资本公司章程等事宜的变更登记手续, 上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险 ( 三 ) 相关方需继续履行承诺本次交易过程中, 相关各方签署了多项协议, 出具了多项承诺, 对于协议或承诺期限尚未届满的, 需继续履行 ; 对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否, 确定是否需要实际履行七募集配套资金的专户管理 ( 一 ) 本次募集资金运用情况本次发行募集资金总额为 844,999, 元, 扣除本次发行费用人民币 19,450, 元, 本次发行募集资金净额为 825,549, 元, 用于本次交易现金对价的支付梅州市剑英湖公园片区改造项目珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP 项目兰州彭家坪中央生态公园工程项目及补充上市公司流动资金 ( 二 ) 募集资金的专户管理按照深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关规定, 上市公司制定了募集资金管理制度上市公司已在中信银行股份有限公司深圳沙河支行民生银行股份有限公司深圳盐田支行平安银行股份有限公司深圳卓越城支行中国银行股份有限公司深圳东海支行开设了募集资金专户, 对募集资金的使用进行专项管理八独立财务顾问法律顾问意见 ( 一 ) 独立财务顾问结论性意见 25

26 独立财务顾问广发证券认为 : 铁汉生态本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 标的资产过户证券发行登记等事宜办理完毕, 标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异, 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中 ; 重组实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍铁汉生态募集配套资金的发行询价过程发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合公司法证券法管理暂行办法实施细则等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2015 年第四次临时股东大会通过的本次发行方案的规定铁汉生态募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2015 年第四次临时股东大会的规定发行对象的选择公平公正, 符合上市公司及其全体股东的利益同时, 根据公司法证券法重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 本独立财务顾问认为铁汉生态具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件, 本独立财务顾问同意推荐铁汉生态本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市 ( 二 ) 法律顾问结论性意见国浩律师认为 : 截至本法律意见书出具之日, 铁汉生态本次交易的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组办法等法律法规及规范性文件的规定 ; 本次交易已经取得现阶段根据法律法规和规范性文件必须取得的批准和授权, 具备实施的条件 ; 本次交易所涉及的标的资产已完成过户登记手续, 过户手续合法有效, 铁汉生态已合法取得标的资产的所有权 ; 铁汉生态已完成本次交易中购买资产涉及新增注册资本的验资手续, 已办理向交易对方所发行股份的新增股份登记手续 ; 铁汉生态已完成本次交易中募集配套资金涉及新增注册资本的验资手续, 已办理募集配套资金所涉发行股份的新增股份登记申请手续 ; 交易各方约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效, 26

27 对于相关协议和承诺, 相关责任人并无违背协议和承诺的行为 ; 在相关各方充分履行其承诺的情况下, 其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险 27

28 第三节新增股份的数量和上市时间本次向申万菱信北信瑞丰诺安基金财通基金发行新增 74,057,843 股股份已于 2016 年 3 月 14 日向中登公司深圳分公司提交相关登记材料根据中登公司深圳分公司于 2016 年 3 月 15 日出具的股份登记申请受理确认书, 铁汉生态已于 2016 年 3 月 15 日办理完毕股份登记申请本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日为 2016 年 3 月 22 日本次发行新增股份上市首日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制本次向申万菱信北信瑞丰诺安基金财通基金等 4 名投资者发行股份募集配套资金的股票锁定期为 12 个月, 自新增股份上市之日起计算 28

29 第四节持续督导根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法以及中国证监会上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规的规定, 本公司与广发证券签署协议明确了广发证券的督导责任与义务一持续督导期间根据有关法律法规, 独立财务顾问广发证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重组之日起, 不少于一个完整会计年度即督导期为 2016 年 1 月 27 日至 2017 年 12 月 31 日二持续督导方式导独立财务顾问广发证券以日常沟通定期回访和及其他方式对本公司进行持续督三持续督导内容独立财务顾问广发证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报, 自年报披露之日起 15 日内, 对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见, 向派出机构报告, 并予以公告 : 1 交易资产的交付或者过户情况; 2 交易各方当事人承诺的履行情况; 3 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状; 4 公司治理结构与运行情况; 5 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 29

30 第五节备查文件及相关中介机构联系方式一备查文件 ( 一 ) 中国证监会出具的关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司向李大海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016][188] 号文件 ); ( 二 ) 深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ; ( 三 ) 标的资产所有权转移至上市公司的证明文件 ; ( 四 ) 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 ; ( 五 ) 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 2 月 18 日出具的股份登记申请受理确认书和证券持有人名册 ; ( 六 ) 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 3 月 15 日出具的股份登记申请受理确认书和证券持有人名册 ; ( 七 ) 广发证券股份有限公司出具的广发证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见 ( 一 ) ; ( 八 ) 广发证券股份有限公司出具的广发证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见 ( 二 ) ; ( 九 ) 广发证券股份有限公司出具的广发证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见 ( 三 ) ; ( 十 ) 国浩律师 ( 深圳 ) 事务所出具的国浩律师 ( 深圳 ) 事务所关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书 ( 一 ) ; 30

31 ( 十一 ) 国浩律师 ( 深圳 ) 事务所出具的国浩律师 ( 深圳 ) 事务所关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书 ( 二 ) ; ( 十二 ) 国浩律师 ( 深圳 ) 事务所出具的国浩律师 ( 深圳 ) 事务所关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书 ( 三 ) 二相关中介机构联系方式 1 独立财务顾问名称 : 广发证券股份有限公司法定代表人 : 孙树明注册地址 : 广东省广州市天河区天河北路号大都会广场 43 楼 ( 房 ) 电话 : 传真 : 财务顾问主办人 : 许宁易莹 2 法律顾问名称 : 国浩律师 ( 深圳 ) 事务所负责人 : 张敬前经营地址 : 深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 楼及 24 楼电话 : 传真 : 经办律师 : 丁明明幸黄华 3 审计机构名称 : 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 31

32 法定代表人 : 蒋洪峰注册地址 : 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 王旭彬杨新春 4 评估机构名称 : 广东中广信资产评估有限公司法定代表人 : 汤锦东注册地址 : 广东省广州市越秀区东风中路 300 号之一 11 楼 A 室电话 : 传真 : 经办注册资产评估师 : 汤锦东杨子奇 32

33 ( 本页无正文, 为深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书签章页 ) 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2016 年 3 月 18 日 33

002433()合规报告

002433()合规报告股票代码 :300197 股票简称 : 铁汉生态广发证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告独立财务顾问 ( 主承销商 ): 二〇一六年三月中国证券监督管理委员会 : 经贵会关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司向李大海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 2016 188 号 ) 核准, 由广发证券股份有限公司