天风证券股份有限公司关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金的发行过程和认购对象合规性报告 中国证券监督管理委员会 : 经中国证监会证监许可 号文号文件核准, 北京合众思壮科技股份有限公司 ( 以下简称 合众思壮 发行人 公司 ) 以非

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1 天风证券股份有限公司 关于 北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金的发行过程和认购对象合规性报告 独立财务顾问 湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 37 层 二 0 一五年四月 1

2 天风证券股份有限公司关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金的发行过程和认购对象合规性报告 中国证券监督管理委员会 : 经中国证监会证监许可 号文号文件核准, 北京合众思壮科技股份有限公司 ( 以下简称 合众思壮 发行人 公司 ) 以非公开发行的方式向 4 名特定投资者发行了 2,833,646 股 A 股 ( 以下称 本次非公开发行 本次发行 ) 募集配套资金, 发行价格为 元 / 股, 募集资金总额 105,666, 元, 扣除各项发行费用后, 实际募集资金净额为 102,616, 元 作为合众思壮本次非公开发行的独立财务顾问和主承销商, 天风证券股份有限公司 ( 以下称 天风证券 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 保荐人 ( 主承销商 ) ) 按照 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 (2011 年修订 ) 及其他相关法律法规的要求, 和发行人组织实施了本次非公开发行 北京市中伦律师事务所进行了全程见证 现将本次非公开发行的过程及合规性情况报告如下 : 一 本次非公开发行已获得了应获得的批准 年 9 月 12 日, 上市公司召开了第三届董事会第六次会议, 审议并通过了 北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 等相关议案 年 10 月 15 日, 上市公司召开了第三届董事会第八次会议, 在预案的基础上审议并通过了 北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 等相关议案 年 10 月 31 日, 上市公司召开 2014 年度第二次临时股东大会, 审 2

3 议通过了本次交易相关的全部议案 4 上市公司于 2015 年 2 月 25 日收到中国证监会 关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向李彤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ), 本次交易方案获得中国证监会批准 二 发行方案合法合规 ( 一 ) 发行对象及认购方式本次发行的发行对象不超过 10 名, 包括 : 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其它境内法人投资者和自然人等 证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的, 视为一个发行对象 证券公司自营和资管认购视为两个发行对象, 应分别进行申购报价 信托公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 证券公司资管或者保险机构投资者以其所管理的多个产品认购的, 只需其中某一个产品缴纳认购保证金即可 认购对象在申购及持股等方面应当遵守有关法律法规 章程以及内部规则 程序的规定, 并应自行承担相应责任 ( 包括损失 ) 本次发行的发行对象均以现金方式认购 ( 二 ) 发行股票的类型 面值 数量及限售期 1 发行股票的类型 面值和数量本次发行的股票种类为人民币普通股 (A 股 ), 股票面值为人民币 1.00 元 / 股, 本次发行股票数量上限不超过 4,486,907 股 ( 含 4,486,907 股 ), 最终发行数量由发行人与独立财务顾问 ( 主承销商 ) 协商确定 2 限售期本次不超过 10 名特定投资者所认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让, 在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 3

4 ( 三 ) 发行价格及主要配售规则 1 本次发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日合众思壮股票交易均价的百分之九十, 即不低于 元 / 股 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 最终发行价格将由发行人和独立财务顾问( 主承销商 ) 根据参与询价的发行对象的申购报价情况, 以最终发行对象不超过 10 名 募集资金总额不超过 105,666, 元 发行股票数量不超过 4,486,907 股为限, 按照价格优先 数量优先及时间优先的原则确定 2 除证券投资基金管理公司以外, 认购人参与本次认购需缴纳保证金, 保证金金额为 200 万元 认购人最低申报价格不得低于 元 / 股, 且在任一申报价格档上的认购金额不得低于 1,100 万元 ( 含 ) 3 发行人和独立财务顾问( 主承销商 ) 本着公平 公正的原则, 按照以下流程确定本次发行的最终发行价格 获配对象及其获配股份数量 : (1) 对每个有效认购人的 申购报价单 进行簿记建档, 按照价格从高到低的顺序, 以最终发行对象不超过 10 名, 发行股票数量不超过 4,486,907 股为限, 找出使有效认购资金总额达到或首次超过 105,666, 元时所对应的申报价格 ( 未达到 105,666, 元的, 为最接近 105,666, 元时所对应的申报价格 ), 并以此价格作为发行价格, 依次按照价格优先 数量优先和时间优先的原则对获配对象进行初步配售 (2) 如果有效申购数量不足导致发行不足 ( 即募集资金金额未达到 105,666, 元且发行股票数量未达到 4,486,907 股 ), 经发行人和独立财务顾问 ( 主承销商 ) 协商后选择继续发行的, 有效申购不足部分将以使本次发行的募集资金金额不超过 105,666, 元且最终发行对象不超过 10 名为限, 依次向其他获配对象 其他有效认购人询问追加认购意向, 发行价格仍为按照前述询价程序确定的价格 如果经过以上步骤后募集资金金额仍未达到 105,666, 元, 经发行人和独立财务顾问 ( 主承销商 ) 协商后选择继续发行的, 发行人和独立财务顾问 ( 主承销商 ) 可引入其他投资者直至足额发行或发行人和独立财务顾问 ( 主承销商 ) 决定进行最终的配售或中止本次发行 4

5 (3) 如果由于获配对象放弃认购获配股份而导致发行不足 ( 即募集资金金额未达到 105,666, 元且发行股票数量未达到 4,486,907 股 ), 经发行人和独立财务顾问 ( 主承销商 ) 协商后选择继续发行的, 该等被放弃认购的股份将以使本次发行的募集资金金额不超过 105,666, 元且最终发行对象不超过 10 名为限, 依次向其他获配对象 其他有效认购人 其他认购人询问追加认购意向, 发行价格仍为按照前述询价程序确定的价格 如果经过以上步骤募集资金金额仍未达到 105,666, 元, 经发行人和独立财务顾问 ( 主承销商 ) 协商后选择继续发行的, 发行人和独立财务顾问 ( 主承销商 ) 将降低发行价格 ( 按照簿记的有效申报价依次递补 ), 再依次向其他获配对象 其他有效认购人询问追加认购意向 如果所有有效认购人均放弃追加认购, 则可引入其他投资者, 直至足额发行或发行人和独立财务顾问 ( 主承销商 ) 决定进行最终的配售或中止本次发行 (4) 获配对象的获配股份数量按以下方法确定 ( 精确到 1 股, 小数点后全部舍去 ): 获配对象的获配股份数量 = 以使本次发行的全部募集资金总额不超过 105,666, 元 获配对象不超过 10 名且发行股票数量不超过 4,486,907 股为限, 按照价格优先 数量优先和时间优先的原则可配售给该获配对象的认购资金 最终发行价格 注 : 若本次有效认购资金总额达到或超过 105,666, 元, 则按照上述配售原则确认的最后一名获配对象的获配股份数为本次募集资金总额的上限 105,666, 元减去其他所有获配对象获配股份数量与最终发行价格乘积之和, 再除以最终发行价格 ( 精确到 1 股, 小数点后全部舍去 ), 即 (105,666, )/p 其中,p 为最终发行价格,N 为总的获配对象数量, 为其他获配对象中第 i 位的获配股份数量, 最终结果精确到 1 股, 小数点后全部舍去 本次发行拟募集资金总额不超过人民币 105,666, 元, 资金到位后, 计划全部用于支付合众思壮发行股份及支付现金购买资产的现金对价 三 发行过程合法合规 发行结果公平 公正 ( 一 ) 询价过程 5

6 2015 年 4 月 3 日, 发行人和天风证券向如下符合资格的发行对象以电子邮件 传真及快递方式发出了 北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之认购邀请书 ( 以下简称 认购邀请书 ), 其中包括 20 家证券投资基金管理公司 10 家证券公司 6 家保险机构投资者 发行人截至 2015 年 3 月 30 日的前 20 名 A 股股东以及其他在本次发行的董事会会议公告后至询价开始前向发行人和独立财务顾问 ( 主承销商 ) 表达过认购意向的投资者 1 20 家证券投资基金管理公司 序号 基金管理公司名称联系人联系电话电子邮件 / 传真 / 快递 汇添富基金管理股份有限公司 国投瑞银基金管理有限公司 申万菱信基金管理有限公司 博时基金管理有限公司 华安基金管理有限公司 北信瑞丰基金管理有限公司 兴业全球基金管理有限公司 东海基金管理有限 责任公司 南方基金管理有限 公司 信诚基金管理有限 公司 泰达宏利基金管理 有限公司 财通基金管理有限 公司 融通基金管理有限 公司 长城基金管理有限 公司 王哲琦 吴君 刘钦 桑俊 / / / / wangzheqi@htffund.com wujun@htffund.com qin.liu@ubssdic.com Jun.sang@ubssdic.com 发送 状态 张晨晟 zhangchsh@swsmu.com 周瑶 杨臻佳 李智敏 严志强 高亦安 / zhouy@bosera.com / / / / yangzhenjia@huaan.com.cn lizhimin@bxrfund.com yanzq@xyfunds.com.cn dingzeng@donghaifunds.com 荣健铭 rongjianming@southernfund.com 李文 / wen.li@citicpru.com.cn 周琦航 qihang.zhou@mfcteda.com 陈超 chenchao@ctfund.com 李丹 lid@rtfund.com 樊星 fanx@ccfund.com.cn 6

7 序号 基金管理公司名称 联系人 联系电话 电子邮件 / 传真 / 快递 发送状态 海富通基金管理有限公司 吴俊 jwu@hftfund.com 鹏华基金管理有限公司 周亮 国海富兰克林基金管理有限公司 吴贤 wuxian@ftsfund.com 工银瑞信基金管理有限公司 肖阳 xiao.yang@icbccs.com.cn 农银汇理基金管理有限公司 王晓辉 东吴基金管理有限邵笛 shaod@scfund.com.cn 公司 序 号 2 10 家证券公司 证券公司名称联系人联系电话电子邮件 / 传真 / 快递 1 广发证券股份有限公司黄勇 2 太平洋证券股份有限公司 陈秋凤 王雪瑞 3 广州证券股份有限公司蔡少绵 4 第一创业证券股份有限公司 江韵 5 海通证券股份有限公司芮云雷 6 东海证券股份有限公司孙萍 发送 状态 / hy16@gf.com.cn / chenqf@tpyzq.com / wangxra@tpyzq.com / touguanbu@gzs.com.cn / jiangyun@fcsc.com / ryl6199@htsec.com / @qq.com 7 上海证券有限责任公司张晓宇 zhangxiaoyu@shzq.com 8 长江证券股份有限公司李剑 lijian@cjsc.com.cn 9 中信证券股份有限公司舒第铁 sdt@citics.com 10 西部证券股份有限公司李刚平 ligangping@xbmail.com.cn 序 号 3 6 家保险机构投资者 保险机构投资者名称联系人联系电话电子邮件 / 传真 / 快递 1 国华人寿保险股份有限公司张鹏宇 zhangpy@guohualife.com 2 华夏人寿保险股份有限公司王存迎 Skez2013@aliyun.com 3 华泰资产管理有限公司孙蓓蕾 sunbeilei@ehuatai.com 4 新华资产管理股份有限公司林建臻 linjianzhen@ncamc.com.cn 5 平安资产管理有限责任公司范习辉 / fanxihui001@pingan.com.cn 发送 状态 7

8 序发送保险机构投资者名称联系人联系电话电子邮件 / 传真 / 快递号状态 6 中国人寿资产管理有限公司丁树军 dingsj@clamc.com 4 发行人前 20 大 A 股股东 ( 截至 2015 年 3 月 30 日 ) 序发送股东名称联系人联系电话电子邮件 / 传真 / 快递号状态 1 郭信平 郭信平 xpguo@unistrong.com 2 李亚楠 李亚楠 yaraillner@gmail.com 3 中国建设银行股份有限公司 - 华商盛世成长股票型证券投 赵媛 zhaoy@hsfund.com 资基金 4 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 陈琼玉 chenqy@essence.com.cn 5 中国建设银行股份有限公司 - 兴全社会责任股票型证券投 严志强 yanzq@xyfunds.com.cn 资基金 6 上海证券有限责任公司 张晓宇 zhangxiaoyu@shzq.com 7 国信证券股份有限公司 钱小宁 @qq.com 中国农业银行股份有限公司 - 9 中邮中小盘灵活配置混合型 张嘉明 zhangjm@postfund.com.cn 证券投资基金 10 招商银行股份有限公司 - 中邮核心主题股票型证券投资基金 张嘉明 zhangjm@postfund.com.cn 中国农业银行股份有限公司 - 11 信诚四季红混合型证券投资基金 李文 wen.li@citicpru.com.cn 中信银行股份有限公司 - 银河 12 主题策略股票型证券投资基 赵冉 zhaoran@galaxyasset.com 金 13 中国建设银行股份有限公司 - 银河行业优选股票型证券投资基金 赵冉 zhaoran@galaxyasset.com 14 科威特政府投资局 北京市西城区复兴门内大街 55 号 15 中国银行 - 海富通收益增长证券投资基金 中国农业银行 - 大成精选增值混合型证券投资基金 刘淼 liumiao@dcfund.com.cn 8

9 序号 股东名称 联系人 联系电话 电子邮件 / 传真 / 快递 发送状态 中国工商银行股份有限公司 - 华富智慧城市灵活配置混合 型证券投资基金 中国工商银行股份有限公司 - 申万菱信新动力股票型证券 胡小姐 hurzh@swsmu.com 投资基金 安信证券 - 上海银行 - 安信证 券紫玺宸 - 紫星成长集合资产管理计划 常伟 changwei@essence.com.cn 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 封谷予 rzrqb@htsc.com 5 其他在本次非公开发行的董事会决议公告后向发行人或独立财务顾问 ( 主 承销商 ) 表达过认购意向的投资者 序号 投资者名称联系人联系电话电子邮件 上海银领资产管理有限公司 深圳市东方财智资产管理有限公司 鹏华资产管理 ( 深圳 ) 有限公司 兴证证券资产管理有限公司 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 加金资产管理 ( 上海 ) 有限公司 浙江野风资产管理有限公司 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 北京千石创富资本管理有限公司 ( 千石资本 - 中乾景隆四期资产管理计划 ) 10 华宝信托有限责任公司 吕菡 周彬 张琛 赵一路 / Lvh@yinlingcapital.com 发送 状态 / @qq.com / / @qq.com zhaoyilu@xyzq.com.cn 徐瀚卿 xuhq@swsmu.com 李鹏 赵旭 吕庚 / / / @163.com nixifeihong@sina.com louis.lv@jasperam.com 李彬 libin@gfund.com 赵鸿儒 夏振宇 / / zhao_hongru@hwabaotrust. com xia_zhenyu@hwabaotrust.c om 11 新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 李刚 / 朱亚男 ligang@bjzqzr.com/ zhuyanan@bjzqzr.com 12 西藏瑞华投资发展有限公司 丁圆圆 / dingyuan9311@126.com jsrhzltz@126.com 9

10 序号 投资者名称联系人联系电话电子邮件 发送 状态 13 南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 丁圆圆 / dingyuan9311@126.com jsrhzltz@126.com 江苏瑞华投资控股集团有限公司 北京盛世景投资管理有限公司 江苏恒道投资管理有限公司 吉富创业投资股份有限公司 丁圆圆 仇雷 黄玮 张忍 / / / / dingyuan9311@126.com jsrhzltz@126.com qiulei@sensegain.com @qq.com zhangren@tzjf.com.cn 18 吴兰珍王强 @qq.com 19 陶未英陶未英 @qq.com/ 20 郝慧 王强 魏莉 / / A600999@163.com 21 邹瀚枢陈华松 @139.com 22 张怀斌李胜敏 @163.com 23 北京赛德万方投资有限责 任公司 李澄 oxsen@163.com 24 深圳前海君盛紫石创业投资企业 ( 有限合伙 ) 丁煜 / dingy@junsancapital.com/ nkdy801107@163.com 25 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司 张志远 / zhangzy@shandacapital.co m.cn 26 广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司 杨夏赵飞 / / yangxia@gf.com.cn Zf16@gf.com.cn 27 中科汇通 ( 深圳 ) 股权投 资基金有限公司 陈燕 yan.chen@csm-inv.com ( 二 ) 申购 簿记建档及定价情况根据认购邀请书的约定,2015 年 4 月 8 日 9:00-12:00 为接受报价时间, 经北京市中伦律师事务所见证, 在有效报价时间内, 共收到 10 份 申购报价单, 其中 10 份为有效申购报价单 序号 1 询价对象的申购情况 认购人 10 认购价格 ( 元 / 股 ) 认购金额 ( 元 ) 是否有效申购 1 第一创业证券股份有限公司 ,985, 是

11 序号 认购人 认购价格 ( 元 / 股 ) 认购金额 ( 元 ) 是否有效申购 2 兴业全球基金管理有限公司 ,670, 是 3 财通基金管理有限公司 4 中科汇通 ( 深圳 ) 股权投资基金有限公司 5 国投瑞银基金管理有限公司 ,219, 是 ,519, 是 ,519, 是 ,000, 是 ,000, 是 ,000, 是 6 信诚基金管理有限公司 ,440, 是 7 汇添富基金管理股份有限公司 ,999, 是 8 申万菱信资产 ( 上海 ) 有限公司 ,089, 是 9 华安基金管理有限公司 ,000, 是 ,000, 是 ,000, 是 10 东海基金管理有限责任公司 ,666, 是 2 簿记建档及定价情况 根据 北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行方案 ( 以下简称 发行方案 ) 及认购邀请书规定的定价程序和规则, 合众思壮和天风证券对有效认购人的 申购报价单 进行簿记建档, 按照价格从高到低的顺序, 以获配对象不超过 10 名, 且发行股票数量不超过 4,486,907 股为限, 找出使有效认购资金总额达到或首次超过 105,666, 元时所对应的申报价格 ( 未达到 105,666, 元的, 为最接近 105,666, 元时所对应的申报价格 ), 并以此价格作为发行价格 在 2015 年 4 月 8 日 12:00 申购报价截止之后, 发行人和独立财务顾问 ( 主 承销商 ) 根据上述规则对认购人的有效申购进行了簿记建档, 具体情况如下 : 申报价格 ( 元 / 股 ) 该价格 ( 及以上 ) 的累计有效认购金额 ( 元 ) 该价格 ( 及以上 ) 的累计有效认购股数 ( 股 ) 该价格 ( 及以上 ) 的有效认购家数 ( 名 ) ,000, , ,000, ,000, ,219, ,778, ,219, ,055, ,219, ,622, ,219, ,982,

12 申报价格 ( 元 / 股 ) 该价格 ( 及以上 ) 的累计有效认购金额 ( 元 ) 该价格 ( 及以上 ) 的累计有效认购股数 ( 股 ) 该价格 ( 及以上 ) 的有效认购家数 ( 名 ) ,519, ,082, ,189, ,988, ,189, ,436, ,189, ,875, ,856, ,992, ,842, ,524, ,932, ,686, ,932, ,316, ,372, ,733, 上述簿记建档结果显示, 当申报价格为 元 / 股时, 累计有效认购资金总额之和达到 111,219, 元, 为有效认购资金总额达到或首次超过 105,666, 元时所对应的申报价格, 且认购人的累计有效认购股票数量不超过 4,486,907 股 因此, 根据有效申购的簿记建档情况以及发行方案的规定, 发行人和独立财 务顾问 ( 主承销商 ) 确定本次发行价格为 元 / 股 ( 三 ) 配售情况 在确定发行价格后, 发行人和独立财务顾问 ( 主承销商 ) 根据本次发行的股 份配售原则, 依次按照价格优先 数量优先和时间优先的规则对申报价格等于或 高于 元 / 股的 4 名有效认购人进行配售 根据上述步骤, 初步确定本次发行的发行对象及其获配情况如下 : 序号 发行对象 配售金额 ( 元 ) 配售数量 ( 股 ) 1 中科汇通 ( 深圳 ) 股权投资基金有限公司 19,999, ,336 2 财通基金管理有限公司 30,219, ,404 3 华安基金管理有限公司 49,999, ,340,842 4 国投瑞银基金管理有限公司 5,446, ,064 合计 105,666, ,833,646 其中, 中科汇通 ( 深圳 ) 股权投资基金有限公司已按照 私募投资基金管理 人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 履行了私募投资基金管理人登记手续 发行对象和上市公司均已出具承诺, 承诺发行对象及参与本次非公开发行的 12

13 最终出资方与合众思壮 合众思壮控股股东及实际控制人 合众思壮董事 监事 高级管理人员不存在任何关联关系 ; 发行对象认购本次非公开发行的资金来源均为最终出资方的自有资金, 不存在来自于合众思壮 合众思壮控股股东及实际控制人 合众思壮董事 监事 高级管理人员的情形 ( 四 ) 缴款及验资 1 发送 缴款通知书 2015 年 4 月 9 日, 发行人和独立财务顾问 ( 主承销商 ) 将初步发行情况报 告报送证监会, 并在初步发行情况报告经证监会审阅无异议后, 于 2015 年 4 月 9 日向上述确定的 4 个最终发行对象发送了 缴款通知书 2 发行对象缴款 截至 2015 年 4 月 13 日, 本次发行的最终发行对象根据 缴款通知书 的要 求将认购款足额划入保荐人 ( 主承销商 ) 天风证券指定的收款银行账户, 天风证 券指定的收款银行账户已实际收到募集资金合计为 105,666, 元, 具体如 下 : 序号 发行对象 认购对象 配售金额 ( 元 ) 1 中科汇通 ( 深圳 ) 股权投资基金有限公司 19,999, 财通基金 - 睿谷精选资产管理计划 15,000, 财通基金管理有限 公司 华安基金管理有限公司 国投瑞银基金管理有限公司 财通基金 - 长城证券 1 号资产管理计划 3,519, 财通基金 - 富春定增 45 号资产管理计划 4,500, 财通基金光大银行富春定增 198 号资产管理计划 7,199, 华安基金公司 - 工行 - 华安外经贸信托 3 号资产管理计划 49,999, 国投瑞银瑞利灵活配置混合型证券投资基金 5,446, 合计 105,666, 注 : 财通基金管理有限公司以财通基金 - 睿谷精选资产管理计划 财通基金 - 长城证券 1 号资产管理计划 财通基金 - 富春定增 45 号资产管理计划以及财通基金光大银行富春定增 198 号资产管理计划作为最终认购对象 ; 华安基金管理有限公司华安基金公司 - 工行 - 华安外经贸信托 3 号资产管理计划作为最终认购对象 ; 国投瑞银基金管理有限公司以国投瑞银瑞利灵活配置混合型证券投资基金作为最终认购对象 13

14 3 验资 2015 年 4 月 14 日, 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了大信验字 [2015] 第 号 验资报告, 验资情况如下 : 截至 2015 年 4 月 13 日止, 保荐人 ( 主承销商 ) 天风证券指定的收款银行账 户已实际收到财通基金管理有限公司等配售对象缴纳的网下申购合众思壮非公 开发行 A 股股票的资金人民币合计 105,666, 元 2015 年 4 月 14 日, 保荐人 ( 主承销商 ) 天风证券将收到的募集资金总额扣除相关费用后向合众思壮募集资金账户划转了认股款 2015 年 4 月 15 日, 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 [2015] 京会兴验字第 号 验资报告, 验资情况如下 : 截至 2015 年 4 月 14 日止, 合众思壮实际收到主承销商扣除相关费用后汇入的募集资金 102,666, 元, 扣除其他发行费用后, 募集资金净额为人民币 102,616, 元, 其中, 增加股本人民币 2,833, 元, 增加资本公积人民币 99,783, 元 ( 五 ) 确定最终发行结果 根据验资结果, 本次发行的全部 4 名发行对象已足额缴付了认购款, 至此, 本次发行的发行结果最终确定为 : 1. 发行价格为 元 / 股, 不低于董事会决议公告日前 20 个交易日发行 人股票均价的 90%, 即 元 / 股的发行底价 ; 2. 发行对象未超过 10 名 ( 各发行对象及其获配股份数量见下表 ): 序获配股份数发行对象认购对象号量 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 1 中科汇通 ( 深圳 ) 股权投资基金有限公司 536,336 19,999, 财通基金 - 睿谷精选资产管理计划 402,253 15,000, 财通基金 - 长城证券 1 号资产管理 94,395 3,519, 计划财通基金管理 2 财通基金 - 富春定增 45 号资产管理有限公司 120,676 4,500, 计划 财通基金光大银行富春定增 198 号资产管理计划 193,080 7,199,

15 序号 3 4 发行对象 华安基金管理有限公司 国投瑞银基金管理有限公司 认购对象 获配股份数量 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 华安基金公司 - 工行 - 华安外经贸信托 3 号资产管理计划 1,340,842 49,999, 国投瑞银瑞利灵活配置混合型证券投资基金 146,064 5,446, 合计 2,833, ,666, 发行股份数量为 2,833,646 股, 未超过 4,486,907 股 ; 4 募集资金总额为 105,666, 元, 未超过 105,666, 元 ( 六 ) 律师见证情况 北京市中伦律师事务所对本次发行 认购邀请书 的发出 申购报价单 的接收 簿记建档以及发行价格 发行对象及其股份配售数量的确定 缴款及验 资等事宜进行了全程法律见证 2015 年 4 月 24 日, 北京市中伦律师事务所律师出具 关于北京合众思壮科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉非公开发行 股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书, 发表如下结论意见 : 本次非公开发行已经获得必要的批准与授权, 具备实施的法定条件 ; 本次非公开发行的 认购邀请书 和 申购报价单 等法律文件合法有效 ; 本次非公开发行的过程公平 公正, 符合相关法律法规的规定 ; 本次非公开发行确定的发行对象 发行价格 发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平 公正, 符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和相关法律法规的规定 四 信息披露合法合规 发行人于 2015 年 2 月 9 日发布了 合众思壮 : 关于公司发行股份及支付现 金购买资产并向特定对象募集配套资金相关事项获得并购重组委审核无条件通 过暨公司股票复牌的公告 发行人于 2015 年 2 月 26 日发布了 合众思壮 : 关于发行股份购买资产并募 集配套资金事项获得中国证监会核准的公告 15

16 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 将继续督促发行人按照相关法律法规的规定, 继 续履行相应的信息披露手续 五 结论性意见 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为 : 1 合众思壮本次募集配套资金非公开发行已获得必要的批准和核准; 2 合众思壮本次募集配套资金非公开发行的定价和配售过程符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 (2011 年修订 ) 等相关法律 法规和规范性文件的规定 ; 3 合众思壮本次募集配套资金非公开发行的发行价格 发行对象 发行数量和募集资金金额符合发行人股东大会决议和 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则(2011 年修订 ) 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 发行结果公平 公正 ; 4 合众思壮本次募集配套资金非公开发行的发行对象的选择符合公平 公正的原则, 符合合众思壮及其全体股东的利益, 发行对象的主体资格符合合众思壮股东大会决议和 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 (2011 年修订 ) 等相关法律 法规和规范性文件的规定 5 除本次非公开发行形成的关联关系外, 本次发行的发行对象与上市公司无其他的关联关系 发行对象及参与本次非公开发行的最终出资方与合众思壮 合众思壮控股股东及实际控制人 合众思壮董事 监事 高级管理人员不存在任何关联关系 ; 发行对象认购本次非公开发行的资金来源均为最终出资方的自有资金, 不存在来自于合众思壮 合众思壮控股股东及实际控制人 合众思壮董事 监事 高级管理人员的情形 特此报告 16

17 ( 本页无正文, 为 天风证券股份有限公司关于北京合众思壮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金的发行过程和认 购对象合规性报告 之签章页 ) 财务顾问主办人 : 胡钰 樊启昶 天风证券股份有限公司 年月日 17

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