北京市天元律师事务所

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六乌
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1 北京安新律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的

3 北京安新律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的京安股字 (2017) 第号致 : 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司根据本所与公司签署的法律服务协议, 本所担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问, 就公司本次重大资产重组相关事项出具本所律师已就本次重大资产重组出具了北京安新律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的书及其相关补充, 本所律师现根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规和证监会有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 就本次重大资产重组实施情况出具本为出具本, 本所律师特作如下声明 : 1

4 1 本所及经办律师依据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 2 本所律师已依法对所依据的事实及相关文件资料内容的真实性准确性完整性进行核查和验证 3 本所律师对从国家机关具有管理公共事务职能的组织会计师事务所资产评估机构等机构直接取得的文件, 对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具的依据 ; 对于不是从公共机构直接取得的文书, 经核查和验证后作为出具的依据 4 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料, 按照证监会的要求形成记录清晰的工作底稿工作底稿由本所保存目的 5 本仅供公司本次重大资产重组之目的使用, 不得用作任何其他基于上述, 本所律师发表如下 : 2

5 释义如无另外说明, 以下词条在本中定义如下 : 公司 / 上市公芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司, 深交所上市公指司 / 三七互娱司, 证券代码智铭网络指江苏智铭网络技术有限公司墨鹍科技指上海墨鹍数码科技有限公司网众投资指樟树市网众投资管理中心 ( 有限合伙 ) 交易对方指墨鹍科技股东杨东迈谌维和网众投资, 以及智铭网络股东胡宇航目标资产指杨东迈谌维和网众投资合计持有的墨鹍科技 68.43% 的股权, 以及胡宇航持有的智铭网络 49% 的股权目标公司指指墨鹍科技以及智铭网络 (1) 三七互娱以发行股份及支付现金的方式向杨东迈谌本次重大资维和网众投资购买其合计持有的墨鹍科技 68.43% 的股权 ; 产重组本次 (2) 三七互娱以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买指交易本次重其持有的智铭网络 49% 的股权 ; 组 (3) 三七互娱向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金本次发行股份及支付现金购买资产指三七互娱以发行股份及支付现金的方式向杨东迈谌维和网众投资购买其合计持有的墨鹍科技 68.43% 的股权, 以及向胡宇航购买其持有的智铭网络 49% 的股权发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议指上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议以及江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议 1

6 利润补偿协议及其补充协议证监会深交所本所元三七互娱与杨东迈谌维以及网众投资签署的利润补偿协指议利润补偿协议之补充协议, 以及三七互娱与胡宇航签署的利润补偿协议利润补偿协议之补充协议指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指北京安新律师事务所指人民币元 2

7 正文一本次重大资产重组的批准和授权 ( 一 ) 三七互娱取得的内部授权和批准年 7 月 31 日, 三七互娱召开第三届董事会第三十一次会议, 审议通过了本次重组方案等相关议案三七互娱独立董事发表了独立董事意见, 同意本次重组事项年 8 月 18 日, 三七互娱召开 2016 年第六次临时股东大会, 审议通过了本次重组方案等相关议案年 10 月 12 日, 三七互娱召开第三届董事会第三十四次会议, 对本次重组方案进行了调整, 审议通过了关于调整重大资产重组方案的议案等相关议案三七互娱独立董事发表了独立董事意见, 同意调整后的本次重组方案年 10 月 28 日, 三七互娱召开 2016 年第七次临时股东大会, 审议通过关于调整重大资产重组方案的议案关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案关于公司本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条相关规定的说明的议案关于公司本次重大资产重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条的规定的议案关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明关 1

8 于 < 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 > 的议案关于签订附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议 > 及 < 利润补偿协议之补充协议 > 的议案关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案等调整后的本次重组相关议案年 11 月 10 日, 三七互娱召开第三届董事会第三十六次会议, 审议通过关于 < 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 )> 的议案和关于本次重大资产重组相关审计报告的议案年 2 月 8 日, 三七互娱召开第四届董事会第二次会议, 对本次重组方案进行了调整, 审议通过关于调整重大资产重组方案的议案和关于签订附生效条件的 < 关于上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议 ( 二 )> 及 < 利润补偿协议之补充协议 ( 二 )> 的议案等与本次重组方案调整相关的议案三七互娱独立董事发表了独立董事意见, 同意调整后的本次重组方案年 3 月 14 日, 三七互娱召开第四届董事会第三次会议, 审议通过 2016 年度利润分配预案, 拟以公司现有总股本 2,084,794,788 股为基数, 向全体股东每 10 股派送现金股利 1 元 ( 含税 ) 2017 年 4 月 7 日, 三七互娱召开 2016 年度股东大会会议, 审议通过上述 2016 年度利润分配预案若前述利润分配 2

9 实施方案实施完毕, 则本次发行股份购买资产的届时发行价格和股份发行数量及募集配套资金的届时发行价格和股份发行数量将进行相应调整年 4 月 6 日, 三七互娱召开第四届董事会第四次会议, 审议通过了关于本次重大资产重组相关报告的议案等议案独立董事发表了独立意见 ( 二 ) 交易对方的批准和授权经本所律师核查, 本次重大资产重组已取得网众投资内部有权决策机构的批准和授权, 同意重大资产重组 ( 三 ) 目标公司的批准和授权 1 墨鹍科技 2016 年 7 月 31 日及 2016 年 10 月 12 日, 墨鹍科技全体股东分别作出股东会决议, 同意三七互娱通过发行股票及支付现金的方式购买杨东迈谌维和网众投资合计持有的墨鹍科技 68.43% 股权 2017 年 2 月 8 日, 墨鹍科技全体股东作出股东会决议, 同意三七互娱第四届董事会第二次会议审议通过的与墨鹍科技相关的本次重组方案调整事项 2 智铭网络 2016 年 7 月 31 日及 2016 年 10 月 12 日, 智铭网络全体股东分别作出股东会决议, 同意三七互娱通过发行股票及支付现金的方式购买胡宇航持有的智铭网络 49% 的股权 3

10 ( 三 ) 有关政府主管部门的批准和授权 2017 年 4 月 21 日, 证监会出具关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]579 号 ), 对本次重组予以核准综上, 本所律师认为, 本次交易的实施过程履行了目前法定的决策审批核准程序, 符合公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的要求二本次重大资产重组涉及的实施情况 ( 一 ) 目标资产过户情况根据发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议, 本次发行股份及支付现金购买资产之目标资产为杨东迈谌维和网众投资合计持有的墨鹍科技 % 的股权及胡宇航持有的智铭网络 49% 的股权根据墨鹍科技智铭网络变更后的工商登记文件并经本所律师核查, 交易对方合计持有的墨鹍科技 68.43% 股权智铭网络 49% 股权已过户至三七互娱名下综上, 本所律师认为, 截至本出具之日, 目标资产已完成过户手续, 三七互娱已合法取得目标资产的所有权情况 ( 二 ) 本次重组发行股份购买资产新增注册资本的验资情况及股份发行登记 4

11 2017 年 6 月 23 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具天健验号验资报告, 经审验, 截至 2017 年 5 月 31 日, 三七互娱已向杨东迈谌维网众投资合计发行 35,859,147 股 A 股用于购买墨鹍科技 68.43% 的股权, 墨鹍科技 68.43% 的股权已于 2017 年 5 月 19 日过户到三七互娱名下, 三七互娱已向胡宇航发行 9,590,040 股 A 股用于购买智铭网络 49% 的股权, 智铭网络 49% 的股权已于 2017 年 5 月 9 日过户到三七互娱名下三七互娱相应增加注册资本及实收资本 45,449, 元, 计入资本公积 739,458, 元 ; 截至 2017 年 5 月 31 日, 三七互娱变更后的注册资本为 2,130,243, 元, 累计实收资本为 2,130,243, 元根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 7 月 11 日出具的股份登记申请受理确认书, 本次重大资产重组购买目标资产非公开发行新股 45,449,187 股已经完成证券变更登记 ( 三 ) 本次重组的现金对价支付情况根据三七互娱提供的银行付款凭证及说明, 三七互娱于 2017 年 7 月 5 日向胡宇航账户支付了现金对价 89,180, 元, 于 2017 年 7 月 6 日向网众投资支付了现金对价 283,462, 元 ( 不含三七互娱已于 2016 年 8 月 9 日向网众投资支付的定金 50,000, 元 ) 三七互娱已将本次交易的全部现金对价向交易对方支付 ( 四 ) 本次重组非公开发行股份募集配套资金情况及股份发行登记情况根据三七互娱第三届董事会第三十四次会议 2016 年第七次临时股东大会 5

12 第四届董事会第二次会议的相关决议等, 本次募集配套资金总额不超过 455,962, 元根据配套融资规模上限 455,962, 元以及调整后的募集配套资金发行底价元 / 股测算, 本次交易中采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票数量为不超过 26,401,997 股证监会已核准三七互娱非公开发行新股募集本次交易的配套资金根据投资者申购报价情况及本次配套融资的发行方案, 三七互娱与主承销商广发证券股份有限公司根据投资者的有效报价, 按照认购邀请书规定的依次按照认购价格优先申购金额优先认购时间优先的原则, 共同协商确定本次配套融资的发行对象共 2 家, 发行价格为元 / 股, 非公开发行股票总数量为 17,866,869 股, 募集资金总额为 455,962, 元, 并确定了获得配售的认购对象及向各认购对象发行的股份数量 2017 年 6 月 29 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具天健验 [2017]7-50 号验证报告, 验证截至 2017 年 6 月 29 日 15 时止, 本次配套融资发行对象缴纳的申购资金合计人民币 455,962, 元, 已划入主承销商广发证券股份有限公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为的人民币申购资金缴纳专户内 2017 年 7 月 1 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具天健验 [2017] 3-64 号验资报告, 验证截至 2017 年 6 月 30 日止, 三七互娱已非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 17,866,869 股 ( 每股面值为人民币 1 元 ), 发行价格为元 / 股, 募集资金总额 455,962, 元, 减除发行费用 31,313, 元 ( 含税 ), 考 6

13 虑增值税进项税 1,768, 元后, 募集资金净额为 426,418, 元 ; 其中, 计入实收资本 17,866,869.00, 计入资本公积 ( 股本溢价 )408,551, 元 ; 本次变更前, 三七互娱的注册资本为 2,130,243, 元, 累计实收资本为 2,130,243, 元, 截至 2017 年 6 月 30 日止, 三七互娱变更后的注册资本为 2,148,110, 元, 累计实收资本为 2,148,110, 元根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 7 月 11 日出具的股份登记申请受理确认书, 本次重大资产重组募集配套资金非公开发行新股 17,866,869 股已经完成证券变更登记三本次交易相关协议及承诺履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况本次重大资产重组相关的主要协议包括 : 三七互娱与墨鹍科技股东杨东迈谌维网众投资以及智铭网络股东胡宇航分别签署的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议利润补偿协议及其补充协议截至本出具之日, 上述协议均已生效, 协议各方正在按照协议约定履行上述协议, 未出现违反协议约定的情形 ( 二 ) 相关承诺的履行情况本所律师核查后认为, 截至本出具之日, 相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况四相关后续事项的合规性和风险 7

14 根据本次重大资产重组已获得的批准和授权本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件, 本次交易的相关后续事项主要包括 : 1 三七互娱尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本公司章程修订等事宜的变更登记手续项 2 本次重大资产重组相关各方继续履行重大资产重组涉及的协议承诺事本所律师经核查后认为, 本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍 ; 本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍四结论意见综上所述, 本所律师认为, 本次交易的实施过程履行了目前法定的决策审批核准程序, 符合公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的要求 ; 目标资产已过户至三七互娱名下 ; 截至本出具之日, 本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行, 未出现违约情况, 相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况 ; 本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍 ; 本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍 ( 本页以下无正文 ) 8

15 ( 本页无正文, 为北京安新律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的的签字盖章页 ) 北京安新律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 林丹蓉经办律师 ( 签字 ): 刘春景崔成立 2017 年 7 月 13 日 9

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北京市天元律师事务所北京安新律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 1 北京安新律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的京安股字 (2017) 第 008-4 号致 : 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司根据证券法公司法