北京市天元律师事务所
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- 漠 樊
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1 北京市天元律师事务所 关于北京华联商厦股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施结果的法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层 邮编 :
2 北京市天元律师事务所关于北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见 京天股字 (2016) 第 号 致 : 北京华联商厦股份有限公司北京市天元律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受北京华联商厦股份有限公司 ( 以下简称 华联股份 或 上市公司 ) 的委托, 担任华联股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的法律顾问, 并出具了 北京市天元律师事务所关于北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 ( 以下简称 法律意见 ), 并根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 的要求出具了相关补充法律意见 本所现就本次交易实施结果的相关事宜出具本法律意见 如无特别说明, 本法律意见中有关用语释义与法律意见及相关补充法律意见中有关用语释义的含义相同 为出具本法律意见, 本所律师特作如下声明 : 1 本所及经办律师依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细 2
3 则 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 2 本所律师同意将本法律意见作为华联股份申请本次交易所必备法律文件, 随其他材料一同上报, 并愿意承担相应的法律责任 3 本所律师在出具本法律意见时, 对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务, 对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务 4 本所律师对从国家机关 具有管理公共事务职能的组织 会计师事务所 资产评估机构 资信评级机构 公证机构等公共机构直接取得的文件, 对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务, 对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据 ; 对于不是从公共机构直接取得的文书, 经核查和验证后作为出具本法律意见的依据 5 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料, 按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿 工作底稿由本所保存 6 本所律师同意华联股份依据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定在本次交易事项的相关申报 公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容, 但作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 并需经本所律师对有关内容进行审阅和确认 7 本法律意见仅供华联股份为本次交易之目的而使用, 不得被任何人用于其他任何目的 3
4 鉴于上述, 本所律师现发表法律意见如下 : 4
5 正文 一 本次交易的批准和授权 ( 一 ) 华联股份的批准 2015 年 10 月 9 日, 华联股份召开第六届董事会第二十四次会议, 审议通过 了 发行股份购买资产并募集配套资金交易暨关联交易预案 及相关文件的议案 2016 年 4 月 8 日, 华联股份召开第六届董事会第三十二次会议, 审议通过 关于公司符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 关于对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案 北京华联商厦股份有限公司与上海镕尚投资管理中心 ( 有限合伙 ) 和中信夹层 ( 上海 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 签订有关 < 发行股份购买资产协议之补充协议二 > 的议案 北京华联商厦股份有限公司与西藏山南信商投资管理有限公司签订 < 附条件生效的非公开发行股份认购协议 > 的议案 关于 < 北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等与本次交易相关的议案 2016 年 4 月 29 日, 华联股份召开 2015 年年度股东大会, 审议通过了 关于 < 北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等与本次交易相关的议案 ( 二 ) 标的公司的批准 2016 年 4 月 8 日, 海融兴达召开股东会并作出决议, 同意参与华联股份发行 股份购买资产并募集配套资金, 并同意授权董事会或董事会再行授权之人士全权 5
6 处理本次交易相关事宜 2016 年 4 月 8 日, 山西华联召开股东会并作出决议, 同意参与华联股份发行 股份购买资产并募集配套资金, 并同意授权董事会或董事会再行授权之人士全权 处理本次交易相关事宜 ( 三 ) 交易对方的批准和授权 2016 年 4 月 8 日, 交易对方之一中信夹层作出合伙企业决定书, 同意参与华 联股份发行股份购买资产并募集配套资金并签署相关协议 2016 年 4 月 8 日, 交易对方之一上海镕尚作出合伙企业决定书, 同意参与华 联股份发行股份购买资产并募集配套资金并签署相关协议 2016 年 4 月 8 日, 交易对方之一西藏山南作出股东决定, 同意参与华联股份 发行股份购买资产并募集配套资金并签署 附条件生效的非公开发行股份认购协 议, 并同意授权执行董事全权处理本次交易相关事宜 ( 四 ) 监管部门的批准 2016 年 11 月 30 日, 本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过 2016 年 12 月 29 日, 华联股份收到中国证监会出具的 关于核准北京华联商 厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]3200 号 ), 核准本次交易相关事宜 基于以上, 本所律师认为, 本次交易已取得华联股份股东大会批准及中国证 监会核准, 已履行必要的法定程序, 上述程序合法有效 6
7 二 本次交易的实施情况 ( 一 ) 本次发行股份购买资产的实施情况 1 发行股份购买资产的标的资产过户情况 (1) 海融兴达 100% 的股权 经核查, 海融兴达依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续 根据海融兴达于 2017 年 1 月 20 日取得的青岛市黄岛区市场和质量监督管理局换发的 营业执照, 上海镕尚所持海融兴达 80.91% 的股权和中信夹层所持海融兴达 19.09% 的股权均已过户至华联股份名下, 华联股份现持有海融兴达 100% 的股权 (2) 山西华联 99.69% 的股权 经核查, 山西华联依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续 根据山西华联于 2017 年 1 月 18 日取得的太原市工商行政管理局出具的 企业信息查询单 以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息, 上海镕尚所持山西华联 99.69% 的股权已过户至华联股份名下, 华联股份现持有山西华联 99.69% 的股权 2 验资情况 根据致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 1 月 23 日出具的 验资 报告 ( 致同验字 [2017] 第 110ZC0049 号 ) 验证, 截至 2017 年 1 月 23 日止, 华 联股份已发行 256,072,640 股普通股, 每股面值人民币 1.00 元, 增加实收资本 ( 股 7
8 本 )256,072,640 元, 其中上海镕尚认缴及缴纳实收资本 232,444, 元, 中信 夹层认缴及缴纳实收资本 23,628, 元 华联股份变更后的注册资本为 2,482,159,069 元, 累计实收资本 2,482,159,069 元 基于以上, 本所律师认为, 华联股份本次发行股份购买资产已依法办理标的 资产过户 验资手续, 华联股份现合法 有效地持有本次发行股份购买资产的标 的资产 ( 二 ) 本次募集配套资金的实施情况 1 募集配套资金的发行情况 根据本次发行方案, 本次非公开发行为定价发行, 发行股票的价格为 3.37 元 / 股, 发行对象为西藏山南信商投资管理有限公司, 发行股票的数量为 255,192,878 股, 募集资金总额为 859,999, 元 本次发行的募集资金总额符合发行人相关股东大会决议的相关规定 2017 年 2 月 9 日, 发行人与独立财务顾问 ( 主承销商 ) 向发行对象发出了 缴款通知书, 要求发行对象按照 缴款通知书 规定的条件于 2017 年 2 月 10 日 17:00 之前将股份认购价款汇至华泰联合证券指定账户 2 缴款和验资情况 本次发行对象在规定的时间内足额缴纳了认购款项 本次募集配套资金发行 总股数为 255,192,878 股, 募集资金总额为 859,999, 元 2017 年 2 月 13 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 北京华联 8
9 商厦股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 认购资金总额的验证报告 ( 信会师报字 2017 第 ZI10049), 截至 2017 年 2 月 10 日 17:00 止, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 已收到参与华联股份本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款 859,999, 元 2017 年 2 月 16 日, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 验资报告 ( 致同验字 [2017]110ZC0081 号 ), 截至 2017 年 2 月 16 日止, 华联股份已收到特定投资者认缴股款人民币 859,999, 元, 其中 : 股本 255,192,878 元, 资本公积 604,807, 元 根据西藏山南和中信产业基金的说明以及中国工商银行于 2017 年 2 月 9 日出具的回单编号为 的 网上银行电子回单, 西藏山南本次参与认购的资金来源均为股东中信产业基金提供的借款 根据西藏山南提供的 2017 年 1 季度未经审计的财务报表 中信产业基金提供的截止 2016 年 12 月 31 日的主要财务数据和声明函声明 中信产业基金向西藏山南所提供的股东借款全部来自于自有资金 以及西藏山南出具的承诺函承诺 本次参与认购的资金来源合法, 不存在结构化或者类似形式的安排 本单位及本单位最终认购方与发行人 / 主承销商不存在与本次发行相关的直接或者间接的财务资助或补偿 本所律师认为, 西藏山南本次认购的资金来源合法合规, 不存在结构化或其他类似形式的安排, 华联股份及关联方亦不存在直接或者间接向西藏山南提供任何形式的财务资助或补偿 9
10 本所已就华联股份本次募集配套资金发行股份的发行过程和认购对象的合规性进行核查并出具 北京市天元律师事务所关于北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性的法律意见 ( 三 ) 本次交易新增股份的登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 2 月 8 日出具的 股份登记申请受理确认书, 上市公司股份未到账结构表 和 证券持有人名册 ( 在册股东与未到账股东合并名册 ), 华联股份已办理完毕本次交易涉及的发行股份购买资产新发行的 256,072,640 股股份 ( 其中限售流通股数量为 256,072,640 股 ) 的登记申请手续, 华联股份的股份总数将变更为 2,482,159,069 股, 新发行的股份登记到账后将正式列入股东名册 该部分股份已于 2017 年 4 月 28 日在深交所主板上市 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 5 月 15 日出具的 股份登记申请受理确认书, 上市公司股份未到账结构表 和 证券持有人名册 ( 在册股东与未到账股东合并名册 ), 华联股份已办理完毕本次交易涉及募集配套资金新发行的 255,192,878 股股份 ( 其中限售流通股数量为 255,192,878 股 ) 的登记申请手续, 华联股份的股份总数将变更为 2,737,351,947 股, 新发行的股份登记到账后将正式列入股东名册 基于以上, 本所律师认为, 华联股份本次发行股份购买资产已依法办理标的 资产过户 验资手续, 华联股份现合法 有效地持有本次发行股份购买资产的标 10
11 的资产 ; 本次募集的配套资金已缴足, 并已履行验资程序 ; 华联股份已办理完毕 本次交易新发行股份的登记申请手续 三 期间损益的归属 确认与支付 根据华联股份与上海镕尚 中信夹层签署的 非公开发行股份购买资产协议 非公开发行股份购买资产协议之补充协议一 和 非公开发行股份购买资产协议之补充协议二 的约定, 自评估基准日起至交割日为过渡期 拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由华联股份享有 在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由上海镕尚及中信夹层以现金方式补偿予华联股份 上海镕尚及中信夹层按照其所持标的资产的股权比例分摊前述现金补偿 具体补偿金额如下 : 1 对于海融兴达在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚和中信夹层 按其于海融兴达中的持股比例分别承担 上海镕尚和中信夹层合计对华联股份的 补偿金额为海融兴达于过渡期内产生的亏损或权益减少的 100%; 2 对于山西华联在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚按其于山西 华联中的持股比例承担, 上海镕尚合计对华联股份的补偿金额为山西华联于过渡 期内产生的亏损或权益减少的 99.69% 华联股份 中信夹层和上海镕尚同意本次交易完成后, 由各方共同认可的具有从事证券 期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进行专项交割审计, 审计基准日为交割日当月的月末, 过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定 上海镕尚和中信夹层将在上述审计报告出具后 30 日内, 向华联股 11
12 份支付完毕各自应承担的补偿金额 如上海镕尚和中信夹层未在审计报告出具后 30 日内完成支付, 将按照各自尚未支付补偿金额以每日万分之五的比例计算向华 联股份应支付的赔偿金 本次交易的过渡期为 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 31 日 根据致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 3 月 20 日出具的编号为 致同专字 (2017) 第 110ZC2277 号 的 青岛海融兴达商业管理有限公司 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 31 日过渡期损益审计报告, 海融兴达经审计的过渡期净利润为 -4,851, 元 根据致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 3 月 20 日出具的编号为 致同专字 (2017) 第 110ZC2278 号 的 山西华联购物中心有限公司 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 31 日过渡期损益审计报告, 山西华联经审计的过渡期净利润为 -1,570, 元 根据 非公开发行股份购买资产协议 非公开发行股份购买资产协议之补充协议一 和 非公开发行股份购买资产协议之补充协议二 的约定, 本次交易对方上海镕尚应向华联股份补偿的现金合计为 5,490, 元, 中信夹层应向华联股份补偿的现金合计为 926, 元 根据中国农业银行股份股份有限公司于 2017 年 4 月 14 日出具的回单编号为 的 电子回单, 华联股份已收到上海镕尚支付的过渡期 损益补偿 5,490, 元 根据根据中国农业银行股份股份有限公司于 2017 年 4 月 14 日出具的回单编 号为 的 电子回单, 华联股份已收到中信夹层支付的过 渡期损益补偿 926, 元 12
13 基于以上, 本所律师认为, 对于华联股份本次发行股份购买资产的过渡期损益, 上海镕尚和中信夹层已按照 非公开发行股份购买资产协议 非公开发行股份购买资产协议之补充协议一 和 非公开发行股份购买资产协议之补充协议二 的约定向华联股份补偿完毕 四 本次交易相关协议及承诺的履行情况 经核查, 截至本法律意见出具之日, 本次交易涉及的 非公开发行股份购买资产协议 非公开发行股份购买资产协议之补充协议一 非公开发行股份购买资产协议之补充协议二 和 附条件生效的非公开发行股份认购协议 已生效并正常履行, 未出现违约情形 经核查, 截至本法律意见出具之日, 相关各方亦未出现违反相关承诺 事项的情形 五 本次交易的相关后续事项 截至本法律意见出具之日, 华联股份本次交易的后续事项主要包括 : 1 发行人尚需就本次募集配套资金新发行的股份向深圳证券交易所申请办 理有关新股发行股票上市核准程序 2 发行人尚需办理注册资本 公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续 3 本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议 承诺事项 经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见出具之日, 上述后续事项的办理不 存在实质性法律障碍 13
14 六 结论意见 综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见出具之日, 华联股份本次交易已取得其股东大会批准及中国证监会批准, 已履行必要的法定程序, 上述程序合法有效 ; 华联股份本次发行股份购买资产已依法办理标的资产过户 验资手续, 华联股份现合法 有效地持有本次发行股份购买资产的标的资产 ; 本次募集的配套资金已缴足, 并已履行验资程序, 配套资金的认购方西藏山南本次认购的资金来源均为股东中信产业基金提供的借款, 资金来源合法合规, 不存在结构化或其他类似形式的安排, 华联股份及关联方亦不存在直接或者间接向西藏山南提供任何形式的财务资助或补偿 ; 华联股份已办理完毕本次交易新发行股份的登记申请手续 ; 对于华联股份本次发行股份购买资产的过渡期损益, 上海镕尚和中信夹层已按照 非公开发行股份购买资产协议 非公开发行股份购买资产协议之补充协议一 和 非公开发行股份购买资产协议之补充协议二 的约定向华联股份补偿完毕 ; 本次交易涉及的相关协议已生效并正常履行, 未出现违约情形, 且相关各方未出现违反其所作出之承诺事项的情形 ; 本次交易的后续事项不存在重大法律风险 ( 以下无正文 ) 14
15 ( 本页无正文, 为 北京市天元律师事务所关于北京华联商厦股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见 的签署页 ) 北京市天元律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 朱小辉 经办律师 : 朴昱 侯实 本所地址 : 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层, 邮编 : 年 6 月 21 日
独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称 华泰联合证券 或 本独立财务顾 问 ) 接受委托, 担任北京华联商厦股份有限公司 ( 以下简称 华联股份 或 上 市公司 ) 本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问 本独立财务顾问核查意见是根据 中华人民共和国公司法 中华人民
华泰联合证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期 : 二〇一七年一月 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称 华泰联合证券 或 本独立财务顾 问 ) 接受委托, 担任北京华联商厦股份有限公司 ( 以下简称 华联股份 或 上 市公司 ) 本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问
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