北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书致 : 上海电力股份有限公司北京市中咨律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受上海电力股份有限公司 ( 以下简称上海电力或公司 ) 的委托, 担任上海电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

Size: px

Start display at page:

Download "北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书致 : 上海电力股份有限公司北京市中咨律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受上海电力股份有限公司 ( 以下简称上海电力或公司 ) 的委托, 担任上海电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关"

食鲜贺
5 years ago
Views:

1 北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书北京市中咨律师事务所北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 6-8 层邮编 : 电话 : 传真 : 网址 : 二〇一八年八月

2 北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书致 : 上海电力股份有限公司北京市中咨律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受上海电力股份有限公司 ( 以下简称上海电力或公司 ) 的委托, 担任上海电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问本所律师根据公司法证券法等有关法律法规和中国证监会重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定创业板上市公司证券发行管理暂行办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 及其他相关规定, 以及律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 已于 2017 年 5 月 25 日就公司本次交易出具了北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书, 并根据相关要求出具了补充法律意见书 ( 以下统称原法律意见书 ) 本所律师现根据相关法律法规的规定对本次资产重组的实施结果进行核查并出具本法律意见书本所在原法律意见书中发表法律意见的前提假设以及声明与承诺事项同样适用于本法律意见书除本法律意见书另有说明外, 本法律意见书所使用的简称意义与原法律意见书中所使用简称的意义相同基于上述, 本所律师对发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金实施情况进行了核查和验证, 现出具法律意见如下 : 1

3 一本次交易方案概述根据 2016 年 11 月 24 日上海电力 2016 年第十二次临时董事会审议通过并拟提交股东大会审议的上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 以下简称发行预案 ) 及修订稿, 以及各方签署发行股份及支付现金购买资产框架协议业绩承诺补偿协议及相关补偿协议, 上海电力拟以发行股份以及支付现金方式收购国家电投集团持有江苏公司 100% 股权, 并向不超过 10 名特定投资者发行股票募集配套资金, 募集资金总额不超过 206, 万元 ( 以下简称本次交易 ) 募集配套资金在扣除发行费用后, 将优先用于支付现金对价, 剩余部分将用于募投项目建设本次交易完成后, 江苏公司将成为上海电力的全资子公司二本次交易的履行程序 ( 一 ) 上市公司的内部批准和授权 2016 年 11 月 24 日, 上市公司召开了 2016 年第十二次董事会, 会议审议并通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案关于 < 上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案关于签署附条件生效的 < 上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议 > < 上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司业绩承诺补偿协议 > 的议案关于本次交易履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案关于公司建立募集资金专项存储账户的议案关于适时召开股东大会的议案, 批准了本次交易及其相关事宜 ( 二 ) 交易对方的内部批准和授权 2

4 2016 年 11 月, 国家电投召开了 2016 年度第 17 次党组会 2016 年第 11 次董事会执行委员会会议, 审议通过了交易相关事项 ( 三 ) 国务院国资委的备案 2017 年 6 月, 国务院国资委出具相关国有资产评估项目备案表, 对江苏公司 100% 股权的评估结果予以备案 ( 四 ) 国务院国资委的批复 2017 年 6 月, 国务院国资委下发关于上海电力股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复 ( 国资产权 [2017]492 号 ), 原则同意公司本次资产重组和配套融资的总体方案 ( 五 ) 证监会核准 2017 年 10 月 30 日, 证监会下发关于核准上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复 ( 证监许可 [2017]1943 号 ), 对本次交易予以核准经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 本次交易已经获得必要的批准及授权, 相关批准及授权是合法有效的, 与本次交易有关的协议生效条件均已成就, 已具备实施的法定条件三本次交易所涉标的资产的交割及对价支付情况 ( 一 ) 本次交易涉及标的资产过户情况 2017 年 11 月 23 日, 江苏公司取得江苏省工商行政管理局下发的公司准予变更登记通知书及变更后的营业执照, 江苏公司股东已由国家电投集团变更为上海电力, 江苏公司章程已完成修订本次交易涉及的标的资产江苏公司 100% 股权完成过户经核查, 本所律师认为, 本次交易标的资产的过户手续已办理完毕, 上海电力已合法持有江苏公司 100% 股权 ( 二 ) 向交易对方发行股份的验资情况截至本法律意见书出具日, 标的资产己过户至上市公司名下 ; 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次发行股份购买资产事项进行了验资, 出具了验资报告 (XYZH/2017BJA50318), 本次变更后公司注册资本为 2,409,657,149,00 元 3

5 ( 三 )) 新增股份登记办理情况 2017 年 12 月 7 日, 上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明, 上海电力向国家电投发行股份 269,917,892 股人民币普通股股票己办理完毕股份登记手续之后, 上海电力股份将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜四本次交易的配套融资发行情况 ( 一 ) 发行情况 1 首轮认购邀请文件发送情况截至 2018 年 7 月 25 日, 发行人和主承销商国泰君安共向 141 名特定对象发出了认购邀请书及申购报价单等认购邀请文件上述特定对象包括证券投资基金管理公司 29 家, 证券公司 14 家, 保险机构 11 家, 其他机构及个人投资者 67 名 / 家, 以及截至 2018 年 7 月 20 日公司的前 20 大股东 ( 不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方 ) 认购邀请书及申购报价单明确规定了发行对象与条件认购时间安排发行价格发行对象及分配股数的确定程序和规则特别提示等事项在此之后, 发行人和国泰君安收到询价对象列表以外的投资者李凤英发来的认购意向函, 国泰君安在本所律师的见证下向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书本所律师核查后认为, 发行人和国泰君安发送上述认购邀请书等文书的发送对象范围以及上述文书的内容和形式均符合证券发行管理办法非公开发行细则等法律法规及规范性文件的相关规定, 为合法有效 2 投资者首轮申购报价及定价情况根据认购邀请书确定的申购时间, 即 2018 年 7 月 30 日上午 9:00 至 12:00 期间, 在发行人和主承销商已发送认购邀请书的投资对象中, 共有 5 名投资者参与申购, 具体报价情况如下 : 序号申购对象全称申购对象类型申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 元 ) 是否有效 4

6 1 国金证券股份有限公司证券 ,000, 是 2 中信证券股份有限公司证券 ,000, 是 3 中国国有企业结构调整基金股份有限公司其他 ,000, 是 4 李凤英自然人 ,000, 是 5 上海电气集团股份有限公司其他 ,000, 是经本所律师现场见证, 发行人和国泰君安根据认购邀请书确定的认购价格优先认购金额优先认购时间优先的原则, 根据发行方案和申购簿记情况, 确定本次非公开发行的发行价格为每股人民币 6.52 元, 为本次发行底价, 相对于公司股票 2018 年 7 月 26 日 ( 发行期首日 ) 前一交易日收盘价 7.63 元 / 股折价 14.55%, 相对于 2018 年 7 月 26 日 ( 发行期首日 ) 前二十个交易日均价 7.24 元 / 股折价 9.94% 首轮发行对象的配售情况如下: 序号首轮发行对象发行对象类型配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 占首轮发行总量比例 (%) 锁定期 ( 月 ) 1 国金证券股份有限公司证券 23,006, ,999, 中信证券股份有限公司证券 23,006, ,999, 中国国有企业结构调整基金股份有限公司其他 61,349, ,999, 李凤英自然人 34,509, ,999, 上海电气集团股份有限公司其他 23,006, ,999, 总计 164,877,297 1,074,999, 本所律师认为, 上述投资者的申购过程申购价格申购数量均符合证券发行管理办法非公开发行细则以及发行人本次发行方案的规定, 其申购报价合法有效 3 追加认购根据认购邀请书确定的申购时间, 截至 2018 年 7 月 30 日上午 12: 00, 首轮有效认购的股份数 164,877,297 股, 尚未达到本次发行股数的上限 207,507,048 股, 认购投资者获配资金合计为 1,074,999, 元, 亦未达到本 5

7 次募集资金上限 206,000 万元发行人与主承销商协商后确定本次发行启动追加认购程序, 追加认购遵循不改变竞价程序形成的发行价格的原则 2018 年 7 月 31 日, 主承销商国泰君安向首轮发送认购邀请文件的 142 名特定对象发送了追加认购邀请书, 确定本次追加认购时间为 2018 年 8 月 10 日前任何一个交易日的 9:00-17:00, 以及 2018 年 8 月 10 日当天 9:00-12:00 在此之后, 发行人和国泰君安收到询价对象列表以外的投资者发来的认购意向函, 在本所律师的见证下国泰君安向后续表达了认购意向的投资者东方证券股份有限公司补发了追加认购邀请书经本所律师现场见证, 追加认购期间内, 共有 3 家投资者参与追加认购, 除财通基金管理有限公司汇安基金管理有限责任公司无需缴纳定金外, 其余投资者均在规定时间内足额缴纳认购定金上述 3 家投资者的申购报价均符合有效申购要求, 具体情况如下 : 序号发行对象申购对象类型追加认购金额 ( 元 ) 是否为首轮已获配投资者是否为有效报价 1 东方证券股份有限公司证券 230,000, 否是 2 财通基金管理有限公司基金 50,000, 否是 3 汇安基金管理有限责任公司基金 20,000, 否是合计 300,000, 本所律师认为, 上述投资者的追加认购过程认购数量符合证券发行管理办法非公开发行细则以及发行人本次发行方案的规定, 其申报为合法有效 4 最终配售情况根据追加认购邀请文件中确定的配售原则, 结合首轮认购的获配结果, 本次发行配售对象共计 7 名 / 家, 具体配售结果如下 : 序号发行对象发行对象类型配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 1 中国国有企业结构调整基金股份有限公司其他 61,349, ,999,

8 2 东方证券股份有限公司证券 35,276, ,999, 李凤英自然人 34,509, ,999, 国金证券股份有限公司证券 23,006, ,999, 中信证券股份有限公司证券 23,006, ,999, 上海电气集团股份有限公司其他 23,006, ,999, 财通基金管理有限公司基金 7,353,678 47,945, 合计 207,507,048 1,352,945, 发行人和主承销商国泰君安在确定本次发行的发行价格发行对象和发行股份数后, 于 2018 年 8 月 10 日分别向符合条件的 7 名 / 家认购对象发出上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书, 要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金在主承销商规定的时间内, 李凤英国金证券股份有限公司中信证券股份有限公司中国国有企业结构调整基金股份有限公司上海电气集团股份有限公司东方证券股份有限公司财通基金管理有限公司 7 名 / 家投资者按时全额缴纳了认购款综上, 本所律师认为, 本次非公开发行的配售过程中, 发行价格发行对象的确定以及股份数量的分配遵循了认购邀请书追加认购邀请书确定的程序和规则, 符合证券发行管理办法非公开发行细则以及本次发行方案的规定, 发行过程合法合规, 发行结果公平公正 ( 二 ) 验资情况 2018 年 8 月 15 日, 信永中和出具了关于上海电力股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验证报告 (XYZH/2018BJA50308), 确认截至 2018 年 8 月 15 日, 国泰君安指定发行收款银行账户已收到中国国有企业结构调整基金股份有限公司东方证券股份有限公司李凤英国金证券股份有限公司上海电气集团股份有限公司中信证券远景能源定向资产管理计划中信证券 - 青岛城投金控 1 号定向资产管理计划财通基金管理有限公司 ( 富春创益定增 4 7

9 号资产管理计划 ) 共 8 名投资者认购的本次发行的认购款共计人民币 1,352, 945, 元 ( 大写壹拾叁亿伍仟贰佰玖拾肆万伍仟玖佰伍拾贰元玖角陆分 ) 2018 年 8 月 16 日, 信永中和出具了验证报告 ( XYZH/2018BJA50309), 确认截至 2018 年 8 月 16 日止, 公司本次非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 已实际发行 207,507,048 股, 募集资金总额 1,352,945, 元 ( 大写壹拾叁亿伍仟贰佰玖拾肆万伍仟玖佰伍拾贰元玖角陆分 ), 扣除截至目前发生的各项不含税发行费用 19,455, 元, 实际募集资金净额为人民币 1,333,489, 元 ( 大写壹拾叁亿叁仟叁佰肆拾捌万玖仟玖佰柒拾玖元捌分 ), 其中注册资本新增人民币 207,507, 元 ( 大写贰亿零柒佰伍拾万柒仟零肆拾捌元整 ), 增加资本公积 1,125,982, 元五关于本次发行事宜的信息披露截至本法律意见书出具日, 发行人已就本次发行事宜履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规及上海证券交易所股票上市规则的要求六本次发行的后续事项及风险 1. 上海电力尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续 ; 2. 上海电力尚需向上交所申请办理新增股份的上市手续 ; 3. 上海电力尚需就本次交易涉及的注册资本增加公司章程修订等事宜向主管部门办理变更登记或备案手续 ; 4. 上海电力尚需根据相关法律法规的规定就本次交易的进展情况继续履行信息披露义务经核查, 上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍, 上述后续事项对上海电力不构成重大法律风险七结论意见综上所述, 本所律师认为 : 8

10 上海电力本次交易的实施程序符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规和规范性文件的规定上海电力已按照有关法律法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务上海电力本次交易标的资产过户工作已完成, 本次发行涉及的新增注册资本已经验资机构验资上海电力向国家电投发行新增股份证券登记手续已经办理完毕本次发行股份募集配套资金已经到账, 并已完成相关验资上海电力本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记手续已完成上海电力本次交易的实施过程合法合规上海电力尚需办理因本次交易涉及的后续事项上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍不构成重大法律风险本法律意见书一式六份, 经本所盖章并由经办律师签字后生效 ( 以下无正文 ) 9

11 ( 本页无正文, 为北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书之签署页 ) 北京市中咨律师事务所负责人 : 林柏楠经办律师 : 贾向明商娟年月日 10

北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书致 : 上海电力股份有限公司北京市中咨律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受上海电力股份有限公司 ( 以下简称上海电力或公司 ) 的委托, 担任

北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书北京市中咨律师事务所北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 6-8 层邮编 :100034 电话 :+86-10-66256818 传真 :+86-10-66091616 网址 :http://www.zhongzi.com.cn 二〇一八年八月