关于上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的致 : 上海汉得信息技术股份有限公司北京市中伦律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称汉得信息发行人或公司 ) 的委托, 担任其发行人民币普通股 (A 股 ) 股份及支付

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1 关于上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的 2016 年 1 月

2 关于上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的致 : 上海汉得信息技术股份有限公司北京市中伦律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称汉得信息发行人或公司 ) 的委托, 担任其发行人民币普通股 (A 股 ) 股份及支付现金方式购买扬州达美投资管理有限公司 100% 股权和上海达美信息技术有限公司 ( 以下简称上海达美 )55% 股权事项 ( 以下简称本次交易或本次发行或本次发行股份及支付现金购买资产 ) 的专项法律顾问本所根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年 10 月 23 日修订 ) 创业板上市公司证券发行管理暂行办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订 ), 以及中国证监会司法部联合发布的律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具本为出具本, 本所律师根据有关法律行政法规规范性文件的规定和本所业务规则的要求, 本着审慎性及重要性原则对与本次交易有关的文件资料和 -1-

3 事实进行了核查和验证本所及经办律师根据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并愿意承担相应的法律责任本依据中国现行有效的或者汉得信息的行为有关事实发生或存在时有效的法律行政法规规章和规范性文件, 并基于本所律师对该等法律行政法规规章和规范性文件的理解而出具本仅就与本次发行中涉及的标的资产过户有关的中国境内法律问题发表法律意见, 本所及经办律师并不具备对有关会计验资及审计资产评估投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格本中涉及资产评估会计审计投资决策境外法律事项等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述, 且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证, 对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格本所律师在核查验证过程中已得到汉得信息如下保证, 即汉得信息已经提供了本所律师认为出具所必需的真实的原始书面材料副本材料或口头证言, 有关材料上的签字印章均是真实的, 有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致汉得信息所提供的文件和材料是真实准确完整和有效的, 无任何隐瞒虚假和重大遗漏之处对于出具本至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具的依据本所及本所律师未授权任何单位或个人对本作任何解释或说明本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次交易的相关申 -2-

4 报公告文件中部分或全部引用本的内容, 但作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解本仅供本次交易之目的使用, 未经本所书面同意, 不得用作任何其他目的或用途在本中, 除非另有说明, 所用专门词语和简称具有与本所出具的北京市中伦律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的及北京市中伦律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充 ( 一 ) 相同的含义本所律师根据现行有效的中国法律法规及中国证监会相关规章规范性文件的要求, 按照中国律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 就题述事宜出具法律意见如下 : 一本次交易的方案根据发行人与赵旭民刘涛 BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED( 以下简称为 BEYOND ) 于 2015 年 5 月 28 日签署的上海汉得信息技术股份有限公司与赵旭民刘涛 BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED 之发行股份及支付现金购买资产协议 ( 以下简称为购买资产协议 ) 发行人第二届董事会第二十四次 ( 临时 ) 会议决议第二届董事会第三十一次 ( 临时 ) 会议决议 2015 年第二次临时股东大会决议, 本次交易方案的主要内容如下 : ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产的方式交易标的和交易对方汉得信息向赵旭民和刘涛合计发行 6,750,000 股发行人股份, 收购其持有的扬州达美投资管理有限公司 ( 以下简称为扬州达美 )100% 股权 ; 向 BEYOND 支付现金 7,400 万元收购其持有的上海达美信息技术有限公司 ( 以下简称为上海达美 )55% 股权扬州达美直接持有上海达美的 45% 的股权, 故本次交易完成后, 汉得信息将直接及间接持有上海达美 100% 股权 -3-

5 ( 二 ) 交易标的价格或者定价方式本次标的资产的交易价格, 根据兴业证券股份有限公司关于上海达美信息技术有限公司股东全部权益价值的估值报告, 上海达美估值为 17,894 万元, 其中扬州达美持有上海达美 45% 股权对应的估值为 8, 万元,BEYOND 持有上海达美 55% 股权对应的估值为 9, 万元经交易双方协商, 本次发行股份及支付现金的对价总额为 12, 万元本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为汉得信息第二届董事会第二十四次 ( 临时 ) 会议决议公告日本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%= 董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额 / 董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量 90%=13.65 元 / 股 90%= 元 / 股, 经交易双方协商确定为元 / 股考虑到汉得信息 2014 年度每 10 股转增 5 股的权益分配方案影响, 交易定价除权后为 8.19 元 / 股若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整 ( 三 ) 发行股份数量本次交易中, 汉得信息向交易对方发行的股份数量具体如下 : 序号交易对方发行股份 ( 股 ) 本次发行股份占公司发行股份购买资产后的总股本比例 ( 精确到小数点后两位 ) 1 赵旭民 3,375, % 2 刘涛 3,375, % -4-

6 序号交易对方发行股份 ( 股 ) 本次发行股份占公司发行股份购买资产后的总股本比例 ( 精确到小数点后两位 ) 交易对方合计 6,750, % 在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 发行价格将作相应调整, 发行股份数量也将随之进行调整最终发行数量以经中国证监会核准及登记结算公司登记的数量为准综上, 本所律师认为, 本次发行方案的内容符合公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法及创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关法律法规和规范性文件的规定, 合法有效二本次交易的批准与授权 ( 一 ) 本次交易已取得的交易各方批准与授权 1. 汉得信息于 2015 年 1 月 27 日召开第二届董事会第二十四次 ( 临时 ) 会议, 会议审议通过关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案关于公司本次发行股份及支付现金购买资产的议案关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案关于本次交易不构成关联交易的议案关于签署附生效条件的关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议的议案关于 < 上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案 > 的议案关于本次交易履行法定程序完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案关于本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜暂不召开股东大会的议案 2. 汉得信息于 2015 年 5 月 28 日召开第二届董事会第三十一次 ( 临时 ) 会议, 会议审议通过关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规 -5-

7 的议案关于公司本次发行股份及支付现金购买资产的议案关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案关于本次交易不构成关联交易的议案关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案关于 < 上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 > 及其摘要的议案关于本次交易履行法定程序完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明 ( 修订 ) 关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关的审计报告和估值报告的议案关于使用超募资金支付收购上海达美现金对价部分的议案关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案关于召开临时股东大会的议案 3. 汉得信息于 2015 年 6 月 12 日召开 2015 年第二次临时股东大会会议, 会议审议通过关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案关于公司本次发行股份及支付现金购买资产的议案关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案关于本次交易不构成关联交易的议案关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案关于 < 上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 > 及其摘要的议案关于本次交易履行法定程序完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明 ( 修订 ) 关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关的审计报告和估值报告的议案关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案 4. BEYOND 唯一董事赵旭民于 2015 年 1 月 7 日作出书面决定 : 同意 BEYOND 将其所持上海达美 55% 股权作价 7,400 万元转让给汉得信息年 1 月 7 日, 扬州达美召开临时股东会会议, 一致通过决议同意赵旭民和刘涛出售各自所持扬州达美的全部股权, 赵旭民和刘涛各自放弃其所享有的优先购买权 -6-

8 年 1 月 7 日, 上海达美召开临时董事会会议, 一致通过决议同意 BEYOND 将其所持上海达美 55% 股权出售给汉得信息, 并相应修改合资合同及章程年 1 月 7 日, 上海达美召开临时股东会会议, 一致通过决议同意 BEYOND 将其所持上海达美 55% 股权出售给汉得信息, 扬州达美放弃其所享有的优先购买权, 并相应修改合资合同及章程 ( 二 ) 中国证监会的核准中国证监会于 2015 年 11 月 3 日下发关于核准上海汉得信息技术股份有限公司向赵旭民等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2015]2392 号 ), 核准汉得信息向赵旭民发行 3,375,000 股股份向刘涛发行 3,375,000 股股份购买相关资产综上, 本所律师认为, 截至本出具日, 本次交易已依法履行了必要的内部决策程序, 相关批准和授权合法有效 ; 本次发行已经中国证监会核准 ; 本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易三本次发行标的资产的过户情况本次交易的标的资产为赵旭民和刘涛合计持有的扬州达美 100% 的股权 BEYOND 持有的上海达美 55% 股权经核查, 标的资产的过户情况如下 : 1. 根据中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区管理委员会于 2015 年 11 月 25 日出具的外商投资企业备案证明 ( 备案号 :ZJ ) 备注上海达美于 2015 年 11 月 25 日提交的自贸试验区外商投资企业变更事项备案申报表及备案申报承诺书上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2015 年 12 月 9 日向上海达美颁发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : K) 以及 2016 年 1 月 15 日在上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局打印的上海达美档案机读材料信息页, 并经本所律师于 2016 年 1 月 18 日通过全国企业信用信息公示系统查询的上海达美登记股东信息复核, 截至 2015 年 12 月 9 日, 上海达美的外方股东 BEYOND 已向汉得信息转让其持有的上海达美 55% 的股权, 转让后上海达美由中外合资企业变更为内资合资企业, 汉得信息持有上海达美 55% 的股权 -7-

9 年 1 月 19 日, 扬州经济技术开发区市场监督管理局出具 ( ) 公司变更 [2016] 第号公司准予变更登记通知书, 核准扬州达美股东由刘涛赵旭民变更为汉得信息扬州达美领取了扬州经济技术开发区市场监督管理局于 2016 年 1 月 19 日换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : ), 公司类型变更为有限责任公司 ( 法人独资 ) 变更后, 汉得信息持有扬州达美 100% 股权综上, 本所律师认为, 截至本出具日, 本次交易标的资产过户已完成工商变更登记, 汉得信息现依法持有扬州达美 100% 的股权, 并直接和间接持有上海达美 100% 的股权 ; 交易对方已完成标的资产的交付过户义务, 上述标的资产过户行为合法有效四本次交易尚需完成的事项本次交易之标的资产完成过户手续后, 汉得信息尚需按照相关法律法规及规范性文件的要求以及各方签署的购买资产协议等交易文件的约定完成以下事项 : 1. 汉得信息应根据有关规定就本次发行新增股份办理登记 ; 2. 汉得信息向 BEYOND 支付 7,400 万元现金收购对价 ; 3. 汉得信息就本次发行新增注册资本办理工商变更登记手续经核查, 本所律师认为, 上述后续事宜的办理不存在实质性法律障碍五信息披露根据汉得信息的公告文件并经本所律师核查, 截至本出具之日, 汉得信息已就本次交易履行相关信息披露义务, 符合相关法律法规及规范性法律文件的要求六结论性意见综上所述, 本所律师认为 : 1. 本次交易已获交易相关方批准并经中国证监会核准, 交易各方有权实施本次 -8-

10 交易 ; 2. 本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕, 相关权益已归属汉得信息 ; 3. 汉得信息尚需依照相关法律法规和规范性文件的要求办理本次发行的工商变更登记现金对价支付及股份登记等事宜本正本三份, 无副本, 经本所律师签字并经本所盖章后生效 ( 以下为本的签字盖章页, 无正文 ) -9-

11 ( 此页无正文, 为北京市中伦律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的之签字盖章页 ) 北京市中伦律师事务所负责人 : ( 张学兵 ) 经办律师 : ( 顾峰 ) ( 项瑾 ) 2016 年 1 月 20 日 -10-

声明兴业证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称汉得信息或上市公司 ) 的委托, 担任汉得信息本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他

声明兴业证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称汉得信息或上市公司 ) 的委托, 担任汉得信息本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问 : 兴业证券股份有限公司签署日期 : 二一六年一月声明兴业证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称汉得信息或上市公司 ) 的委托, 担任汉得信息本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信