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1 上 市 股 票 代 碼 :3042 TXC CORPORATION Annual Report 2008 台 灣 晶 技 ( 股 ) 公 司 九 十 七 年 度 年 報 Think of Frequency, Think of TXC. 公 開 資 訊 觀 測 站 網 址 : 本 公 司 年 報 查 詢 網 址 : 刊 印 日 期 :2009 年 5 月 20 日

2 公 司 發 言 人 及 代 理 發 言 人 姓 名 職 稱 及 聯 絡 電 話 : 發 言 人 : 代 理 發 言 人 : 姓 名 : 洪 冠 文 姓 名 : 張 瑛 楓 職 稱 : 財 務 長 職 稱 : 特 別 助 理 電 話 :(02) 分 機 2141 電 話 :(03) 分 機 vivien@txc.com.tw sophia@txc.com.tw 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話 : 總 公 司 : 台 北 市 北 投 區 中 央 南 路 二 段 16 號 4 樓 電 話 :(02) 傳 真 :(02) 平 鎮 廠 : 桃 園 縣 平 鎮 市 平 鎮 工 業 區 工 業 六 路 4 號 電 話 :(03) 傳 真 :(03) 寧 波 廠 : 浙 江 省 寧 波 市 北 侖 區 黃 山 西 路 189 號 電 話 : 傳 真 : 深 圳 分 公 司 : 廣 東 省 深 圳 市 寶 安 區 新 安 街 道 前 進 路 西 側 雅 然 居 一 棟 201 電 話 : 傳 真 : 蘇 州 辦 事 處 : 江 蘇 省 蘇 州 市 國 際 經 貿 大 廈 2206A 室 電 話 : 傳 真 : 上 海 辦 事 處 : 上 海 市 浦 東 新 區 東 方 路 738 號 裕 安 大 廈 2418 室 電 話 : 傳 真 : 美 國 子 公 司 :471 West Lambert Road Suite 105, Brea, CA 92821, U.S.A 電 話 : 傳 真 : 日 本 子 公 司..Shin-Yokohama Urban Square,,1-3-1, Shin-yokohama, Kohoku-ku,Yokohama, Japan 電 話 : 傳 真 : 股 票 過 戶 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 元 大 證 券 股 份 有 限 公 司 地 址 : 台 北 市 承 德 路 三 段 210 號 地 下 一 樓 電 話 :(02) 網 址 : 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 會 計 師 姓 名 : 郭 榮 芳 會 計 師 楊 清 鎮 會 計 師 事 務 所 名 稱 : 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 地 址 :105 台 北 市 民 生 東 路 三 段 156 號 12 樓 電 話 :(02) 網 址 : 海 外 有 價 證 券 掛 牌 買 賣 之 交 易 場 所 名 稱 及 查 詢 該 海 外 有 價 證 券 資 訊 之 方 式 : 無 公 司 網 址 :

3 經 營 理 念 企 業 的 核 心 價 值 在 於 所 宣 達 之 經 營 理 念 以 及 相 隨 之 經 營 理 念 及 使 命, 是 以 企 業 為 求 永 續 之 發 展, 無 不 用 心 於 長 遠 架 構 之 建 立, 以 及 核 心 價 值 之 建 構 之 上 願 景 宣 言 矢 志 提 供 資 訊 通 訊 光 電 汽 車 產 業 頻 率 控 制 元 件 所 需 之 各 項 應 用 產 品, 並 成 為 全 球 石 英 晶 體 產 業 經 營 績 效 最 好 公 司 之 一 使 命 宣 言 透 由 持 續 改 善 以 及 紀 律 執 行 力 之 要 求, 達 成 產 業 升 級, 並 以 專 業 素 養 以 及 全 球 化 佈 局, 成 為 國 際 級 廠 商 之 一 員 企 業 文 化 為 達 成 經 營 理 念 及 使 命 所 揭 櫫 之 目 標, 公 司 進 一 步 將 誠 信 踏 實 創 新 服 務 之 原 始 立 業 精 神, 以 團 結 和 諧 高 效 率 為 原 則 1

4 目 錄 壹 致 股 東 報 告 書 4 貳 公 司 簡 介 一 公 司 設 立 二 公 司 沿 革 8 8 叁 公 司 治 理 報 告 一 組 織 系 統 10 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 13 三 公 司 治 理 運 作 情 形 22 四 會 計 師 公 費 資 訊 31 五 更 換 會 計 師 資 訊 32 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 資 訊 33 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 33 八 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 之 關 係 資 料 36 九 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例 36 肆 募 資 情 形 一 資 本 及 股 份 二 公 司 債 辦 理 情 形 三 特 別 股 辦 理 情 形 四 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 五 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 六 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 七 資 金 運 用 計 畫 執 行 情 形 伍 營 運 概 況 一 業 務 內 容 二 市 場 及 產 銷 概 況 三 從 業 員 工 概 況 四 環 保 支 出 資 訊 五 勞 資 關 係 六 重 要 契 約

5 陸 財 務 概 況 一 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表 68 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析 70 三 最 近 年 度 財 務 報 告 之 監 查 人 審 查 報 告 72 四 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 73 五 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 告 73 六 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 之 情 事, 其 對 本 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 73 柒 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析 與 風 險 事 項 一 財 務 狀 況 74 二 經 營 結 果 74 三 現 金 流 量 76 四 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 76 五 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 劃 及 未 來 一 年 投 資 計 劃..77 六 風 險 事 項 之 分 析 評 估 77 七 其 他 重 要 事 項 83 捌 特 別 記 載 事 項 一 關 係 企 業 相 關 資 料 86 二 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 89 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 89 四 其 他 必 要 補 充 說 明 事 89 玖 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 如 發 生 公 司 法 第 三 十 六 條 第 二 項 第 二 款 所 定 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 89 附 錄 一 : 九 十 五 年 度 國 內 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 90 附 錄 二.. 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告. 96 附 錄 三.. 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 告 143 3

6 壹 致 股 東 報 告 書 各 位 股 東 女 士 先 生 大 家 好, 九 十 七 年 確 實 是 風 雨 顛 躓 的 一 年, 在 全 球 金 融 風 暴 的 席 捲 之 下, 公 司 原 本 規 劃 的 營 運 目 標 也 不 得 不 有 所 調 整, 雖 然 我 們 沒 有 達 成 原 定 預 期 目 標, 但 相 較 於 產 業 群 英, 我 們 依 然 繳 出 可 以 自 我 寬 慰, 及 令 股 東 可 以 寬 心 的 成 績 在 金 融 浪 潮 的 洗 鍊 之 下, 公 司 更 藉 此 機 會 強 化 基 本 管 理 實 務, 用 心 於 員 工 訓 練, 以 期 修 蕪 焠 精, 並 以 更 大 的 自 我 要 求 與 努 力, 以 待 春 暖 燕 回 之 時 回 顧 過 往 的 變 化, 企 業 之 成 敗 興 亡 樓 起 樓 塌, 確 實 就 在 轉 瞬 於 此, 我 們 懷 著 履 薄 臨 淵 的 惶 惴 之 心, 謹 此 說 明 公 司 過 去 一 年 的 經 營 成 果, 以 及 未 來 的 展 望 如 後 本 公 司 九 十 七 年 的 營 運 績 效, 合 併 營 業 收 入 為 新 台 幣 億 元, 較 前 一 年 合 併 營 業 收 入 新 台 幣 億 元 成 長 17.8%; 稅 後 淨 利 為 新 台 幣 9.52 億 元, 較 前 一 年 稅 後 淨 利 新 台 幣 億 元 減 少 16.5%; 基 本 每 股 稅 後 盈 餘 為 新 台 幣 3.56 元, 較 前 一 年 基 本 每 股 稅 後 盈 餘 新 台 幣 4.88 元 減 少 27% 展 望 今 年 ( 九 十 八 年 度 ), 公 司 在 設 定 明 確 的 績 效 指 標 下, 期 許 業 績 及 獲 利, 仍 能 較 諸 同 業 有 水 平 以 上 之 優 越 表 現 現 將 九 十 七 年 之 營 運 成 果 及 九 十 八 年 之 營 運 計 畫 概 要 分 述 如 下 : 一 民 國 九 十 七 年 營 運 結 果 : 1 營 收 及 稅 後 淨 利 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 97 年 度 96 年 度 增 ( 減 ) 金 額 變 動 比 例 % 合 併 營 業 收 入 淨 額 7,361,651 6,250,115 1,111, % 合 併 營 業 毛 利 2,040,197 1,893, , % 合 併 稅 後 淨 利 ( 損 ) 951,817 1,139,706 (187,889) (16.5%) 註 :97 年 度 損 益 已 扣 除 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 費 用 化 金 額 新 台 幣 139,123 仟 元 2 財 務 收 支 及 獲 利 能 力 : 年 度 97 年 度 96 年 度 財 務 結 構 (%) 負 債 占 資 產 比 率 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 償 債 能 力 (%) 流 動 比 率 速 動 比 率 資 產 報 酬 率 (%) 獲 利 能 力 (%) 股 東 權 益 報 酬 率 (%) 基 本 每 股 盈 餘 ( 元 ) 合 併 財 務 收 支 及 獲 利 能 力 : 年 度 97 年 度 96 年 度 財 務 結 構 (%) 負 債 占 資 產 比 率 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 償 債 能 力 (%) 流 動 比 率 速 動 比 率 資 產 報 酬 率 (%) 獲 利 能 力 (%) 股 東 權 益 報 酬 率 (%) 基 本 每 股 盈 餘 ( 元 ) 預 算 執 行 情 形 : 本 公 司 九 十 七 年 度 並 未 對 外 公 開 財 務 預 測 數, 惟 整 體 營 運 狀 況 仍 受 大 環 境 景 氣 之 影 響, 營 收 及 獲 利 與 公 司 內 部 制 定 之 營 運 目 標 達 成 率 約 為 88% 及 78% 4

7 4 研 究 發 展 狀 況 : 本 公 司 在 產 品 小 型 化 及 規 格 嚴 謹 化 兩 項 任 務 上, 持 續 努 力 已 見 顯 著 成 效, 就 2016 或 1612 等 產 品 在 尺 寸 微 型 化 之 研 發 及 規 格 部 分, 均 已 符 合 客 戶 之 要 求, 持 續 逼 近 美 日 等 領 先 群 之 石 英 原 件 廠 家 技 術 距 離 公 司 現 階 段 集 中 資 源 於 高 階 產 品 之 開 發, 並 已 陸 續 獲 得 客 戶 之 規 格 承 認, 現 已 量 產 交 貨 中 5 其 他 專 案 執 行 成 果 : (1) 廠 房 擴 建 : 為 承 接 預 期 之 業 務, 並 因 應 新 開 發 市 場 之 需 求, 公 司 於 台 灣 平 鎮 及 大 陸 寧 波 兩 地 擴 建 廠 房 已 於 去 年 底 擴 建 完 畢 啟 用 爾 後 兩 地 在 晶 片 自 製 能 力 之 提 升 以 及 量 能 之 擴 充 上, 均 可 獲 得 大 量 提 升, 一 可 持 續 加 強 產 品 製 程 能 力, 二 可 先 期 準 備, 以 達 成 公 司 預 設 未 來 之 發 展 目 標 (2) 綠 色 企 業 : 公 司 持 續 以 先 前 所 擬 具 之 綠 色 產 品 宣 導 手 冊 向 前 推 廣 至 合 作 之 供 應 廠 商, 為 求 進 一 步 符 合 國 際 環 境 安 全 衛 生 相 關 之 規 範, 公 司 現 正 擬 具 包 含 最 新 法 令 及 相 關 要 求 之 環 安 衛 宣 導 手 冊, 以 期 與 供 應 商 共 同 致 力 於 符 合 國 際 最 高 要 求 之 生 產 條 件 及 環 保 規 範 (3) 品 質 認 證 : 公 司 除 於 九 十 七 年 三 月 及 九 十 八 年 三 月 連 續 獲 得 英 特 爾 公 司 之 供 應 商 品 質 持 續 改 善 獎 (Supplier Continuous Quality Improvement, SCQI) 外, 公 司 亦 通 過 國 際 環 保 規 範 之 QC08000 之 認 證 此 外, 日 系 大 廠 之 Green Partner 之 認 證 於 九 十 七 年 三 月 更 新, 韓 系 客 戶 之 Eco-Partner 於 九 十 七 年 四 月 取 得, 對 於 品 質 系 統 之 建 構 已 日 趨 完 善, 用 以 確 保 產 品 品 質 已 臻 國 際 水 平 (4) 技 能 提 昇 : 為 提 昇 問 題 分 析 能 力, 並 進 一 步 推 廣 統 計 品 管 之 流 程 改 善 概 念, 公 司 於 寧 波 台 北 兩 地 持 續 推 動 6-Sigma 訓 練 及 認 證, 兩 地 現 皆 有 黑 帶 及 綠 帶 之 同 仁, 進 行 各 項 專 案 之 持 續 改 工 作, 預 計 透 過 內 部 推 動 委 員 會 之 執 行, 將 可 進 一 步 強 化 工 程 能 力 提 昇 良 率 並 改 善 製 程 及 產 品 品 質 (5) 資 訊 揭 露 : 公 司 致 力 於 提 供 透 明 資 訊 予 權 益 相 關 人 已 然 有 年, 自 參 與 資 訊 揭 露 評 鑑 以 來, 評 鑑 結 果 皆 在 A 級 以 上 九 十 七 年 之 評 鑑 成 績, 在 綜 合 評 量 年 報 網 頁 資 訊 外 在 公 開 訊 息 後, 更 屬 最 高 之 A+ 等 級, 爾 後 將 持 續 以 透 明 公 開 方 式, 呈 現 公 司 之 經 營 績 效, 以 為 投 資 人 之 參 考 (6) 企 業 文 化 : 為 調 整 經 營 體 質 確 認 經 營 理 念, 公 司 大 力 推 動 企 業 文 化 之 概 念, 並 明 確 揭 櫫 以 團 結 合 作 高 效 率 為 基 本 架 構 之 十 大 企 業 文 化 指 標, 於 台 北 寧 波 兩 地, 假 各 種 場 合 活 動 宣 揚 推 廣 之, 冀 使 觀 念 齊 一, 作 法 同 步, 並 降 低 內 部 之 溝 通 成 本 此 外, 公 司 亦 已 完 成 第 二 版 之 中 英 文 CIS 規 範 說 明, 以 期 在 國 際 化 越 發 深 化 之 同 時, 整 體 形 象 能 進 一 步 提 升 二 民 國 九 十 八 年 營 運 計 畫 概 要 : 1 經 營 方 針 及 重 要 政 策 : (1) 不 良 率 之 改 善 提 昇 : 為 改 變 提 報 良 率 之 思 維, 以 求 生 產 效 益 之 提 昇, 公 司 於 九 十 六 年 起 即 專 注 於 不 良 率 5

8 之 改 善, 九 十 八 年 將 持 續 將 不 良 率 下 壓 3% 之 要 求, 並 藉 此 提 昇 產 品 於 國 際 市 場 之 競 爭 力 (2) 績 效 考 核 : 公 司 推 動 關 鍵 績 效 指 標 已 然 兩 年, 並 以 電 腦 程 式 鏈 結 各 單 位 之 成 效, 進 行 指 標 之 追 蹤 與 管 控, 以 確 保 確 實 執 行 九 十 八 年 起, 公 司 之 營 運 績 效 關 鍵 指 標 與 獎 勵 三 者 將 以 電 腦 系 統 連 結, 在 關 鍵 績 效 指 標 量 化 與 追 蹤 管 控 下, 考 核 機 制 將 更 為 透 明 及 嚴 謹, 期 許 更 能 達 到 留 才 用 才 育 才 之 目 的, 並 充 分 獎 勵 績 效 優 異 之 同 仁, 使 公 司 之 整 體 素 質 持 續 向 上 (3) 綠 色 企 業 : 公 司 於 取 得 QC 之 國 際 認 證 後, 今 年 將 擬 具 環 安 衛 宣 導 手 冊 與 供 應 商 共 同 努 力 於 整 體 環 保 規 範 之 推 動 同 時, 亦 將 進 行 OHSAS 績 效 符 合 之 資 格 取 得, 俾 使 內 部 之 環 安 衛 工 作 能 與 國 際 接 軌 (4) 資 訊 平 台 建 置 : 為 求 經 營 資 訊 更 加 即 時 快 速, 公 司 今 年 陸 續 完 成 標 準 成 本 企 業 經 營 資 訊 關 鍵 績 效 指 標 管 理 等 系 統 之 建 立, 以 使 內 部 之 管 理 成 本 得 以 持 續 下 降, 進 而 提 昇 管 理 效 益, 強 化 競 爭 能 力 (5) 客 戶 開 發 為 使 客 戶 開 發 之 成 果 及 進 度 更 易 掌 控, 公 司 將 持 續 強 化 現 有 之 客 戶 關 係 管 理 系 統, 並 將 年 度 鎖 定 之 新 市 場 新 客 戶 新 料 號 以 實 際 情 形, 一 併 呈 現 於 管 理 系 統 之 內, 俾 便 於 進 行 策 略 之 調 整 以 及 績 效 之 管 控 尤 其 針 對 高 階 產 品 之 開 發, 公 司 特 別 調 整 強 化 組 織, 增 加 資 源 之 投 入, 以 期 將 技 術 研 發 所 得 之 小 型 化 精 準 化 成 果, 轉 化 成 客 戶 要 求 之 產 品, 而 在 通 訊 及 汽 車 工 業 兩 大 市 場 能 有 更 多 之 斬 獲 (6) 匯 兌 管 控 : 鑑 於 各 種 幣 別 之 匯 兌 風 險 較 已 往 為 劇, 公 司 除 已 成 立 風 險 控 管 小 組 專 注 於 貨 幣 避 險 之 作 為, 並 定 期 檢 討 外, 並 對 現 有 報 價 及 產 品 組 合, 重 新 進 行 審 視 以 作 出 必 要 修 正 (7) 企 業 責 任 善 盡 企 業 責 任 並 回 饋 社 會 向 為 公 司 之 理 念 之 一, 公 司 於 九 十 七 年 度 第 一 次 擬 具 中 英 文 版 之 企 業 社 會 責 任 報 告 書, 充 分 揭 露 公 司 在 企 業 責 任 上 之 各 項 努 力, 並 期 望 能 鼓 勵 從 業 同 仁, 能 更 發 揮 惻 隱 及 同 理 心, 為 國 家 及 社 會 整 體 善 盡 一 己 之 心 力 2 營 業 預 期 及 重 要 之 產 銷 政 策 : 九 十 七 年 年 底 雖 經 金 融 風 暴 之 襲 擊, 業 績 及 利 潤 呈 現 下 滑 現 象, 但 石 英 產 業 依 然 處 於 穩 定 成 長 階 段 因 此, 公 司 將 針 對 無 限 通 訊 以 及 個 人 數 位 用 品 之 相 關 產 業 如 : 大 小 筆 電 手 機 基 地 台 等 應 用 產 品 更 加 著 力, 專 注 於 低 耗 能 小 型 化 精 準 化 之 利 基 市 場, 以 求 在 原 物 料 上 揚 及 匯 率 風 險 增 加 之 大 環 境 下, 有 效 提 昇 整 體 獲 利 同 時, 為 求 長 遠 發 展, 資 本 投 資 仍 將 視 環 境 之 走 勢 持 續 添 購 執 行 預 估 在 高 階 產 品 持 續 推 出 工 程 能 力 提 昇 以 及 新 客 戶 新 專 案 之 挹 注 下, 公 司 在 全 球 石 英 產 業 之 排 名 將 躍 升 至 第 五 位, 全 球 佔 有 率 將 上 看 7% 此 外, 在 同 仁 自 我 提 昇 之 要 求, 以 及 各 協 力 廠 商 的 支 援 下, 而 全 球 經 濟 環 境 相 對 險 峻 下, 預 估 九 十 八 年 的 銷 售 總 量 仍 將 於 13 億 只 以 上, 整 體 業 績 預 估 將 微 幅 下 滑 但 期 望 與 去 年 約 莫 相 當 3 未 來 公 司 發 展 策 略 受 到 外 部 競 爭 環 境 法 規 環 境 及 總 體 經 營 環 境 之 影 響 : 本 公 司 未 來 將 持 續 提 升 產 品 研 發 及 製 程 能 力, 致 力 於 高 階 產 品 及 更 微 型 化 更 嚴 謹 化 之 規 格 發 展, 以 符 合 國 際 化 客 戶 之 要 求, 拉 近 與 日 系 領 先 廠 商 之 技 術 距 離, 並 加 以 運 6

9 用 既 有 之 競 爭 優 勢, 相 較 於 同 業, 外 部 競 爭 環 境 法 規 環 境 及 總 體 經 營 環 境 對 本 公 司 之 衝 擊 將 較 小 回 顧 來 勢 凶 猛 之 金 融 波 濤, 再 檢 視 公 司 的 應 變 作 為, 以 及 上 下 游 廠 商 的 齊 心 努 力, 我 們 很 欣 慰 已 然 渡 過 重 大 浪 頭, 雖 然 前 景 依 然 晦 昧, 但 我 們 有 信 心 在 同 仁 及 廠 商 更 勇 毅 的 付 出 下, 航 向 既 定 的 經 營 目 標, 進 而 展 現 成 果 回 饋 予 社 會 大 眾 在 此 次 的 環 境 變 動 下, 我 們 相 信 只 有 回 歸 基 本 管 理, 做 好 本 業 經 營, 並 且 紮 實 進 行 各 項 目 之 持 續 改 善 下, 方 能 衝 破 寋 躓 險 境, 安 渡 困 阨 逆 勢, 從 而 繼 續 向 上 攀 升 在 此, 我 們 感 謝 國 內 外 投 資 大 眾 對 公 司 的 青 睞, 也 會 更 虛 心 的 審 視 所 從 事 的 每 一 項 經 營 決 策 基 業 長 青 是 我 們 的 企 業 目 標, 回 饋 社 會 則 是 我 們 的 企 業 良 心, 我 們 爾 後 將 更 以 念 茲 在 茲 的 謹 慎 態 度, 孜 孜 矻 矻 的 努 力 作 為, 以 答 謝 股 東 對 我 們 的 期 許 與 督 促 順 頌 時 祺 董 事 長 副 董 事 長 總 經 理 7

10 貳 公 司 簡 介 一 公 司 設 立 台 灣 晶 技 為 一 專 業 之 頻 率 控 制 元 件 製 造 商, 自 1983 年 12 月 28 日 成 立 以 來, 致 力 於 插 件 式 (DIP) 與 表 面 黏 著 式 (SMD) 石 英 晶 體 系 列 產 品 之 研 發 設 計 生 產 與 銷 售 專 事 生 產 高 精 密 高 品 質 之 石 英 晶 體 (Crystals) 汽 車 用 石 英 晶 體 (Automotive Crystal) 石 英 晶 體 振 盪 器 (Crystal Oscillators) 表 面 聲 波 元 件 (SAW Devices) 及 時 間 模 組 (Timing Module) 等 五 大 系 列 產 品 多 年 來, 我 們 始 終 以 提 升 客 戶 價 值 為 目 標, 提 供 客 戶 各 種 頻 率 控 制 元 件 到 模 組 化 設 計 (Design In) 需 求 的 完 全 整 合 方 案, 以 滿 足 客 戶 全 方 位 的 需 求 ; 在 價 格 品 質 交 期 服 務 等 方 面, 晶 技 的 表 現, 始 終 超 越 客 戶 的 期 待 二 公 司 沿 革 72 年 創 始 成 立, 資 本 額 新 台 幣 310 萬 元 73 年 資 本 額 增 資 為 新 台 幣 3,315 萬 元 78 年 資 本 額 增 至 新 台 幣 8,500 萬 元, 自 動 化 生 產 石 英 元 件 產 品 79 年 資 本 額 增 資 為 新 台 幣 21,060 萬 元, 核 准 公 開 發 行 80 年 獲 頒 經 濟 部 自 創 品 牌 獎, 資 本 額 增 資 為 資 本 額 新 台 幣 31,590 萬 元, 購 置 平 鎮 廠 擴 大 生 產 82 年 盈 餘 轉 增 資 資 本 額 至 新 台 幣 47,300 萬 元, 通 過 ISO9002 品 質 系 統 認 證 83 年 盈 餘 轉 增 資 資 本 額 至 新 台 幣 51,557 萬 元, 石 英 元 件 產 品 朝 高 頻 化 發 展 84 年 擴 建 平 鎮 廠 廠 房 面 積 達 2,200 坪, 盈 餘 轉 增 資 資 本 額 至 新 台 幣 55,681 萬 元, 獲 頒 第 四 屆 國 家 磐 石 獎 85 年 現 金 增 資 資 本 額 至 新 台 幣 75,682 萬 元, 成 立 微 電 子 事 業 處, 專 責 量 產 表 面 黏 著 式 (SMD) 石 英 元 件 86 年 購 置 SMD 石 英 元 件 自 動 化 In Line 生 產 設 備, 大 量 生 產 87 年 獲 經 濟 部 工 業 局 主 導 性 新 產 品 開 發 計 劃 研 究 發 展 補 助, 研 發 SMD 表 面 聲 波 濾 波 器 (SAW Filter), 全 面 導 入 Oracle 企 業 資 訊 管 理 系 統 (ERP); 籌 設 台 晶 科 技 國 際 開 發 ( 股 ) 公 司 主 要 業 務 為 投 資 公 司 88 年 經 投 審 會 核 准 赴 大 陸 投 資 設 廠 於 浙 江 省 寧 波 經 濟 技 術 開 發 區 ; 同 年, 籌 設 GROWING PROFITS TRADING LTD 89 年 盈 餘 轉 增 資 資 本 額 至 新 台 幣 82,201 萬 元,SMD SAW Filter 開 發 完 成 測 試, 第 四 季 量 產, 設 立 美 國 子 公 司 TXC TECHNOLOGY INC 90 年 完 成 上 櫃 掛 牌,SMD VCXO 開 發 完 成 測 試, 完 成 寧 波 廠 第 一 期 擴 建 規 劃, 盈 餘 轉 增 資 資 本 額 至 新 台 幣 110,348 萬 元, 現 金 增 資 1 億 元 至 120,348 萬 元 91 年 獲 經 濟 部 工 業 局 主 導 性 新 產 品 開 發 計 劃 研 究 發 展 補 助, 研 發 SMD TCXO( 溫 度 補 償 石 英 振 盪 器 ) 產 品, 完 成 上 櫃 轉 上 市 掛 牌, 盈 餘 暨 資 本 公 積 轉 增 資 資 本 額 至 新 台 幣 137,673 萬 元, 通 過 ISO14001 品 質 系 統 認 證 92 年 購 置 SMD TCXO 自 動 化 生 產 設 備 及 相 關 研 發 設 備 以 供 應 通 訊 市 場 需 求, 完 成 導 入 Oracle 企 業 資 訊 管 理 系 統 (ERP) 升 級 版 本, 大 陸 寧 波 廠 擴 建 完 工 啟 用, 盈 餘 轉 增 資 資 本 額 至 新 台 幣 144,140 萬 元 93 年 第 一 季 通 過 QS9000 汽 車 工 業 系 統 品 質 認 證 ; 完 成 導 入 Oracle OSFM(Shop Floor Control); 與 中 國 信 託 商 業 銀 行 簽 訂 新 台 幣 伍 億 元 聯 貸 案 ; 獲 經 濟 部 工 業 局 主 導 性 新 產 品 開 發 計 劃 研 究 發 展 補 助, 研 發 電 波 時 鐘 用 之 石 英 共 振 子 產 品 ; 執 行 員 工 認 股 權 證 CB 轉 換 盈 餘 轉 增 資 至 新 台 幣 160,785 萬 元 94 年 完 成 Six Sigma 綠 帶 培 訓 計 劃 持 續 推 動 ISO/TS 之 認 證 通 過 ISO 認 證 更 新 設 立 日 本 子 公 司 TXC Japan Corporation 車 用 石 英 元 件 之 應 用 產 品 的 開 發 ; 執 行 員 工 認 股 權 證 CB 轉 換 盈 餘 轉 增 資 至 新 台 幣 186,199 萬 元 95 年 推 動 Six Sigma 黑 帶 培 訓 計 劃 取 得 ISO/TS 之 認 證 通 過 Sony GP 認 證, 完 成 綠 色 產 品 宣 導 手 冊 ; 發 行 CB 並 完 成 平 鎮 廠 一 期 擴 廠 計 劃 另 於 北 加 州 及 大 陸 北 京 設 立 辦 事 處 ; 執 行 員 工 認 股 權 證 CB 轉 換 盈 餘 轉 增 資 至 新 台 幣 205,698 萬 元 96 年 平 鎮 廠 新 廠 啟 用 寧 波 廠 擴 建 廠 房 工 程 啟 動 獲 頒 Intel 的 最 佳 品 質 供 應 商 獎 持 續 推 動 8

11 97 年 98 年 Six Sigma 專 案 活 動 並 推 廣 至 寧 波 廠 綠 帶 培 訓 計 劃 購 置 深 圳 辦 公 室 ; 執 行 員 工 認 股 權 證 CB 轉 換 盈 餘 轉 增 資 至 新 台 幣 241,553 萬 元 同 步 擴 建 台 灣 平 鎮 及 大 陸 寧 波 ; 榮 獲 Intel 的 供 應 商 品 質 持 續 改 善 獎 之 肯 定 ; 榮 獲 資 訊 揭 露 評 鑑 A+ 及 榮 獲 十 大 潛 力 金 炬 獎 ; 持 續 於 寧 波 平 鎮 兩 廠 推 動 6-Sigma 黑 帶 訓 練 計 劃 並 於 日 本 大 阪 及 新 加 坡 設 立 業 務 據 點 以 拓 展 業 務, 發 行 員 工 認 股 權 證 及 執 行 庫 藏 股 制 度 ; 設 立 香 港 孫 公 司 TXC Hongkong; 執 行 員 工 認 股 權 證 CB 轉 換 盈 餘 轉 增 資 至 新 台 幣 271,698 萬 元 台 灣 平 鎮 廠 及 大 陸 寧 波 廠 二 期 擴 建 完 工 啟 用 ; 持 續 於 寧 波 平 鎮 兩 廠 推 動 員 工 在 職 訓 練 計 劃, 再 度 獲 得 Intel 的 供 應 商 品 質 持 續 改 善 獎 之 肯 定, 強 化 公 司 內 部 管 理 以 確 保 公 司 治 理 之 成 果, 同 時 推 動 公 司 治 理 資 訊 之 透 明 化 9

12 叁 公 司 治 理 報 告 一 組 織 系 統 ( 一 ) 組 織 結 構 台 灣 晶 技 股 份 有 限 公 司 組 織 系 統 圖 生 效 日 期 :2009 年 1 月 1 日 股 東 會 董 監 事 會 稽 核 室 董 事 長 室 財 務 長 總 經 理 室 台 晶 ( 寧 波 ) 電 子 有 限 公 司 行 銷 中 心 製 造 中 心 產 品 研 發 中 心 品 保 中 心 供 應 鏈 管 理 中 心 管 理 中 心 客 戶 產 品 應 用 服 務 處 高 階 產 品 事 業 處 產 品 企 劃 處 業 務 處 業 務 處 中 國 業 務 處 新 加 坡 辦 事 處 日 本 業 務 處 美 洲 業 務 處 BLK 工 程 處 BLK 製 造 處 SMD 製 造 處 平 鎮 廠 處 本 部 SMD 設 備 處 SMD 工 程 處 產 品 工 程 處 品 保 處 供 應 商 管 理 處 採 購 處 10

13 ( 二 ) 各 主 要 部 門 所 營 業 務 部 門 業 務 職 掌 公 司 各 項 重 大 策 略 規 劃 訂 定 協 助 解 決 重 大 之 品 質 及 工 程 技 術 問 題 董 事 長 室 技 術 能 力 之 提 升 發 展 及 產 品 研 發 推 展 監 管 新 科 技 及 投 資 可 行 性 之 風 險 與 商 機 評 估 整 體 財 務 規 劃 暨 投 資 管 理 發 展 綜 理 公 司 整 體 營 運 方 針 目 標 預 算 之 規 劃 與 訂 定, 執 行 全 盤 業 務 之 督 導 協 調 與 管 理 總 經 理 室 重 大 經 營 決 策 之 建 議 修 訂 與 執 行 海 外 子 公 司 營 運 之 監 管 擬 訂 稽 核 計 劃 至 結 果 追 蹤 止, 作 內 部 控 制 稽 核 的 全 面 管 理 年 度 稽 核 計 劃 及 月 份 稽 核 計 劃 之 製 作 稽 核 總 結 報 告 之 製 作, 呈 報 於 總 經 理 董 事 長 監 察 人 董 事 會 稽 核 室 子 公 司 內 部 控 制 暨 稽 核 業 務 督 導 各 單 位 管 理 執 行 效 能 評 估 與 指 導 改 善 內 控 制 度 及 實 施 細 則 之 修 訂 產 品 銷 售 訂 單 處 理 及 客 戶 開 發 與 服 務 競 爭 對 手 產 銷 分 析 產 品 行 銷 策 略 及 產 業 市 場 分 析 行 銷 中 心 成 本 售 價 及 樣 品 開 發 之 管 理 新 興 市 場 開 拓 新 產 品 開 發 與 銷 售 服 務 客 戶 產 品 應 用 之 問 題 服 務 及 解 決 新 產 品 研 發 及 量 產 導 入 新 產 品 / 材 料 技 術 之 移 轉 及 量 產 導 入 產 品 研 發 中 心 專 案 研 發 計 畫 之 研 究 執 行 與 導 入 新 功 能 產 品 評 估 及 開 發 行 銷 設 備 原 物 料 半 成 品 成 品 及 庶 務 性 用 品 之 採 購 原 物 料 之 總 成 本 及 單 項 材 料 成 本 分 析 採 購 作 業 系 統 之 檢 討 改 善 精 簡 作 業 流 程 以 提 升 效 能 供 應 鏈 管 理 中 心 外 製 品 採 購 與 管 理 供 應 商 管 理 體 系 運 作 的 推 動 與 開 發 供 應 商 管 理 檢 討 與 訂 定 全 公 司 之 年 度 品 質 / 環 安 衛 目 標 建 立 稽 核 協 調 全 公 司 品 質 環 境 與 綠 色 產 品 系 統, 確 保 其 有 效 運 作 擬 定 年 度 各 種 有 關 品 質 活 動 之 工 作 計 畫 及 執 行 推 動 品 質 改 善 作 業 資 料 中 心 DCC 之 年 度 工 作 規 劃 與 執 行 品 保 中 心 規 劃 與 執 行 外 購 材 料 進 料 自 製 晶 片 的 製 程 成 品 出 貨 之 品 質 管 制 與 檢 驗 產 品 與 材 料 品 質 管 理 進 料 製 程 及 成 品 品 質 之 檢 驗 及 管 制 IQC 檢 驗 方 法 改 良, 使 增 進 檢 驗 效 能 達 到 檢 驗 最 佳 化 客 訴 流 程 之 管 理 產 品 之 生 產 與 製 造 生 產 流 程 之 規 劃 與 執 行 改 善 製 程 流 程 之 改 善 及 開 發 生 產 設 備 之 管 理 與 維 修 作 業 儀 器 之 校 正 與 管 理 產 能 物 料 需 求 規 劃, 產 銷 管 制 與 安 排, 存 貨 及 倉 儲 交 運 管 理 製 造 中 心 工 業 安 全 與 衛 生 環 境 管 理 系 統 之 督 導 與 執 行 公 用 系 統 設 備 之 檢 查 與 維 護 微 型 化 高 精 密 度 高 信 賴 性 之 新 產 品 開 發 的 規 劃 推 展 及 技 轉 生 產 新 產 品 設 備 模 組 儀 器 治 工 具 之 開 發 及 改 良 新 製 程 技 術 開 發 專 案 的 規 劃 推 展 及 技 轉 生 產 專 案 研 發 計 畫 之 研 究 執 行 與 導 入 協 助 產 品 工 程 各 單 位 之 新 產 品 樣 品 試 作 及 評 估 11

14 管 理 中 心 公 司 組 織 系 統 及 部 門 職 責 之 規 劃 與 訂 定 公 司 各 項 管 理 制 度 之 建 立 與 推 行 公 司 年 度 預 算 編 列 審 核 之 研 擬 推 動 成 效 檢 討 公 司 各 項 帳 務 處 理 成 本 及 財 務 會 計 資 訊 之 製 作 與 分 析 財 務 管 理 資 金 調 度 及 上 市 公 司 相 關 股 務 處 理 作 業 人 事 薪 資 福 利 招 募 甄 選 晉 升 考 核 教 育 訓 練 與 發 展 等 各 項 人 力 資 源 管 理 作 業 員 工 關 係 暨 各 項 會 議 活 動 之 辦 理 總 務 行 政 庶 務 作 業 公 司 營 運 資 訊 之 提 供 與 管 理, 資 訊 作 業 系 統 之 建 立 開 發 與 維 護 網 路 通 訊 規 劃 建 置 與 維 護 e-form 電 子 表 單 作 業 規 劃 與 實 施 資 訊 與 網 路 通 訊 之 安 全 與 管 理 12

15 職 稱 董 事 長 兼 執 行 長 副 董 事 長 兼 副 執 行 長 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 ( 一 ) 董 事 及 監 察 人 姓 名 1 董 事 及 監 察 人 相 關 資 料 選 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 配 偶. 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 林 進 寶 年 ,142, % 5,943, % 3, 股 數 持 股 比 率 主 要 學 ( 經 ) 歷 美 國 西 德 州 農 工 大 學 企 管 碩 士 許 德 潤 年 ,863, % 2,890, % 170, % 0 0 開 南 商 工 綜 商 科 董 事 郭 發 金 年 , % 890, % 董 事 兼 總 經 理 林 萬 興 年 ,647, % 5,388, % 140, % 0 0 培 元 中 學 普 通 科 台 灣 科 技 大 學 管 理 研 究 所 碩 士 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 台 灣 石 英 晶 體 產 業 協 會 理 事 台 興 電 子 公 司 董 事 掌 宇 公 司 董 事 長 光 亞 國 際 公 司 董 事 長 台 晶 科 技 董 事 長 無 台 興 電 子 公 司 董 事 長 台 晶 ( 寧 波 ) 電 子 董 事 長 南 京 資 訊 公 司 董 事 98 年 4 月 17 日 單 位 : 股,% 具 配 偶 或 二 等 親 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 總 經 理 林 萬 興 兄 弟 採 購 協 理 蔡 榮 顯 二 親 等 業 務 處 長 產 品 應 用 部 副 理 郭 健 行 郭 建 中 父 子 父 子 董 事 長 林 進 寶 兄 弟 董 事 葛 天 縱 年 , % 893, % 台 北 工 專 電 子 科 美 商 旭 揚 公 司 顧 問 無 無 無 台 北 商 業 學 校 董 事 郭 修 勳 年 ,245, % 2,707, % 31, % 0 0 綜 商 科 掌 宇 公 司 副 董 事 長 無 無 無 董 事 郭 讚 雄 年 ,000, % 905, % 36, % 0 0 台 北 商 業 學 校 業 務 處 長 郭 雅 涵 父 女 無 普 通 科 行 銷 協 理 郭 雅 屏 父 子 鴻 勝 科 技 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 獨 立 董 事 沈 慶 芳 年 文 化 大 學 企 管 系 安 泰 電 業 董 事 ( 法 人 代 表 ) Foxconn Advance Technology 無 無 無 獨 立 董 事 余 尚 武 年 監 察 人 楊 明 修 年 ,023, % 959, % 31, % 0 0 英 國 伯 明 罕 大 學 財 務 博 士 台 北 市 立 第 二 高 工 普 通 科 Limited 董 事 台 灣 科 技 大 學 資 訊 管 理 系 教 授 東 南 科 技 大 學 副 校 長 無 無 無 無 無 無 無 監 察 人 楊 渡 安 年 ,735, % 2,093, % 淡 江 大 學 歷 史 系 無 無 無 無 監 察 人 劉 正 意 年 註 : 本 表 所 列 持 股 含 具 有 保 留 運 用 決 定 權 信 託 持 股 數 紐 約 市 立 大 學 財 務 金 融 所 州 巧 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 無 無 無 13

16 2 董 事 及 監 察 人 獨 立 性 資 料 董 事 及 監 察 人 資 料 條 件 姓 名 ( 註 1) 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 及 下 列 專 業 資 格 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 林 進 寶 V V V V V 無 許 德 潤 V V V V V V V 無 郭 發 金 V V V V V V V V V V V 無 林 萬 興 V V V V V 無 葛 天 縱 V V V V V V V V V V V 無 郭 修 勳 V V V V V V V 無 郭 讚 雄 V V V V V V V V V V V 無 沈 慶 芳 V V V V V V V V V V V 無 余 尚 武 V V V V V V V V V V V V 無 楊 明 修 V V V V V V V V V V V 無 楊 渡 安 V V V V V V V V V V V 無 劉 正 意 V V V V V V V V V V V 無 註 : 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 五 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 14

17 3 董 監 事 教 育 訓 練 職 稱 姓 名 就 任 日 期 進 修 日 期 起 迄 董 事 許 德 潤 96/06/13 97/08/25 97/08/25 董 事 林 進 寶 96/06/13 97/08/25 97/08/25 董 事 林 萬 興 96/06/13 97/08/25 97/08/25 董 事 郭 發 金 96/06/13 97/08/25 97/08/25 董 事 郭 修 勳 96/06/13 97/08/25 97/08/25 董 事 郭 讚 雄 96/06/13 97/08/25 97/08/25 董 事 葛 天 縱 96/06/13 97/08/25 97/08/25 獨 立 董 事 沈 慶 芳 96/06/13 97/09/11 97/09/11 獨 立 董 事 余 尚 武 96/06/13 97/08/25 97/08/25 監 察 人 楊 明 修 96/06/13 97/08/25 97/08/25 監 察 人 楊 渡 安 96/06/13 97/08/25 97/08/25 監 察 人 劉 正 意 96/06/13 97/08/25 97/08/25 主 辦 單 位 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 課 程 名 稱 財 務 危 機 類 型 與 案 例 分 析 財 務 危 機 類 型 與 案 例 分 析 財 務 危 機 類 型 與 案 例 分 析 財 務 危 機 類 型 與 案 例 分 析 財 務 危 機 類 型 與 案 例 分 析 財 務 危 機 類 型 與 案 例 分 析 財 務 危 機 類 型 與 案 例 分 析 新 金 融 商 品 交 易 實 務 與 租 稅 規 劃 財 務 危 機 類 型 與 案 例 分 析 財 務 危 機 類 型 與 案 例 分 析 財 務 危 機 類 型 與 案 例 分 析 財 務 危 機 類 型 與 案 例 分 析 4 董 事 監 察 人 屬 法 人 股 東 代 表 者, 應 註 明 法 人 股 東 名 稱 及 該 法 人 之 股 東 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 名 稱 及 其 持 股 比 例.. 無 15

18 ( 二 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 職 稱 姓 名 就 任 日 期 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 總 經 理 林 萬 興 ,388, % 140, % 0 0 副 總 經 理 副 總 經 理 持 股 比 率 陳 上 鑫 , % 石 勝 雄 , % 2, 協 理 郭 啟 榮 , % 協 理 蔡 榮 顯 , % 3, 協 理 郭 雅 屏 , % 主 要 學 ( 經 ) 歷 台 灣 科 技 大 學 管 理 研 究 所 碩 士 Mt.San Antonio College MBA 台 灣 科 技 大 學 工 業 管 理 研 究 所 碩 士 政 治 大 學 科 技 管 理 研 究 所 碩 士 日 本 神 戶 八 代 學 院 經 濟 系 BOSTON UNIVERSIT MBA 98 年 4 月 17 日 單 位 : 股 % 具 配 偶 或 二 等 親 以 內 關 係 之 經 理 人 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 台 興 電 子 公 司 董 事 長 台 晶 寧 波 電 子 董 事 長 台 晶 寧 波 電 子 總 經 理 職 稱 姓 名 關 係 董 事 長 林 進 寶 兄 弟 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 協 理 張 祺 鐘 , % 龍 華 科 技 大 學 電 子 系 無 無 無 無 協 理 羅 中 倫 清 華 大 學 材 料 工 程 所 無 無 無 無 博 士 淡 水 工 商 專 財 務 長 洪 冠 文 , % 校 會 計 統 計 無 無 無 無 科 註 1: 本 表 所 列 持 股 含 具 有 保 留 運 用 決 定 權 信 託 持 股 數 註 2: 應 包 括 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料, 以 及 凡 職 位 相 當 於 總 經 理 副 總 經 理 或 協 理 者, 不 論 職 稱, 亦 均 應 予 揭 露 註 3: 與 擔 任 目 前 職 位 相 關 之 經 歷, 如 於 前 揭 期 間 曾 於 查 核 簽 證 會 計 師 事 務 所 或 關 係 企 業 任 職, 應 敘 明 其 擔 任 之 職 稱 註 4.. 上 述 經 理 人 無 任 期 限 制 16

19 ( 三 ) 最 近 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 1 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 97 年 12 月 31 日 單 位 : 股, 仟 元 職 稱 姓 名 報 酬 (A) 退 職 退 休 金 (B) 董 事 酬 金 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C)( 註 1) 業 務 執 行 費 用 (D) A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 ( 註 2) 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) 退 職 退 休 金 (F) 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) ( 註 1) 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) A B C D E F 及 G 等 七 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 ( 註 2) 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 合 併 報 表 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 董 事 長 林 進 寶 副 董 事 長 董 事 兼 總 經 理 許 德 潤 林 萬 興 董 事 董 事 郭 發 金 葛 天 縱 ,900 12, ,237 10, , , 無 董 事 郭 修 勳 董 事 郭 讚 雄 獨 立 董 事 獨 立 董 事 沈 慶 芳 余 尚 武 註 1:98 年 配 發 97 年 盈 餘 分 配 之 董 事 酬 勞 及 員 工 紅 利 金 額, 尚 未 經 股 東 會 決 議 通 過, 故 上 列 資 料 暫 估 數 字 註 2: 稅 後 純 益 為 97 年 度 之 財 報 稅 後 純 益 為 新 台 幣 951,817 仟 元 17

20 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 酬 金 級 距 表 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 董 事 姓 名 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 許 德 潤 郭 發 金 葛 天 縱 許 德 潤 郭 發 金 葛 天 縱 郭 發 金 葛 天 縱 郭 修 勳 郭 發 金 葛 天 縱 郭 修 勳 低 於 2,000,000 元 郭 修 勳 郭 讚 雄 沈 慶 芳 郭 修 勳 郭 讚 雄 沈 慶 芳 郭 讚 雄 沈 慶 芳 余 尚 武 郭 讚 雄 沈 慶 芳 余 尚 武 余 尚 武 等 7 人 余 尚 武 等 7 人 等 6 人 等 6 人 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 林 進 寶 林 萬 興 等 2 人 林 進 寶 林 萬 興 等 2 人 許 德 潤 1 人 許 德 潤 1 人 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) 林 進 寶 林 萬 興 等 2 人 林 進 寶 林 萬 興 等 2 人 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) 100,000,000 元 以 上 總 計 9 人 9 人 9 人 9 人 2 監 察 人 之 酬 金 97 年 12 月 31 日 單 位 : 股, 仟 元 職 稱 姓 名 本 公 司 監 察 人 酬 金 報 酬 (A) 退 職 退 休 金 (B) 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C)( 註 1) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (D) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 ( 註 2) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 監 察 人 監 察 人 監 察 人 楊 明 修 楊 渡 安 劉 正 意 ,450 3, 無 註 1:98 年 配 發 97 年 盈 餘 分 配 之 監 察 人 酬 勞, 尚 未 經 股 東 會 決 議 通 過, 故 上 列 資 料 暫 估 數 字 註 2: 稅 後 純 益 為 97 年 度 之 財 報 稅 後 純 益 為 新 台 幣 951,817 仟 元 18

21 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 酬 金 級 距 表 監 察 人 姓 名 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+ D) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 低 於 2,000,000 元 楊 明 修 楊 渡 安 劉 正 意 等 3 人 楊 明 修 楊 渡 安 劉 正 意 等 3 人 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不 含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) 100,000,000 元 以 上 總 計 3 人 3 人 4 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 職 稱 董 事 長 兼 執 行 長 副 董 事 長 兼 副 執 行 長 董 事 兼 總 經 理 副 總 經 理 副 總 經 理 姓 名 林 進 寶 許 德 潤 林 萬 興 石 勝 雄 陳 上 鑫 本 公 司 薪 資 (A) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 獎 金 及 特 支 費 等 (C) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D) ( 註 1) 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 合 併 報 表 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 97 年 12 月 31 日 單 位 : 股, 仟 元 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%)( 註 2) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 7,453 11, ,295 6,366 1,900 1,881 1,900 1, 無 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 註 1:98 年 配 發 97 年 盈 餘 分 配 金 額, 尚 未 經 股 東 會 決 議 通 過, 上 開 員 工 紅 利 金 額 尚 未 完 全 確 定, 俟 經 股 東 會 決 議 通 過 及 主 管 機 關 核 准 後, 依 配 發 基 準 日 之 名 單 重 新 議 定 註 2: 稅 後 純 益 為 97 年 度 之 財 報 稅 後 純 益 為 新 台 幣 951,817 仟 元 註 3: 本 公 司 提 供 林 萬 興 總 經 理 汽 車 一 部 19

22 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 低 於 2,000,000 元 酬 金 級 距 表 本 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 合 併 報 表 內 所 有 公 司 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 林 進 寶 許 德 潤 林 萬 興 石 勝 雄 許 德 潤 石 勝 雄 等 2 人 陳 上 鑫 等 5 人 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) 林 進 寶 陳 上 鑫 林 萬 興 等 3 人 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) 100,000,000 元 以 上 總 計 5 人 5 人 5 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 經 職 稱 姓 名 董 事 長 兼 執 行 長 副 董 事 長 兼 副 執 行 長 林 進 寶 許 德 潤 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 97 年 12 月 31 日 單 位 : 仟 元, 仟 股 總 額 占 稅 前 十 大 員 工 總 計 後 純 益 之 分 紅 ( 仟 股 ) 比 例 (%) 總 經 理 林 萬 興 副 總 經 理 石 勝 雄 副 總 經 理 陳 上 鑫 理 協 理 郭 雅 屏 4,389 3,300 7, 協 理 蔡 榮 顯 協 理 郭 啟 榮 協 理 張 祺 鐘 協 理 羅 中 倫 人 財 務 長 洪 冠 文 註 1:98 年 配 發 97 年 盈 餘 分 配 金 額, 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 經 理 人 之 員 工 紅 利 金 額 ( 含 股 票 紅 利 及 現 金 紅 利 ), 其 股 票 紅 利 金 額 上 市 上 櫃 公 司 應 以 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 規 定 公 平 價 值 ( 係 指 資 產 負 債 表 日 97 年 12 月 31 日 之 收 盤 價 ) 計 算 之 ; 上 開 員 工 紅 利 金 額 尚 未 完 全 確 定, 俟 經 股 東 會 決 議 通 過 及 主 管 機 關 核 准 後, 依 配 發 基 準 日 之 名 單 重 新 議 定 註 2: 稅 後 純 益 為 97 年 度 之 財 報 稅 後 純 益 為 新 台 幣 951,817 仟 元 20

23 ( 四 ) 分 別 比 較 說 明 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 及 與 經 營 績 效 之 關 聯 性 : 1 本 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 占 稅 後 純 益 比 例 單 位 :% 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 97 年 度 96 年 度 增 ( 減 ) 比 例 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 董 事 2.48% 2.78% 2.45% 2.69% (11.22%) (9.40%) 監 察 人 0.40% 0.40% 0.35% 0.35% (0.79%) (0.79%) 總 經 理 及 1.81% 2.32% 2.54% 2.98% (40.55%) (34.97%) 副 總 經 理 註 1 98 年 配 發 97 年 盈 餘 分 配 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 之 金 額, 故 本 欄 資 料 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 計 算 為 暫 估 數 字 註 2 97 年 度 及 96 年 度 差 異, 係 因 人 員 異 動 員 工 分 紅 費 用 化 及 股 價 變 動 所 致 2 本 公 司 董 事 監 察 人 酬 金 依 照 公 司 章 程 辦 理 ; 總 經 理 及 副 總 經 理 給 付 酬 勞 之 政 策, 依 該 職 位 於 同 業 市 場 中 的 薪 資 水 平 於 公 司 內 該 職 位 的 權 責 範 圍 以 及 對 公 司 營 運 目 標 的 貢 獻 度 給 付 酬 金 訂 定 酬 金 之 程 序, 除 參 考 公 司 整 體 的 營 運 績 效, 亦 參 考 個 人 的 績 效 達 成 率 及 對 公 司 績 效 的 貢 獻 度, 而 給 予 合 理 報 酬 21

24 三 公 司 治 理 運 作 情 形.. ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 97 年 度 董 事 會 開 會 8 次 (A), 董 事 監 察 人 出 列 席 情 形 如 下 : 97 年 12 月 31 日 職 稱 姓 名 實 際 出 ( 列 ) 委 託 出 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) 備 註 席 次 數 B 席 次 數 B/A 董 事 長 林 進 寶 連 任 副 董 事 長 許 德 潤 連 任 董 事 郭 發 金 連 任 董 事 ( 總 經 理 ) 林 萬 興 連 任 董 事 葛 天 縱 連 任 董 事 郭 修 勳 連 任 董 事 郭 讚 雄 連 任 獨 立 董 事 沈 慶 芳 連 任 獨 立 董 事 余 尚 武 新 任 監 察 人 楊 明 修 連 任 監 察 人 楊 渡 安 連 任 監 察 人 劉 正 意 新 任 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 獨 立 董 事 意 見 及 公 司 對 獨 立 董 事 意 見 之 處 理.. 本 公 司 並 無 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 董 事 會 決 議 事 項 二 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形.. 本 公 司 並 無 董 事 對 利 害 關 係 議 案 應 迴 避 之 情 形 三 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 ( 例 如 設 立 審 計 委 員 會 提 昇 資 訊 透 明 度 等 ) 與 執 行 情 形 評 估.. 於 97 年 4 月 29 日 經 董 事 會 新 修 訂 通 過 董 事 會 議 事 規 範 ( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 或 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形.. 1 本 公 司 尚 未 設 立 審 計 委 員 會 2 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 97 年 度 董 事 會 開 會 8 次 (A), 列 席 情 形 如 下 : 97 年 12 月 31 日 職 稱 姓 名 實 際 列 席 次 數 (B) 實 際 列 席 率 (%) (B/A) 備 註 監 察 人 楊 明 修 連 任 監 察 人 楊 渡 安 連 任 監 察 人 劉 正 意 新 任 22

25 其 他 應 記 載 事 項 : 一 監 察 人 之 組 成 及 職 責 : ( 一 ) 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 : 監 察 人 認 為 必 要 時 與 員 工 及 股 東 以 書 信 電 話 等 方 式 進 行 溝 通 對 談 ( 二 ) 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 : 1 監 察 人 與 稽 核 主 管 於 必 要 時 或 例 行 董 監 事 會 議 中 定 期 溝 通, 並 以 電 話 聯 繫, 溝 通 情 形 良 好 2 監 察 人 不 定 期 與 會 計 師 進 行 財 務 狀 況 溝 通, 溝 通 情 形 良 好 二 監 察 人 列 席 董 事 會 如 有 陳 述 意 見, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 監 察 人 陳 述 意 見 之 處 理 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 監 察 人 陳 述 意 見 董 事 會 決 議 年 第 一 次 董 事 會 年 第 五 次 董 事 會 年 第 七 次 董 事 會 銀 行 額 度 及 衍 生 性 商 品 之 承 作, 提 請 核 備 案 銀 行 額 度 及 衍 生 性 商 品 之 承 作, 提 請 核 備 案 銀 行 授 信 額 度 及 衍 生 金 融 商 品 之 承 作, 提 請 核 備 案 避 險 部 位 之 比 率 應 隨 匯 率 走 向 調 整 之, 以 降 低 避 險 成 本 承 作 以 避 險 為 目 的 之 單 一 交 易 應 無 停 損 點 之 考 量 1. 外 匯 操 作 對 匯 率 不 應 有 主 觀 意 識, 應 有 避 險 部 位 建 立 水 準 之 觀 念, 注 意 各 轉 折 點 指 標, 趨 勢 一 旦 確 認 避 險 比 率 應 提 高, 不 應 錯 失 建 立 部 位 之 契 機 2. 現 金 部 位 應 儘 量 提 高 3. 寧 波 廠 負 債 應 儘 量 規 劃 長 期 資 金 因 應 全 體 出 席 董 事 無 異 議 一 致 通 過, 依 建 議 改 善 之 全 體 出 席 董 事 無 異 議 一 致 通 過, 依 建 議 改 善 之 全 體 出 席 董 事 無 異 議 一 致 通 過, 依 建 議 改 善 之 23

26 ( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 項 目 一 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 之 方 式 ( 二 ) 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 之 情 形 ( 三 ) 公 司 建 立 與 關 係 企 業 風 險 控 管 機 制 及 防 火 牆 之 方 式 二 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 情 形 ( 二 ) 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性 之 情 形 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 ( 一 ) 本 公 司 設 有 發 言 人 代 理 發 言 人 等 專 責 人 員 及 電 子 郵 件 信 箱, 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 ( 二 ) 本 公 司 依 證 交 法 第 25 條 規 定, 對 內 部 人, 包 括 董 事 監 察 人 經 理 人 及 股 份 超 過 10% 之 股 東, 所 持 股 權 之 變 動 情 形, 均 按 月 於 證 期 局 指 定 公 開 資 訊 觀 測 站 網 站 申 報 ( 三 ) 本 公 司 與 關 係 企 業 間 之 經 營 業 務 及 財 務 往 來 皆 訂 符 合 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 無 差 異 定 作 業 辦 法, 如 子 公 司 營 運 管 理 作 業 辦 法, 除 已 輔 導 子 公 司 建 立 書 面 內 控 制 度 外, 並 訂 定 子 公 司 核 決 權 限 關 係 人 交 易 之 管 理 特 定 公 司 關 係 人 及 集 團 企 業 交 易 作 業 程 序, 以 及 比 照 母 公 司 制 定 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 背 書 保 證 辦 法 資 金 貸 予 他 人 作 業 辦 法 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 處 理 程 序, 以 落 實 對 子 公 司 風 險 控 管 機 制 ( 一 ) 本 公 司 已 於 96 年 6 月 13 日 召 開 96 年 度 股 東 常 會, 選 任 二 席 董 事 符 合 獨 立 董 事 資 格, 並 已 配 合 證 交 法 修 訂 章 程 將 獨 立 董 事 納 入 規 範, 並 將 二 位 獨 立 董 事 學 經 歷 經 營 理 念 聲 明 書 及 承 諾 書, 以 及 本 屆 選 任 過 程 及 結 果 全 數 置 放 於 公 司 網 站, 並 將 獨 立 董 事 於 董 事 會 符 合 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 無 差 異 召 開 時 相 關 重 要 發 言 一 一 呈 述 於 董 事 會 議 事 錄 中 ( 二 ) 本 公 司 均 會 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 之 獨 立 性, 若 有 變 更 簽 證 會 計 師 均 會 事 前 於 董 事 會 提 報 討 論 通 過, 並 邀 請 簽 證 會 計 師 不 定 期 列 席 董 事 會 24

27 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 項 目 運 作 情 形 情 形 及 原 因 三 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道 之 情 形 本 公 司 設 有 發 言 人 制 度 網 站 等 多 種 管 道 提 供 本 公 司 最 近 訊 息 與 溝 通 管 道, 並 設 置 股 東 專 欄 信 箱, 對 於 業 務 管 理 及 符 合 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 無 差 異 營 運 項 目 都 設 定 對 應 的 窗 口, 對 於 利 害 關 係 人 的 反 應 也 都 會 做 妥 善 處 理 四 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 ( 一 ) 本 公 司 已 架 設 中 文 簡 繁 體 英 文 日 文 網 站, 網 址.. 公 司 治 理 資 訊 之 情 形 提 供 財 務 業 務 等 資 訊, 並 有 專 人 負 責 維 護 資 料 之 更 新 ( 二 ) 公 司 將 依 實 際 需 要 召 開 法 人 說 明 會, 並 將 相 關 資 訊 放 置 公 司 網 站 及 主 管 機 關 指 定 之 公 開 資 訊 觀 測 站 中 公 告 ( 三 ) 有 關 公 司 治 理 資 訊 揭 露 情 形, 本 公 司 已 經 公 司 重 要 訊 息 財 務 狀 況 董 股 東 會 召 開 及 股 利 發 放 情 形 內 部 稽 核 組 織 及 運 作 重 要 法 規 及 內 部 人 相 關 規 範, 以 及 符 合 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 無 差 異 歷 次 董 事 會 議 事 錄 等 資 訊 置 放 於 公 司 網 站, 供 投 資 人 參 考 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 ) 五 公 司 設 置 提 名 或 薪 酬 委 員 會 等 功 能 委 員 會 之 運 作 情 形 ( 四 ) 本 公 司 已 架 設 中 英 日 文 公 司 網 站, 並 設 有 專 人 負 責 相 關 資 訊 之 蒐 集, 及 公 司 重 大 事 項 之 揭 露, 並 由 發 言 人 統 一 對 外 發 言, 並 將 本 公 司 法 人 說 明 會 過 程 之 錄 音 或 錄 影 檔 案 放 置 於 公 司 資 訊 揭 露 網 站, 以 利 各 界 查 詢, 並 將 相 關 資 訊 公 告 至 主 管 機 關 指 定 之 公 開 資 訊 觀 測 站 本 公 司 目 前 尚 未 設 置 提 名 或 薪 酬 委 員 會 但 依 證 券 交 易 法 規 定, 設 置 3 名 監 察 人 及 2 名 獨 立 董 事, 其 中 一 名 符 合 獨 立 監 察 人 資 格 依 法 得 設 制 監 察 人 或 審 計 委 員 會 或 各 功 能 委 員 會, 本 公 司 設 制 3 名 監 察 人 25

28 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 項 目 運 作 情 形 情 形 及 原 因 六 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 治 理 實 務 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 雖 未 訂 立 公 司 治 理 實 務 守 則, 但 已 針 對 公 司 治 理 實 務 守 則 之 內 涵, 陸 續 訂 定 具 體 詳 細 之 各 項 規 章, 其 中 道 德 行 為 準 則 已 於 96 年 股 東 常 會 報 告 通 過 ; 關 係 人 交 易 之 管 理 特 定 公 司 關 係 人 及 集 團 企 業 交 易 作 業 程 序, 以 及 內 部 重 大 資 訊 處 理 作 業 程 序 等 辦 法 亦 經 董 事 會 通 過, 其 內 容 與 公 司 治 理 守 則 精 神 相 符, 本 公 司 並 確 實 遵 循 七 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 員 工 權 益 僱 員 關 懷 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 保 護 消 費 者 或 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 ): 1 員 工 權 益.. 本 公 司 已 依 勞 基 法 規 定 辦 理, 其 它 員 工 福 利 措 施 退 休 制 度 進 修 及 各 項 員 工 權 益, 請 參 照 本 公 司 年 報 P64 2 僱 員 關 懷.. 本 公 司 除 已 設 置 醫 務 室, 並 配 置 一 名 專 業 醫 務 人 員 外, 並 成 立 勞 工 安 全 衛 生 委 員 會, 專 司 員 工 安 全 衛 生 相 關 議 事, 以 及 提 供 員 工 協 助 各 項 方 案, 內 容 包 括 心 理 醫 療, 健 康, 並 開 放 多 元 管 道 供 員 工 表 達 意 見, 以 創 造 良 好 的 雙 方 溝 通 管 道 3 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利.. 依 本 公 司 各 項 作 業 規 定 辦 理, 合 作 廠 商 依 契 約 履 約, 以 維 護 雙 方 之 合 法 權 益, 並 至 今 未 發 生 任 何 相 關 訴 訟 案 件 4 投 資 者 關 係.. 本 公 司 極 為 重 視 投 資 人 權 益, 除 依 相 關 規 定 將 相 關 資 訊 即 時 公 告 於 主 管 機 關 指 定 之 公 開 資 訊 觀 測 站 網 站 外, 並 同 時 將 相 關 訊 息 置 於 公 司 網 站, 已 連 續 5 屆 榮 獲 證 基 會 評 比 為 自 願 性 揭 露 資 訊 較 透 明 之 公 司 殊 榮 5 本 公 司 董 事 及 監 察 人 均 不 定 期 參 加 財 務 業 務 等 專 業 知 識 進 修 課 程, 請 參 考 本 公 司 年 報 董 監 事 教 育 訓 練 一 覽 表,P15 6 本 公 司 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形.. 本 公 司 相 關 風 險 管 理 政 策 組 織 架 構, 及 相 關 風 險 控 管 作 業, 請 參 照 本 公 司 年 報 P77, 另 外, 本 公 司 已 就 可 能 造 成 營 運 目 標 高 風 險 事 件 加 以 分 析 追 蹤 與 因 應, 以 建 全 風 險 管 理 機 制 7 保 護 消 費 者 或 客 戶 政 策 之 執 行 情 形.. 客 戶 至 上 使 命 必 達 展 現 TXC 以 客 為 尊 的 決 心 與 毅 力, 在 品 質 方 面 的 堅 持 與 執 著, 多 年 來 深 得 客 戶 的 肯 定, 已 多 次 獲 頒 多 家 客 戶 最 佳 供 應 商 獎 項, 以 茲 鼓 勵 8 本 公 司 於 93 年 度 起 已 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險, 於 97 年 增 加 投 保 額 度 至 美 元 伍 佰 萬 元 9 總 經 理 副 總 經 理 財 會 主 管 稽 核 主 管 公 司 治 理 教 育 訓 練 及 進 修.. 職 稱 姓 名 受 訓 時 數 起 進 修 日 期 迄 主 辦 單 位 課 程 名 稱 總 經 理 林 萬 興 3H 97/08/25 97/08/25 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 財 務 危 機 類 型 與 案 例 分 析 3H 97/08/25 97/08/25 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 財 務 危 機 類 型 與 案 例 分 析 財 務 長 洪 冠 文 3H 97/07/22 97/07/22 中 華 公 司 治 理 協 會 審 計 委 員 會 之 運 作 實 務 企 業 內 部 控 制 制 度 在 職 訓 練 稽 核 主 管 張 維 漢 3H 97/10/20 97/10/20 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 研 習 班 - 風 險 評 估 實 務 26

29 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 項 目 運 作 情 形 情 形 及 原 因 八 如 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告 者, 應 敍 明 其 自 評 ( 或 委 外 評 鑑 ) 結 果 主 要 缺 失 ( 或 建 議 ) 事 項 及 改 善 情 形 : 本 公 司 並 未 委 託 專 業 機 構 進 行 公 司 治 理 評 鑑, 但 已 依 據 公 司 治 理 自 評 報 告 指 標 進 行 自 評, 自 評 結 果 如 下.. 在 股 東 權 益 內 控 內 稽 制 度 經 營 策 略 利 害 關 係 人 與 社 會 責 任 等 四 大 構 面 各 項 指 標 均 達 到 公 司 治 理 標 準 在 董 事 會 職 能 構 面 上, 除 未 設 立 審 計 委 員 會 及 其 他 功 能 性 委 員 會 外 ( 但 已 選 任 三 位 監 察 人 ), 其 餘 各 項 指 標 均 達 到 公 司 治 理 標 準 在 資 訊 透 明 度 構 面 上, 除 97 年 4 月 衍 生 性 金 融 商 品, 因 法 規 解 讀 不 同 受 罰 外, 其 餘 各 項 指 標 均 達 到 公 司 治 理 標 準 註 一 : 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形, 參 考 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 所 發 布 之 上 市 上 櫃 公 司 董 事 監 察 人 進 修 推 行 要 點 參 考 範 例 之 規 定 註 二 : 如 為 證 券 商 證 券 投 資 信 託 事 業 證 券 投 資 顧 問 事 業 及 期 貨 商 者, 應 敘 明 風 險 管 理 政 策 風 險 衡 量 標 準 及 保 護 消 費 者 或 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 註 三 : 所 稱 公 司 治 理 自 評 報 告, 係 指 依 據 公 司 治 理 自 評 項 目, 由 公 司 自 行 評 估 並 說 明, 各 自 評 項 目 中 目 前 公 司 運 作 及 執 行 情 形 之 報 告 ( 四 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 : 1 社 會 責 任 採 行 之 制 度 措 施 台 灣 晶 技 自 成 立 以 來, 在 致 力 追 求 企 業 成 長 及 企 業 永 續 經 營 之 際, 一 直 以 成 為 回 饋 社 會 的 良 好 企 業 公 民 為 期 許, 誠 信 對 待 上 下 游 廠 商 的 經 營 原 則 及 支 持 社 會 公 益 及 環 保 保 育 活 動 始 終 如 一 基 於 對 社 會 及 環 保 所 肩 負 的 信 念 與 使 命, 公 司 內 部 積 極 推 行 綠 色 產 品 設 計 及 各 種 環 保 活 動 之 宣 導 工 作, 以 善 盡 保 護 環 境 之 企 業 責 任 台 灣 晶 技 本 取 之 於 社 會 用 之 於 社 會 的 精 神, 在 能 力 範 圍 內, 將 持 績 投 入 服 務 社 會 大 眾, 並 將 成 果 回 饋 給 員 工 顧 客 以 及 協 助 照 顧 弱 勢 族 群, 其 中 以 基 礎 教 育 為 優 先, 藉 由 各 項 社 會 公 益 的 參 與, 為 善 盡 企 業 公 民 的 社 會 責 任 貢 獻 一 份 心 力 請 參 考 本 公 司 網 站 資 料 :

30 2 企 業 社 會 責 任 之 組 織 架 構 3 履 行 社 會 情 形 年 重 要 贊 助 項 次 活 動 主 題 辦 理 日 期 受 贈 / 合 作 單 位 A 環 保 1 淨 山 活 動 08 年 4 月 26 日 新 竹 縣 馬 武 督 綠 光 森 林 2 月 餅 捐 贈 08 年 9 月 12 日 桃 園 縣 龍 潭 教 養 院 3 節 能 減 碳 之 環 保 活 動 燈 不 亮 月 亮 08 年 9 月 12 日 4 環 保 餐 具 捐 贈 08 年 9 月 19 日 台 北 市 逸 仙 國 小 等 22 所 小 學 5 環 保 餐 具 捐 贈 09 年 1 月 12 日 台 北 市 公 館 國 小 B 社 區 參 與 社 會 貢 獻 服 務 公 益 1 失 親 小 孩 救 助 08 年 1 月 20 日 桃 園 縣 弘 化 懷 幼 院 2 金 韻 金 運 慈 善 演 唱 會 贊 助 08 年 1 月 22 日 台 灣 科 技 大 學 3 捐 血 08 年 3 月 5 日 台 灣 血 液 基 金 會 4 童 軍 隔 夜 露 營 贊 助 08 年 3 月 14 日 台 北 市 蘭 州 國 中 5 植 物 人 救 助 08 年 3 月 28 日 台 北 市 創 世 基 金 會 6 貧 弱 兒 童 購 鞋 08 年 4 月 11 日 桃 園 縣 內 海 國 小 / 財 團 法 人 世 界 和 平 會 7 體 育 設 施 / 器 材 強 化 捐 助 08 年 5 月 21 日 台 北 市 大 理 國 小 8 捐 助 慈 濟 功 德 會 善 款 08 年 5 月 28 日 財 團 法 人 佛 教 慈 濟 慈 善 事 業 基 金 會 9 中 國 四 川 震 災 愛 心 捐 助 08 年 5 月 30 日 寧 波 市 台 灣 同 胞 投 資 / 企 業 協 會 10 捐 贈 學 生 端 節 禮 品 ( 手 錶 ) 08 年 6 月 6 日 台 北 市 大 理 國 小 11 捐 助 戶 外 教 學 活 動 費 用 08 年 7 月 4 日 台 北 市 蘭 州 國 中 12 設 施 設 備 購 買 補 助 08 年 7 月 10 日 財 團 法 人 桃 園 縣 私 立 平 鎮 教 養 院 13 捐 贈 包 裝 米 及 其 他 食 品 08 年 8 月 19 日 財 團 法 人 桃 園 縣 私 立 平 鎮 教 養 院 14 捐 贈 包 裝 米 及 其 他 食 品 08 年 8 月 19 日 財 團 法 人 桃 園 縣 私 立 龍 潭 啓 智 教 養 院 15 捐 贈 包 裝 米 其 他 食 品 與 環 保 餐 具 08 年 8 月 25 日 台 北 市 私 立 體 惠 育 幼 院 27

31 16 捐 贈 包 裝 米 其 他 食 品 與 環 保 餐 具 08 年 8 月 25 日 台 北 市 私 立 聖 道 兒 童 之 家 17 捐 血 08 年 9 月 11 日 台 灣 血 液 基 金 會 18 贊 助 兒 童 英 語 體 驗 冬 令 營 08 年 11 月 5 日 台 北 市 民 間 外 交 人 才 育 成 協 會 19 贊 助 把 蝴 蝶 帶 回 台 灣 科 技 大 學 活 動 08 年 11 月 26 日 國 際 珍 古 德 教 育 及 保 育 協 會 20 愛 心 善 款 捐 助 活 動 09 年 1 月 16 日 桃 園 縣 龍 潭 教 養 院 21 愛 心 善 款 捐 助 活 動 09 年 1 月 16 日 桃 園 縣 平 鎮 教 養 院 22 愛 心 善 款 捐 助 活 動 09 年 1 月 19 日 桃 園 縣 方 舟 啟 智 教 養 院 23 愛 心 善 款 捐 助 活 動 09 年 2 月 5 日 台 北 市 聖 道 兒 童 之 家 24 愛 心 善 款 捐 助 活 動 09 年 2 月 6 日 台 北 市 私 立 體 惠 育 幼 院 25 慈 善 音 樂 會 贊 助 活 動 09 年 3 月 13 日 財 團 法 人 罕 見 疾 病 基 金 會 台 灣 科 技 大 學 26 兒 童 愛 心 玩 具 與 童 書 捐 贈 活 動 09 年 4 月 2 日 桃 園 縣 龍 潭 教 養 院 27 兒 童 愛 心 玩 具 與 童 書 捐 贈 活 動 09 年 4 月 2 日 桃 園 縣 平 鎮 教 養 院 28 兒 童 愛 心 玩 具 與 童 書 捐 贈 活 動 09 年 4 月 2 日 桃 園 縣 弘 化 懷 幼 院 C 消 費 者 權 益 : 客 戶 至 上 使 命 必 達 展 現 TXC 以 客 為 尊 的 決 心 與 毅 力, 也 正 因 為 這 份 使 命, 讓 客 戶 能 感 受 到 TXC 的 熱 忱 與 服 務, 及 在 品 質 方 面 的 堅 持 與 執 著, 多 年 來 深 得 客 戶 的 肯 定 並 再 度 獲 頒 英 特 爾 公 司 供 應 商 品 質 持 續 改 善 獎 以 茲 鼓 勵 TXC 亦 善 盡 企 業 責 任, 以 回 饋 社 會 及 良 好 企 業 公 民 為 自 許, 在 產 品 系 統 及 整 體 表 現 上 亦 多 次 獲 得 政 府 相 關 單 位 的 認 證 及 獎 項, 包 括 2008 年 獲 得 遠 見 雜 誌 社 會 責 任 大 調 查 前 50 強 企 業 及 獲 頒 年 度 十 大 潛 力 金 炬 獎 等 D 維 護 員 工 人 權 落 實 安 全 衛 生 : 已 詳 載 年 報 第 64 頁 至 67 頁 ( 五 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式.. 1 本 公 司 已 於 96 年 股 東 常 會 報 告 通 過 道 德 行 為 準 則, 以 及 訂 定 TXC 行 為 準 則, 除 定 期 宣 導 外, 並 公 開 置 放 於 公 司 網 站, 以 規 範 公 司 董 監 事 及 所 有 從 屬 人 員 行 為 道 德 2 有 關 內 部 人 股 權 交 易 宣 導, 除 於 定 期 召 開 董 監 事 教 育 訓 練 課 堂 上 說 明 外, 亦 將 主 管 機 關 有 關 之 宣 導 資 料 置 放 於 公 司 網 站, 供 內 部 人 參 考 使 用 請 參 考 本 公 司 網 站 資 料 制 度 規 章 / 行 為 道 德 準 則 % pdf 3 本 公 司 經 98 年 4 月 29 日 董 事 會 通 過 訂 定 重 大 資 訊 處 理 作 業 程 序, 且 各 董 監 事 完 成 保 密 協 定 書 之 簽 署, 本 公 司 員 工 皆 於 報 到 時 簽 署 聘 僱 合 約 書, 內 含 保 密 協 定 相 關 協 議 請 參 考 本 公 司 網 站 資 料 ( 六 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊, 得 一 併 揭 露.. 其 他 如 有 關 獨 立 董 事 提 名 暨 選 任 方 式 提 名 過 程 候 選 人 資 料 ( 資 格 條 件 符 合 情 形 ) 選 任 過 程 與 選 任 結 果, 請 參 考 本 公 司 網 站 資 料 請 參 考 本 公 司 網 站 資 料 28

32 ( 七 ) 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況.. 1 內 部 控 制 聲 明 書 公 開 發 行 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 表 示 設 計 及 執 行 均 有 效 ( 本 聲 明 書 於 遵 循 法 令 部 分 採 全 部 法 令 均 聲 明 時 適 用 ) 台 灣 晶 技 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 日 期 :98 年 4 月 29 日 本 公 司 民 國 97 年 01 月 01 日 至 97 年 12 月 31 日 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 檢 查 的 結 果, 謹 聲 明 如 下 : 一 本 公 司 確 知 建 立 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任, 本 公 司 業 已 建 立 此 一 制 度 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 ) 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 等 目 標 的 達 成, 提 供 合 理 的 確 保 二 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制, 不 論 設 計 如 何 完 善, 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述 三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且, 由 於 環 境 情 況 之 改 變, 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 可 能 隨 之 改 變 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制, 缺 失 一 經 辨 認, 本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 三 本 公 司 係 依 據 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定 之 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 判 斷 項 目, 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有 效 該 處 理 準 則 所 採 用 之 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程, 將 內 部 控 制 制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 :1. 控 制 環 境,2. 風 險 評 估,3. 控 制 作 業,4. 資 訊 及 溝 通, 及 5. 監 督 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 前 述 項 目 請 參 見 處 理 準 則 之 規 定 四 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 檢 查 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性 五 本 公 司 基 於 前 項 檢 查 結 果, 認 為 本 公 司 上 開 期 間 的 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 理 ), 包 括 知 悉 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效, 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標 之 達 成 六 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容, 並 對 外 公 開 上 述 公 開 之 內 容 如 有 虛 偽 隱 匿 等 不 法 情 事, 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 第 三 十 二 條 第 一 百 七 十 一 條 及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 七 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 98 年 04 月 29 日 董 事 會 通 過, 出 席 董 事 9 人 中, 有 0 人 持 反 對 意 見, 餘 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容, 併 此 聲 明 台 灣 晶 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 林 進 寶 簽 章 總 經 理 : 林 萬 興 簽 章 29

33 2 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 制 度 者, 應 揭 露 會 計 師 審 查 報 告.. 無 ( 八 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰, 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰, 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 ( 九 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議 : 日 期 1 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議 董 事 會 重 要 決 議 事 項 股 東 會 決 議 結 果 1. 平 鎮 擴 廠 擴 線 計 劃 案 1. 照 案 通 過, 擴 線 5 條, 擴 建 總 工 程 金 額 將 增 加 至 新 台 幣 4.18 億 元 董 事 會 2. 設 立 新 加 坡 子 公 司 及 增 加 日 本 子 公 司 投 資 額 度 案 2. 照 案 通 過, 對 日 本 子 公 司 增 加 投 資 金 額 日 幣 500 萬 元 3. 國 內 第 二 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 轉 換 發 行 新 股 案 3. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 董 事 會 1. 庫 藏 股 制 度 買 回 案 1. 照 案 通 過, 預 計 買 回 3,000,000 股 1.96 年 度 財 務 報 告 暨 合 併 財 務 報 告 承 認 案 1. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 2.97 年 股 東 常 會 召 開 事 宜 2. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過, 股 東 會 96/6/13 召 開 3. 國 內 第 二 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 轉 發 行 新 股 討 論 案 3. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 董 事 會 4. 修 訂 公 司 章 程 及 庫 藏 股 買 回 辦 法 4. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 5. 大 陸 經 營 狀 況 投 資 進 度 報 告 及 設 立 香 港 子 公 司 案 5. 照 案 通 過, 公 司 名 稱 暫 訂 為 TXC (HK) Ltd., 註 冊 資 本 為 港 幣 10,000 元 6. 銀 行 額 度 及 衍 生 性 金 融 商 品 承 作 核 備 案 6. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 董 事 會 股 東 會 董 事 會 1. 承 認 97 年 度 第 1 季 財 務 報 告 案 2. 通 過 96 年 度 盈 餘 分 派 案 3. 修 訂 董 事 會 議 事 規 範 案 4. 庫 藏 股 執 行 情 形 案 5. 銀 行 額 度 及 衍 生 性 金 融 商 品 承 作 核 備 案 6. 稽 核 業 務 報 告 暨 九 十 六 年 內 部 控 制 自 行 檢 查 報 告 及 內 部 控 制 聲 明 書 審 議 案 1. 承 認 96 年 度 決 算 冊 案 2. 承 認 96 年 度 盈 餘 分 配 案 3. 通 過 修 正 公 司 章 程 等 條 文 4. 擬 辦 理 盈 餘 暨 員 工 紅 利 轉 增 資 發 行 新 股 案 1. 訂 定 盈 餘 分 配 轉 增 資 發 行 新 股 相 關 事 宜 2. 國 內 第 二 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 發 行 新 股 討 論 案 3. 大 陸 經 營 狀 況 投 資 進 度 報 告 子 公 司 設 立 討 論 案 4. 對 外 背 書 保 證 作 業 情 形 及 資 金 貸 予 他 人 情 形 核 備 案 5. 銀 行 額 度 衍 生 性 金 融 商 品 之 承 作, 提 請 核 備 案 1. 承 認 97 年 上 半 年 會 計 師 查 核 報 告 董 事 會 2. 衍 生 性 金 融 商 品 承 作 核 備 案 3. 新 加 坡 辦 事 處 銀 行 開 戶 討 論 案 董 事 會 董 事 會 1. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 2. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 3. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 4. 照 案 通 過, 已 全 數 買 回 5. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 6. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 1. 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 2. 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 3. 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 4. 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 1. 照 案 通 過, 訂 定 97/8/18 除 權 息 基 準 日 調 整 後 配 發 現 金 股 利 元, 股 票 股 利 元 2. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 3. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 4. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 5. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 1. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 2. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 3. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 1. 承 認 97 年 度 前 3 季 財 務 報 告 案 1. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 2. 國 內 第 二 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 發 行 新 股 討 論 案 2 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 3. 大 陸 經 營 狀 況 投 資 進 度 報 告 子 公 司 設 立 討 論 案 3. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 4. 銀 行 額 度 及 衍 生 性 金 融 商 品 承 作 核 備 案 4. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 5. 對 外 背 書 保 證 作 業 情 形 及 資 金 貸 予 他 人 情 形 核 備 案 5. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 1.98 年 營 運 計 劃 及 年 度 報 告 2. 大 陸 經 營 狀 況 投 資 進 度 及 盈 餘 匯 回 討 論 案 3. 銀 行 額 度 及 衍 生 性 金 融 商 品 承 作 核 備 案 4. 變 更 本 公 司 簽 證 會 計 師 承 認 案 5. 子 公 司 台 晶 ( 寧 波 ) 公 司 修 訂 管 理 辦 法 核 備 案 1. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 2. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 3. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 4. 變 更 簽 證 會 計 師 為 郭 榮 芳 楊 清 鎮 會 計 師 5. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 30

34 董 事 會 董 事 會 1.97 年 度 財 務 報 告 暨 合 併 財 務 報 告 承 認 案 1. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 2.98 年 股 東 常 會 召 開 及 股 東 提 案 權 討 論 案 2. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過, 股 東 會 98/6/16 召 開 3. 大 陸 經 營 狀 況 投 資 進 度 報 告 及 子 公 司 台 晶 ( 寧 波 ) 3. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 公 司 經 營 範 圍 變 更 核 備 案 4. 對 外 背 書 保 證 作 業 情 形 及 資 金 貸 予 他 人 情 形 核 備 案 4. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 5. 銀 行 額 度 衍 生 性 金 融 商 品 之 承 做 及 短 期 投 資 累 計 金 5. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 額 核 備 案 6. 擬 修 訂 本 公 司 章 程 部 分 條 文 討 論 案 6. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 7. 擬 修 訂 本 公 司 背 書 保 證 辦 法 資 金 貸 與 他 人 作 業 7. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 程 序 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 處 理 程 序 等 部 份 條 文, 提 請 討 論 案 1. 承 認 98 年 度 第 1 季 財 務 報 告 案 2. 通 過 97 年 度 盈 餘 分 配 案 3. 通 過 97 年 度 盈 餘 及 員 工 紅 利 轉 增 資 發 行 新 股 案 4. 銀 行 授 信 額 度 核 備 案 5. 甲 案 投 資 案 6. 稽 核 業 務 報 告 案 1. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 2. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 3. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 4. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 5. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 6. 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 2 九 十 七 年 度 股 東 大 會 決 議 事 項 執 行 情 形 (1) 承 認 96 年 度 決 算 表 冊 案 : 決 議 通 過 (2) 承 認 96 年 度 盈 餘 分 配 案 : 決 議 通 過 (3) 辦 理 盈 餘 暨 員 工 紅 利 轉 增 資 發 行 新 股 案.. 已 依 股 東 會 決 議 執 行, 並 於 97 年 8 月 28 日 取 得 經 濟 部 資 本 額 變 更 核 准 函, 核 准 文 號.. 經 授 商 字 第 號 除 權 除 息 基 準 日..97 年 8 月 18 日 股 利 發 放 日..97 年 9 月 18 日 (4) 修 訂 本 公 司 章 程 部 份 條 文 案.. 已 依 股 東 會 決 議 執 行, 並 於 97 年 8 月 26 日 取 得 經 濟 部 章 程 變 更 核 准 函, 核 准 文 號.. 經 授 商 字 第 號 ( 十 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 記 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 : 無 ( 十 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 與 財 務 報 告 有 關 人 士 ( 包 括 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 及 內 部 稽 核 主 管 等 ) 辭 職 解 任 情 形 之 彙 總.. 無 四 會 計 師 公 費 資 訊.. ( 一 ) 給 付 給 付 之 簽 證 會 計 師 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 及 其 關 係 企 業 之 非 審 計 公 費 為 審 計 公 費 之 四 非 之 一 者 : 本 公 司 民 國 九 十 七 年 度 給 付 之 簽 證 會 計 師 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 及 其 關 係 企 業 之 非 審 計 公 費 ( 如 下 ) 占 審 計 公 費 之 比 例 未 達 25% 以 上 本 公 司 九 十 七 年 度 非 審 計 公 費 為 新 台 幣 240( 仟 ) 元 表 一 : 事 務 所 名 稱 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 會 計 師 姓 名 審 計 公 費 非 審 計 公 費 單 位 : 仟 元 會 計 師 之 查 核 期 間 是 否 涵 蓋 完 整 會 計 年 度 制 度 工 商 人 力 其 他 設 計 登 記 資 源 ( 註 2) 小 計 是 否 ( 註 1) 查 核 期 間 郭 榮 芳 楊 清 鎮 註 是 自 至 備 註 31

35 表 二 : 不 適 用 事 務 所 名 稱 會 計 師 姓 名 審 計 公 費 制 度 設 計 工 商 登 記 非 審 計 公 費 人 力 資 源 其 他 ( 註 2) 小 計 查 核 期 間 備 註 註 1: 本 欄 勾 否 者, 請 於 查 核 期 間 欄 註 明 查 核 期 間 及 續 填 表 二 表 二 請 按 本 年 度 各 前 任 會 計 師 依 序 揭 露 所 支 付 之 審 計 與 非 審 計 公 費 等 資 訊 註 2: 非 審 計 公 費 請 按 服 務 項 目 分 別 列 示, 若 非 審 計 公 費 之 其 他 達 非 審 計 公 費 合 計 金 額 25% 者, 應 於 備 註 欄 列 示 其 服 務 內 容 註 3.. 非 審 計 公 費 占 審 計 公 費 之 比 例 未 達 25% 以 上 ( 二 ) 更 換 會 計 師 事 務 所 且 更 換 年 度 所 支 付 之 審 計 公 費 較 更 換 前 一 年 度 之 審 計 公 費 減 少 者, 應 揭 露 審 計 公 費 減 少 金 額 比 例 及 原 因.. 本 公 司 九 十 七 年 度 未 更 換 會 計 師 事 務 所 ( 三 ) 審 計 公 費 較 前 一 年 度 減 少 達 百 分 之 十 五 以 上 者, 應 揭 露 審 計 公 費 減 少 金 額 比 例 及 原 因.. 本 公 司 九 十 七 年 度 較 九 十 六 年 度 審 計 公 費 未 減 少 達 百 分 之 十 五 五 更 換 會 計 師 資 訊.. ( 一 ) 關 於 前 任 會 計 師 更 換 日 期 97 年 12 月 24 日 更 換 原 因 及 說 明 茲 因 依 據 公 司 治 理 及 該 所 內 部 職 務 輪 調 說 明 係 委 任 人 或 會 計 師 終 止 或 不 接 受 委 任 最 新 兩 年 內 簽 發 無 保 留 意 見 以 外 之 查 核 報 告 書 意 見 及 原 因 與 發 行 人 有 無 不 同 意 見 當 事 人 情 況 會 計 師 委 任 人 主 動 終 止 委 任 V 不 再 接 受 ( 繼 續 ) 委 任 97 年 度 出 具 修 正 式 無 保 留 意 見, 原 因 係 公 司 自 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 起 採 用 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 新 發 布 之 ( 九 六 ) 基 秘 字 第 五 二 號 函 規 定, 將 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 視 為 費 用 而 非 盈 餘 分 配 會 計 原 則 或 實 務 財 務 報 告 之 揭 露 有 查 核 範 圍 或 步 驟 其 他 無 V 說 明 無 其 他 揭 露 事 項 ( 本 準 則 第 十 條 第 五 款 第 一 目 第 四 點 應 加 以 揭 露 者 ) 32

36 ( 二 ) 關 於 繼 任 會 計 師 事 務 所 名 稱 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 會 計 師 姓 名 郭 榮 芳 楊 清 鎮 委 任 之 日 期 97 年 12 月 24 日 委 任 前 就 特 定 交 易 之 會 計 處 理 方 法 或 會 計 原 則 及 對 財 務 報 告 可 能 簽 發 之 意 見 無 諮 詢 事 項 及 結 果 繼 任 會 計 師 對 前 任 會 計 師 不 同 意 見 事 項 之 書 面 意 見 無 ( 三 ) 前 任 會 計 師 對 本 準 則 第 十 條 第 五 款 第 一 目 及 第 二 目 第 三 點 事 項 之 復 函.. 無 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者, 應 揭 露 其 姓 名 職 稱 及 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 之 期 間.. 無 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 : 1 董 事 監 察 人 經 理 人 及 大 股 東 股 權 變 動 情 形 單 位 : 股 職 稱 姓 名 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 97 年 度 33 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 當 年 度 截 至 4 月 17 日 止 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 董 事 長 林 進 寶 (591,223) 0 (87,000) 0 副 董 事 長 許 德 潤 3,983 0 (306,000) 0 總 經 理 林 萬 興 393,142 1,970,000 (90,000) (500,000) 董 事 郭 發 金 (44,585) 0 (10,000) 0 董 事 葛 天 縱 (4,916) 0 (40,000) 0 董 事 郭 修 勳 244, 董 事 郭 讚 雄 (52,002) 0 (60,000) 0 獨 立 董 事 沈 慶 芳 獨 立 董 事 余 尚 武 監 察 人 楊 明 修 (19,736) 0 (40,000) 0 監 察 人 楊 渡 安 188, , 獨 立 監 察 人 劉 正 意 副 總 經 理 陳 上 鑫 71,825 68,000 (40,000) 0 副 總 經 理 石 勝 雄 65, 協 理 蔡 榮 顯 59, 協 理 郭 啟 榮 (43,056) 協 理 郭 雅 屏 131, ,000 0 協 理 張 祺 鐘 45, 協 理 羅 中 倫 財 務 長 洪 冠 文 (15,479) 註 1.. 本 公 司 無 持 股 超 過 10% 之 大 股 東 註 2 : 以 上 持 有 股 數 含 保 留 運 用 決 定 權 信 託 持 股 數

37 姓 名 2 股 權 移 轉 資 訊 股 權 移 轉 原 因 交 易 日 期 交 易 相 對 人 交 易 相 對 人 與 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東 之 關 係 98 年 4 月 17 日 單 位 : 股 郭 讚 雄 贈 與 林 月 秀 夫 妻 50,000 無 康 麗 燕 贈 與 許 德 潤 配 偶 30,000 無 康 麗 燕 贈 與 許 勝 棊 祖 孫 30,000 無 許 德 潤 贈 與 許 勝 棊 祖 孫 30,000 無 股 數 交 易 價 格 許 德 潤 信 託 林 進 寶 信 託 中 國 信 託 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 受 託 信 託 財 產 專 戶 台 新 國 際 商 業 銀 行 受 託 財 產 專 戶 無 1,136,568 無 無 1,000,000 無 郭 讚 雄 贈 與 林 月 秀 夫 妻 50,000 無 郭 讚 雄 贈 與 郭 雅 屏 父 子 22,000 無 林 月 秀 贈 與 郭 雅 屏 母 子 22,000 無 林 進 寶 贈 與 林 立 青 父 子 19,000 無 林 進 寶 贈 與 林 慧 寧 父 女 49,622 無 林 萬 興 贈 與 林 俊 峰 父 子 54,583 無 許 德 潤 贈 與 許 勝 棊 祖 孫 12,796 無 許 德 潤 贈 與 吳 睿 哲 祖 孫 100,000 無 郭 讚 雄 贈 與 郭 健 行 無 50,000 無 林 月 秀 贈 與 郭 雅 屏 母 子 50,000 無 許 德 潤 贈 與 康 麗 燕 配 偶 200,000 無 許 德 潤 贈 與 許 勝 棊 祖 孫 106,000 無 康 麗 燕 贈 與 許 勝 棊 祖 孫 106,000 無 註 1: 本 公 司 其 餘 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東, 無 股 權 移 轉 情 形 34