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3 (12) 富 柏 工 業 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 地 址 : 中 國 廣 東 省 深 圳 市 寶 安 區 新 安 街 道 黃 田 草 圍 第 二 工 業 區 電 話 :(86) (13) 宏 群 勝 精 密 電 子 ( 營 口 ) 有 限 公 司 地 址 : 中 國 遼 寧 省 營 口 市 沿 海 產 業 基 地 新 海 大 街 196 號 電 話 :(86) (14) 宏 啓 勝 精 密 電 子 ( 秦 皇 島 ) 有 限 公 司 地 址 : 中 國 河 北 省 秦 皇 島 市 經 濟 技 術 開 發 區 102 國 道 以 南 騰 飛 路 以 西 電 話 :(86) (15) 宏 恒 勝 電 子 科 技 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 地 址 : 中 國 江 蘇 省 淮 安 市 淮 安 經 濟 技 術 開 發 區 富 士 康 路 168 號 電 話 :(86) (16) 創 新 利 電 子 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 地 址 : 中 國 江 蘇 省 淮 安 市 淮 安 經 濟 技 術 開 發 區 富 士 康 路 168 號 電 話 :(86) (17) 裕 鼎 精 密 電 子 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 地 址 : 中 國 江 蘇 省 淮 安 市 淮 安 經 濟 技 術 開 發 區 鴻 海 北 路 11 號 電 話 :(86) (18) 慶 鼎 精 密 電 子 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 地 址 : 中 國 江 蘇 省 淮 安 市 淮 安 經 濟 技 術 開 發 區 鴻 海 北 路 33 號 電 話 :(86) (19) 臻 鼎 科 技 股 份 有 限 公 司 地 址 : 台 灣 桃 園 市 大 園 區 三 石 里 三 和 路 28 巷 6 號 電 話 :(886) 董 事 會 名 單 職 稱 姓 名 國 籍 主 要 經 ( 學 ) 歷 董 事 長 沈 慶 芳 鴻 揚 創 投 副 總 經 理 耀 文 電 子 總 經 理 理 想 大 地 總 經 理 中 華 民 國 太 平 洋 證 券 執 行 副 總 亞 洲 證 券 承 銷 副 總 中 國 輸 出 入 銀 行 科 長 中 國 文 化 大 學 企 管 系 董 董 Foxconn(Far East) Limited 事 代 表 人 : 游 哲 宏 Forever Charm International Ltd. 事 代 表 人 : 蕭 得 望 鴻 準 精 密 ( 股 ) 公 司 監 察 人 中 華 民 國 訊 芯 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 美 國 美 利 堅 大 學 法 律 碩 士 富 士 康 科 技 集 團 副 理 中 華 民 國 耀 文 電 子 特 助 美 國 康 乃 爾 大 學 碩 士 董 事 黃 秋 逢 陽 程 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 中 華 民 國 陽 程 光 電 股 份 有 限 公 司 董 事 長 北 台 灣 科 學 技 術 學 院 財 團 法 人 生 物 技 術 開 發 中 心 董 事 長 獨 立 董 事 李 鍾 熙 中 華 民 國 工 業 技 術 研 究 院 院 長 伊 利 諾 理 工 學 院 化 工 博 士 誠 品 聯 合 會 計 師 事 務 所 合 夥 會 計 師 兼 台 北 所 長 獨 立 董 事 周 志 誠 中 華 民 國 台 灣 省 會 計 師 公 會 理 事 長 上 海 財 經 大 學 會 計 學 博 士 帕 米 爾 法 律 集 團 ( 台 灣 台 北 ) 合 夥 律 師 獨 立 董 事 徐 東 昇 中 華 民 國 德 律 聯 合 法 律 事 務 所 ( 台 灣 台 北 ) 合 夥 律 師 國 立 政 治 大 學 法 律 學 士

4 國 內 指 定 代 理 人 姓 名 : 沈 慶 芳 職 稱 : 董 事 長 電 話 :(03) 電 子 郵 件 信 箱 :[email protected] 發 言 人 姓 名 : 張 銘 志 職 稱 : 資 深 協 理 電 話 :(03) 電 子 郵 件 信 箱 :[email protected] 代 理 發 言 人 姓 名 : 蕭 得 望 職 稱 : 資 深 協 理 電 話 :(03) 電 子 郵 件 信 箱 :[email protected] 辦 理 股 票 過 戶 機 構 名 稱 : 福 邦 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 地 址 :10451 台 北 市 民 生 東 路 一 段 51 號 3 樓 電 話 :(02) 網 址 : 最 近 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 : 徐 永 堅 會 計 師 徐 聖 忠 會 計 師 事 務 所 名 稱 : 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 地 址 :11012 台 北 市 信 義 區 110 基 隆 路 一 段 333 號 27 樓 電 話 :(02) 網 址 : 海 外 有 價 證 券 掛 牌 買 賣 之 交 易 場 所 / 查 詢 方 式 : 新 加 坡 交 易 所 網 址 : 臺 灣 櫃 買 中 心 網 址 : 公 司 網 址 網 址 :

5 Zhen Ding Technology Holding Limited 臻 鼎 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 年 報 目 錄 壹 致 股 東 報 告 書...3 貳 公 司 概 況...5 一 設 立 日 期...5 二 公 司 及 集 團 簡 介...5 三 公 司 沿 革...6 叁 公 司 治 理 報 告...7 一 公 司 組 織 系 統...7 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料...9 三 公 司 治 理 運 作 情 形...18 四 會 計 師 公 費 資 訊...45 五 更 換 會 計 師 資 訊...45 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人 最 近 一 年 度 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者...45 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形...46 八 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊...46 九 公 司 董 事 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例...47 肆 募 資 情 形...48 一 資 本 及 股 份...48 ( 一 ) 公 司 股 本 來 源...48 ( 二 ) 股 東 結 構...48 ( 三 ) 股 權 分 散 情 形...49 ( 四 ) 主 要 股 東 名 單...49 ( 五 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料...50 ( 六 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況...50 ( 七 ) 本 次 股 東 會 議 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響...51 ( 八 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞...51 ( 九 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 等 資 訊...52 二 公 司 債 辦 理 情 形...53 三 特 別 股 / 附 認 股 權 特 別 股 辦 理 情 形...64 四 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形...64 五 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形...64 六 限 制 員 工 權 利 新 股 辦 理 情 形...64 七 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形...64 八 資 金 運 用 計 劃 執 行 情 形

6 伍 營 運 概 況...65 一 業 務 內 容...65 ( 一 ) 業 務 範 圍...65 ( 二 ) 產 業 概 況...66 ( 三 ) 技 術 及 研 發 概 況...72 ( 四 ) 長 短 期 發 展 策 略 及 計 劃...72 二 市 場 及 產 銷 概 況...74 ( 一 ) 市 場 分 析...74 ( 二 ) 主 要 產 品 之 重 要 用 途 及 產 製 過 程...78 ( 三 ) 主 要 原 料 之 供 應 狀 況...79 ( 四 ) 最 近 二 年 度 任 一 年 度 中 進 ( 銷 ) 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 之 客 戶 名 稱 及 交 易 金 額 與 比 例...80 ( 五 ) 最 近 二 年 度 生 產 量 值...81 ( 六 ) 最 近 二 年 度 銷 售 量 值...81 三 最 近 二 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 從 業 員 工 人 數...81 四 環 保 支 出 資 訊...81 五 勞 資 關 係...84 六 重 要 契 約...86 陸 財 務 概 況...87 一 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表...87 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析...89 三 最 近 年 度 財 務 報 表...91 四 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表...91 五 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事...91 六 最 近 年 度 財 務 報 告 之 審 計 委 員 會 查 核 報 告 書...92 柒 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 加 以 檢 討 分 析, 並 評 估 風 險 事 項 一 財 務 狀 況 二 經 營 結 果 三 現 金 流 量 四 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 五 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 六 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 之 風 險 事 項 分 析 評 估 七 其 他 重 要 事 項 捌 特 別 記 載 事 項 一 最 近 年 度 關 係 企 業 相 關 資 料 二 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 四 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 五 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 發 生 證 券 交 易 法 第 三 十 六 條 第 二 項 第 二 款 所 定 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項 六 公 司 章 程 與 我 國 股 東 權 益 保 障 規 定 重 大 差 異 之 說 明

7 壹 致 股 東 報 告 書 各 位 股 東 先 生 女 士 : 2014 年 本 公 司 因 策 略 專 注 於 行 動 通 訊 手 持 裝 置 及 雲 端 儲 存 運 算 設 備 所 需 之 PCB 產 品, 伴 隨 著 智 慧 型 手 機 等 行 動 運 算 裝 置 產 品 網 路 通 訊 產 品 及 雲 端 儲 存 運 算 設 備 高 速 增 長, 致 使 本 公 司 2014 年 營 收 及 獲 利 再 創 歷 史 佳 績 ; 更 首 次 奪 得 台 灣 上 市 櫃 PCB 公 司 營 收 獲 利 及 每 股 稅 後 純 益 三 冠 王 這 也 是 本 公 司 第 二 個 五 年 計 劃 (2010 年 年 ) 的 成 果 持 續 收 割 以 下 就 本 公 司 2014 年 度 之 營 運 槪 況 暨 2015 年 度 之 未 來 展 望 報 告 如 下 : ( 一 ) 財 務 表 現 本 公 司 2014 年 度 合 併 營 收 為 新 台 幣 75,953,540 仟 元, 較 前 一 年 的 新 台 幣 64,483,145 仟 元 增 加 17.79%; 合 併 稅 後 淨 利 為 新 台 幣 6,734,684 仟 元, 較 前 一 年 的 新 台 幣 5,470,812 仟 元 增 加 23.10%; 合 併 稅 後 每 股 盈 餘 為 新 台 幣 9.12 元 ( 二 ) 技 術 發 展 本 公 司 秉 持 嚴 謹 管 理 及 成 本 控 制, 在 品 質 技 術 及 快 速 爬 坡 量 產 能 力 上 均 能 充 份 滿 足 國 際 品 牌 客 戶, 並 在 新 技 術 及 新 產 品 開 發 上 與 客 戶 同 步 合 作, 搶 占 市 場 先 機 為 求 精 確 掌 握 市 場 脈 動 及 因 應 外 部 環 境 挑 戰, 本 公 司 將 持 續 進 行 技 術 創 新, 快 速 切 入 符 合 環 保 成 本 效 益 及 智 權 自 主 之 先 進 技 術, 因 應 客 戶 未 來 產 品 需 求 截 至 2014 年 底 本 公 司 申 請 專 利 件 數 累 計 1,378 件, 累 計 專 利 獲 證 件 數 達 642 件 2014 年 並 已 完 整 構 建 大 園 廠 高 分 子 材 料 研 發 中 心 架 構 產 官 學 研 究 機 構 之 研 發 平 台, 結 合 產 業 上 下 游 共 同 開 發 等 新 模 式, 達 到 關 鍵 性 材 料 自 主 研 發, 以 客 戶 新 材 料 及 新 技 術 與 本 公 司 長 期 合 作 開 發 為 目 標, 藉 此 強 化 客 戶 對 本 公 司 之 信 賴 度 與 依 存 度, 進 而 開 創 共 生 共 榮 之 局 面 ( 三 ) 環 保 發 展 2014 年 4 月 中 國 12 屆 全 國 人 大 常 委 會 第 八 次 會 議 以 高 票 通 過 新 修 訂 的 環 境 保 護 法, 修 訂 內 容 不 僅 將 區 域 汙 染 和 流 域 汙 染, 包 括 土 壤 污 染 等 突 出 的 環 境 問 題 納 入 立 法 內 容, 用 法 制 方 式 去 推 動 環 境 保 護 也 將 成 為 政 策 方 向 本 公 司 於 建 廠 之 初 即 秉 持 發 展 科 技 造 福 人 類 ; 精 進 環 保 讓 地 球 更 美 好 的 經 營 使 命, 務 實 經 營 綠 色 企 業, 落 實 臻 鼎 七 綠 推 動 綠 色 文 化 建 設 引 進 先 進 生 產 設 備, 優 化 製 程 能 力 並 減 少 資 源 耗 用 ; 同 時, 發 展 自 有 環 保 管 理 及 處 理 技 術, 建 立 功 能 完 善 的 污 染 防 治 設 施 及 資 源 回 收 體 系 由 於 重 視 環 保 社 會 責 任, 嚴 格 依 法 申 辦 環 評 排 污 許 可 及 清 潔 生 產, 並 主 動 積 極 配 合 政 府 政 策 推 動 各 項 節 能 減 排 措 施, 本 公 司 目 前 在 中 國 各 生 產 基 地, 均 取 得 政 府 頒 發 完 整 合 法 之 環 保 許 可 證 照 2014 年 本 公 司 獲 頒 環 保 獎 項 如 下 : (1) Microsoft 第 三 屆 年 度 供 應 商 社 會 與 環 境 責 任 大 會 社 會 環 境 責 任 最 佳 實 踐 獎 (2) 深 圳 市 寶 安 區 節 能 先 進 集 體 (3) 深 圳 市 節 水 建 設 獎 及 鵬 城 減 廢 行 動 先 進 企 業 (4) 淮 安 市 經 濟 技 術 開 發 區 環 境 保 護 工 作 先 進 單 位 (5) 秦 皇 島 經 濟 技 術 開 發 區 環 境 保 護 工 作 先 進 單 位 3

8 ( 四 ) 未 來 展 望 本 公 司 已 成 為 PCB 業 界 領 導 廠 商, 未 來 不 僅 追 求 量 的 成 長, 更 重 要 的 是 質 的 提 升 除 了 營 收 之 外, 更 要 求 在 獲 利 技 術 品 質 客 戶 服 務 與 員 工 素 質 的 提 升, 都 是 世 界 一 流 企 業 水 準 新 的 產 能 擴 充 計 畫 -- 江 蘇 省 淮 安 新 廠 已 正 式 動 土 興 建, 我 們 期 許 能 將 淮 安 新 廠 打 造 為 PCB 業 界 最 具 競 爭 力 的 生 產 基 地 之 外, 更 能 成 為 先 進 自 動 化 系 統 與 環 保 節 能 工 程 的 示 範 基 地 經 營 團 隊 將 秉 持 保 獲 利 穩 增 長 調 結 構 擴 內 需 之 經 營 策 略, 積 極 導 入 大 數 據 分 析 與 工 業 4.0 為 基 礎, 來 提 高 營 運 效 率 ; 加 強 加 速 自 動 化 發 展, 以 提 升 生 產 效 率 並 降 低 中 國 缺 工 隱 憂 與 工 資 上 漲 的 衝 擊 ; 加 強 對 員 工 的 關 懷 照 顧, 與 鄰 近 社 區 的 相 處, 善 盡 企 業 社 會 責 任 ; 加 強 工 安 環 保 的 升 級, 打 造 安 全 的 生 產 環 境 ; 提 升 技 術 與 服 務 品 質, 以 增 加 國 際 品 牌 客 戶 的 信 賴 度 與 黏 著 度 ; 同 時 持 續 中 國 品 牌 客 戶 之 開 發 以 擴 大 中 國 市 場 內 需 市 場 經 營 本 公 司 經 營 團 隊 及 所 有 同 仁 仍 將 持 續 秉 持 著 積 極 務 實 的 態 度, 以 專 業 專 職 專 心 的 精 神, 持 續 努 力, 創 造 公 司 及 股 東 最 大 的 利 益 董 事 長 : 沈 慶 芳 4

9 貳 公 司 概 況 一 設 立 日 期 : 西 元 2006 年 6 月 5 日 二 公 司 及 集 團 簡 介 : ( 一 ) 公 司 簡 介 Zhen Ding Technology Holding Limited 臻 鼎 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 ) 成 立 於 2006 年 6 月 5 日, 為 註 冊 於 開 曼 群 島 之 境 外 控 股 公 司, 為 掌 握 全 球 經 濟 產 業 環 境 發 展 趨 勢 及 中 國 稅 法 土 地 環 保 政 策 的 重 大 變 革, 並 善 用 當 時 相 對 寬 鬆 的 金 融 環 境 契 機, 在 沈 慶 芳 董 事 長 的 領 導 下, 採 取 多 點 過 河 一 步 到 位 的 積 極 擴 張 策 略, 與 世 界 一 流 的 客 戶 合 作, 運 用 先 進 的 研 發 技 術, 配 合 高 效 率 低 成 本 建 構 完 整 的 製 造 基 地, 打 造 " 效 率 化 合 理 化 自 動 化 無 人 化 " 的 四 個 現 代 化 製 造 工 程 除 了 台 灣 設 立 研 發 中 心 外, 製 造 基 地 涵 蓋 大 陸 深 圳 秦 皇 島 淮 安 及 營 口, 為 客 戶 提 供 快 速 / 品 質 / 成 本 的 服 務, 垂 直 整 合 提 昇 競 爭 優 勢 外, 服 務 據 點 更 橫 跨 台 灣 大 陸 日 本 印 度 美 國 新 加 坡 芬 蘭 等 地, 遍 佈 歐 美 亞 三 大 洲, 提 供 全 球 客 戶 最 快 速 的 優 質 服 務 本 公 司 主 要 業 務 為 設 計 開 發 製 造 及 銷 售 各 類 印 刷 電 路 板, 產 品 包 括 各 種 規 格 之 硬 質 印 刷 電 路 板 (R-PCB) 軟 性 印 刷 電 路 板 (FPC) 高 密 度 連 接 板 (HDI) 及 IC 載 板, 廣 泛 應 用 於 電 腦 資 訊 消 費 性 電 子 及 通 訊 網 路 等 各 項 3C 電 子 產 品, 伴 隨 近 年 來 手 機 及 平 板 電 腦 市 場 持 續 高 速 增 長, 致 使 本 公 司 2013 年 營 收 及 獲 利 均 創 下 公 司 組 建 控 股 以 來 最 佳 記 錄 以 營 收 計, 已 連 續 2 年 本 公 司 營 收 為 大 中 華 地 區 排 名 第 一 全 球 PCB 產 業 排 名 第 二 在 追 求 創 新 的 同 時, 本 公 司 深 知 污 染 防 治 及 資 源 再 生 是 環 境 永 續 發 展 的 基 石, 為 此 我 們 建 立 了 新 環 保 PCB 標 準 示 範 生 產 基 地, 污 染 排 放 遠 優 於 政 府 管 制 標 準, 廠 區 廢 水 回 用 率 超 過 40%, 廢 棄 物 資 源 回 收 比 例 達 90% 以 上 目 前 所 有 廠 區 均 已 通 過 清 潔 生 產 審 查, 並 持 續 推 動 溫 室 氣 體 盤 查 等 減 碳 管 理, 推 廣 綠 色 環 保 理 念, 建 立 綠 色 企 業 文 化, 將 環 境 保 護 視 為 臻 鼎 科 技 控 股 最 重 要 的 責 任 與 使 命 人 才 為 企 業 發 展 最 重 要 的 關 鍵, 本 公 司 始 終 堅 持 以 人 為 本 誠 信 責 任 卓 越 的 核 心 價 值, 積 極 建 立 人 才 的 選 育 用 留, 從 建 教 合 作 到 各 項 專 業 通 識 管 理 及 重 點 人 才 等 訓 練 課 程, 全 面 提 升 員 工 素 質 同 時 我 們 提 供 完 善 的 福 利, 定 期 舉 辦 豐 富 的 社 團 文 康 活 動, 滿 足 員 工 身 心 靈 需 求, 帶 領 所 有 員 工 與 公 司 一 起 成 長 本 公 司 將 秉 持 著 以 穩 定 獲 利 為 首 要 目 標, 滿 足 客 戶 全 方 位 的 需 求 持 續 營 運 合 理 成 長 態 勢 深 化 自 動 化 調 整 產 品 組 合 並 聚 焦 於 相 對 高 階 產 品 的 開 發, 及 擴 大 中 國 內 需 市 場 客 戶 群, 著 重 中 國 品 牌 客 戶 之 經 營 與 規 劃, 期 許 朝 本 公 司 之 經 營 願 景 發 展 PCB 相 關 產 業, 成 為 業 界 的 領 導 者 及 發 展 科 技 造 福 人 類 ; 精 進 環 保, 讓 地 球 更 美 好 的 使 命 努 力 本 公 司 所 有 員 工 同 仁 將 秉 持 積 極 務 實 的 態 度, 專 注 本 業 生 產 營 運, 打 造 PCB 全 方 位 事 業 平 台 並 發 展 PCB 相 關 產 業, 將 臻 鼎 科 技 控 股 推 向 PCB 業 界 的 領 先 地 位, 以 創 造 公 司 最 大 的 利 益 ( 二 ) 集 團 架 構 : 請 詳 本 年 報 第 169 頁 ( 三 ) 風 險 事 項 : 請 詳 本 年 報 第 162~168 頁 5

10 三 公 司 沿 革 : 日 期 重 要 記 事 2006 年 06 月 FOXCONN ADVANCED TECHNOLOGY LIMITED 於 開 曼 群 島 設 立 設 立 資 本 額 美 金 70,000 仟 元 2006 年 10 月 開 曼 群 島 商 FOXCONN ADVANCED TECHNOLOGY LIMITED 收 購 鴻 勝 科 技 股 份 有 限 公 司 100% 股 權 2007 年 01 月 設 立 宏 群 勝 ( 營 口 ) 及 宏 啓 勝 ( 秦 皇 島 ) 2007 年 04 月 收 購 MONTEREY PARK FINANCE LIMITED 及 其 所 持 有 富 葵 ( 深 圳 ) 股 權 2007 年 10 月 FOXCONN ADVANCED TECHNOLOGY LIMITED 發 行 新 股 92,500 仟 股, 每 股 面 額 美 金 1 元, 增 資 完 成 後 實 收 資 本 額 增 至 美 金 162,500 仟 元 收 購 LIGHT FLASH INTERNATIONAL LIMITED 及 其 所 持 有 宏 華 勝 ( 煙 台 ) 股 權 2008 年 04 月 收 購 WORLD BRIGHT GROUP LTD. 及 其 所 持 有 宏 恒 勝 ( 淮 安 ) 股 權 2009 年 10 月 FOXCONN ADVANCED TECHNOLOGY LIMITED 發 行 新 股 39,500 仟 股, 每 股 面 額 美 金 1 元, 增 資 完 成 後 實 收 資 本 額 增 至 美 金 202,000 仟 元 2010 年 06 月 FOXCONN ADVANCED TECHNOLOGY LIMITED 向 台 灣 證 券 交 易 所 申 報 輔 導, 規 劃 申 請 返 台 第 一 上 市 2010 年 10 月 2010 年 10 月 20 日 股 東 會 通 過 將 FOXCONN ADVANCED TECHNOLOGY LIMITED 每 股 面 額 變 更 為 新 台 幣 10 元, 實 收 資 本 額 為 6,464,000 仟 元 2011 年 06 月 FOXCONN ADVANCED TECHNOLOGY LIMITED, 股 東 會 通 過 更 名 為 ZHEN DING TECHNOLOGY HOLDING LIMITED, 全 面 改 選 董 事, 選 任 七 席 董 事, 包 括 三 席 獨 立 董 事 並 設 立 審 計 委 員 會 鴻 勝 科 技 股 份 有 限 公 司 更 名 為 臻 鼎 科 技 股 份 有 限 公 司 2011 年 08 月 股 東 會 通 過 公 司 名 稱 為 ZHEN DING TECHNOLOGY HOLDING LIMITED, 中 文 名 稱 : 臻 鼎 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 2011 年 08 月 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會 2011 年 12 月 於 台 灣 證 券 交 易 所 掛 牌 上 市 實 收 資 本 額 增 為 6,699,290 仟 元 2012 年 02 月 經 濟 部 投 資 審 議 委 員 會 核 准 宏 華 勝 ( 煙 台 ) 之 出 售 案 2012 年 05 月 榮 獲 天 下 雜 誌 2011 年 度 一 千 大 製 造 業 中 排 名 第 82 名 2012 年 06 月 發 行 第 一 次 海 外 無 擔 保 海 外 轉 換 公 司 債 美 金 1.88 億 元, 並 於 同 月 於 新 加 坡 交 易 所 掛 牌 交 易 2012 年 09 月 盈 餘 轉 增 資 33,496,450 股, 實 收 資 本 額 增 為 7,034,254,500 元 2013 年 05 月 今 週 刊 2012 年 度 兩 岸 三 地 一 千 大 企 業 排 行 榜 中 排 行 第 639 名 2013 年 09 月 盈 餘 轉 增 資 35,171,272 股, 實 收 資 本 額 增 為 7,385,967,220 元 2013 年 11 月 董 事 會 通 過 收 購 FOREVER GROWTH INVESTMENTS LIMITED 及 其 持 有 富 柏 ( 深 圳 ) 股 權 2013 年 12 月 營 收 躍 居 全 台 印 刷 電 路 板 廠 龍 頭, 成 為 全 球 第 二 大 PCB 廠 2014 年 04 月 今 週 刊 2013 年 度 兩 岸 三 地 一 千 大 企 業 排 行 榜 中 排 行 第 555 名 2014 年 05 月 榮 獲 天 下 雜 誌 2013 年 度 一 千 大 製 造 業 中 營 運 績 效 排 名 第 23 名 稅 後 純 益 排 名 第 38 名 營 業 收 入 排 名 第 52 名 2014 年 06 月 股 東 會 全 面 改 選 董 事, 並 由 董 事 互 相 推 舉 沈 慶 芳 先 生 連 任 董 事 長 2014 年 06 月 發 行 第 二 次 海 外 無 擔 保 海 外 轉 換 公 司 債 美 金 3 億 元, 並 於 同 月 於 新 加 坡 交 易 所 掛 牌 交 易 2014 年 08 月 海 外 第 一 次 轉 換 公 司 債 轉 換 34,343 股, 實 收 資 本 額 增 為 7,386,310,650 元 2014 年 11 月 台 灣 第 一 件 海 外 轉 換 公 司 債 回 台 掛 牌 公 司 2015 年 03 月 海 外 第 一 次 轉 換 公 司 債 轉 換 29,137,036 股, 實 收 資 本 額 增 為 7,677,681,010 元 2015 年 04 月 海 外 第 一 次 轉 換 公 司 債 轉 換 36,980,258 股, 實 收 資 本 額 增 為 8,047,483,590 元 2015 年 04 月 今 週 刊 2014 年 度 兩 岸 三 地 一 千 大 企 業 排 行 榜 中 排 行 第 972 名 6

11 叁 公 司 治 理 報 告 一 公 司 組 織 系 統 ( 一 ) 組 織 結 構 7

12 ( 二 ) 各 主 要 部 門 所 營 業 務 部 門 別 主 要 職 掌 執 行 長 針 對 公 司 業 務 經 營 及 組 織 管 理 訂 定 營 運 計 畫 及 策 略 方 針 各 廠 提 供 世 界 級 的 技 術 專 業 知 識 以 及 設 計 資 源, 配 合 市 場 區 與 主 要 客 戶 發 展 下 一 代 製 程 業 務 負 責 公 司 產 品 銷 售 客 戶 服 務 市 場 開 拓 業 務 策 略 及 發 展 方 向 處 之 擬 定 研 發 負 責 公 司 研 發 策 略 及 發 展 方 向 之 擬 定 執 行 新 技 術 與 新 產 品 開 處 發 自 動 化 處 負 責 公 司 自 動 化 設 備 之 規 劃 生 產 及 製 造 環 保 節 能 處 負 責 公 司 環 保 管 理 計 畫 以 節 能 減 排 綠 化 循 環 政 策 為 目 標 供 應 鏈 管 理 處 負 責 公 司 生 產 製 造 所 需 原 物 料 之 採 購 及 關 務 物 流, 並 配 合 景 氣 做 採 購 策 略 之 調 整 工 安 處 負 責 公 司 工 業 安 全 相 關 事 項 建 設 發 展 處 負 責 公 司 建 廠 規 劃 相 關 事 項 資 訊 科 技 處 負 責 公 司 資 訊 化 政 策 研 訂 資 訊 系 統 規 劃 與 維 護 網 路 通 信 規 劃 建 置 與 維 護 等 業 務 I E 處 負 責 公 司 生 產 效 率 提 升 降 低 成 本 之 工 作 機 電 處 負 責 公 司 公 共 設 備 相 關 事 項 總 務 技 委 會 負 責 公 司 庶 務 相 關 事 項 品 保 系 統 處 負 責 公 司 各 項 品 質 管 制 及 處 理 客 訴 案 件 經 營 管 理 處 負 責 公 司 產 品 報 價 管 理 成 本 會 計 損 益 標 準 成 本 訂 定 預 算 編 列 與 控 制 組 織 績 效 管 理 流 程 效 率 改 善 等 作 業 會 計 處 負 責 公 司 會 計 帳 務 處 理 之 工 作 及 會 計 政 策 制 度 擬 定 與 執 行 財 務 處 負 責 公 司 有 關 資 金 規 劃 與 調 度 之 工 作 法 務 處 負 責 公 司 智 慧 財 產 權 策 略 擬 定 與 業 務 管 理 合 約 審 查 及 相 關 訴 訟 案 件 之 處 理 人 力 資 源 處 負 責 公 司 人 力 資 源 相 關 工 作 之 管 理 發 言 人 暨 負 責 公 司 對 外 有 關 營 運 財 務 經 營 理 念 及 業 務 之 發 言, 傳 達 投 資 人 關 係 處 企 業 對 股 東 權 益 之 理 念 負 責 公 司 各 項 稽 核 業 務 與 公 司 內 部 控 制 評 估 與 執 行, 並 提 出 改 稽 核 室 善 建 議 持 續 追 蹤 改 善 進 度 8

13 職 稱 董 事 長 董 事 董 事 代 表 人 董 事 董 事 代 表 人 董 事 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 : ( 一 ) 董 事 基 本 資 料 ( 本 公 司 並 未 設 置 監 察 人 ) 1. 董 事 資 料 : 國 籍 或 註 冊 地 中 華 民 國 英 屬 開 曼 群 島 中 華 民 國 英 屬 維 京 群 島 中 華 民 國 中 華 民 國 沈 慶 芳 姓 名 FOXCONN (FAR EAST) LIMITED 初 次 選 任 日 期 選 任 日 期 任 期 選 任 時 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 3 年 3,744, % 3,744, % 主 要 經 ( 學 ) 歷 鴻 揚 創 投 副 總 經 理 耀 文 電 子 總 經 理 理 想 大 地 總 經 理 太 平 洋 證 券 執 行 副 總 亞 洲 證 券 承 銷 副 總 中 國 輸 出 入 銀 行 科 長 中 國 文 化 大 學 企 管 系 2015 年 4 月 14 日 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 註 1 3 年 305,515, % 305,515, % 游 哲 宏 ( 註 ) FOREVER CHARM INTERNATIO NAL LIMITED 鴻 準 精 密 ( 股 ) 公 司 監 察 人 訊 芯 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 美 國 美 利 堅 大 學 法 學 碩 士 註 1 3 年 6,659, % 6,659, % 蕭 得 望 ( 註 ) 117, % 117, % 黃 秋 逢 年 富 士 康 科 技 集 團 副 理 耀 文 電 子 特 助 美 國 康 乃 爾 大 學 碩 士 陽 程 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 陽 程 光 電 股 份 有 限 公 司 董 事 長 北 台 灣 科 學 技 術 學 院 註 1 註 1 9

14 職 稱 獨 立 董 事 獨 立 董 事 獨 立 董 事 國 籍 或 註 冊 地 中 華 民 國 中 華 民 國 中 華 民 國 李 鍾 熙 周 志 誠 徐 東 昇 姓 名 初 次 選 任 日 期 選 任 日 期 任 期 選 任 時 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 3 年 3 年 3 年 主 要 經 ( 學 ) 歷 財 團 法 人 生 物 技 術 開 發 中 心 董 事 長 工 業 技 術 研 究 院 院 長 伊 利 諾 理 工 學 院 化 工 博 士 誠 品 聯 合 會 計 師 事 務 所 合 夥 會 計 師 兼 台 北 所 長 台 灣 省 會 計 師 公 會 理 事 長 上 海 財 經 大 學 會 計 學 博 士 帕 米 爾 國 際 法 律 事 務 所 主 持 律 師 德 律 聯 合 法 律 事 務 所 ( 台 灣 台 北 ) 合 夥 律 師 國 立 政 治 大 學 法 律 學 士 註 : 游 哲 宏 先 生 於 2013 年 2 月 1 日 被 指 派 為 代 表 人 ; 蕭 得 望 先 生 於 2014 年 10 月 6 日 被 指 派 為 董 事 代 表 人 註 1: 董 事 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 彙 總 表 職 稱 姓 名 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 董 事 長 沈 慶 芳 ZHEN DING TECHNOLOGY HOLDING LIMITED 臻 鼎 科 技 控 股 ( 股 ) 公 司 執 行 長 ZHEN DING TECHNOLOGY HOLDING LIMITED 臻 鼎 科 技 控 股 ( 股 ) 公 司 總 經 理 臻 鼎 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 FOREVER GROWTH INVESEMENT LIMITED 唯 一 董 事 IRIS WORLD ENTERPRISES LIMITED 唯 一 董 事 SPEEDTECH HOLDINGS LIMITED 唯 一 董 事 MONTEREY PARK FINANCE LIMITED 唯 一 董 事 FAT HOLDINGS LIMITED 唯 一 董 事 PACIFIC FAIR INTERNATIONAL LIMITED( 集 輝 國 際 ) 唯 一 董 事 PACIFIC STAND ENTERPRISES LIMITED( 福 成 集 團 ) 唯 一 董 事 MAYCO INDUSTRIAL LIMITED( 美 港 實 業 ) 唯 一 董 事 COPPERTONE ENTERPRISES LIMITED 唯 一 董 事 10 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 註 1 註 1 註 1

15 職 稱 姓 名 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 董 事 代 表 人 游 哲 宏 鴻 準 精 密 ( 股 ) 公 司 監 察 人 訊 芯 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 臻 鼎 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 董 事 代 表 人 蕭 得 望 臻 鼎 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 董 事 黃 秋 逢 獨 立 董 事 李 鍾 熙 獨 立 董 事 周 志 誠 陽 程 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 上 海 陽 程 科 技 有 限 公 司 董 事 長 陽 程 ( 佛 山 ) 科 技 有 限 公 司 董 事 長 陽 程 光 電 股 份 有 限 公 司 董 事 長 陽 程 光 電 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事 長 陽 程 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 台 灣 積 體 電 路 製 造 ( 股 ) 公 司 董 事 遠 東 新 世 紀 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 體 學 生 物 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 財 團 法 人 生 物 技 術 開 發 中 心 常 務 董 事 中 華 民 國 生 物 產 業 發 展 協 會 榮 譽 理 事 長 誠 品 聯 合 會 計 師 事 務 所 合 夥 會 計 師 艾 訊 股 份 有 限 公 司 獨 立 董 事 立 德 電 子 股 份 有 限 公 司 獨 立 董 事 松 翰 科 技 股 份 有 限 公 司 獨 立 董 事 晶 宏 半 導 體 股 份 有 限 公 司 監 察 人 正 達 國 際 光 電 股 份 有 限 公 司 監 察 人 友 霖 生 技 醫 藥 股 份 有 限 公 司 監 察 人 台 北 畜 產 運 銷 股 份 有 限 公 司 監 察 人 獨 立 董 事 徐 東 昇 帕 米 爾 國 際 法 律 事 務 所 ( 台 灣 台 北 ) 主 持 律 師 2. 法 人 董 事 之 主 要 股 東 法 人 董 事 名 稱 法 人 董 事 之 主 要 股 東 Foxconn (Far East) Limited 鴻 海 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司 Forever Charm International Limited Magic Proficient Limited 11

16 3. 法 人 董 事 之 主 要 股 東 為 法 人 者, 其 主 要 股 東 及 其 持 股 比 例 法 人 名 稱 戶 名 持 股 比 例 (%) 鴻 海 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司 郭 台 銘 12.28% 摩 根 大 通 託 管 沙 烏 地 阿 拉 伯 中 央 銀 行 投 資 專 戶 2.11% 花 旗 託 管 新 加 坡 政 府 投 資 專 戶 1.94% 花 旗 託 管 鴻 海 精 密 工 業 ( 股 ) 公 司 存 託 憑 證 專 戶 1.81% 渣 打 託 管 梵 加 德 新 興 市 場 股 票 指 數 基 金 專 戶 1.56% 摩 根 大 通 銀 行 託 管 阿 布 達 比 投 資 局 投 資 專 戶 1.29% 摩 根 大 通 銀 行 託 管 挪 威 中 央 銀 行 投 資 專 戶 1.17% 摩 根 大 通 託 管 STICHTING 存 託 APG 投 資 專 戶 1.14% 渣 打 託 管 富 達 清 教 信 託 : 富 達 低 價 位 股 基 金 1.07% 國 泰 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 1.00% Magic Proficient Limited Power Delight Limited % 姓 名 條 4. 董 事 資 料 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 商 務 法 法 官 檢 察 官 商 務 法 務 財 務 律 師 會 計 師 或 務 財 務 會 計 或 公 司 其 他 與 公 司 業 會 計 或 公 司 業 務 所 需 相 務 所 需 之 國 家 業 務 所 需 之 關 科 系 之 公 考 試 及 格 領 有 工 作 經 驗 私 立 大 專 院 證 書 之 專 門 職 校 講 師 以 上 業 及 技 術 人 員 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 沈 慶 芳 0 Foxconn (Far East) Limited 0 代 表 人 : 游 哲 宏 Forever Charm International Limited 0 代 表 人 : 蕭 得 望 黃 秋 逢 0 李 鍾 熙 1 周 志 誠 3 徐 東 昇 0 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 12

17 ( 二 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 之 基 本 資 料 及 持 股 情 形 職 稱 國 籍 姓 名 就 任 日 期 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 執 行 長 中 華 民 國 沈 慶 芳 ,744, % 資 深 副 總 經 理 中 華 民 國 靳 應 生 副 總 經 理 中 華 民 國 陳 章 堯 , % 107, % 資 深 協 理 中 華 民 國 許 方 賢 , % 資 深 協 理 中 華 民 國 張 銘 志 , % 資 深 協 理 中 華 民 國 蕭 得 望 , % 資 深 協 理 資 深 協 理 資 深 協 理 中 華 民 國 中 華 民 國 中 華 民 國 林 益 弘 , % 廖 淑 德 黃 揚 , % 13 主 要 經 ( 學 ) 歷 鴻 揚 創 投 副 總 經 理 耀 文 電 子 總 經 理 理 想 大 地 總 經 理 太 平 洋 證 券 執 行 副 總 經 理 亞 洲 證 券 承 銷 部 副 總 經 理 中 國 輸 出 入 銀 行 科 長 中 國 文 化 大 學 企 管 系 創 見 科 技 股 份 有 限 公 司 中 國 區 總 裁 台 達 電 子 股 份 有 限 公 司 副 總 經 理 國 立 交 通 大 學 應 用 數 學 學 士 思 源 科 技 經 理 愉 進 電 腦 副 總 經 理 台 灣 大 學 資 訊 工 程 研 究 所 南 亞 塑 膠 副 處 長 中 國 文 化 大 學 海 洋 系 和 通 創 投 副 總 經 理 Seres Capital /ACP Fund Director 紐 約 市 立 大 學 財 務 及 投 資 MBA 富 士 康 科 技 集 團 副 理 耀 文 電 子 特 助 美 國 康 乃 爾 大 學 碩 士 裕 隆 汽 車 物 流 平 台 經 理 優 比 速 物 流 營 運 部 資 深 經 理 荷 蘭 鹿 特 丹 管 理 學 院 碩 士 依 頓 電 子 總 裁 特 別 助 理 成 功 大 學 化 學 工 程 系 欣 興 電 子 處 長 Thin Film USA Sales Director 台 灣 技 術 學 院 工 業 管 理 系 停 止 過 戶 日 :2015 年 4 月 14 日 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 註 1 無 無 註 1 無 註 1 註 1 註 1 無

18 職 稱 國 籍 姓 名 協 理 協 理 協 理 資 深 經 理 中 華 民 國 中 華 民 國 中 華 民 國 中 華 民 國 就 任 日 期 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 葛 宗 萍 , % 翁 林 瑩 , % 1,350 薛 榮 憲 , % 12,000 林 益 忠 , % 致 伸 科 技 協 理 德 鑫 科 技 財 務 長 主 要 經 ( 學 ) 歷 上 海 財 經 大 學 會 計 學 博 士 欣 興 電 子 副 部 長 全 懋 精 密 副 處 長 成 功 大 學 工 程 科 學 碩 士 全 懋 精 密 - 經 理 長 生 能 源 - 資 深 經 理 中 華 大 學 碩 士 ( 機 械 工 程 所 ) 鴻 海 精 密 工 業 副 理 文 化 大 學 財 金 系 註 1: 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 彙 總 表 職 稱 姓 名 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 總 經 理 沈 慶 芳 資 深 協 理 許 方 賢 ZHEN DING TECHNOLOGY HOLDING LIMITED 臻 鼎 科 技 控 股 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ZHEN DING TECHNOLOGY HOLDING LIMITED 臻 鼎 科 技 控 股 ( 股 ) 公 司 執 行 長 臻 鼎 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 FOREVER GROWTH INVESEMENTS LIMITED 唯 一 董 事 IRIS WORLD ENTERPRISES LIMITED 唯 一 董 事 SPEEDTECH HOLDINGS LIMITED 唯 一 董 事 MONTEREY PARK FINANCE LIMITED 唯 一 董 事 FAT HOLDINGS LIMITED 唯 一 董 事 PACIFIC FAIR INTERNATIONAL LIMITED( 集 輝 國 際 ) 唯 一 董 事 PACIFIC STAND ENTERPRISES LIMITED( 福 成 集 團 ) 唯 一 董 事 MAYCO INDUSTRIAL LIMITED( 美 港 實 業 ) 唯 一 董 事 COPPERTONE ENTERPRISES LIMITED 唯 一 董 事 宏 啓 勝 精 密 電 子 ( 秦 皇 島 ) 有 限 公 司 董 事 慶 鼎 精 密 電 子 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 董 事 長 資 深 協 理 蕭 得 望 ZHEN DING TECHNOLOGY HOLDING LIMITED 董 事 資 深 協 理 林 益 弘 宏 恒 勝 電 子 科 技 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 董 事 長 裕 鼎 精 密 電 子 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 董 事 長 資 深 協 理 廖 淑 德 宏 恒 勝 電 子 科 技 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 董 事 協 理 薛 榮 憲 富 葵 精 密 組 件 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 董 事 富 柏 工 業 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 董 事 長 14 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 無 無 註 1 無

19 ( 三 ) 最 近 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 1. 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 單 位 : 新 台 幣 仟 元 職 稱 姓 名 本 公 司 報 酬 (A) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 董 事 酬 金 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (D) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 純 益 之 比 例 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (F) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 A B C D E F 及 G 等 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) 現 金 紅 利 金 額 財 務 報 告 內 本 公 司 所 有 公 司 本 公 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 (I) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 七 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 執 行 長 沈 慶 芳 董 事 董 事 Foxconn(Far East) L i m i t e d 代 表 人 : 游 哲 宏 Forever Charm International L i m i t e d 2,400 2, ,500 10, % 0.19% 10,745 10, ,027-58, % 1.21% 代 表 人 : 蕭 得 望 董 事 黃 秋 逢 獨 立 董 事 李 鍾 熙 獨 立 董 事 周 志 誠 獨 立 董 事 徐 東 昇 註 :1. 本 公 司 董 事 會 通 過 擬 配 發 2014 年 度 員 工 紅 利 新 台 幣 484,897,225 元 及 董 事 酬 勞 新 台 幣 10,500,000 元, 截 至 年 報 刊 印 日 止, 本 公 司 員 工 紅 利 及 董 事 酬 勞 配 發 名 單 尚 未 決 定, 上 列 金 額 僅 為 暫 估 數 字 2. 指 最 近 年 度 董 事 之 報 酬 及 相 關 業 務 執 行 費 用 15

20 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 酬 金 級 距 表 董 事 姓 名 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 I 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 J 低 於 2,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 黃 秋 逢 李 鍾 熙 周 志 誠 徐 東 昇 黃 秋 逢 李 鍾 熙 周 志 誠 徐 東 昇 黃 秋 逢 李 鍾 熙 周 志 誠 徐 東 昇 黃 秋 逢 李 鍾 熙 周 志 誠 徐 東 昇 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) - - 蕭 得 望 蕭 得 望 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) - - 沈 慶 芳 沈 慶 芳 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 以 上 總 計 共 4 人 共 4 人 共 6 人 共 6 人 2. 監 察 人 之 酬 金 : 本 公 司 並 未 設 置 監 察 人, 故 不 適 用 3. 總 經 理 副 總 經 理 之 酬 金 及 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 職 稱 姓 名 薪 資 (A) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 獎 金 及 特 支 費 等 等 (C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 仟 股 ;% 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 執 行 長 沈 慶 芳 資 深 副 總 經 理 靳 應 生 副 總 經 理 陳 章 堯 資 深 協 理 許 方 賢 資 深 協 理 張 銘 志 資 深 協 理 蕭 得 望 資 深 協 理 林 益 弘 23,198 23, ,310 15, , , % 2.69% 資 深 協 理 廖 淑 德 資 深 協 理 黃 揚 協 理 葛 宗 萍 協 理 翁 林 瑩 協 理 薛 榮 憲 資 深 經 理 林 益 忠 註 : 本 公 司 董 事 會 通 過 擬 配 發 2014 年 度 員 工 紅 利 新 台 幣 484,897,225 元, 截 至 年 報 刊 印 日 止, 本 公 司 員 工 紅 利 配 發 名 單 尚 未 決 定, 上 列 金 額 僅 為 暫 估 數 字 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 16

21 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 E=(A+B+C+D) 低 於 2,000,000 元 - - 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不 含 ) - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) 靳 應 生 陳 章 堯 靳 應 生 陳 章 堯 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) 沈 慶 芳 沈 慶 芳 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 以 上 - - 總 計 共 3 人 共 3 人 ( 四 ) 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 : 1. 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 佔 稅 後 純 益 比 率 之 分 析 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 102 年 度 103 年 度 項 目 金 額 % 金 額 % 董 事 總 經 理 及 副 總 經 理 70, % 78, % 合 併 總 利 益 5,470, % 6,734, % 註 :2013 及 2014 年 度 係 採 用 金 融 監 督 管 理 委 員 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 計 算 2. 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 及 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 : A. 董 事 之 酬 金, 係 根 據 其 在 本 公 司 擔 任 之 職 位 及 對 本 公 司 營 運 參 與 程 度 及 貢 獻 之 價 值 核 發 B. 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金, 係 根 據 職 位 對 公 司 的 貢 獻 度 及 參 考 同 業 水 準, 依 本 公 司 人 事 規 章 辦 理 17

22 三 公 司 治 理 運 作 情 形 ( 一 ) 董 事 會 運 作 1. 本 公 司 董 事 會 每 季 召 集 一 次, 董 事 會 之 召 集, 應 載 明 事 由, 於 七 日 前 通 知 各 董 事, 但 遇 有 緊 急 情 事 時, 得 隨 時 召 集 之 除 有 突 發 緊 急 情 事 或 正 當 理 由 外, 應 於 召 集 事 由 中 列 舉, 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 前 項 召 集 之 通 知, 得 以 電 子 方 式 為 之 2. 本 公 司 103 年 度 董 事 會 開 會 6 次 (A), 董 事 出 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 席 次 數 (B) 委 託 出 席 次 數 實 際 出 席 率 (%)(B/A)) 董 事 長 沈 慶 芳 % - Foxconn(Far East) Limited 董 事 代 表 人 : 游 哲 宏 % Forever Charm International 原 代 表 人 吳 明 育 於 董 事 % Limited 代 表 人 : 蕭 得 望 103 年 10 月 5 日 辭 任 董 事 黃 秋 逢 % - 獨 立 董 事 李 鍾 熙 % - 獨 立 董 事 周 志 誠 % - 獨 立 董 事 徐 東 昇 % - 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 獨 立 董 事 意 見 及 公 司 對 獨 立 董 事 意 見 之 處 理 : 本 公 司 獨 立 董 事 於 會 議 中 均 充 分 表 達 意 見, 但 並 無 反 對 或 保 留 董 事 會 決 議 之 事 項 二 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 本 公 司 並 無 董 事 對 利 害 關 係 議 案 應 迴 避 之 情 形 三 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 ( 例 如 設 立 審 計 委 員 會 提 昇 資 訊 透 明 度 等 ) 與 執 行 情 形 評 估 : 本 公 司 分 別 於 最 近 年 度 新 增 或 修 訂 公 司 治 理 實 務 守 則 道 德 行 為 準 則 誠 信 經 營 守 則 加 強 董 事 會 職 能 ( 二 ) 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 : 本 公 司 未 設 置 監 察 人 備 註 18

23 ( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 : 評 估 項 目 一 公 司 是 否 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 定 並 揭 露 公 司 治 理 實 務 守 則? 二 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 是 否 訂 定 內 部 作 業 程 序 處 理 股 東 建 議 疑 義 糾 紛 及 訴 訟 事 宜, 並 依 程 序 實 施? ( 二 ) 公 司 是 否 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單? ( 三 ) 公 司 是 否 建 立 執 行 與 關 係 企 業 間 之 風 險 控 管 及 防 火 牆 機 制? ( 四 ) 公 司 是 否 訂 定 內 部 規 範, 禁 止 公 司 內 部 人 利 用 市 場 上 未 公 開 資 訊 買 賣 有 價 證 券? 三 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 董 事 會 是 否 就 成 員 組 成 擬 訂 多 元 化 方 針 及 落 實 執 行? ( 二 ) 公 司 除 依 法 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會 及 審 計 委 員 會 外, 是 否 自 願 設 置 其 他 各 類 功 能 性 委 員 會? 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 是 否 摘 要 說 明 情 形 及 原 因 V 公 司 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 定 並 於 公 司 網 站 揭 露 公 司 治 理 實 務 守 則 V V V V V V ( 一 ) 為 確 保 股 東 權 益, 本 公 司 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 並 有 專 責 人 員 妥 善 處 理 股 東 建 議 疑 義 糾 紛 及 訴 訟 事 宜, 並 依 程 序 實 施 ( 二 ) 本 公 司 依 法 令 規 定 對 內 部 人 所 持 股 數 之 變 動 情 形, 均 按 月 於 證 期 局 指 定 之 公 開 資 訊 觀 測 站 網 站 申 報, 並 掌 握 公 司 主 要 股 東 及 其 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 ( 三 ) 各 關 係 企 業 間 之 資 產 財 務 管 理 權 責 各 自 獨 立, 且 依 本 公 司 內 部 控 制 制 度 辦 理, 確 實 執 行 風 險 控 管 及 防 火 牆 機 制, 杜 絕 非 常 規 交 易 情 事 ( 四 ) 本 公 司 訂 有 防 範 內 線 交 易 管 理 作 業 程 序, 嚴 格 禁 止 公 司 內 部 人 利 用 市 場 上 未 公 開 資 訊 買 賣 有 價 證 券 ( 一 ) 為 強 化 董 事 會 成 員 結 構, 已 於 修 訂 公 司 治 理 實 務 守 則, 擬 定 多 元 化 方 針, 待 董 事 任 期 屆 滿 應 可 落 實 執 行 ( 二 ) 本 公 司 已 自 願 性 設 置 風 險 管 理 委 員 會, 且 依 相 關 規 定 運 作, 未 來 將 視 公 司 實 務 運 作 需 要, 設 置 其 他 各 類 功 能 性 委 員 會 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 無 差 異 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 無 差 異 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 無 差 異 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 無 差 異 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 無 差 異 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 無 差 異 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 無 差 異 19

24 評 估 項 目 ( 三 ) 公 司 是 否 訂 定 董 事 會 績 效 評 估 辦 法 及 其 評 估 方 式, 每 年 並 定 期 進 行 績 效 評 估? ( 四 ) 公 司 是 否 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性? 並 於 年 報 詳 時 揭 露 萍 估 程 序? 四 公 司 是 否 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道, 及 於 公 司 網 站 設 置 利 害 關 係 人 專 區, 並 妥 適 回 應 利 害 關 係 人 所 關 切 之 重 要 企 業 社 會 責 任 議 題? 五 公 司 是 否 委 任 專 業 股 務 代 辦 機 構 辦 理 股 東 會 事 務? 六 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 是 否 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊? ( 二 ) 公 司 是 否 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 )? 七 公 司 是 否 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告?( 若 有, 請 敍 明 其 董 事 會 意 見 自 評 或 委 外 評 鑑 結 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 是 否 摘 要 說 明 情 形 及 原 因 V V ( 四 ) 本 公 司 已 依 公 司 治 理 實 務 守 則 之 規 定, 訂 定 會 計 師 評 估 及 績 效 考 核 辦 法, 審 計 委 員 會 每 年 定 期 依 會 計 師 評 估 及 績 效 考 核 表 內 容, 評 核 會 計 師 之 整 體 效 能 後 決 定 是 否 予 以 續 任, 必 要 時, 得 邀 請 會 計 師 進 行 評 核 前 的 溝 通 ( 三 ) 本 公 司 雖 未 訂 定 董 事 會 績 效 評 估 辦 法, 但 訂 定 薪 資 報 酬 委 員 會 組 織 規 程, 定 期 進 行 董 事 審 計 委 員 會 成 員 及 經 理 人 績 效 評 估 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 無 差 異 V 截 至 年 報 刊 印 日 止, 本 公 司 雖 尚 未 於 公 司 網 站 設 置 利 害 關 係 人 專 區, 但 均 依 公 司 治 理 實 務 守 則 之 規 定, 妥 適 回 應 利 害 關 係 人 所 關 切 之 重 要 企 業 社 V 本 公 司 委 任 專 業 股 務 代 辦 機 構 ( 福 邦 證 券 ) 辦 理 股 東 會 事 務 會 責 任 相 關 議 題 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 無 差 異 V V ( 一 ) 本 公 司 已 架 設 網 站 並 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 等 相 關 資 訊 ( 二 ) 本 公 司 已 架 設 中 英 文 公 司 網 站, 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 並 將 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 無 差 異 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 無 差 異 V 公 司 定 期 將 自 評 結 果 於 審 計 委 員 會 報 告 及 說 明, 並 公 布 於 公 司 網 站, 截 至 目 前 為 止 審 計 委 員 會 及 董 事 會 並 未 表 達 有 缺 失 或 建 議 事 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 無 差 異 20

25 評 估 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 是 否 摘 要 說 明 情 形 及 原 因 果 主 要 缺 失 或 建 議 事 項 及 改 善 情 形 ) 項 八 公 司 是 否 有 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 包 括 但 不 限 於 員 工 權 益 僱 員 關 懷 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 )? V ( 一 ) 本 公 司 已 為 所 有 董 事 購 買 責 任 保 險 ( 二 ) 其 他 相 關 訊 息 如 下 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 無 差 異 ( 一 ) 員 工 權 益 : 本 公 司 依 各 項 法 令 規 定 保 障 員 工 合 法 權 益 ( 二 ) 僱 員 關 懷 : 透 過 員 工 福 利 制 度 教 育 訓 練 健 診 補 助 等 與 員 工 建 立 良 好 的 關 係 ( 三 ) 投 資 者 關 係 : 本 公 司 極 為 重 視 投 資 人 權 益, 除 依 相 關 規 定 將 相 關 資 訊 公 告 於 公 開 資 訊 觀 測 站 外, 並 設 置 專 人 專 責 處 理 股 東 建 議 ( 四 ) 供 應 商 關 係 : 依 本 公 司 各 項 作 業 規 定 辦 理, 合 作 廠 商 依 契 約 履 約, 以 維 護 雙 方 之 合 作 權 益, 本 公 司 與 供 應 商 之 間 均 維 持 良 好 的 關 係 ( 五 ) 利 害 關 係 人 之 權 利 : 利 害 關 係 人 於 必 要 時 得 以 電 話 或 mail 等 方 式 與 公 司 進 行 溝 通 建 言, 對 於 利 害 關 係 人 的 反 應 也 都 會 做 妥 善 的 處 理, 以 維 護 應 有 之 合 法 權 益 ( 六 ) 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 : 本 公 司 已 制 定 各 種 內 部 控 制 制 度 及 內 部 管 理 規 章, 進 行 各 種 風 險 管 理 及 評 估, 針 對 可 能 造 成 營 運 目 標 高 風 險 事 件 加 以 分 析, 追 蹤 與 因 應, 以 健 全 風 險 管 理 機 制 ( 七 ) 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 : 本 公 司 選 對 的 客 戶 並 建 立 分 級 分 類 制 度 建 立 良 好 的 上 中 下 層 級 關 係 找 到 新 產 品 開 發 機 會, 與 客 戶 維 持 穩 定 良 好 關 係, 以 創 造 公 司 利 潤 ( 八 ) 董 事 進 修 情 形 : 本 公 司 董 事 103 年 度 之 進 修 情 形 彙 整 如 下 : 姓 名 進 修 日 期 主 辦 單 位 課 程 名 稱 時 數 沈 慶 芳 社 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 企 業 如 何 做 好 溝 通 強 化 企 業 社 會 責 任 3 小 時 游 哲 宏 社 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 企 業 如 何 做 好 溝 通 強 化 企 業 社 會 責 任 3 小 時 蕭 得 望 社 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 企 業 如 何 做 好 溝 通 強 化 企 業 社 會 責 任 3 小 時 李 鍾 熙 社 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 企 業 如 何 做 好 溝 通 強 化 企 業 社 會 責 任 3 小 時 黃 秋 逢 社 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 企 業 如 何 做 好 溝 通 強 化 企 業 社 會 責 任 3 小 時 周 志 誠 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 與 企 業 社 會 責 任 3 小 時 周 志 誠 社 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 企 業 如 何 做 好 溝 通 強 化 企 業 社 會 責 任 3 小 時 徐 東 昇 社 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 企 業 如 何 做 好 溝 通 強 化 企 業 社 會 責 任 3 小 時 21

26 身 份 別 ( 四 ) 薪 酬 委 員 會 之 組 成 職 責 及 運 作 情 形 : 1. 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 於 100 年 7 月 20 日 經 董 事 會 決 議 通 過 成 立,103 年 6 月 23 日 董 事 會 決 議 選 任 薪 酬 委 員 會 委 員 計 3 人 成 員 資 料 如 下 : 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 條 件 驗 及 下 列 專 業 資 格 商 務 法 法 官 檢 察 具 有 商 務 財 務 官 律 師 務 法 會 計 或 公 會 計 師 或 其 務 財 司 業 務 所 他 與 公 司 業 務 會 計 需 相 關 料 務 所 需 之 國 或 公 司 系 公 私 立 家 考 試 及 格 業 務 所 姓 名 大 專 院 校 領 有 證 書 之 需 之 工 講 師 以 上 專 門 職 業 及 作 經 驗 技 術 人 員 符 合 獨 立 性 情 形 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 家 數 其 他 柯 承 恩 2 獨 立 董 事 周 志 誠 6 獨 立 董 事 徐 東 昇 0 2.(1) 本 公 司 已 於 100 年 7 月 20 日 董 事 會 通 過 薪 資 報 酬 委 員 會 組 織 規 程, 其 職 責 為 : 以 善 良 管 理 人 之 注 意, 忠 實 履 行 下 列 職 權, 並 將 所 提 建 議 提 交 董 事 會 討 論 (2) 訂 定 並 定 期 檢 討 評 估 董 事 審 計 委 員 會 成 員 及 經 理 人 績 效 評 估 與 薪 資 報 酬 之 政 策 制 度 標 準 與 結 構 3. 依 據 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 組 織 規 程 之 規 定, 本 委 員 會 之 召 集, 應 載 明 召 集 事 由, 於 七 日 前 通 知 委 員 會 成 員, 並 得 以 電 子 方 式 為 之 4. 薪 酬 委 員 會 任 期 : 自 103 年 6 月 23 日 起, 任 期 與 本 屆 董 事 相 同,103 年 度 薪 資 報 酬 委 員 會 共 開 會 3 次 (A), 薪 資 委 員 會 委 員 出 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 席 次 數 (B) 委 託 出 席 次 數 實 際 出 席 率 (%) (B/A) 備 註 召 集 人 周 志 誠 % 連 任 委 員 柯 承 恩 % 連 任 委 員 徐 東 昇 % 連 任 其 他 應 記 載 事 項 : 一 董 事 會 如 不 採 納 或 修 正 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 薪 資 報 酬 委 員 會 意 見 之 處 理 ( 如 董 事 會 通 過 之 薪 資 報 酬 優 於 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 其 差 異 情 形 及 原 因 ): 本 公 司 董 事 於 會 議 中 均 充 分 表 達 意 見, 但 並 無 不 採 納 或 修 正 薪 資 報 酬 委 員 會 建 議 之 事 項 二 薪 資 報 酬 委 員 會 之 議 決 事 項, 如 成 員 有 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 應 敘 明 薪 資 報 酬 委 員 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 成 員 意 見 及 對 成 員 意 見 之 處 理 : 本 公 司 薪 酬 委 員 會 之 委 員 於 會 議 中 均 充 分 表 達 意 見, 並 無 反 對 或 保 留 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 事 項 備 註 22

27 ( 五 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 1. 本 委 員 會 之 運 作, 以 下 列 事 項 之 監 督 為 主 要 目 的 : (1) 公 司 財 務 報 表 之 允 當 表 達 (2) 簽 證 會 計 師 之 選 ( 解 ) 任 及 獨 立 性 與 績 效 (3) 公 司 內 部 控 制 之 有 效 實 施 (4) 公 司 遵 循 相 關 法 令 及 規 則 (5) 公 司 存 在 或 潛 在 風 險 之 管 控 2. 本 委 員 會 之 職 權 事 項 如 下 : (1) 依 臺 灣 證 交 法 第 十 四 條 之 一 規 定 訂 定 或 修 正 內 部 控 制 制 度 (2) 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 考 核 (3) 依 證 交 法 第 三 十 六 條 之 一 規 定 訂 定 或 修 正 取 得 或 處 分 資 產 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 資 金 貸 與 他 人 為 他 人 背 書 或 提 供 保 證 之 重 大 財 務 業 務 行 為 之 處 理 程 序 (4) 涉 及 董 事 自 身 利 害 關 係 之 事 項 (5) 重 大 之 資 產 或 衍 生 性 商 品 交 易 (6) 重 大 之 資 金 貸 與 背 書 或 提 供 保 證 (7) 募 集 發 行 或 私 募 具 有 股 權 性 質 之 有 價 證 券 (8) 簽 證 會 計 師 之 委 任 解 任 或 報 酬 (9) 財 務 會 計 或 內 部 稽 核 主 管 之 任 免 (10) 年 度 財 務 報 告 及 半 年 度 財 務 報 告 (11) 其 他 公 司 或 主 管 機 關 規 定 之 重 大 事 項 3. 本 委 員 會 之 召 集, 應 載 明 召 集 事 由, 於 七 日 前 通 知 委 員 會 成 員, 並 得 以 電 子 方 式 為 之 年 度 審 計 委 員 會 開 會 5 次 (A), 審 計 委 員 會 成 員 出 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 席 次 數 (B) 委 託 出 席 次 數 實 際 出 席 率 (%) (B/A) 獨 立 董 事 周 志 誠 % 連 任 獨 立 董 事 李 鍾 熙 % 連 任 獨 立 董 事 徐 東 昇 % 連 任 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 5 所 列 事 項 暨 其 他 未 經 審 計 委 員 會 通 過, 而 經 全 體 董 事 三 分 之 二 以 上 同 意 之 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 審 計 委 員 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 審 計 委 員 會 意 見 之 處 理 : 本 公 司 並 無 證 交 法 第 14 條 之 5 所 列 事 項 暨 其 他 未 經 審 計 委 員 會 通 過 之 議 決 事 項 二 獨 立 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 獨 立 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 本 公 司 並 無 獨 立 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 情 形 三 獨 立 董 事 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 ( 例 如 就 公 司 財 務 業 務 狀 況 進 行 溝 通 之 事 項 方 式 及 結 果 等 ): 內 部 稽 核 主 管 定 期 呈 送 稽 核 報 告 予 各 獨 立 董 事 查 閱, 並 於 審 計 委 員 會 會 議 中 報 告 稽 核 情 形 此 外, 獨 立 董 事 定 期 審 查 本 公 司 財 務 報 表, 並 與 會 計 師 透 過 電 話 或 面 對 面 進 行 溝 通 備 註 23

28 ( 六 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 : 評 估 項 目 一 落 實 公 司 治 理 ( 一 ) 公 司 是 否 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度, 以 及 檢 討 實 施 成 效? ( 二 ) 公 司 是 否 定 期 舉 辦 社 會 責 任 教 育 訓 練? ( 三 ) 公 司 是 否 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位, 並 由 董 事 會 授 權 高 階 管 理 階 層 處 理, 及 向 董 事 會 報 告 處 理 情 形? ( 四 ) 公 司 是 否 訂 定 合 理 薪 資 報 酬 政 策, 並 將 員 工 績 效 考 核 制 度 與 企 業 社 會 責 任 政 策 結 合, 及 設 立 明 確 有 效 之 獎 勵 與 懲 戒 制 度? 二 發 展 永 續 環 境 ( 一 ) 公 司 是 否 致 力 於 提 升 各 項 資 源 之 利 用 效 率, 並 使 用 對 環 境 負 荷 衝 擊 低 之 再 生 物 料? 運 作 情 形 ( 註 1) 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 是 否 摘 要 說 明 ( 註 2) 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 V V V ( 一 ) 本 公 司 訂 有 社 會 責 任 管 理 手 冊, 本 社 會 責 任 手 冊, 是 依 據 SA8000 社 會 責 任 國 際 標 準 和 EICC 電 子 行 業 行 為 準 則, 在 國 際 法 律 和 地 方 性 法 規 的 基 礎 上, 結 合 公 司 的 實 際 情 況 而 編 制 的, 並 定 期 檢 討 實 施 成 效, 實 際 運 作 情 形 及 精 神, 兩 者 間 並 無 差 異 ( 二 ) 本 公 司 每 年 皆 定 期 舉 辦 對 董 事 及 所 有 員 工 宣 導 及 舉 辦 企 業 社 會 責 任 及 倫 理 與 道 德 等 教 育 訓 練 符 合 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則, 並 無 差 異 符 合 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則, 並 無 差 異 ( 三 ) 本 公 司 雖 未 設 置 企 業 社 會 責 任 專 職 單 位, 惟 全 體 員 工 均 遵 循 相 關 法 規 及 國 際 準 則, 以 最 高 的 道 德 標 準 進 行 自 我 要 求 V ( 四 ) 公 司 訂 定 合 理 薪 資 報 酬 政 策, 並 與 員 工 績 效 考 核 制 度 與 企 業 社 會 責 任 政 策 結 合, 員 工 手 冊 中 亦 明 訂 員 工 之 獎 懲 與 其 績 效 考 核 與 晉 升 調 薪 制 度 之 情 形, 並 確 實 執 行 符 合 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則, 並 無 差 異 V ( 一 ) 本 公 司 設 立 環 保 節 能 處 以 專 職 負 責 環 保 工 程 資 源 效 益 增 值 與 節 能 技 改 技 術 創 新, 以 達 到 提 升 各 項 資 源 利 用 效 率 提 升 之 目 的 廢 水 依 PCB 產 業 特 性 細 化 分 至 25 類, 源 頭 即 分 類 收 集, 末 端 分 類 處 理, 在 保 證 水 質 穩 定 達 標 的 同 時, 為 廢 水 回 收 再 利 用 創 造 更 有 利 條 件, 依 循 環 使 用, 一 水 多 用 的 原 則, 末 端 符 合 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則, 並 無 差 異 24

29 評 估 項 目 ( 二 ) 公 司 是 否 依 其 產 業 特 性 建 立 合 適 之 環 境 管 理 制 度? 運 作 情 形 ( 註 1) 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 是 否 摘 要 說 明 ( 註 2) 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 V 廢 水 回 用 率 可 達 40% 以 上,103 年 全 年 廢 水 回 用 總 量 達 萬 噸, 大 幅 減 少 廠 區 新 鮮 水 用 量 與 對 自 來 水 的 依 賴 ; 廢 棄 物 通 過 源 頭 精 細 分 類, 依 產 品 別 不 同, 固 體 廢 棄 物 至 少 分 為 65 類, 資 源 化 比 率 達 92% 以 上 對 於 產 品 有 害 物 質 管 理, 本 公 司 生 產 所 採 用 原 物 料 採 購 及 產 品 輸 出 均 需 通 過 嚴 格 抽 樣 檢 測 以 符 合 歐 盟 RoHS 標 準 及 客 戶 之 相 關 要 求, 確 保 提 供 給 客 戶 環 保 合 格 產 品 ( 二 ) 環 保 節 能 處 的 營 運 使 命 是 為 公 司 生 存 發 展 打 下 基 石 為 公 司 營 運 績 效 開 源 節 流, 主 要 職 能 為 在 公 司 面 臨 任 何 環 保 節 能 法 規 問 題 前, 能 及 早 有 效 因 應 準 備 與 規 劃, 同 時 致 力 於 環 保 節 能 技 術 的 精 進 提 升, 使 公 司 在 發 展 的 過 程 中, 持 續 降 低 電 力 水 天 然 氣 等 資 源 的 使 用, 減 少 成 本 支 出 目 前 環 保 節 能 處 總 人 數 為 189 人, 全 面 負 責 本 公 司 各 項 環 保 業 務 本 公 司 各 廠 區 均 已 導 入 ISO14001 環 境 管 理 體 系, 並 嚴 格 按 照 ISO14001 相 關 要 求 進 行 環 境 管 理, 定 期 進 行 內 部 稽 核 與 管 理 審 查, 定 期 進 行 外 部 認 證, 確 保 各 項 作 業 穩 定 有 效 運 行 同 時 不 斷 進 行 管 理 創 新, 根 據 印 刷 電 路 板 行 業 特 性,103 年 進 一 步 鞏 固 駐 廠 環 保 專 員 制 度, 在 製 造 現 場 實 施 規 範 排 廢 節 水 節 藥 等 專 案, 並 制 定 環 保 節 能 稽 查 辦 法, 通 過 源 頭 精 細 化 管 理 明 確 責 任 管 理 部 門, 將 企 業 環 保 風 險 降 至 最 低, 同 時 達 到 減 量 增 效 的 目 的 符 合 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則, 並 無 差 異 25

30 評 估 項 目 ( 三 ) 公 司 是 否 注 意 氣 候 變 遷 對 營 運 活 動 之 影 響, 並 執 行 溫 室 氣 體 盤 查 制 定 公 司 節 能 減 碳 及 溫 室 氣 體 減 量 策 略? 運 作 情 形 ( 註 1) 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 是 否 摘 要 說 明 ( 註 2) 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 V ( 三 ) 本 公 司 非 常 關 注 氣 候 變 遷 的 影 響, 並 積 極 推 動 一 系 列 節 能 減 碳 措 施 以 達 溫 室 氣 體 減 量 之 目 的 : 1. 自 96 年 起, 臻 鼎 自 願 開 展 溫 室 氣 體 盤 查, 暸 解 組 織 內 碳 排 放 相 關 資 訊, 納 入 碳 管 理, 並 積 極 推 動 主 要 供 應 商 進 行 溫 室 氣 體 盤 查 2. 自 102 年 起, 臻 鼎 開 始 導 入 ISO50001 能 源 管 理 體 系,103 年 已 有 兩 個 廠 區 取 得 認 證, 預 計 104 年 底 所 有 廠 區 皆 能 完 成 能 源 管 理 體 系 的 建 置 3. 自 102 年 起, 臻 鼎 積 極 參 與 深 圳 碳 交 易 市 場, 在 與 政 府 的 合 作 中, 進 一 步 強 化 公 司 碳 管 理 能 力 4. 自 102 年 起, 臻 鼎 積 極 參 與 國 際 碳 揭 露 項 目, 在 向 世 界 一 流 企 業 學 習 碳 管 理 經 驗 的 同 時, 向 世 界 傳 遞 臻 鼎 的 綠 色 理 念 和 減 排 績 效 5. 臻 鼎 103 年 推 動 多 項 節 能 減 碳 專 案, 例 如 空 壓 機 餘 熱 回 收 項 目 冰 水 機 添 加 極 化 油 項 目 集 塵 機 和 廢 氣 塔 風 機 加 裝 PID 系 統 項 目 等, 預 計 每 年 可 減 碳 4,174 噸 6. 臻 鼎 規 劃 于 104 年 建 設 能 源 管 理 中 心, 通 過 先 進 的 信 息 化 自 動 化 技 術 監 管 生 產 全 過 程 的 能 源 使 用 情 況, 進 一 步 減 少 廠 區 能 源 消 耗 臻 鼎 在 節 能 減 碳 方 面 的 不 懈 努 力, 深 受 政 府 的 肯 定, 歷 年 來, 政 府 為 臻 鼎 頒 發 的 獎 項 如 下 : 廣 東 省 節 能 先 進 集 體 深 圳 市 節 能 示 范 企 業 寶 安 區 節 能 先 進 集 體 淮 安 市 節 能 先 進 企 業 符 合 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則, 並 無 差 異 26

31 評 估 項 目 三 維 護 社 會 公 益 ( 一 ) 公 司 是 否 依 照 相 關 法 規 及 國 際 人 權 公 約, 制 定 相 關 之 管 理 政 策 與 程 序? ( 二 ) 公 司 是 否 建 置 員 工 申 訴 機 制 及 管 道, 並 妥 適 處 理? ( 三 ) 公 司 是 否 提 供 員 工 安 全 與 健 康 之 工 作 環 境, 並 對 員 工 定 期 實 施 安 全 與 健 康 教 育? ( 四 ) 公 司 是 否 建 立 員 工 定 期 溝 通 之 機 制, 並 以 合 理 方 式 通 知 對 員 工 可 能 造 成 重 大 影 響 之 營 運 變 動? ( 五 ) 公 司 是 否 為 員 工 建 立 有 效 之 職 涯 能 力 發 展 培 訓 計 畫? ( 六 ) 公 司 是 否 就 研 發 採 購 生 產 作 業 及 服 務 流 程 等 制 定 相 關 保 護 消 費 者 權 益 政 策 及 申 訴 程 序? ( 七 ) 對 產 品 與 服 務 之 行 銷 及 標 示, 公 司 是 否 遵 循 相 關 法 規 及 國 際 準 則? 運 作 情 形 ( 註 1) 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 是 否 摘 要 說 明 ( 註 2) 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 V V V V V V V ( 一 ) 本 公 司 確 實 遵 守 廠 區 所 在 地 ( 或 國 家 ) 相 關 法 規 及 國 際 人 權 公 約, 制 定 相 關 之 管 理 政 策 與 程 序 勞 動 法 規 勞 動 人 權 原 則 及 雇 用 政 策 無 差 別 待 遇, 將 內 容 轉 化 為 公 司 勞 工 管 理 政 策, 保 障 員 工 之 合 法 權 益, 建 立 適 當 之 管 理 方 法 程 序 及 落 實 執 行 ( 二 ) 本 公 司 確 實 設 置 電 子 信 箱 及 實 體 意 見 箱 供 員 工 申 訴, 並 有 專 責 單 位 及 人 員 負 責 調 查 處 理 ( 三 ) 本 公 司 推 行 8S 運 動, 旨 在 為 員 工 提 供 整 潔 的 環 境 工 作 上, 公 司 會 給 員 工 發 放 安 全 防 護 設 備, 以 確 保 員 工 的 健 康 安 全 此 外, 公 司 會 定 期 為 員 工 辦 理 年 度 健 康 檢 查, 還 會 定 期 對 員 工 實 施 安 全 與 健 康 教 育 主 管 及 工 安 單 位 也 會 定 期 檢 視 工 作 環 境, 確 保 給 員 工 提 供 安 全 的 作 業 環 境 ( 四 ) 本 公 司 定 期 舉 辦 各 式 與 員 工 溝 通 的 會 議, 傳 達 公 司 的 政 策 與 訊 息, 並 以 合 理 方 式 通 知 對 員 工 可 能 造 成 重 大 影 響 之 營 運 變 動 情 形 ( 五 ) 本 公 司 每 年 舉 辦 CMBA 邀 請 台 大 教 授 授 課, 針 對 不 同 崗 位 員 工 建 立 有 效 之 職 涯 能 力 發 展 培 訓 計 畫, 以 提 升 員 工 素 質 及 公 司 競 爭 力 ( 六 ) 本 公 司 就 研 發 採 購 生 產 作 業 及 服 務 流 程 等 制 定 相 關 保 護 消 費 者 權 益 政 策 及 申 訴 程 序, 並 設 專 人 對 產 品 與 服 務 提 供 透 明 且 有 效 之 服 務 ( 七 ) 本 公 司 對 產 品 之 行 銷 及 標 示, 均 遵 循 相 關 法 規 及 國 際 準 則, 以 最 高 的 道 德 標 準 進 行 自 我 要 求 符 合 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則, 並 無 差 異 符 合 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則, 並 無 差 異 符 合 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則, 並 無 差 異 符 合 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則, 並 無 差 異 符 合 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則, 並 無 差 異 符 合 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則, 並 無 差 異 符 合 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則, 並 無 差 異 27

32 評 估 項 目 ( 八 ) 公 司 與 供 應 商 來 往 前, 是 否 評 估 供 應 商 過 去 有 無 影 響 環 境 與 社 會 之 紀 錄? ( 九 ) 公 司 與 其 主 要 供 應 商 之 契 約 是 否 包 含 供 應 商 如 涉 及 違 反 其 企 業 社 會 責 任 政 策, 且 對 環 境 與 社 會 有 顯 著 影 響 時, 得 隨 時 終 止 或 解 除 契 約 之 條 款? 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 是 否 於 其 網 站 及 公 開 資 訊 觀 測 站 等 處 揭 露 具 攸 關 性 及 可 靠 性 之 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊? 運 作 情 形 ( 註 1) 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 是 否 摘 要 說 明 ( 註 2) 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 V V ( 八 ) 與 本 公 司 有 交 易 往 來 之 供 應 商 需 簽 訂 環 境 及 社 會 責 任 承 諾 書, 承 諾 提 供 給 本 公 司 之 產 品 零 件 之 環 境 管 理 物 質, 完 全 符 合 環 保 標 準 之 規 定, 並 評 估 供 應 商 過 去 有 無 影 響 環 境 與 社 會 之 紀 錄 ( 九 ) 公 司 與 主 要 供 應 商 之 契 約 包 含 供 應 商 如 涉 及 違 反 其 企 業 社 會 責 任 政 策, 且 對 環 境 與 社 會 有 顯 著 影 響 時, 得 隨 時 終 止 或 解 除 契 約 之 條 款 V 本 公 司 定 期 或 不 定 期 在 公 開 資 訊 觀 測 站 及 公 司 網 站 中 揭 露 本 公 司 具 攸 關 性 及 可 靠 性 之 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊, 達 到 企 業 社 會 責 任 之 目 的 符 合 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則, 並 無 差 異 符 合 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則, 並 無 差 異 符 合 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則, 並 無 差 異 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 訂 有 本 身 之 企 業 社 會 責 任 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 訂 有 社 會 責 任 管 理 手 冊, 本 社 會 責 任 手 冊, 是 依 據 SA8000 社 會 責 任 國 際 標 準 和 EICC 電 子 行 業 行 為 準 則, 在 國 際 法 律 和 地 方 性 法 規 的 基 礎 上, 結 合 公 司 的 實 際 情 況 而 編 制 的, 並 定 期 檢 討 實 施 成 效 實 際 運 作 情 形 及 精 神, 兩 者 間 並 無 差 異 六 其 他 有 助 於 瞭 解 企 業 社 會 責 任 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 : 本 公 司 公 司 對 環 保 社 區 參 與 社 會 貢 獻 社 會 服 務 社 會 公 益 安 全 衛 生 與 其 他 社 會 責 任 活 動 所 採 行 之 制 度 與 措 施 及 履 行 情 形, 請 參 閱 本 公 司 網 站 及 年 報 相 關 內 容 七 公 司 企 業 社 會 責 任 報 告 書 如 有 通 過 相 關 驗 證 機 構 之 查 證 標 準, 應 加 以 敘 明 : 本 公 司 已 獲 認 證 :ISO9001 ISO14001 OHSAS18001 QC ISO14064 TS16949 ISO

33 ( 七 ) 落 實 誠 信 經 營 情 形 評 估 項 目 一 訂 定 誠 信 經 營 政 策 及 方 案 ( 一 ) 公 司 是 否 於 規 章 及 對 外 文 件 中 明 示 誠 信 經 營 之 政 策 作 法, 以 及 董 事 會 與 管 理 階 層 積 極 落 實 經 營 政 策 之 承 諾? ( 二 ) 公 司 是 否 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案, 並 於 各 方 案 內 明 定 作 業 程 序 行 為 指 南 違 規 之 懲 戒 及 申 訴 制 度, 且 落 實 執 行? ( 三 ) 公 司 是 否 對 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 第 七 條 第 二 項 各 款 或 其 他 營 業 範 圍 內 具 較 高 不 誠 信 行 為 風 險 之 營 業 活 動, 採 行 防 範 措 施? 運 作 情 形 ( 註 1) 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 是 否 摘 要 說 明 守 則 差 異 情 形 及 原 因 V V V ( 一 ) 本 公 司 於 規 章 及 對 外 文 件 中 明 示 誠 信 經 營 之 政 策 作 法, 以 及 董 事 會 與 管 理 階 層 亦 積 極 落 實 經 營 政 策 之 承 諾, 並 於 內 部 管 理 及 外 部 商 業 活 動 中 確 實 執 行 ( 二 ) 本 公 司 訂 定 誠 信 經 營 守 則, 並 於 各 方 案 內 明 定 作 業 程 序 行 為 指 南 違 規 之 懲 戒 及 申 訴 制 度, 且 落 實 執 行 另 依 公 司 治 理 相 關 規 定 定 期 對 員 工 進 行 誠 信 方 面 之 教 育 訓 練, 且 不 定 期 進 行 內 部 稽 核, 以 降 低 不 誠 信 行 為 發 生 之 機 率 ( 三 )1. 本 公 司 就 具 較 高 不 誠 信 行 為 風 險 之 營 業 活 動, 建 立 有 效 之 會 計 制 度 及 內 部 控 制 制 度, 並 隨 時 檢 討, 且 於 商 業 往 來 之 前, 考 量 其 代 理 商 供 應 商 客 戶 或 其 他 商 業 往 來 交 易 對 象 之 合 法 性 及 是 否 有 不 誠 信 行 為 紀 錄, 避 免 與 有 不 誠 信 行 為 紀 錄 者 進 行 交 易 本 公 司 與 他 人 簽 訂 契 約, 其 內 容 包 含 遵 守 誠 信 經 營 政 策 及 交 易 相 對 人 如 涉 及 不 誠 信 行 為, 得 隨 時 終 止 或 解 除 契 約 之 條 款 2. 本 公 司 及 董 事 經 理 人 員 工 與 實 質 控 制 者, 於 執 行 業 務 時, 不 得 直 接 或 間 接 提 供 承 諾 要 求 或 收 受 任 何 形 式 之 不 正 當 利 益, 包 括 回 扣 佣 金 或 透 過 其 他 途 徑 向 客 戶 代 理 商 承 包 商 供 應 商 或 其 他 利 害 關 係 人 提 供 或 收 受 不 正 當 利 益 3. 本 公 司 及 董 事 經 理 人 員 工 與 實 質 控 制 符 合 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則, 並 無 差 異 符 合 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則, 並 無 差 異 符 合 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則, 並 無 差 異 29

34 評 估 項 目 二 落 實 誠 信 經 營 ( 一 ) 公 司 是 否 評 估 往 來 對 象 之 誠 信 紀 錄, 並 於 其 與 往 來 交 易 對 象 簽 訂 之 契 約 中 明 訂 誠 信 行 為 條 款? ( 二 ) 公 司 是 否 設 置 隸 屬 董 事 會 之 推 動 企 業 誠 信 經 營 專 ( 兼 ) 職 單 位, 並 定 期 向 董 事 會 報 告 其 執 行 情 形? ( 三 ) 公 司 是 否 制 定 防 止 利 益 衝 突 政 策 提 供 適 當 陳 述 管 道, 並 落 實 執 行? ( 四 ) 公 司 是 否 為 落 實 誠 信 經 營 已 建 立 有 效 的 會 計 制 度 內 部 控 制 制 度, 並 由 內 部 稽 核 單 位 定 期 查 核, 或 委 託 會 計 師 執 行 查 核? 運 作 情 形 ( 註 1) 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 是 否 摘 要 說 明 者, 對 政 黨 或 參 與 政 治 活 動 之 組 織 或 個 人 直 接 或 間 接 提 供 捐 獻, 均 符 合 政 治 獻 金 法 及 公 司 內 部 相 關 作 業 程 序, 不 得 藉 以 謀 取 商 業 利 益 或 交 易 優 勢 守 則 差 異 情 形 及 原 因 V V V V ( 一 ) 本 公 司 均 評 估 代 理 商 供 應 商 客 戶 或 其 他 商 業 往 來 交 易 對 象 之 合 法 性 及 是 否 有 不 誠 信 行 為 紀 錄, 以 避 免 與 有 不 誠 信 行 為 紀 錄 者 進 行 交 易 本 公 司 與 他 人 簽 訂 契 約, 其 內 容 包 含 遵 守 誠 信 經 營 政 策 及 交 易 相 對 人 如 涉 及 不 誠 信 行 為, 得 隨 時 終 止 或 解 除 契 約 之 條 款 ( 二 ) 本 公 司 董 事 會 盡 善 良 管 理 人 之 注 意 義 務, 督 促 公 司 防 止 不 誠 信 行 為, 並 隨 時 檢 討 其 實 施 成 效 及 持 續 改 進, 確 保 誠 信 經 營 政 策 之 落 實 由 內 部 稽 核 人 員 負 責 誠 信 經 營 政 策 與 防 範 方 案 之 制 定 及 監 督 執 行, 並 定 期 向 董 事 會 報 告, 針 對 稽 核 結 果 不 足 之 處, 提 出 改 善 計 畫, 以 確 實 落 實 企 業 誠 信 經 營 ( 三 ) 本 公 司 訂 定 誠 信 經 營 守 則, 制 定 防 止 利 益 衝 突 政 策 提 供 適 當 陳 述 管 道, 且 本 公 司 董 事 及 經 理 人 不 得 藉 其 在 公 司 擔 任 之 職 位, 使 其 自 身 配 偶 父 母 子 女 或 任 何 他 人 獲 得 不 正 當 利 益, 以 維 持 有 效 之 內 部 控 制 制 度 運 作, 並 落 實 執 行 ( 四 ) 本 公 司 為 落 實 誠 信 經 營, 建 立 有 效 之 會 計 制 度 及 內 部 控 制 制 度 並 隨 時 檢 討, 確 保 該 制 度 之 設 計 及 執 行 持 續 有 效, 並 由 內 部 稽 核 人 員 定 期 查 核 遵 循 情 形, 並 作 成 稽 核 報 告 提 報 審 計 委 員 會 及 董 事 會 符 合 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則, 並 無 差 異 符 合 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則, 並 無 差 異 符 合 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則, 並 無 差 異 符 合 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則, 並 無 差 異 30

35 評 估 項 目 ( 五 ) 公 司 是 否 定 期 舉 辦 誠 信 經 營 之 內 外 部 之 教 育 訓 練? 三 公 司 檢 舉 制 度 之 運 作 情 形 ( 一 ) 公 司 是 否 訂 定 具 體 檢 舉 及 獎 勵 制 度, 並 建 立 便 利 檢 舉 管 道, 及 針 對 被 檢 舉 對 象 指 派 適 當 之 受 理 專 責 人 員? 運 作 情 形 ( 註 1) 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 是 否 摘 要 說 明 守 則 差 異 情 形 及 原 因 V ( 五 ) 本 公 司 定 期 舉 辦 誠 信 經 營 之 內 外 部 之 教 育 訓 練, 以 落 實 企 業 誠 信 經 營 V ( 一 ) 本 公 司 己 訂 定 具 體 檢 舉 制 度, 建 立 並 公 告 內 部 獨 立 檢 舉 信 箱 專 線, 供 公 司 內 部 及 外 部 人 員 使 用, 並 有 專 責 單 位 人 員 負 責 調 查 處 理 符 合 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則, 並 無 差 異 符 合 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則, 並 無 差 異 ( 二 ) 公 司 是 否 訂 定 受 理 檢 舉 事 項 之 調 查 標 準 作 業 程 序 及 相 關 保 密 機 制? ( 三 ) 公 司 是 否 採 取 保 護 檢 舉 人 不 因 檢 舉 而 遭 受 不 當 處 置 之 措 施? 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 是 否 於 其 網 站 及 公 開 資 訊 觀 測 站, 揭 露 其 所 訂 誠 信 經 營 守 則 內 容 及 推 動 成 效? V V ( 二 ) 本 公 司 對 檢 舉 案 件 受 理 調 查 過 程 調 查 結 果 及 相 關 文 件 製 作 之 紀 錄 予 以 保 存, 對 檢 舉 人 身 分 及 檢 舉 內 容 亦 有 保 密 機 制 ( 三 ) 本 公 司 對 檢 舉 人, 不 因 檢 舉 情 事 而 遭 不 當 處 置 之 措 施, 並 對 檢 舉 人 予 以 保 護 V ( 一 ) 本 公 司 已 於 公 司 網 站 及 年 報 揭 露 誠 信 經 營 守 則 相 關 資 訊 符 合 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則, 並 無 差 異 符 合 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則, 並 無 差 異 符 合 公 司 所 訂 之 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 無 差 異 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 訂 有 本 身 之 誠 信 經 營 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 之 誠 信 經 營 守 則, 係 依 據 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 訂 定, 實 際 運 作 情 形 及 精 神 均 依 公 司 治 理 相 關 規 範 及 運 作, 兩 者 間 並 無 差 異 六 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 誠 信 經 營 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 :( 如 公 司 檢 討 修 正 其 訂 定 之 誠 信 經 營 守 則 等 情 形 ) 為 求 規 範 範 圍 完 整 及 清 楚 且 詳 盡 地 訂 定 具 體 誠 信 經 營 之 作 法 及 防 範 不 誠 信 行 為,104 年 3 月 20 日 董 事 會 決 議 通 過, 修 訂 本 公 司 誠 信 經 營 守 則, 以 降 低 不 誠 信 行 為 發 生 之 機 率 ( 八 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式 : 本 公 司 已 於 公 司 網 站 ( 中 揭 露 公 司 治 理 實 務 守 則 等 相 關 規 章, 並 依 據 公 司 治 理 精 神 運 作 及 執 行 公 司 治 理 相 關 規 範 31

36 ( 九 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 瞭 解 之 重 要 資 訊 : 請 參 閱 下 列 各 項 資 訊 或 參 閱 本 年 報 相 關 內 容 1. 經 理 人 參 與 公 司 治 理 有 關 之 進 修 與 訓 練 情 形 職 稱 姓 名 進 修 日 期 主 辦 單 位 課 程 名 稱 時 數 總 經 理 沈 慶 芳 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 企 業 如 何 做 好 溝 通 強 化 企 業 社 會 責 任 3 小 時 資 深 協 理 張 銘 志 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 企 業 如 何 做 好 溝 通 強 化 企 業 社 會 責 任 3 小 時 協 理 蕭 得 望 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 企 業 如 何 做 好 溝 通 強 化 企 業 社 會 責 任 3 小 時 協 理 葛 宗 萍 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 企 業 如 何 做 好 溝 通 強 化 企 業 社 會 責 任 3 小 時 資 深 經 理 林 益 忠 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 企 業 如 何 做 好 溝 通 強 化 企 業 社 會 責 任 3 小 時 副 理 喻 永 俊 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 企 業 如 何 做 好 溝 通 強 化 企 業 社 會 責 任 3 小 時 2. 員 工 之 進 修 與 訓 練 情 形 為 有 效 整 合 運 用 訓 練 資 源, 提 昇 組 織 學 習 風 氣, 有 系 統 培 育 組 織 營 運 及 發 展 所 需 人 才, 並 達 成 個 人 學 習 成 長 及 組 織 發 展 目 標, 本 公 司 課 程 類 別 分 為 專 業 通 識 及 管 理 三 大 類, 103 年 度 辦 理 教 育 訓 練 時 數 達 12,018 小 時 總 人 次 為 668,576 人 及 教 育 訓 練 費 用 約 9,912 仟 元, 主 要 訓 練 內 容 及 明 細 如 下 : 課 程 類 別 總 人 次 總 時 數 總 費 用 專 業 類 584,671 9,513.5 通 識 類 55,255 1,198.0 管 理 類 28,650 1,306.5 總 計 668,576 12,018.0 NT 9,912,012 (1) 新 進 人 員 訓 練 : 臻 鼎 為 所 有 新 進 員 工 安 排 關 於 公 司 沿 革 企 業 文 化 人 資 政 策 工 作 安 全 等 訓 練 課 程, 以 利 於 其 入 職 後 業 務 開 展 (2) 品 質 管 理 訓 練 : 為 達 成 世 界 一 流 的 高 品 質 公 司, 臻 鼎 落 實 各 項 品 質 政 策, 導 入 全 方 位 品 質 管 理 訓 練, 如 日 常 品 質 管 理 6 Sigma DOE 等 (3) 專 業 技 能 訓 練 : 臻 鼎 為 所 有 同 仁 提 供 各 專 業 領 域 學 習 課 程, 並 由 資 深 主 管 技 術 專 家 專 業 廠 商 等 分 享 過 往 寶 貴 經 驗, 有 系 統 地 培 育 公 司 營 運 及 發 展 所 需 人 才, 以 提 升 公 司 競 爭 優 勢 (4) 管 理 才 能 訓 練 : 導 入 職 能 概 念 建 置 各 階 層 主 管 及 關 鍵 人 才 躍 升 藍 圖, 並 依 此 安 排 相 應 管 理 專 班 訓 練 課 程, 以 協 助 主 管 們 在 工 作 與 管 理 上 發 揮 綜 效 (5) 語 文 能 力 訓 練 : 臻 鼎 致 力 於 營 造 多 元 化 的 外 語 學 習 環 境, 持 續 培 養 國 際 性 人 才, 強 化 多 種 外 語 能 力, 達 成 與 世 界 溝 通 無 距 離 的 目 標 (6) 線 上 學 習 訓 練 : 為 使 學 習 更 便 捷, 臻 鼎 建 立 個 人 線 上 學 習 平 台 - 臻 鼎 E 學 院 員 工 們 可 隨 時 自 行 學 習 及 測 驗, 以 提 昇 個 人 所 需 技 能 (7) 自 我 啟 發 訓 練 : 為 滿 足 公 司 未 來 發 展 需 求, 臻 鼎 規 劃 各 種 發 展 訓 練, 如 學 歷 教 育 ( 在 職 進 修 ) 讀 書 會 拓 展 訓 練 海 外 或 職 務 輪 調 訓 練 等, 使 同 仁 充 份 發 揮 潛 能, 提 昇 工 作 績 效 32

37 3. 與 財 務 資 訊 透 明 有 關 人 員 ( 例 如 內 部 稽 核 人 員 財 務 會 計 人 員 等 ) 取 得 相 關 證 照 情 形 : 4. 員 工 行 為 守 則 證 照 名 稱 33 人 數 中 華 民 國 會 計 師 CPA 3 內 部 稽 核 協 會 舉 辦 之 國 際 內 部 稽 核 師 CIA 1 為 讓 各 職 級 員 工 建 立 良 好 行 為 模 式, 以 符 合 道 德 標 準, 並 使 員 工 更 加 瞭 解 本 公 司 行 為 道 德 規 範, 本 公 司 特 訂 定 員 工 行 為 守 則 道 德 行 為 守 則 重 大 資 訊 處 理 作 業 程 序 等 相 關 辦 法 與 規 定, 讓 所 有 員 工 能 有 所 遵 循 員 工 行 為 守 則 簡 述 如 下 : (1) 新 人 導 引 手 冊 : 讓 新 進 員 工 於 報 到 後, 快 速 瞭 解 公 司 環 境 及 相 關 出 勤 系 統 操 作 說 明 (2) 員 工 手 冊 : 載 明 工 作 規 則 於 員 工 手 冊, 同 步 置 於 人 資 電 子 公 開 平 台 供 員 工 隨 時 查 閱 遵 循, 以 維 護 員 工 權 益 主 要 章 節 有 下 列 各 項 a. 工 作 時 間 請 假 與 休 假 b. 留 職 停 薪 復 職 c. 出 勤 管 理 d. 工 資 e. 加 班 f. 獎 懲 g. 考 核 h. 福 利 i. 教 育 訓 練 j. 出 差 k. 解 僱 資 遣 與 離 職 l. 退 休 m. 職 業 災 害 傷 病 與 撫 卹 n. 工 業 安 全 與 衛 生 o. 勞 資 意 見 溝 通 p. 性 騷 擾 之 防 治 q. 保 密 規 定 等 (3) 員 工 聘 僱 合 約 書 : 載 明 勞 資 雙 方 協 議 後 員 工 需 遵 守 之 條 款, 以 維 雙 方 權 益 主 要 條 款 有 下 列 各 項 a. 服 務 條 款 b. 智 慧 財 產 權 歸 屬 c. 不 侵 權 擔 保 d. 保 密 規 定 e. 對 外 發 言 f. 資 訊 安 全 g. 誠 信 廉 潔 暨 自 律 條 款 h. 競 業 禁 止 i. 利 益 迴 避 等 5. 道 德 行 為 準 則 (104 年 3 月 20 日 董 事 會 修 訂 ) 第 一 條 訂 定 目 的 及 依 據 為 建 立 本 公 司 良 好 行 為 模 式, 以 符 合 道 德 標 準, 並 使 公 司 所 有 利 害 關 係 人 更 加 瞭 解 本 公 司 企 業 道 德 規 範, 爰 依 上 市 上 櫃 公 司 訂 定 道 德 行 為 準 則 第 一 條 訂 定 本 準 則, 以 資 遵 循 第 二 條 本 準 則 包 括 下 列 八 項 內 容 ( 一 ) 防 止 利 益 衝 突 : 個 人 利 益 介 入 或 可 能 介 入 公 司 整 體 利 益 時 即 產 生 利 害 衝 突, 例 如, 當 公 司 董 事 或 經 理 人 無 法 以 客 觀 及 有 效 率 的 方 式 處 理 公 務 時, 或 是 基 於 其 在 公 司 擔 任 之 職 位 而 使 得 其 自 身 配 偶 父 母 子 女 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 獲 致 不 當 利 益 公 司 應 特 別 注 意 與 前 述 人 員 所 屬 之 關 係 企 業 資 金 貸 與 或 為 其 提 供 保 證 重 大 資 產 交 易 進 ( 銷 ) 貨 往 來 之 情 事 公 司 應 該 防 止 利 益 衝 突, 並 提 供 適 當 管 道 供 董 事 或 經 理 人 主 動 說 明 其 與 公 司 有 無 潛 在 之 利 益 衝 突 ( 二 ) 避 免 圖 私 利 之 機 會 : 應 避 免 董 事 或 經 理 人 為 下 列 事 項 : (1) 透 過 使 用 公 司 財 產 資 訊 或 藉 由 職 務 之 便 而 有 圖 私 利 之 機 會 ; (2) 透 過 使 用 公 司 財 產 資 訊 或 藉 由 職 務 之 便 以 獲 取 私 利 ; (3) 與 公 司 競 爭 當 公 司 有 獲 利 機 會 時, 董 事 或 經 理 人 有 責 任 增 加 公 司 所 能 獲 取 正 當 合 法 利 益 ( 三 ) 保 密 責 任 : 董 事 或 經 理 人 對 於 公 司 本 身 或 其 進 ( 銷 ) 貨 客 戶 之 資 訊, 除 經 授 權 或 法 律 規 定 公

38 開 外, 應 負 有 保 密 義 務 應 保 密 的 資 訊 包 括 所 有 可 能 被 競 爭 對 手 利 用 或 洩 漏 之 後 對 公 司 或 客 戶 有 損 害 之 未 公 開 資 訊 ( 四 ) 公 平 交 易 : 董 事 或 經 理 人 應 公 平 對 待 公 司 進 ( 銷 ) 貨 客 戶 競 爭 對 手 及 員 工, 不 得 透 過 操 縱 隱 匿 濫 用 其 基 於 職 務 所 獲 悉 之 資 訊 對 重 要 事 項 做 不 實 陳 述 或 其 他 不 公 平 之 交 易 方 式 而 獲 取 不 當 利 益 ( 五 ) 保 護 並 適 當 使 用 公 司 資 產 : 董 事 或 經 理 人 均 有 責 任 保 護 公 司 資 產, 並 確 保 其 能 有 效 合 法 地 使 用 於 公 務 上, 若 被 偷 竊 疏 忽 或 浪 費 均 會 直 接 影 響 到 公 司 之 獲 利 能 力 ( 六 ) 遵 循 法 令 規 章 : 公 司 除 對 內 部 人 加 強 證 券 交 易 法 及 其 他 法 令 規 章 之 遵 循 外, 本 公 司 另 訂 定 商 業 行 為 道 德 規 範, 以 規 範 公 司 所 有 同 仁 各 項 應 有 之 作 為 ( 七 ) 鼓 勵 呈 報 任 何 非 法 或 違 反 道 德 行 為 準 則 之 行 為 : 本 公 司 應 加 強 宣 導 道 德 觀 念, 並 鼓 勵 員 工 於 懷 疑 或 發 現 有 違 反 法 令 規 章 或 道 德 行 為 準 則 之 行 為 時, 向 董 事 會 經 理 人 內 部 稽 核 主 管 或 其 他 適 當 人 員 呈 報 為 了 鼓 勵 員 工 呈 報 違 法 情 事, 公 司 已 制 訂 定 具 體 檢 舉 制 度, 並 讓 員 工 知 悉 公 司 將 盡 全 力 保 護 呈 報 者 的 安 全 使 其 免 於 遭 受 報 復 ( 八 ) 懲 戒 措 施 : 董 事 或 經 理 人 有 違 反 道 德 行 為 準 則 之 情 形 時, 公 司 應 依 據 其 於 道 德 行 為 準 則 訂 定 之 懲 戒 措 施 處 理 之, 且 即 時 於 公 開 資 訊 觀 測 站 揭 露 違 反 道 德 行 為 準 則 人 員 之 職 稱 姓 名 違 反 日 期 違 反 事 由 違 反 準 則 及 處 理 情 形 等 資 訊 公 司 並 制 定 相 關 申 訴 制 度, 提 供 違 反 道 德 行 為 準 則 者 救 濟 之 途 徑 第 三 條 豁 免 適 用 之 程 序 本 公 司 若 有 董 事 或 經 理 人 豁 免 遵 循 公 司 之 道 德 行 為 準 則, 必 須 經 由 董 事 會 決 議 通 過, 並 於 二 日 內 公 開 資 訊 觀 測 站 揭 露 董 事 會 通 過 豁 免 之 日 期 豁 免 適 用 之 期 間 獨 立 董 事 之 反 對 或 保 留 意 見 豁 免 適 用 之 原 因 及 豁 免 適 用 之 準 則 等 資 訊 第 四 條 揭 露 方 式 本 準 則 將 於 公 司 網 站 公 司 年 報 公 開 說 明 書 及 公 開 資 訊 觀 測 站 揭 露, 修 正 時 亦 同 第 五 條 施 行 本 準 則 經 審 計 委 員 會 討 論 並 送 董 事 會 通 過 後 實 施, 提 報 股 東 會, 修 正 時 亦 同 6. 誠 信 經 營 守 則 (104 年 3 月 20 日 董 事 會 修 訂 ) 第 1 條 ( 訂 定 目 的 及 適 用 範 圍 ) 臻 鼎 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 暨 所 屬 各 機 構 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 ) 為 建 立 誠 信 經 營 之 企 業 文 化 及 健 全 發 展, 特 訂 定 本 守 則 本 守 則 之 適 用 範 圍 及 於 本 公 司 之 子 公 司 直 接 或 間 接 投 資 累 計 超 過 百 分 之 五 十 之 關 係 企 業 及 其 他 具 有 實 質 控 制 能 力 之 機 構 或 法 人 等 集 團 企 業 與 組 織 ( 以 下 簡 稱 集 團 企 業 與 組 織 ) 第 2 條 ( 禁 止 不 誠 信 行 為 ) 本 公 司 之 董 事 經 理 人 員 工 受 任 人 或 具 有 實 質 控 制 能 力 者 ( 以 下 簡 稱 實 質 控 制 者 ), 於 從 事 商 業 行 為 之 過 程 中, 不 得 直 接 或 間 接 提 供 承 諾 要 求 或 收 受 任 何 不 正 當 利 益, 或 做 出 其 他 違 反 誠 信 不 法 或 違 背 受 託 義 務 等 不 誠 信 行 為, 以 求 獲 得 或 維 持 利 益 ( 以 下 簡 稱 不 誠 信 行 為 ) 前 項 行 為 之 對 象, 包 括 公 職 人 員 參 政 候 選 人 政 黨 或 黨 職 人 員, 以 及 任 何 公 34

39 民 營 企 業 或 機 構 及 其 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 受 僱 人 實 質 控 制 者 或 其 他 利 害 關 係 人 第 3 條 ( 利 益 之 態 樣 ) 本 守 則 所 稱 利 益, 其 利 益 係 指 任 何 有 價 值 之 事 物, 包 括 任 何 形 式 或 名 義 之 金 錢 餽 贈 佣 金 職 位 服 務 優 待 回 扣 等 但 屬 正 常 社 交 禮 俗, 且 係 偶 發 而 無 影 響 特 定 權 利 義 務 之 虞 時, 不 在 此 限 第 4 條 ( 法 令 遵 循 ) 本 公 司 應 遵 守 公 司 法 證 券 交 易 法 商 業 會 計 法 政 治 獻 金 法 貪 污 治 罪 條 例 政 府 採 購 法 公 職 人 員 利 益 衝 突 迴 避 法 上 市 上 櫃 相 關 規 章 或 其 他 商 業 行 為 有 關 法 令, 以 作 為 落 實 誠 信 經 營 之 基 本 前 提 第 5 條 ( 政 策 ) 本 公 司 應 本 於 廉 潔 透 明 及 負 責 之 經 營 理 念, 制 定 以 誠 信 為 基 礎 之 政 策, 並 建 立 良 好 之 公 司 治 理 與 風 險 控 管 機 制, 以 創 造 永 續 發 展 之 經 營 環 境 第 6 條 ( 防 範 方 案 ) 本 公 司 制 訂 之 誠 信 經 營 政 策, 應 清 楚 且 詳 盡 地 訂 定 具 體 誠 信 經 營 之 作 法 及 防 範 不 誠 信 行 為 方 案 ( 以 下 簡 稱 防 範 方 案 ), 包 含 作 業 程 序 行 為 指 南 及 教 育 訓 練 等 本 公 司 為 落 實 前 條 之 經 營 理 念 及 政 策, 已 訂 定 行 為 準 則, 前 項 訂 定 之 準 則, 應 符 合 公 司 及 其 集 團 企 業 與 組 織 營 運 所 在 地 之 相 關 法 令 本 公 司 於 訂 定 防 範 方 案 過 程 中, 宜 與 員 工 工 會 重 要 商 業 往 來 交 易 對 象 或 其 他 利 害 關 係 人 溝 通 第 7 條 ( 防 範 方 案 之 範 圍 ) 本 公 司 訂 定 行 為 準 則 時, 應 分 析 營 業 範 圍 內 具 較 高 不 誠 信 行 為 風 險 之 營 業 活 動, 並 加 強 相 關 防 範 措 施 前 項 防 範 方 案 至 少 應 包 含 下 列 行 為 之 防 範 措 施 : 一 行 賄 及 收 賄 二 提 供 非 法 政 治 獻 金 三 不 當 慈 善 捐 贈 或 贊 助 四 提 供 或 接 受 不 合 理 禮 物 款 待 或 其 他 不 正 當 利 益 五 侵 害 營 業 秘 密 商 標 權 專 利 權 著 作 權 及 其 他 智 慧 財 產 權 六 從 事 不 公 平 競 爭 之 行 為 七 產 品 及 服 務 於 研 發 採 購 製 造 提 供 或 銷 售 時 直 接 或 間 接 損 害 消 費 者 或 其 他 利 害 關 係 人 之 權 益 健 康 與 安 全 第 8 條 ( 承 諾 與 執 行 ) 本 公 司 及 集 團 企 業 與 組 織 應 於 內 部 規 章 及 對 外 文 件 中 明 示 誠 信 經 營 之 政 策, 以 及 董 事 會 與 管 理 階 層 積 極 落 實 誠 信 經 營 政 策 之 承 諾, 並 於 內 部 管 理 及 商 業 活 動 中 確 實 執 行 第 9 條 ( 誠 信 經 營 商 業 活 動 ) 本 公 司 應 本 於 誠 信 經 營 原 則, 以 公 平 與 透 明 之 方 式 進 行 商 業 活 動 本 公 司 於 商 業 往 來 之 前, 應 考 量 其 代 理 商 供 應 商 客 戶 或 其 他 商 業 往 來 交 易 對 象 之 合 法 性 及 是 否 涉 有 不 誠 信 行 為, 避 免 與 涉 有 不 誠 信 行 為 紀 錄 者 進 行 交 易 本 公 司 與 其 代 理 商 供 應 商 客 戶 或 其 他 商 業 往 來 交 易 對 象 簽 訂 之 契 約, 其 內 容 應 包 含 遵 守 誠 信 經 營 政 策 及 交 易 相 對 人 如 涉 有 不 誠 信 行 為 時, 得 隨 時 終 止 或 解 除 契 約 之 條 款 35

40 第 10 條 ( 禁 止 行 賄 及 收 賄 ) 本 公 司 及 董 事 經 理 人 員 工 受 任 人 與 實 質 控 制 者, 於 執 行 業 務 時, 不 得 直 接 或 間 接 向 客 戶 代 理 商 承 包 商 供 應 商 公 職 人 員 或 其 他 利 害 關 係 人 提 供 承 諾 要 求 或 收 受 任 何 形 式 之 不 正 當 利 益 第 11 條 ( 禁 止 提 供 非 法 政 治 獻 金 ) 本 公 司 及 董 事 經 理 人 員 工 受 任 人 與 實 質 控 制 者, 對 政 黨 或 參 與 政 治 活 動 之 組 織 或 個 人 直 接 或 間 接 提 供 捐 獻, 應 符 合 政 治 獻 金 法 及 公 司 內 部 相 關 作 業 程 序, 不 得 藉 以 謀 取 商 業 利 益 或 交 易 優 勢 第 12 條 ( 禁 止 不 當 慈 善 捐 贈 或 贊 助 ) 本 公 司 及 董 事 經 理 人 員 工 受 任 人 與 實 質 控 制 者, 對 於 慈 善 捐 贈 或 贊 助, 應 符 合 相 關 法 令 及 內 部 作 業 程 序, 不 得 為 變 相 行 賄 第 13 條 ( 禁 止 不 合 理 禮 物 款 待 或 其 他 不 正 當 利 益 ) 本 公 司 及 董 事 經 理 人 員 工 受 任 人 與 實 質 控 制 者, 不 得 直 接 或 間 接 提 供 或 接 受 任 何 不 合 理 禮 物 款 待 或 其 他 不 正 當 利 益, 藉 以 建 立 商 業 關 係 或 影 響 商 業 交 易 行 為 第 14 條 ( 禁 止 侵 害 智 慧 財 產 權 ) 本 公 司 及 董 事 經 理 人 員 工 受 任 人 與 實 質 控 制 者, 應 遵 守 智 慧 財 產 相 關 法 規 公 司 內 部 作 業 程 序 及 契 約 規 定 ; 未 經 智 慧 財 產 權 所 有 人 同 意, 不 得 使 用 洩 漏 處 分 燬 損 或 有 其 他 侵 害 智 慧 財 產 權 之 行 為 第 15 條 ( 禁 止 從 事 不 公 平 競 爭 之 行 為 ) 本 公 司 應 依 相 關 競 爭 法 規 從 事 營 業 活 動, 不 得 固 定 價 格 操 縱 投 標 限 制 產 量 與 配 額, 或 以 分 配 顧 客 供 應 商 營 運 區 域 或 商 業 種 類 等 方 式, 分 享 或 分 割 市 場 第 16 條 ( 防 範 產 品 或 服 務 損 害 利 害 關 係 人 ) 本 公 司 及 董 事 經 理 人 員 工 受 任 人 與 實 質 控 制 者, 於 產 品 與 服 務 之 研 發 採 購 製 造 提 供 或 銷 售 過 程, 應 遵 循 相 關 法 規 與 國 際 準 則, 確 保 產 品 及 服 務 之 資 訊 透 明 性 及 安 全 性, 制 定 且 公 開 其 消 費 者 或 其 他 利 害 關 係 人 權 益 保 護 政 策, 並 落 實 於 營 運 活 動, 以 防 止 產 品 或 服 務 直 接 或 間 接 損 害 消 費 者 或 其 他 利 害 關 係 人 之 權 益 健 康 與 安 全 有 事 實 足 認 其 商 品 服 務 有 危 害 消 費 者 或 其 他 利 害 關 係 人 安 全 與 健 康 之 虞 時, 原 則 上 應 即 回 收 該 批 產 品 或 停 止 其 服 務 第 17 條 ( 組 織 與 責 任 ) 本 公 司 之 董 事 經 理 人 員 工 受 任 人 及 實 質 控 制 者 應 盡 善 良 管 理 人 之 注 意 義 務, 督 促 公 司 防 止 不 誠 信 行 為, 並 隨 時 檢 討 其 實 施 成 效 及 持 續 改 進, 確 保 誠 信 經 營 政 策 之 落 實 本 公 司 為 健 全 誠 信 經 營 之 管 理, 應 設 置 隸 屬 於 董 事 會 之 專 責 單 位, 負 責 誠 信 經 營 政 策 與 防 範 方 案 之 制 定 及 監 督 執 行, 主 要 掌 理 下 列 事 項, 並 定 期 向 董 事 會 報 告 : 一 協 助 將 誠 信 與 道 德 價 值 融 入 公 司 經 營 策 略, 並 配 合 法 令 制 度 訂 定 確 保 誠 信 經 營 之 相 關 防 弊 措 施 二 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案, 並 於 各 方 案 內 訂 定 工 作 業 務 相 關 標 準 作 業 程 序 及 行 為 指 南 三 規 劃 內 部 組 織 編 制 與 職 掌, 對 營 業 範 圍 內 較 高 不 誠 信 行 為 風 險 之 營 業 活 動, 安 置 相 互 監 督 制 衡 機 制 四 誠 信 政 策 宣 導 訓 練 之 推 動 及 協 調 五 規 劃 檢 舉 制 度, 確 保 執 行 之 有 效 性 36

41 六 協 助 董 事 會 及 管 理 階 層 查 核 及 評 估 落 實 誠 信 經 營 所 建 立 之 防 範 措 施 是 否 有 效 運 作, 並 定 期 就 相 關 業 務 流 程 進 行 評 估 遵 循 情 形, 作 成 報 告 第 18 條 ( 業 務 執 行 之 法 令 遵 循 ) 本 公 司 之 董 事 經 理 人 員 工 受 任 人 與 實 質 控 制 者 於 執 行 業 務 時, 應 遵 守 法 令 規 定 及 防 範 方 案 第 19 條 ( 利 益 迴 避 ) 本 公 司 應 制 定 防 止 利 益 衝 突 之 政 策, 據 以 鑑 別 監 督 並 管 理 利 益 衝 突 所 可 能 導 致 不 誠 信 行 為 之 風 險, 並 提 供 適 當 管 道 供 董 事 經 理 人 及 其 他 出 席 或 列 席 董 事 會 之 利 害 關 係 人 主 動 說 明 其 與 公 司 有 無 潛 在 之 利 益 衝 突 本 公 司 董 事 經 理 人 及 其 他 出 席 或 列 席 董 事 會 之 利 害 關 係 人 對 董 事 會 所 列 議 案, 與 其 自 身 或 其 代 表 之 法 人 有 利 害 關 係 者, 應 於 當 次 董 事 會 說 明 其 利 害 關 係 之 重 要 內 容, 如 有 害 於 公 司 利 益 之 虞 時, 不 得 加 入 討 論 及 表 決, 且 討 論 及 表 決 時 應 予 迴 避, 並 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 其 表 決 權 董 事 間 亦 應 自 律, 不 得 不 當 相 互 支 援 本 公 司 董 事 經 理 人 受 僱 人 受 任 人 與 實 質 控 制 者 不 得 藉 其 在 公 司 擔 任 之 職 位 或 影 響 力, 使 其 自 身 配 偶 父 母 子 女 或 任 何 他 人 獲 得 不 正 當 利 益 第 20 條 ( 會 計 與 內 部 控 制 ) 本 公 司 應 就 具 較 高 不 誠 信 行 為 風 險 之 營 業 活 動, 建 立 有 效 之 會 計 制 度 及 內 部 控 制 制 度, 不 得 有 外 帳 或 保 留 秘 密 帳 戶, 並 應 隨 時 檢 討, 俾 確 保 該 制 度 之 設 計 及 執 行 持 續 有 效 本 公 司 內 部 稽 核 單 位 應 定 期 查 核 前 項 制 度 遵 循 情 形, 並 作 成 稽 核 報 告 提 報 董 事 會, 且 得 委 任 會 計 師 執 行 查 核, 必 要 時, 得 委 請 專 業 人 士 協 助 第 21 條 ( 作 業 程 序 及 行 為 指 南 ) 本 公 司 應 依 第 六 條 規 定 訂 定 之 防 範 方 案, 應 具 體 規 範 董 事 經 理 人 員 工 及 實 質 控 制 者 執 行 業 務 之 作 業 程 序 及 行 為 指 南, 其 內 容 包 括 下 列 事 項 : 一 提 供 或 接 受 利 益 需 符 合 正 常 社 交 禮 俗, 且 係 偶 發 而 無 影 響 特 定 權 利 義 務 之 虞 二 提 供 合 法 政 治 獻 金 之 處 理 程 序 三 提 供 正 當 慈 善 捐 贈 或 贊 助 之 處 理 程 序 及 金 額 標 準 四 避 免 與 職 務 相 關 利 益 衝 突 之 規 定, 及 其 申 報 與 處 理 程 序 五 對 業 務 上 獲 得 之 機 密 及 商 業 敏 感 資 料 之 保 密 規 定 六 對 涉 有 不 誠 信 行 為 之 供 應 商 客 戶 及 業 務 往 來 交 易 對 象 之 規 範 及 處 理 程 序 七 發 現 違 反 企 業 誠 信 經 營 守 則 之 處 理 程 序 八 對 違 反 者 採 取 之 紀 律 處 分 第 22 條 ( 教 育 訓 練 及 考 核 ) 本 公 司 之 董 事 長 總 經 理 或 高 階 管 理 階 層 應 定 期 向 董 事 受 僱 人 及 受 任 人 傳 達 誠 信 之 重 要 性 本 公 司 應 定 期 對 董 事 經 理 人 員 工 受 任 人 及 實 質 控 制 者 舉 辦 教 育 訓 練 與 宣 導, 使 其 充 分 瞭 解 公 司 誠 信 經 營 之 決 心 政 策 防 範 方 案 及 違 反 不 誠 信 行 為 之 後 果 本 公 司 應 將 誠 信 經 營 政 策 與 員 工 績 效 考 核 及 人 力 資 源 政 策 結 合, 設 立 明 確 有 效 之 獎 懲 制 度 第 23 條 ( 檢 舉 制 度 ) 本 公 司 應 提 訂 定 具 體 檢 舉 制 度, 並 應 確 實 執 行, 其 內 容 至 少 應 涵 蓋 下 列 事 項 : 一 建 立 並 公 告 內 部 獨 立 檢 舉 信 箱 專 線 或 委 託 其 他 外 部 獨 立 機 構 提 供 檢 舉 信 箱 專 線, 供 公 司 內 部 及 外 部 人 員 使 用 二 指 派 檢 舉 受 理 專 責 人 員 或 單 位, 檢 舉 情 事 涉 及 董 事 或 高 階 主 管, 應 呈 報 至 獨 37

42 立 董 事, 並 訂 定 檢 舉 事 項 之 類 別 及 其 所 屬 之 調 查 標 準 作 業 程 序 三 檢 舉 案 件 受 理 調 查 過 程 調 查 結 果 及 相 關 文 件 製 作 之 紀 錄 與 保 存 四 檢 舉 人 身 分 及 檢 舉 內 容 之 保 密 五 保 護 檢 舉 人 不 因 檢 舉 情 事 而 遭 不 當 處 置 之 措 施 六 檢 舉 人 獎 勵 措 施 本 公 司 受 理 檢 舉 專 責 人 員 或 單 位, 如 經 調 查 發 現 重 大 違 規 情 事 或 公 司 有 受 重 大 損 害 之 虞 時, 應 立 即 作 成 報 告, 以 書 面 通 知 獨 立 董 事 或 監 察 人 第 24 條 ( 懲 戒 與 申 訴 制 度 ) 本 公 司 應 明 訂 及 公 布 違 反 誠 信 經 營 規 定 之 懲 戒 與 申 訴 制 度, 並 即 時 於 公 司 內 部 網 站 揭 露 違 反 人 員 之 職 稱 姓 名 違 反 日 期 違 反 內 容 及 處 理 情 形 等 資 訊 第 25 條 ( 資 訊 揭 露 ) 本 公 司 應 建 立 推 動 誠 信 經 營 之 量 化 數 據, 持 續 分 析 評 估 誠 信 政 策 推 動 成 效, 於 公 司 網 站 年 報 及 公 開 說 明 書 揭 露 其 誠 信 經 營 採 行 措 施 履 行 情 形 及 前 揭 量 化 數 據 與 推 動 成 效, 並 於 公 開 資 訊 觀 測 站 揭 露 誠 信 經 營 守 則 之 內 容 第 26 條 ( 誠 信 經 營 政 策 與 措 施 之 檢 討 修 正 ) 本 公 司 應 隨 時 注 意 國 內 外 誠 信 經 營 相 關 規 範 之 發 展, 並 鼓 勵 董 事 經 理 人 及 員 工 提 出 建 議, 據 以 檢 討 改 進 公 司 訂 定 之 誠 信 經 營 政 策 及 推 動 之 措 施, 以 提 昇 公 司 誠 信 經 營 之 成 效 第 27 條 ( 實 施 ) 本 守 則 經 審 計 委 員 會 討 論 並 送 董 事 會 通 過 後 實 施, 提 報 股 東 會, 修 正 時 亦 同 本 公 司 依 前 項 規 定 將 誠 信 經 營 守 則 提 報 董 事 會 討 論 時, 應 充 分 考 量 各 獨 立 董 事 之 意 見, 並 將 其 反 對 或 保 留 之 意 見, 於 董 事 會 議 事 錄 載 明 ; 如 獨 立 董 事 不 能 親 自 出 席 董 事 會 表 達 反 對 或 保 留 意 見 者, 除 有 正 當 理 由 外, 應 事 先 出 具 書 面 意 見, 並 載 明 於 董 事 會 議 事 錄 7. 內 部 重 大 資 訊 處 理 作 業 程 序 第 一 條 目 的 為 建 立 本 公 司 良 好 之 內 部 重 大 資 訊 處 理 及 揭 露 機 制, 避 免 資 訊 不 當 洩 漏, 並 確 保 本 公 司 對 外 界 發 表 資 訊 之 一 致 性 與 正 確 性, 特 制 定 本 作 業 程 序 以 資 遵 循 第 二 條 依 據 法 令 及 參 考 作 業 程 序 ( 一 ) 本 公 司 辦 理 內 部 重 大 資 訊 處 理 及 揭 露, 應 依 有 關 法 律 命 令 及 臺 灣 證 券 交 易 所 或 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 之 規 定 及 本 作 業 程 序 辦 理 ( 二 ) 公 司 內 部 參 考 作 業 程 序 : 1. 財 務 性 及 非 財 務 性 資 訊 揭 露 管 理 辦 法 2. 資 訊 處 作 業 處 理 程 序 3. 工 廠 危 機 ( 緊 急 ) 事 件 處 理 流 程 4. 危 機 處 理 ( 緊 急 應 變 ) 資 訊 表 第 三 條 適 用 對 象 ( 一 ) 本 作 業 程 序 適 用 對 象 如 下 : 1. 本 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 受 僱 人 2. 因 身 份 職 業 或 控 制 關 係 知 悉 本 公 司 內 部 重 大 資 訊 之 人 ( 二 ) 本 公 司 應 促 其 遵 守 本 作 業 程 序 相 關 規 定 38

43 第 四 條 內 部 重 大 資 訊 涵 蓋 範 圍 ( 一 ) 本 作 業 程 序 所 稱 內 部 重 大 資 訊 之 範 圍, 由 本 公 司 處 理 內 部 重 大 資 訊 專 責 單 位 擬 訂 ( 二 ) 內 部 重 大 資 訊 之 範 圍 如 下 : 1. 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 對 上 市 公 司 重 大 訊 息 之 查 證 暨 公 開 處 理 程 序 所 定 之 重 大 訊 息 2. 本 作 業 程 序 所 稱 之 內 部 重 大 資 訊 係 指 證 券 交 易 法 及 相 關 法 律 命 令 暨 臺 灣 證 券 交 易 所 相 關 規 章 所 稱 之 重 大 消 息 或 重 大 訊 息 3. 研 發 製 程 技 術 與 管 理 屬 商 業 機 密 等 知 識 與 文 件 第 五 條 專 責 單 位 本 公 司 應 設 置 處 理 內 部 重 大 資 訊 專 責 單 位, 並 依 公 司 規 模 業 務 情 況 及 管 理 需 要, 由 適 任 及 適 當 人 數 之 成 員 組 成, 含 法 務 財 務 會 計 資 訊 董 事 會 秘 書 室 公 關 或 發 言 人 等 主 管, 其 職 權 如 下 : ( 一 ) 負 責 擬 訂 修 訂 本 作 業 程 序 之 草 案 ( 二 ) 負 責 受 理 有 關 內 部 重 大 資 訊 處 理 作 業 及 與 本 作 業 程 序 有 關 之 諮 詢 審 議 及 提 供 建 議 ( 三 ) 負 責 擬 訂 與 本 作 業 程 序 有 關 之 所 有 文 件 檔 案 及 電 子 紀 錄 等 資 料 之 保 存 制 度, 及 負 責 監 督 保 存 作 業 之 執 行 ( 四 ) 其 他 與 本 作 業 程 序 有 關 之 業 務 第 六 條 保 密 防 火 牆 作 業 - 人 員 ( 一 ) 本 作 業 程 序 之 適 用 對 象 應 以 善 良 管 理 人 之 注 意 及 忠 實 義 務, 本 誠 實 信 用 原 則 執 行 業 務 ( 二 ) 本 作 業 程 序 之 適 用 對 象 不 得 洩 露 所 知 悉 之 內 部 重 大 資 訊 予 他 人 ( 三 ) 本 作 業 程 序 之 適 用 對 象 不 得 向 知 悉 本 公 司 內 部 重 大 資 訊 之 人 探 詢 或 蒐 集 與 個 人 職 務 不 相 關 之 公 司 未 公 開 內 部 重 大 資 訊, 對 於 非 因 執 行 業 務 得 知 本 公 司 未 公 開 之 內 部 重 大 資 訊, 亦 不 得 向 其 他 人 洩 露 第 七 條 保 密 防 火 牆 作 業 - 資 訊 ( 一 ) 公 司 內 部 重 大 資 訊 檔 案 文 件 以 書 面 傳 遞 時, 應 有 適 當 之 保 護 以 電 子 郵 件 或 其 他 電 子 方 式 傳 送 時, 須 以 適 當 的 加 密 或 電 子 簽 章 等 安 全 技 術 處 理 ( 二 ) 重 大 資 訊 之 檔 案 文 件, 應 備 份 並 保 存 於 安 全 之 處 所 第 八 條 保 密 防 火 牆 之 運 作 本 公 司 應 確 保 前 二 條 所 訂 防 火 牆 之 建 立, 並 採 取 下 列 措 施 : ( 一 ) 採 行 適 當 防 火 牆 管 控 措 施 並 定 期 測 試 ( 二 ) 加 強 公 司 未 公 開 之 內 部 重 大 資 訊 檔 案 文 件 之 保 管 加 密 解 密 流 程 之 管 理 措 施 第 九 條 外 部 機 構 或 人 員 保 密 作 業 本 公 司 以 外 之 機 構 或 人 員 因 參 與 本 公 司 併 購 重 要 備 忘 錄 策 略 聯 盟 其 他 業 務 合 作 計 畫 或 重 要 契 約 之 簽 訂, 應 簽 署 保 密 協 定, 並 不 得 洩 露 所 知 悉 之 本 公 司 內 部 重 大 資 訊 予 他 人 第 十 條 揭 露 之 原 則 本 公 司 對 外 揭 露 內 部 重 大 資 訊 應 秉 持 下 列 原 則 : ( 一 ) 資 訊 之 揭 露 應 正 確 一 致 完 整 且 即 時 ( 二 ) 資 訊 之 揭 露 應 有 依 據 ( 三 ) 資 訊 應 公 平 揭 露 39

44 第 十 一 條 發 言 人 制 度 之 落 實 ( 一 ) 本 公 司 內 部 重 大 資 訊 之 揭 露, 除 法 律 或 法 令 另 有 規 定 外, 應 由 本 公 司 發 言 人 或 代 理 發 言 人 處 理, 並 應 確 認 代 理 順 序, 其 他 人 不 得 對 外 發 言 但 特 殊 臨 時 指 派 之 事 件 不 在 此 限, 必 要 時 得 由 本 公 司 負 責 人 直 接 負 責 處 理, 或 專 案 指 派 授 權 專 人 處 理 ( 二 ) 本 公 司 發 言 人 及 代 理 發 言 人 之 發 言 內 容 應 以 本 公 司 授 權 之 範 圍 為 限, 且 除 本 公 司 負 責 人 發 言 人 代 理 發 言 人 及 專 案 指 派 授 權 人 外, 本 公 司 人 員 非 經 授 權 不 得 對 外 揭 露 內 部 重 大 資 訊 第 十 二 條 揭 露 之 紀 錄 本 公 司 對 外 之 資 訊 揭 露 應 留 存 下 列 紀 錄 : ( 一 ) 資 訊 揭 露 之 人 員 日 期 時 間 與 揭 露 之 對 象 ( 二 ) 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 三 ) 揭 露 之 資 訊 內 容 ( 四 ) 交 付 之 書 面 資 料 內 容 ( 五 ) 其 他 相 關 資 訊 第 十 三 條 對 媒 體 不 實 報 導 之 回 應 媒 體 報 導 之 內 容, 如 與 本 公 司 揭 露 之 內 容 不 符 時, 本 公 司 應 即 於 公 開 資 訊 觀 測 站 澄 清 第 十 四 條 異 常 情 形 之 報 告 ( 一 ) 本 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 受 僱 人 如 知 悉 內 部 重 大 資 訊 有 洩 漏 情 事, 應 儘 速 向 專 責 單 位 及 內 部 稽 核 部 門 報 告 ( 二 ) 專 責 單 位 於 接 受 前 項 報 告 後, 應 擬 定 處 理 對 策 必 要 時 並 得 邀 集 內 部 稽 核 等 部 門 商 討 處 理, 並 將 處 理 結 果 做 成 紀 錄 備 查, 內 部 稽 核 亦 應 本 於 職 責 進 行 查 核 第 十 五 條 違 規 處 理 有 下 列 情 事 之 ㄧ 者, 本 公 司 應 追 究 相 關 人 員 責 任 並 採 取 適 當 法 律 措 施 : ( 一 ) 本 公 司 人 員 擅 自 對 外 揭 露 內 部 重 大 資 訊 或 違 反 本 作 業 程 序 或 其 他 法 令 規 定 者 ( 二 ) 本 公 司 發 言 人 或 代 理 發 言 人 對 外 發 言 之 內 容, 超 過 本 公 司 授 權 範 圍 或 違 反 本 作 業 程 序 或 其 他 法 令 規 定 者 ( 三 ) 本 公 司 以 外 之 人 如 有 洩 漏 本 公 司 內 部 重 大 資 訊 之 情 形, 致 損 害 本 公 司 權 益 者 第 十 六 條 內 控 機 制 本 作 業 程 序 納 入 本 公 司 內 部 控 制 制 度, 內 部 稽 核 人 員 應 定 期 瞭 解 其 遵 循 情 形 並 作 成 稽 核 報 告, 以 落 實 內 部 重 大 資 訊 處 理 作 業 程 序 之 執 行 第 十 七 條 教 育 宣 導 本 公 司 應 對 本 作 業 程 序 之 適 用 對 象 辦 理 本 作 業 程 序 及 相 關 法 令 之 教 育 宣 導 第 十 八 條 實 施 與 修 訂 本 作 業 程 序 經 董 事 會 通 過 後 實 施, 修 正 時 亦 同 40

45 ( 十 ) 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 : 臻 鼎 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 日 期 :104 年 3 月 20 日 本 公 司 民 國 103 年 度 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 檢 查 的 結 果, 謹 聲 明 如 下 : 一 本 公 司 確 知 建 立 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任, 本 公 司 業 已 建 立 此 一 制 度 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 ) 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 等 目 標 的 達 成, 提 供 合 理 的 確 保 二 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制, 不 論 設 計 如 何 完 善, 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述 三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且, 由 於 環 境 情 況 之 改 變, 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 可 能 隨 之 改 變 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制, 缺 失 一 經 辨 認, 本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 三 本 公 司 係 依 據 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定 之 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 判 斷 項 目, 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有 效 該 處 理 準 則 所 採 用 之 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程, 將 內 部 控 制 制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 :1. 控 制 環 境,2. 風 險 評 估,3. 控 制 作 業,4. 資 訊 及 溝 通, 及 5. 監 督 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 前 述 項 目 請 參 見 處 理 準 則 之 規 定 四 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 檢 查 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性 五 本 公 司 基 於 前 項 檢 查 結 果, 認 為 本 公 司 於 民 國 103 年 12 月 31 日 的 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 ), 包 括 知 悉 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效, 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標 之 達 成 六 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容, 並 對 外 公 開 上 述 公 開 之 內 容 如 有 虛 偽 隱 匿 等 不 法 情 事, 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 第 三 十 二 條 第 一 百 七 十 一 條 及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 七 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 104 年 03 月 20 日 董 事 會 通 過, 出 席 董 事 7 人, 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容, 併 此 聲 明 臻 鼎 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 沈 慶 芳 簽 章 總 經 理 : 沈 慶 芳 簽 章 41

46 ( 十 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 ( 十 二 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議 : 1. 股 東 會 重 要 決 議 事 項 及 執 行 情 形 : 會 議 日 期 提 案 及 執 行 情 形 承 認 102 年 度 營 業 報 告 書 及 合 併 財 務 報 表 案 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 2. 承 認 102 年 度 盈 餘 分 配 案 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 ( 配 發 現 金 股 利 3 元 ), 已 於 103 年 9 月 22 日 完 成 各 項 作 業 及 發 放 完 畢 3. 修 訂 本 公 司 取 得 與 處 分 資 產 處 理 程 序 案 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 4. 修 訂 本 公 司 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 處 理 程 序 案 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 5. 修 訂 本 公 司 公 司 章 程 案 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 6. 全 面 改 選 董 事 暨 獨 立 董 事 案 選 舉 結 果 : 董 事 暨 獨 立 董 事 當 選 名 單 及 得 票 權 數 職 稱 戶 名 / 姓 名 當 選 權 數 董 事 沈 慶 芳 1,543,553,148 董 事 Foxconn (Far East) Ltd 代 表 人 : 游 哲 宏 794,780,513 董 事 Forever Charm International Limited 代 表 人 : 吳 明 育 183,493,436 董 事 黃 秋 逢 181,212,793 獨 立 董 事 李 鍾 熙 474,420,498 獨 立 董 事 周 志 誠 168,264,871 獨 立 董 事 徐 東 昇 168,264, 解 除 新 任 董 事 及 其 代 表 人 競 業 禁 止 之 限 制 案 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過, 解 除 明 細 如 下 職 稱 姓 名 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 董 事 長 沈 慶 芳 臻 鼎 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 FOREVER GROWTH INVESEMENT LIMITED 唯 一 董 事 IRIS WORLD ENTERPRISES LIMITED 唯 一 董 事 SPEEDTECH HOLDINGS LIMITED 唯 一 董 事 MONTEREY PARK FINANCE LIMITED 唯 一 董 事 FAT HOLDINGS LIMITED 唯 一 董 事 PACIFIC FAIR INTERNATIONAL LIMITED( 集 輝 國 際 ) 唯 一 董 事 PACIFIC STAND ENTERPRISES LIMITED( 福 成 集 團 ) 唯 一 董 事 MAYCO INDUSTRIAL LIMITED( 美 港 實 業 ) 唯 一 董 事 COPPERTONE ENTERPRISES LIMITED 唯 一 董 事 董 事 代 表 人 游 哲 宏 鴻 準 精 密 ( 股 ) 公 司 監 察 人 臻 鼎 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 董 事 黃 秋 逢 陽 程 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 上 海 陽 程 科 技 有 限 公 司 董 事 長 陽 程 ( 佛 山 ) 科 技 有 限 公 司 董 事 長 陽 程 光 電 股 份 有 限 公 司 董 事 長 陽 程 光 電 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事 長 陽 程 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 42

47 獨 立 董 事 李 鍾 熙 財 團 法 人 生 物 技 術 開 發 中 心 董 事 長 體 學 生 物 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 台 灣 積 體 電 路 製 造 ( 股 ) 公 司 董 事 福 聚 太 陽 能 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 遠 東 新 世 紀 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 獨 立 董 事 周 志 誠 誠 品 聯 合 會 計 師 事 務 所 合 夥 會 計 師 艾 訊 股 份 有 限 公 司 獨 立 董 事 立 德 電 子 股 份 有 限 公 司 獨 立 董 事 松 翰 科 技 股 份 有 限 公 司 獨 立 董 事 晶 宏 半 導 體 股 份 有 限 公 司 監 察 人 正 達 國 際 光 電 股 份 有 限 公 司 監 察 人 友 霖 生 技 醫 藥 股 份 有 限 公 司 監 察 人 台 北 畜 產 運 銷 股 份 有 限 公 司 監 察 人 財 團 法 人 中 央 通 訊 社 常 務 監 事 獨 立 董 事 徐 東 昇 帕 米 爾 國 際 法 律 事 務 所 主 持 律 師 2. 董 事 會 重 要 決 議 事 項 : 會 議 日 期 43 提 案 通 過 本 公 司 102 年 度 內 控 聲 明 書 案 2. 通 過 增 加 在 江 蘇 省 淮 安 經 濟 技 術 開 發 區 投 資 案 3. 通 過 本 公 司 暨 各 子 公 司 取 得 與 處 分 資 產 處 理 程 序 修 訂 案 4. 通 過 本 公 司 暨 各 子 公 司 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 處 理 程 序 修 訂 案 5. 通 過 本 公 司 暨 各 子 公 司 內 部 控 制 制 度 - 投 資 循 環 修 訂 案 6. 通 過 本 公 司 與 本 公 司 之 子 公 司 IRIS WORLD ENTERPRISES LIMITED 擬 向 中 華 開 發 工 業 銀 行 等 金 融 機 構 申 請 授 信 額 度 案 7. 同 意 對 中 華 開 發 工 業 銀 行 等 金 融 機 構 提 供 予 子 公 司 IRIS WORLD ENTERPRISES LIMITED 之 綜 合 授 信 額 度 背 書 保 證 案 8. 通 過 本 公 司 103 年 2 月 客 戶 信 用 額 度 案 9. 通 過 本 公 司 簽 證 會 計 師 之 委 任 及 報 酬 案 10. 通 過 本 公 司 民 國 102 年 度 合 併 財 務 報 告 案 11. 通 過 本 公 司 102 年 度 盈 餘 分 配 表 12. 通 過 修 訂 公 司 章 程 部 分 條 文 案 13. 通 過 全 面 改 選 董 事 暨 獨 立 董 事 案 14. 通 過 提 名 獨 立 董 事 候 選 人 案 15. 通 過 解 除 新 任 董 事 及 其 代 表 人 競 業 禁 止 之 限 制 案 16. 通 過 本 公 司 103 年 股 東 常 會 召 開 時 間 地 點 及 股 東 會 相 關 事 宜 通 過 本 公 司 102 年 度 營 業 報 告 書 2. 通 過 本 公 司 與 本 公 司 之 子 公 司 IRIS WORLD ENTERPRISES LIMITED 臻 鼎 科 技 股 份 有 限 公 司 擬 向 渣 打 國 際 商 業 銀 行 等 金 融 機 構 申 請 授 信 額 度 案 3. 通 過 本 公 司 向 子 公 司 富 葵 精 密 組 件 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 申 請 資 金 貸 與 案 4. 通 過 審 查 獨 立 董 事 資 格 案 5. 通 過 變 更 2012 年 度 海 外 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 償 還 公 司 債 之 籌 集 計 劃 及 保 管 方 法, 並 增 列 以 發 行 海 外 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 支 應 部 分 所 需 6. 通 過 本 公 司 發 行 海 外 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 7. 通 過 修 正 本 公 司 103 年 股 東 常 會 各 項 議 案

48 會 議 日 期 提 案 選 任 董 事 長 案 2. 委 任 薪 資 報 酬 委 員 會 之 成 員 通 過 本 公 司 直 接 / 間 接 持 股 100% 子 公 司 間 資 金 貸 與 事 宜 2. 通 過 本 公 司 之 子 公 司 申 請 授 信 額 度 案 3. 通 過 本 公 司 102 年 度 經 理 人 員 工 紅 利 案 4. 通 過 本 公 司 102 年 度 董 事 酬 勞 案 5. 通 過 102 年 度 除 息 基 準 日 暨 發 放 日 等 相 關 事 宜 通 過 本 公 司 103 年 10 月 客 戶 信 用 額 度 案 2. 通 過 本 公 司 暨 各 子 公 司 內 部 控 制 制 度 修 訂 案 3. 通 過 本 公 司 104 年 度 稽 核 計 畫 4. 通 過 本 公 司 董 事 會 議 事 規 範 修 訂 案 5. 通 過 本 公 司 核 決 權 限 表 修 訂 通 過 本 公 司 104 年 度 預 算 及 營 運 目 標 2. 通 過 淮 安 新 廠 區 第 一 期 工 程 建 廠 投 資 計 劃 3. 通 過 本 公 司 103 年 度 績 效 考 核 案 4. 通 過 104 年 度 本 公 司 及 本 公 司 100% 持 股 之 子 公 司 間 之 資 金 貸 與 案 5. 通 過 104 年 度 本 公 司 及 本 公 司 100% 持 股 之 子 公 司 富 葵 精 密 組 件 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 之 背 書 保 證 案 6. 通 過 本 公 司 及 本 公 司 100% 持 股 之 子 公 司 之 銀 行 授 信 額 度 案 7. 通 過 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 之 董 事 會 指 定 高 階 主 管 人 員 變 更 事 宜 8. 通 過 本 公 司 及 各 子 公 司 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 處 理 程 序 修 訂 案 9. 通 過 本 公 司 及 各 子 公 司 取 得 與 處 分 資 產 處 理 程 序 修 訂 案 10. 通 過 本 公 司 及 子 公 司 臻 鼎 科 技 股 份 有 限 公 司 個 人 資 料 保 護 管 理 辦 法 增 訂 案 通 過 本 公 司 103 年 營 業 報 告 書 2. 通 過 本 公 司 公 司 章 程 部 分 條 文 修 訂 案 3. 通 過 本 公 司 及 本 公 司 100% 持 股 之 子 公 司 銀 行 授 信 額 度 案 4. 通 過 本 公 司 103 年 度 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 5. 通 過 本 公 司 誠 信 經 營 守 則 修 訂 案 6. 通 過 本 公 司 道 德 行 為 準 則 修 訂 案 7. 通 過 本 公 司 公 司 治 理 實 務 守 則 修 訂 案 8. 通 過 本 公 司 股 東 會 議 事 規 則 修 訂 案 9. 通 過 本 公 司 董 事 選 舉 辦 法 修 訂 案 10. 通 過 本 公 司 簽 證 會 計 師 之 委 任 及 報 酬 案 11. 通 過 本 公 司 103 年 度 合 併 財 務 報 告 案 12. 通 過 本 公 司 103 年 度 盈 餘 分 配 案 13. 重 新 訂 定 本 公 司 印 鑑 管 理 辦 法 14. 通 過 本 公 司 104 年 股 東 常 會 召 開 時 間 地 點 及 股 東 會 相 關 事 宜 ( 十 三 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 或 審 計 委 員 會 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 記 錄 或 書 面 聲 明 者 : 無 ( 十 四 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 公 司 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 財 務 主 管 內 部 稽 核 主 管 及 研 發 主 管 等 辭 職 解 任 情 形 : 無 44

49 四 會 計 師 公 費 資 訊 : ( 一 ) 會 計 師 公 費 資 訊 級 距 表 : 會 計 師 公 費 資 訊 級 距 表 會 計 師 事 務 所 名 稱 會 計 師 姓 名 查 核 期 間 備 註 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 徐 聖 忠 徐 永 堅 ~ 單 位 : 新 台 幣 仟 元 會 計 師 事 務 所 名 稱 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 姓 名 徐 聖 忠 徐 永 堅 審 計 公 費 制 度 設 計 非 審 計 公 費 工 商 人 力 其 他 登 記 資 源 小 計 8, 查 核 期 間 ( 涵 蓋 完 整 會 計 年 度 ) ~ 備 註 公 費 項 目 金 額 級 距 審 計 公 費 非 審 計 公 費 合 計 1 低 於 2,000 千 元 V 2 2,000 千 元 ( 含 )~4,000 千 元 3 4,000 千 元 ( 含 )~6,000 千 元 V V 4 6,000 千 元 ( 含 )~8,000 千 元 5 8,000 千 元 ( 含 )~10,000 千 元 6 10,000 千 元 ( 含 ) 以 上 ( 二 ) 給 付 簽 證 會 計 師 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 及 其 關 係 企 業 之 非 審 計 公 費 為 審 計 公 司 之 四 分 之 ㄧ 以 上 者 : 無 ( 三 ) 更 換 會 計 師 事 務 所 且 更 換 年 度 所 支 付 之 審 計 公 費 較 更 換 前 一 年 度 之 審 計 公 費 減 少 者 : 無 ( 四 ) 審 計 公 費 較 前 一 年 度 減 少 百 分 之 十 五 以 上 者 者 : 無 五 更 換 會 計 師 資 訊 : 無 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人 最 近 一 年 度 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者 : 無 45

50 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 : ( 一 ) 董 事 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 : 單 位 : 股 103 年 度 截 至 104 年 4 月 14 日 止 職 稱 姓 名 持 有 股 數 增 質 押 股 數 增 持 有 股 數 增 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 董 事 長 沈 慶 芳 董 事 董 事 Foxconn (Far East) Limited 代 表 人 : 游 哲 宏 Forever Charm International Limited 代 表 人 : 吳 明 育 ( 註 1) 代 表 人 : 蕭 得 望 (60,000) 董 事 黃 秋 逢 獨 立 董 事 李 鍾 熙 獨 立 董 事 周 志 誠 獨 立 董 事 徐 東 昇 資 深 副 總 經 理 靳 應 生 副 總 經 理 陳 章 堯 資 深 協 理 許 方 賢 (10,000) 資 深 協 理 張 銘 志 (56,000) 資 深 協 理 蕭 得 望 (60,000) 資 深 協 理 林 益 弘 (35,000) 資 深 協 理 廖 淑 德 資 深 協 理 黃 揚 (147,000) (10,000) 資 深 協 理 陳 彥 良 ( 註 2) (42,000) 協 理 葛 宗 萍 (189,000) (74,000) 協 理 翁 林 瑩 (51,000) (28,000) 協 理 薛 榮 憲 資 深 經 理 林 益 忠 (8,000) 註 1: 已 於 103 年 10 月 05 日 解 任 註 2: 已 於 104 年 03 月 13 日 辭 職 ( 二 ) 股 權 移 轉 或 股 權 質 押 之 相 對 人 為 關 係 人 之 資 訊 : 無 八 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 : 無 46

51 九 公 司 董 事 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例 : 轉 投 資 事 業 本 公 司 投 資 董 事 監 察 人 經 理 人 及 直 接 或 間 接 控 制 事 業 之 投 資 2015 年 3 月 31 日 單 位 : 股 ;% 綜 合 投 資 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 Speedtech Holdings Limited Monterey Park Finance Limited 30,000, % 30,000, % 626,250, % 626,250, % 臻 鼎 科 技 股 份 有 限 公 司 12,548, % 12,548, % IRIS World Enterprises Limited Coppertone Enterprises Limited Forever Growth Investments Limited Pacific Stand Enterprises Limited 30,000, % 30,000, % 82,950, % 82,950, % 6,150, % 6,150, % 234,000, % 234,000, % Mayco Industrial Limited 1,758,900, % 1,758,900, % Pacific Fair International Limited Light Flash International Limited 1,540,500, % 1,540,500, % 1,000, % 1,000, % FAT Holdings Limited 5, % 5, % 富 葵 精 密 組 件 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 富 柏 工 業 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 宏 群 勝 精 密 電 子 ( 營 口 ) 有 限 公 司 宏 啓 勝 精 密 電 子 ( 秦 皇 島 ) 有 限 公 司 宏 恒 勝 電 子 科 技 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 創 新 利 電 子 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 裕 鼎 精 密 電 子 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 慶 鼎 精 密 電 子 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 註 : 大 陸 子 公 司 係 有 限 公 司 型 態, 並 無 股 份 ( 註 ) 100% ( 註 ) 100% ( 註 ) 100% ( 註 ) 100% ( 註 ) 100% ( 註 ) 100% ( 註 ) 100% ( 註 ) 100% ( 註 ) 100% ( 註 ) 100% ( 註 ) 100% ( 註 ) 100% ( 註 ) 100% ( 註 ) 100% ( 註 ) 100% ( 註 ) 100% 47

52 年 月 肆 募 資 情 形 一 資 本 及 股 份 ( 一 ) 公 司 股 本 來 源 : 1. 股 本 來 源 發 行 價 格 2015 年 4 月 14 日 ; 單 位 : 股 ; 元 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 股 數 金 額 股 數 金 額 股 本 來 源 核 准 日 期 及 文 號 USD1 元 50,000 50, 設 立 股 本 ,000, ,000, 增 加 核 定 股 本 USD 1 元 500,000, ,000,000 70,000,000 70,000,000 現 金 增 資 USD 2 元 500,000, ,000, ,500, ,500,000 現 金 增 資 USD 2.15 元 500,000, ,000, ,000, ,000,000 現 金 增 資 面 額 由 美 金 1 元 臺 證 1,600,000,000 16,000,000, ,400,000 6,464,000,000 上 二 字 第 改 為 新 台 幣 10 元 號 NTD52 元 1,600,000,000 16,000,000, ,929,000 6,699,290,000 現 金 增 資 金 管 證 發 字 第 號 NTD10 元 1,600,000,000 16,000,000, ,425,450 7,034,254,500 盈 餘 轉 增 資 臺 證 上 二 字 第 號 臺 證 NTD10 元 1,600,000,000 16,000,000, ,596,722 7,385,967,220 盈 餘 轉 增 資 上 二 字 第 NTD10 元 1,600,000,000 16,000,000, ,631,065 7,386,310,650 ECB 轉 換 普 通 股 號 臺 證 上 二 字 第 號 NTD10 元 臺 證 1,600,000,000 16,000,000, ,768,101 7,677,681,010 ECB 轉 換 普 通 股 上 二 字 第 號 NTD10 元 1,600,000,000 16,000,000, ,748,359 8,047,483,590 ECB 轉 換 普 通 股 尚 未 完 成 股 本 變 更 登 記 2015 年 4 月 14 日 ; 單 位 : 股 ; 元 股 份 種 類 核 定 股 本 流 通 在 外 股 份 未 發 行 股 份 合 計 備 註 記 名 式 普 通 股 804,748, ,251,641 1,600,000,000 上 市 合 計 804,748, ,251,641 1,600,000,000 上 市 2. 總 括 申 報 制 度 相 關 資 訊 : 不 適 用 ( 二 ) 股 東 結 構 2015 年 4 月 14 日 股 東 結 構 外 國 機 構 政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 數 量 及 外 國 人 個 人 合 計 人 數 ,818 9,498 持 有 股 數 ( 股 ) 45,471,402 56,454,520 9,470, ,831,188 59,520, ,748,359 持 股 比 例 (%) 5.65% 7.01% 1.18% 78.76% 7.40% % 註 : 陸 資 持 股 數 為 0 48

53 ( 三 ) 股 權 分 散 情 形 1. 普 通 股 : 2015 年 4 月 14 日 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例 1 至 999 2, , % 1,000 至 5,000 4,754 8,684, % 5,001 至 10, ,870, % 10,001 至 15, ,516, % 15,001 至 20, ,743, % 20,001 至 30, ,398, % 30,001 至 40, ,872, % 40,001 至 50, ,601, % 50,001 至 100, ,705, % 100,001 至 200, ,735, % 200,001 至 400, ,954, % 400,001 至 600, ,073, % 600,001 至 800, ,862, % 800,001 至 1,000, ,042, % 1,000,001 以 上 ,280, % 合 計 9, ,748, % 2. 特 別 股 : 無 ( 四 ) 主 要 股 東 名 單 : 列 明 持 股 比 例 達 百 分 之 五 以 上 之 股 東 或 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 名 稱 持 股 數 額 及 比 例 2015 年 4 月 14 日 股 份 主 要 股 東 名 稱 持 有 股 數 持 股 比 例 FOXCONN(FAR EAST)LIMITED 305,515, % 新 制 勞 工 退 休 基 金 27,864, % 安 圭 拉 商 睿 智 有 限 公 司 (BIGGER MIND LIMITED) 27,330, % NICE TIME INVESTMENTS LIMITED 18,161, % 大 通 託 管 Stichting A P G 16,745, % 舊 制 勞 工 退 休 基 金 16,178, % 必 得 國 際 有 限 公 司 14,017, % 張 瑞 敏 13,411, % 永 豐 商 銀 託 管 廣 德 投 資 有 限 公 司 投 資 專 戶 12,795, % 國 泰 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 9,288, % 49

54 ( 五 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 : 項 目 年 度 單 位 : 新 台 幣 元 ; 仟 股 2013 年 度 2014 年 度 最 高 每 股 市 價 每 股 淨 值 每 股 盈 餘 最 低 平 均 分 配 前 分 配 後 加 權 平 均 股 數 738, ,610 每 股 盈 餘 ( 註 4) 調 整 前 調 整 後 現 金 股 利 ( 註 4) 每 股 股 利 無 償 配 股 盈 餘 配 股 - - ( 註 4) 資 本 公 積 配 股 - - ( 註 4) 累 積 未 付 股 利 - - 投 資 報 酬 分 析 本 益 比 ( 註 1) 本 利 比 ( 註 2) 現 金 股 利 殖 利 率 ( 註 3) 4.24% 4.67% 資 料 來 源 :2013 年 度 ~ 2014 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 合 併 財 務 報 告 註 1: 本 益 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 盈 餘 註 2: 本 利 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 現 金 股 利 註 3: 現 金 股 利 殖 利 率 = 每 股 現 金 股 利 / 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 註 4:2014 年 度 盈 餘 分 配 尚 未 經 股 東 常 會 決 議 ( 六 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 1. 股 利 政 策 : 董 事 會 經 股 東 會 以 普 通 決 議 通 過 後, 或 於 公 司 章 程 第 11.4(a) 條 所 述 情 況 下, 依 重 度 決 議 通 過 後, 於 不 違 反 章 程 及 股 東 會 之 指 示 下, 依 各 股 東 持 股 比 例 發 放 股 利 予 股 東, 且 股 利 得 以 現 金 股 份 或 將 其 全 部 或 部 分 以 各 種 資 產 發 放, 且 該 各 類 資 產 之 價 值 由 董 事 會 認 定 之 公 司 就 未 分 派 之 股 利 概 不 支 付 利 息 除 法 律 第 11.4(a) 條 公 司 章 程 或 股 份 所 附 權 利 另 有 規 定 者 外, 本 公 司 得 依 股 東 常 會 以 普 通 決 議 通 過 之 董 事 會 盈 餘 分 派 提 案, 分 派 盈 餘 除 以 本 公 司 已 實 現 利 益 股 份 發 行 溢 價 帳 戶 或 法 律 允 許 之 公 積 準 備 金 或 其 他 款 項 支 付 股 利 或 為 其 他 分 派 外, 本 公 司 不 得 發 放 股 利 或 為 其 他 分 派 除 股 份 所 附 權 利 另 有 規 定 者 外, 所 有 股 利 及 其 他 分 派 應 依 股 東 持 有 股 份 比 例 計 算 之 如 股 份 發 行 條 件 係 從 一 特 定 日 期 開 始 計 算 股 利, 則 該 股 份 之 股 利 應 依 此 計 算 50

55 就 本 公 司 股 利 政 策 之 決 定, 董 事 會 了 解 本 公 司 營 運 之 業 務 係 屬 成 熟 產 業, 且 本 公 司 具 有 穩 定 之 收 益 及 健 全 之 財 務 結 構 關 於 各 會 計 年 度 建 請 股 東 同 意 之 股 利 或 其 他 分 派 數 額 ( 若 有 ) 之 決 定, 董 事 會 : (1) 得 考 量 本 公 司 各 該 會 計 年 度 之 盈 餘 整 體 發 展 財 務 規 劃 資 本 需 求 產 業 展 望 及 本 公 司 未 來 前 景 等, 以 確 保 股 東 權 利 及 利 益 之 保 障 ; 及 (2) 應 於 每 會 計 年 度 自 本 公 司 盈 餘 中 提 列 :(i) 支 付 相 關 會 計 年 度 稅 款 之 準 備 金 ;(ii) 彌 補 過 去 虧 損 之 數 額 ;(iii) 百 分 之 十 (10%) 之 一 般 公 積, 及 (iv) 依 董 事 會 依 第 14.1 條 決 議 之 公 積 或 證 券 主 管 機 關 依 公 開 發 行 公 司 規 則 要 求 之 特 別 盈 餘 公 積 2. 執 行 狀 況 : 本 公 司 2014 年 度 盈 餘 分 派 議 案, 業 經 2015 年 3 月 20 日 董 事 會 通 過, 擬 發 放 現 金 股 利 每 股 4 元, 此 部 分 尚 待 本 次 股 東 會 決 議, 相 關 盈 餘 分 派 表 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 元 項 目 金 額 稅 後 淨 利 ( 註 1) $ 6,734,683,682 減 : 提 列 10% 一 般 公 積 673,468,368 加 : 以 前 年 度 未 分 配 盈 餘 7,387,376,051 減 : 當 年 度 未 分 配 盈 餘 調 整 數 ( 註 2 註 3) 336,350 本 年 度 可 供 分 配 盈 餘 $ 13,448,255,015 分 配 項 目 現 金 股 利 ( 每 股 新 台 幣 4.0 元 ) 2,954,524,260 期 末 累 積 未 分 配 盈 餘 $ 10,493,730,755 註 : 1. 依 公 司 章 程, 本 年 度 員 工 紅 利 提 列 年 度 盈 餘 之 8%: 稅 後 淨 利 已 扣 除 員 工 紅 利 美 金 15,997,929 元 ( 約 新 台 幣 484,897,225 元 ) 稅 後 淨 利 已 扣 除 董 事 酬 勞 美 金 346,420 元 ( 約 新 台 幣 10,500,000 元 ) 2. 確 定 福 利 計 畫 之 精 算 損 益 帳 列 其 他 綜 合 損 益 ( 淨 額 ), 屬 當 年 度 可 供 分 配 盈 餘 調 整 項 目 3. 採 用 國 際 會 計 準 則 之 保 留 盈 餘 調 整, 直 接 轉 入 保 留 盈 餘 科 目, 無 須 提 列 ( 迴 轉 ) 一 般 公 積 ( 參 考 經 濟 部 經 商 字 第 號 規 定 ) 4. 上 述 新 台 幣 金 額, 係 依 帳 列 功 能 性 貨 幣 美 金 餘 額 進 行 轉 換 5. 現 金 股 利 實 際 擬 以 新 台 幣 配 發 6. 分 配 金 額 係 以 截 至 2014/12/31 流 通 在 外 股 數 計 算 ( 七 ) 本 次 股 東 會 議 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 : 本 公 司 無 需 編 製 2015 年 度 財 務 預 測, 且 未 有 無 償 配 股, 故 不 適 用 ( 八 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 : 本 公 司 未 設 置 監 察 人, 故 僅 揭 露 董 事 酬 勞 1. 本 公 司 章 程 所 載 員 工 分 紅 及 董 事 酬 勞 之 成 數 或 範 圍 : 在 不 違 反 法 律 之 情 形 下, 且 依 公 司 章 程 第 13.4 條 之 分 派 政 策 提 撥 董 事 會 認 為 適 當 之 金 額 後, 董 事 會 應 於 各 會 計 年 度 建 請 股 東 同 意 之 股 利 或 其 他 分 派 數 額 應 依 下 列 方 式 51

56 及 順 序, 經 股 東 同 意 後 分 派 : (1) 可 分 派 數 額 中 屬 上 一 會 計 年 度 盈 餘 部 分 ( 不 含 先 前 年 度 之 累 積 盈 餘 ) 之 百 分 之 五 (5%) 至 百 分 之 二 十 (20%) 作 為 員 工 紅 利 ( 下 稱 員 工 紅 利 ), 包 括 從 屬 公 司 之 員 工 ; (2) 不 多 於 可 分 派 數 額 中 屬 上 一 會 計 年 度 盈 餘 部 分 ( 不 含 先 前 年 度 之 累 積 盈 餘 ) 之 千 分 之 五 (0.5%) 作 為 董 事 酬 勞 ( 下 稱 董 事 酬 勞 ); 及 (3) 不 少 於 可 分 派 數 額 之 百 分 之 十 (10%) 作 為 股 東 股 利 於 遵 守 前 述 第 (1) 至 (3) 項 之 原 則 下, 董 事 會 應 決 定 應 分 派 作 為 員 工 紅 利 董 事 酬 勞 及 股 利 之 數 額, 並 建 請 股 東 同 意 股 東 股 利 及 員 工 紅 利 之 分 派, 得 依 董 事 會 決 定 以 現 金 或 以 該 金 額 繳 足 尚 未 發 行 股 份 之 價 金 或 兩 者 併 採 之 方 式 而 分 配 予 員 工 或 股 東 ; 惟 就 股 東 股 利 部 分, 所 發 放 之 現 金 股 利 不 得 少 於 全 部 股 利 之 百 分 之 五 十 (50%) 本 公 司 就 未 分 派 之 股 利 及 紅 利 概 不 支 付 利 息 2. 本 期 估 列 員 工 紅 利 及 董 事 酬 勞 金 額 之 估 列 基 礎 配 發 股 票 紅 利 之 股 數 計 算 基 礎 及 實 際 配 發 金 額 若 與 估 列 數 有 差 異 時 之 會 計 處 理 : 本 公 司 員 工 紅 利 及 董 事 酬 勞 以 公 司 章 程 所 訂 之 成 數 為 基 礎, 並 依 此 原 則 於 各 年 度 進 行 估 列 若 嗣 後 股 東 會 決 議 實 際 配 發 金 額 與 估 列 數 有 差 異 時, 則 依 會 計 估 計 變 動 處 理, 於 股 東 會 決 議 年 度 調 整 入 帳 3. 董 事 會 通 過 之 擬 議 配 發 員 工 分 紅 等 資 訊 : (1) 本 公 司 2014 年 盈 餘 分 配 案, 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 董 事 酬 勞 美 金 346,420 元 ( 約 新 台 幣 10,500,000 元 ) 及 員 工 現 金 紅 利 美 金 15,997,929 元 ( 約 新 台 幣 484,897,225 元 ) (2) 配 發 員 工 現 金 紅 利 股 票 紅 利 及 董 事 酬 勞 金 額, 若 與 認 列 費 用 年 度 估 列 金 額 有 差 異 者, 應 揭 露 差 異 數 原 因 及 處 理 情 形 : 係 以 截 至 當 期 考 量 提 列 10% 之 一 般 公 積 等 因 素 後 之 未 分 配 盈 餘, 在 公 司 章 程 所 訂 成 數 範 圍 內 按 一 定 比 例 估 列, 若 嗣 後 股 東 會 決 議 實 際 配 發 金 額 與 估 列 數 有 差 異 時, 則 依 會 計 估 計 變 動 處 理, 於 股 東 會 決 議 年 度 調 整 入 帳 (3) 擬 議 配 發 員 工 股 票 紅 利 金 額 及 占 本 期 稅 後 純 益 及 員 工 紅 利 總 額 合 計 數 之 比 率 : 不 適 用 (4) 考 慮 擬 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 :9.12 元 4. 前 一 年 度 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 情 形 : (1) 實 際 配 發 情 形 : 董 事 酬 勞 美 金 353,654 元 ( 約 新 台 幣 10,500,000 元 ) 及 員 工 現 金 紅 利 美 金 13,267,042 元 ( 約 新 台 幣 393,898,477 元 ) (2) 與 認 列 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 有 差 異 者 : 無 差 異 ( 九 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 等 資 訊 : 無 52

57 二 公 司 債 辦 理 情 形 : ( 一 ) 國 內 公 司 債 : 無 ( 二 ) 海 外 公 司 債 : 公 司 債 種 類 海 外 第 1 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 海 外 第 2 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 發 行 ( 辦 理 ) 日 期 101 年 6 月 7 日 103 年 6 月 26 日 面 額 每 張 債 券 面 額 以 美 金 壹 拾 萬 元 或 其 整 數 倍 數 53 每 張 債 券 面 額 以 美 金 壹 拾 萬 元 或 其 整 數 倍 數 發 行 及 交 易 地 點 新 加 坡 證 券 交 易 所 新 加 坡 證 券 交 易 所 臺 灣 發 行 價 格 按 面 額 之 100% 發 行 按 面 額 之 100% 發 行 總 額 USD 188,000,000 元 USD300,000,000 元 票 面 利 率 0% 0% 期 限 3 年 期 到 期 日 :104 年 6 月 7 日 保 證 機 構 不 適 用 不 適 用 5 年 期 到 期 日 :108 年 6 月 26 日 受 託 人 Citigroup International Limited Citigroup International Limited 承 銷 機 構 國 內 主 辦 承 銷 商 : 群 益 金 鼎 證 券 國 內 主 辦 承 銷 商 : 康 和 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 股 份 有 限 公 司 海 外 主 辦 承 銷 商 :Citigroup 海 外 主 辦 承 銷 商 :Merrill Lynch Global Markets Limited 及 / 或 Far East Limited Citigroup Merrill Lynch Far East Limited 及 / Global Markets Limited 及 Credit 或 Standard Chartered Bank 及 / 或 Suisse(Hong Kong) Limited DBS Bank Ltd. 簽 證 律 師 理 律 法 律 事 務 所 理 律 法 律 事 務 所 簽 證 會 計 師 償 還 方 法 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 徐 永 堅 會 計 師 蕭 春 鴛 會 計 師 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 徐 永 堅 會 計 師 徐 聖 忠 會 計 師 依 轉 換 辦 法 第 13 條 轉 換 為 普 通 依 轉 換 辦 法 第 13 條 轉 換 為 普 通 股 或 依 轉 換 辦 法 第 11 條 行 使 贖 股 或 依 轉 換 辦 法 第 11 條 行 使 賣 回 權 及 依 轉 換 辦 法 第 12 條 行 使 回 權 及 依 轉 換 辦 法 第 12 條 行 使 提 前 贖 回 權 提 前 贖 回 權 未 償 還 本 金 USD 1,600,000 元 USD300,000,000 元 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 ( 一 ) 在 發 行 滿 18 個 月 後, 如 發 行 公 司 普 通 股 在 台 灣 證 券 交 易 所 之 收 盤 價 格 連 續 二 十 個 交 易 日 ( 如 遇 除 權 或 除 息 者, 於 除 權 或 除 息 交 易 日 至 除 權 ( 一 ) 在 發 行 滿 3 年 後, 如 發 行 公 司 普 通 股 在 台 灣 證 券 交 易 所 之 收 盤 價 格 連 續 二 十 個 交 易 日 ( 如 遇 除 權 或 除 息 者, 於 除 權 或 除 息 交 易 日 至 除 權 或

58 限 制 條 款 信 用 評 等 機 構 名 稱 評 等 不 適 用 日 期 公 司 債 評 等 結 果 截 至 年 報 刊 印 日 止 已 轉 換 普 通 股 之 附 其 他 權 利 金 額 發 行 及 轉 換 如 下 附 錄 辦 法 發 行 及 轉 換 交 換 或 認 股 辦 法 發 行 條 件 對 股 權 可 能 稀 釋 情 形 及 對 現 有 股 東 權 益 影 響 或 除 息 基 準 日 之 間, 採 用 之 收 盤 價 格, 應 先 設 算 為 除 權 或 除 息 前 之 價 格 ) 達 轉 換 價 格 之 125% 時, 發 行 公 司 得 以 提 前 贖 回 價 格 將 債 券 全 部 或 部 分 贖 回 ( 二 ) 超 過 百 分 之 九 十 之 本 公 司 債 已 被 贖 回 購 回 並 經 註 銷 或 經 債 券 持 有 人 行 使 轉 換 權 利 時, 發 行 公 司 得 以 提 前 贖 回 價 格 將 債 券 全 部 贖 回 ; 及 ( 三 ) 當 中 華 民 國 或 英 屬 開 曼 群 島 之 稅 務 法 令 變 更, 致 使 發 行 公 司 於 發 行 日 後 因 本 公 司 債 而 稅 務 負 擔 增 加 或 必 須 支 付 額 外 之 利 息 費 用 或 增 加 成 本 時 發 行 公 司 得 以 提 前 贖 回 價 格 將 債 券 全 部 贖 回 本 公 司 債 不 得 於 中 華 民 國 境 內 直 接 募 集 銷 售 或 交 付 本 次 所 發 行 之 海 外 無 擔 保 轉 換 公 司 債 若 全 部 按 發 行 時 轉 換 價 格 轉 換 為 普 通 股, 則 原 股 東 股 權 之 最 大 稀 釋 比 例 約 8.96% 除 息 基 準 日 之 間, 採 用 之 收 盤 價 格, 應 先 設 算 為 除 權 或 除 息 前 之 價 格 ) 達 轉 換 價 格 ( 定 義 於 第 13 條 ) 之 125% 時, 發 行 公 司 得 以 提 前 贖 回 價 格 ( 定 義 於 第 12(4) 條 ) 將 本 公 司 債 全 部 或 部 份 贖 回 ; ( 二 ) 超 過 百 分 之 九 十 之 本 公 司 債 已 被 贖 回 購 回 並 經 註 銷 或 經 債 券 持 有 人 行 使 轉 換 權 利 時, 發 行 公 司 得 以 提 前 贖 回 價 格 將 本 公 司 債 全 部 贖 回 ; 及 ( 三 ) 當 中 華 民 國 或 英 屬 開 曼 群 島 之 稅 務 法 令 變 更, 致 使 發 行 公 司 於 發 行 日 後 因 本 公 司 債 而 稅 務 負 擔 增 加 或 必 須 支 付 額 外 之 利 息 費 用 或 增 加 成 本 時 發 行 公 司 得 以 提 前 贖 回 價 格 將 本 公 司 債 全 部 贖 回 ( 四 ) 提 前 贖 回 價 格 為 本 公 司 債 於 相 關 事 項 發 生 時, 發 行 公 司 依 本 公 司 債 之 債 券 面 額 加 計 年 利 率 0.125% 之 收 益 率 從 發 行 日 起 計 算 到 期 相 關 事 項 發 生 時 當 天 的 金 額 本 公 司 債 不 得 於 中 華 民 國 境 內 直 接 募 集 銷 售 或 交 付 不 適 用 66,151,637 股 0 如 下 附 錄 交 換 標 的 委 託 保 管 機 構 不 適 用 不 適 用 本 次 所 發 行 之 海 外 無 擔 保 轉 換 公 司 債 若 全 部 按 發 行 時 轉 換 價 格 轉 換 為 普 通 股, 則 原 股 東 股 權 之 最 大 稀 釋 比 例 約 10.71% 54

59 ( 三 ) 轉 換 公 司 債 資 料 : 公 司 債 種 類 海 外 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 新 加 坡 ) 項 轉 換 公 司 債 市 價 目 年 度 103 年 截 至 104 年 3 月 31 日 最 高 最 低 平 均 轉 換 價 格 新 台 幣 元 新 台 幣 元 ( 註 ) 發 行 ( 辦 理 ) 日 期 及 發 行 時 轉 換 價 格 履 行 轉 換 義 務 方 式 發 行 ( 辦 理 ) 日 期 :101 年 6 月 7 日 發 行 時 轉 換 價 格 : 新 台 幣 99 元 發 行 新 股 註 : 轉 換 價 格 因 101 年 ~103 年 發 放 現 金 股 利 及 辦 理 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股 而 調 整 公 司 債 種 類 海 外 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 新 加 坡 ) 項 轉 換 公 司 債 市 價 目 年 度 103 年 截 至 104 年 3 月 31 日 最 高 最 低 平 均 轉 換 價 格 新 台 幣 元 新 台 幣 元 ( 註 ) 發 行 ( 辦 理 ) 日 期 及 發 行 時 轉 換 價 格 履 行 轉 換 義 務 方 式 發 行 ( 辦 理 ) 日 期 :103 年 6 月 26 日 發 行 時 轉 換 價 格 : 新 台 幣 108 元 發 行 新 股 註 : 轉 換 價 格 因 103 年 發 放 現 金 股 利 而 調 整 公 司 債 種 類 海 外 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 臺 灣 ) 項 目 年 度 103 年 當 年 度 截 至 104 年 3 月 31 日 最 高 轉 換 公 司 債 市 價 最 低 平 均 轉 換 價 格 新 台 幣 元 新 台 幣 元 ( 註 ) 發 行 ( 辦 理 ) 日 期 :103 年 6 月 26 日 發 行 ( 辦 理 ) 日 期 及 發 行 時 轉 換 價 格 臺 灣 掛 牌 日 期 :103 年 11 月 10 日 發 行 時 轉 換 價 格 : 新 台 幣 108 元 履 行 轉 換 義 務 方 式 註 : 轉 換 價 格 因 103 年 發 放 現 金 股 利 而 調 整 發 行 新 股 55

60 < 附 錄 > ZHEN DING TECHNOLOGY HOLDING LIMITED 臻 鼎 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 101 年 度 海 外 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 一 發 行 公 司 名 稱 ZHEN DING TECHNOLOGY HOLDING LIMITED 臻 鼎 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 臻 鼎 或 發 行 公 司 或 本 公 司 ) 二 發 行 目 的 支 應 子 公 司 擴 充 廠 房 購 置 機 器 設 備 資 金 及 償 還 銀 行 借 款 三 發 行 總 額 美 金 1.88 億 元 四 發 行 方 式 本 次 無 擔 保 海 外 轉 換 公 司 債 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 債 ) 將 於 中 華 民 國 境 外 地 區 發 行, 並 將 依 照 銷 售 國 家 的 法 律 與 規 範 及 國 際 市 場 慣 例 辦 理 所 有 本 公 司 債 將 全 數 對 外 公 開 銷 售 五 公 司 債 種 類 面 額 及 發 行 價 格 本 公 司 債 為 記 名 式 無 擔 保 轉 換 公 司 債 每 張 債 券 面 額 為 美 金 壹 拾 萬 元, 依 面 額 之 100% 發 行 六 發 行 日 民 國 101 年 度 6 月 7 日 七 到 期 日 民 國 104 年 度 6 月 7 日 八 上 市 地 點 本 公 司 債 於 新 加 坡 交 易 所 掛 牌 上 市 九 票 面 利 率 本 公 司 債 票 面 利 率 為 年 利 率 0% 十 到 期 之 償 還 發 行 公 司 就 本 公 司 債 有 直 接 且 無 條 件 之 付 款 義 務 除 本 公 司 債 已 被 提 前 贖 回 購 回 並 經 註 銷 或 債 券 持 有 人 行 使 轉 換 權 利 情 況 外, 本 公 司 債 於 到 期 日, 發 行 公 司 將 依 面 額 加 計 年 利 率 1.5% ( 每 半 年 計 算 一 次 ) 之 收 益 率, 將 本 公 司 債 全 數 償 還 到 期 贖 回 金 額 將 為 債 券 面 額 的 % 十 一 債 券 持 有 人 賣 回 權 ( 一 ) 除 下 列 情 事 發 生, 債 券 持 有 人 不 得 要 求 發 行 公 司 於 到 期 日 前 將 其 持 有 之 債 券 全 部 或 部 分 贖 回 1. 發 行 公 司 之 普 通 股 股 票 於 台 灣 證 券 交 易 所 終 止 上 市 時, 債 券 持 有 人 得 請 求 發 行 公 司 依 面 額 加 計 年 利 率 1.5% 之 收 益 率 [( 每 半 年 計 算 一 次 )] 從 發 行 日 起 計 算 到 相 關 事 項 發 生 時 當 天 所 計 算 之 價 格 ( 以 下 簡 稱 提 前 贖 回 價 格 ) 將 本 公 司 債 全 部 或 部 份 贖 回 2. 發 行 公 司 有 本 公 司 債 受 託 契 約 ( 以 下 簡 稱 受 託 契 約 ) 所 定 義 之 控 制 權 變 動 之 情 事, 債 券 持 有 人 得 要 求 發 行 公 司 以 提 前 贖 回 價 格 將 本 公 司 債 全 部 或 部 份 贖 回 ( 二 ) 債 券 持 有 人 行 使 前 述 賣 回 權, 及 發 行 公 司 受 理 債 券 持 有 人 之 賣 回 請 求, 均 應 依 照 受 託 契 約 約 定 之 程 序 為 之 本 公 司 債 提 前 贖 回 金 額 之 付 款, 將 由 本 公 司 依 受 託 契 約 規 定 之 付 款 日 以 現 金 支 付 十 二 發 行 公 司 贖 回 權 發 行 公 司 於 下 列 情 況, 得 提 前 以 債 券 面 額 贖 回 債 券 : ( 一 ) 在 發 行 滿 18 個 月 後, 如 發 行 公 司 普 通 股 在 台 灣 證 券 交 易 所 之 收 盤 價 格 連 續 二 十 個 交 易 日 ( 如 56

61 遇 除 權 或 除 息 者, 於 除 權 或 除 息 交 易 日 至 除 權 或 除 息 基 準 日 之 間, 採 用 之 收 盤 價 格, 應 先 設 算 為 除 權 或 除 息 前 之 價 格 ) 達 轉 換 價 格 之 125% 時, 發 行 公 司 得 以 提 前 贖 回 價 格 將 債 券 全 部 或 部 分 贖 回 ; ( 二 ) 超 過 百 分 之 九 十 之 本 公 司 債 已 被 贖 回 購 回 並 經 註 銷 或 經 債 券 持 有 人 行 使 轉 換 權 利 時, 發 行 公 司 得 以 提 前 贖 回 價 格 將 債 券 全 部 贖 回 ; 及 ( 三 ) 當 中 華 民 國 或 英 屬 開 曼 群 島 之 稅 務 法 令 變 更, 致 使 發 行 公 司 於 發 行 日 後 因 本 公 司 債 而 稅 務 負 擔 增 加 或 必 須 支 付 額 外 之 利 息 費 用 或 增 加 成 本 時 發 行 公 司 得 以 提 前 贖 回 價 格 將 債 券 全 部 贖 回 十 三 轉 換 ( 一 ) 轉 換 標 的 債 券 持 有 人 得 於 轉 換 期 間 內 ( 定 義 如 後 ), 按 轉 換 價 格, 申 請 將 本 公 司 債 轉 換 為 發 行 公 司 新 發 行 之 普 通 股 ( 二 ) 轉 換 程 序 債 券 持 有 人 於 請 求 轉 換 時, 應 依 受 託 契 約 之 規 定 檢 附 轉 換 通 知 書 及 其 他 依 中 華 民 國 或 英 屬 開 曼 群 島 法 令 要 求 之 相 關 文 件 或 證 明, 由 中 華 民 國 境 外 之 轉 換 代 理 人 向 發 行 公 司 提 出 轉 換 申 請 依 目 前 中 華 民 國 法 令 規 定, 發 行 公 司 之 債 券 持 有 人 申 請 將 本 公 司 債 轉 換 為 發 行 公 司 新 發 行 之 普 通 股 時, 應 由 發 行 公 司 於 收 到 轉 換 通 知 後 之 五 個 交 易 日 內, 透 過 台 灣 集 中 保 管 結 算 所 之 帳 簿 劃 撥 方 式 交 付 新 股 予 行 使 轉 換 權 之 債 券 持 有 人 如 請 求 轉 換 之 債 券 持 有 人 尚 未 開 立 海 外 公 司 債 轉 換 集 保 專 戶, 發 行 公 司 將 俟 債 券 持 有 人 完 成 相 關 開 戶 手 續 後, 再 以 帳 簿 劃 撥 方 式 交 付 新 股 前 述 有 關 中 華 民 國 轉 換 之 法 令 如 有 變 更 時, 應 依 修 訂 後 之 法 令 辦 理 前 項 所 稱 之 交 易 日 係 指 台 灣 證 券 交 易 所 交 易 之 日 ( 三 ) 轉 換 期 間 除 已 提 前 贖 回 購 回 並 經 註 銷 債 券 持 有 人 行 使 轉 換 權 法 令 規 定 及 受 託 契 約 另 行 約 定 之 停 止 過 戶 期 間 外, 於 本 公 司 債 發 行 滿 30 日 之 翌 日 起 至 (1) 到 期 日 前 10 日 止 或 (2) 債 券 持 有 人 行 使 賣 回 權 之 日 或 發 行 公 司 行 使 贖 回 權 之 日 ( 不 含 到 期 日 ) 前 第 5 個 營 業 日 止, 債 券 持 有 人 得 向 發 行 公 司 請 求 將 本 公 司 債 轉 換 為 發 行 公 司 新 發 行 之 普 通 股 股 份 現 行 法 令 規 定 之 停 止 過 戶 期 間 如 下 : (a) 股 東 常 會 開 會 前 六 十 日 內, 股 東 臨 時 會 開 會 前 三 十 日 內, 或 發 行 公 司 決 定 分 派 股 息 紅 利 或 其 他 利 益 之 基 準 日 前 五 日 內 (b) 自 發 行 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 首 日 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 首 日 或 現 金 增 資 認 股 停 止 過 戶 日 首 日 前 十 五 個 營 業 日 起, 至 前 述 權 利 分 派 基 準 日 止 (c) 如 發 行 公 司 辦 理 減 資, 自 發 行 公 司 辦 理 減 資 之 減 資 基 準 日 起 至 減 資 換 發 股 票 開 始 交 易 日 前 一 日 止 (d) 其 他 依 中 華 民 國 法 律 或 台 灣 證 券 交 易 所 或 英 屬 開 曼 群 島 法 律 規 定 之 停 止 過 戶 期 間 前 述 有 關 中 華 民 國 停 止 過 戶 期 間 之 法 令 如 有 變 更 時, 應 依 修 訂 後 法 令 辦 理 ( 四 ) 轉 換 價 格 以 定 價 日 民 國 101 年 5 月 29 日 前 五 個 交 易 日 發 行 公 司 普 通 股 在 台 灣 證 券 交 易 所 之 平 均 每 股 收 盤 價 之 % 訂 定 之 ( 五 ) 轉 換 普 通 股 股 數 轉 換 時, 以 本 公 司 債 發 行 面 額 乘 以 定 價 日 決 定 之 新 台 幣 兌 美 金 匯 率 ( 定 為 1 美 元 兌 換 新 台 幣 元 ) 作 為 分 子, 再 以 請 求 轉 換 時 之 轉 換 價 格 為 分 母, 計 算 出 可 轉 換 為 發 行 公 司 之 普 通 股 股 數 如 有 不 足 一 股 時, 其 餘 數 將 以 現 金 支 付, 計 算 至 新 台 幣 元 為 止, 以 下 四 捨 五 入 ( 六 ) 轉 換 價 格 之 調 整 本 公 司 債 發 行 後, 轉 換 價 格 應 依 下 列 所 述 之 反 稀 釋 條 款 調 整 之 (a) 本 公 司 債 發 行 後, 除 本 公 司 所 發 行 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 換 發 普 通 股 股 份 者 外, 遇 有 本 公 司 已 發 行 或 私 募 之 普 通 股 股 份 增 加 時 ( 包 括 但 不 限 於 現 金 增 資 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 員 工 紅 利 轉 增 資 股 票 分 割 受 讓 他 公 司 股 份 增 資 合 併 增 資 及 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 等 ), 且 新 股 認 購 或 發 行 價 格 低 於 每 股 時 價 ( 每 股 時 價 之 定 義 依 受 託 契 約 規 定 ), 轉 換 價 格 應 依 下 列 公 式 調 整 ( 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整, 57

62 四 捨 五 入 計 算 至 分 為 止 ), 並 於 新 股 發 行 除 權 基 準 日 ( 註 1) 調 整 之, 但 有 實 際 繳 款 作 業 者 於 股 款 繳 足 日 調 整 之 如 於 現 金 增 資 發 行 新 股 之 除 權 基 準 日 後 變 更 新 股 發 行 價 格, 則 依 更 新 後 之 新 股 發 行 價 格 重 新 按 下 列 公 式 調 整, 如 經 設 算 調 整 後 之 轉 換 價 格 低 於 原 除 權 基 準 日 前 已 公 告 調 整 之 轉 換 價 格, 則 應 重 新 公 告 調 整 後 轉 換 價 格 = 調 整 前 轉 換 價 格 [ENS+(NNS PNI)/P]/[ENS+NNS] 其 中,ENS= 已 發 行 股 數 ( 註 2) NNS= 新 發 行 股 數 PNI= 新 股 發 行 價 格 ( 註 3) P= 基 準 日 當 日 每 股 時 價 ( 依 受 託 契 約 定 義 ) 註 1: 如 為 合 併 增 資 則 於 合 併 基 準 日 調 整 ; 如 為 受 讓 他 公 司 股 份 增 資 則 於 受 讓 基 準 日 調 整 ; 如 為 私 募 普 通 股 則 於 私 募 有 價 證 券 交 付 日 調 整 之 另 如 係 採 詢 價 圈 購 辦 理 之 現 金 增 資 或 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證, 因 無 除 權 基 準 日, 則 於 發 行 完 成 日 調 整 註 2: 已 發 行 股 數 係 指 普 通 股 已 發 行 及 私 募 股 份 總 數, 減 除 本 公 司 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 註 3: 新 股 發 行 價 格, 如 屬 無 償 配 股 股 票 分 割, 則 其 新 股 發 行 價 格 為 零 如 係 屬 員 工 紅 利 配 股, 則 新 股 發 行 價 格 應 以 股 東 會 前 一 日 之 收 盤 價, 並 考 量 除 權 除 息 之 影 響 如 係 屬 合 併 增 資 及 受 讓 他 公 司 股 份 增 資, 則 其 新 股 發 行 價 格 分 別 為 合 併 基 準 日 及 受 讓 基 準 日 前 依 消 滅 公 司 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 計 算 之 每 股 淨 值 乘 以 其 換 股 比 率 (b) 發 行 公 司 實 施 庫 藏 股 減 資 時, 轉 換 價 格 不 予 調 整 本 公 司 債 發 行 後, 如 遇 本 公 司 非 因 庫 藏 股 註 銷 之 減 資 致 普 通 股 股 份 減 少 時, 應 依 下 列 公 式 計 算 調 整 後 轉 換 價 格, 並 於 減 資 基 準 日 調 整 之 : 調 整 後 轉 換 價 格 = 調 整 前 轉 換 價 格 減 資 前 已 發 行 普 通 股 股 數 減 資 後 已 發 行 普 通 股 股 數 (c) 本 公 司 債 發 行 後, 當 發 行 公 司 向 股 東 發 放 普 通 股 現 金 股 利 或 其 他 形 式 之 現 金 時, 於 符 合 受 託 契 約 之 規 定 時 ( 轉 換 價 格 調 整 方 法 將 在 受 託 契 約 中 詳 細 規 定 ), 將 按 下 列 公 式 調 降 轉 換 價 格 ( 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整, 四 捨 五 入 計 算 至 分 為 止 ): 調 降 後 轉 換 價 格 = 調 降 前 轉 換 價 格 (1 發 放 普 通 股 現 金 股 利 占 每 股 時 價 之 比 率 ) 每 股 時 價 之 定 義 應 依 受 託 契 約 規 定 ( 七 ) 轉 換 年 度 有 關 股 息 及 紅 利 之 歸 屬 (a) 現 金 股 利 1. 自 申 請 轉 換 年 度 一 月 一 日 起, 至 當 年 度 本 公 司 現 金 股 息 停 止 過 戶 首 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 不 含 ) 止, 債 券 持 有 人 申 請 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 者, 該 普 通 股 得 參 與 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 現 金 股 利 2. 自 當 年 度 本 公 司 現 金 股 息 停 止 過 戶 首 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 含 ) 起, 至 現 金 股 息 除 息 基 準 日 ( 含 ) 止, 停 止 本 公 司 債 轉 換 3. 自 當 年 度 本 公 司 現 金 股 息 除 息 基 準 日 翌 日 起 至 十 二 月 三 十 一 日 止, 債 券 持 有 人 申 請 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 者, 該 普 通 股 僅 得 參 與 次 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 本 年 度 現 金 股 利 (b) 股 票 股 利 1. 自 申 請 轉 換 年 度 一 月 一 日 起, 至 當 年 度 本 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 首 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 不 含 ) 止, 債 券 持 有 人 申 請 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 者, 該 普 通 股 得 參 與 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 股 票 股 利 2. 自 當 年 度 本 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 首 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 含 ) 起, 至 無 償 配 股 除 權 基 準 日 ( 含 ) 止, 停 止 本 債 券 轉 換 58

63 3. 自 當 年 度 本 公 司 無 償 配 股 除 權 基 準 日 翌 日 起 至 十 二 月 三 十 一 日 止, 債 券 持 有 人 申 請 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 者, 該 普 通 股 僅 得 參 與 次 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 本 年 度 股 票 股 利 ( 八 ) 轉 換 身 分 限 制 依 目 前 中 華 民 國 法 令 規 定, 本 公 司 債 持 有 人 如 具 陸 資 身 分, 限 於 經 大 陸 地 區 證 券 主 管 機 關 核 准 之 合 格 機 構 投 資 者 (QDII) 始 得 於 相 關 主 管 機 關 規 範 的 限 額 內 行 使 轉 換 權 利 前 述 有 關 大 陸 地 區 投 資 人 來 台 從 事 證 券 投 資 之 法 令 如 有 變 更 時, 應 依 修 訂 後 之 法 令 辦 理 十 四 債 券 之 註 銷 本 公 司 債 經 發 行 公 司 購 回 ( 包 括 由 次 級 市 場 購 回 ) 提 前 贖 回 到 期 償 還, 或 債 券 持 有 人 轉 換 賣 回 者, 將 予 以 註 銷, 不 再 發 行 十 五 銷 售 限 制 本 公 司 債 不 得 於 中 華 民 國 境 內 直 接 募 集 銷 售 或 交 付 十 六 稅 賦 ( 一 ) 證 券 交 易 稅 : 依 目 前 中 華 民 國 法 令 規 定, 股 票 持 有 人 於 出 售 股 份 時 須 負 擔 成 交 金 額 0.3% 之 證 券 交 易 稅 ( 二 ) 如 中 華 民 國 或 英 屬 開 曼 群 島 相 關 稅 務 法 令 有 所 變 更, 則 依 當 時 規 定 辦 理 十 七 準 據 法 本 公 司 債 之 發 行 管 理 及 處 分, 依 發 行 公 司 與 國 外 主 辦 承 銷 商 共 同 協 議 之 外 國 法 令 辦 理 但 本 公 司 債 之 核 准 發 行 及 轉 換 權 之 行 使 應 依 中 華 民 國 法 令 辦 理, 並 受 中 華 民 國 法 令 之 規 範 十 八 發 行 條 款 之 增 修 本 辦 法 之 各 項 約 定 得 由 發 行 公 司 與 主 辦 承 銷 商 視 市 場 狀 況 改 變 而 共 同 協 議, 並 依 相 關 規 定 辦 理 之 十 九 承 銷 機 構 及 其 他 有 關 機 構 名 單 國 外 主 辦 承 銷 商 :Citigroup Global Markets Limited 及 / 或 Merrill Lynch Far East Limited 及 / 或 Standard Chartered Bank 及 / 或 DBS Bank Ltd. 國 內 主 辦 承 銷 商 : 群 益 金 鼎 證 券 股 份 有 限 公 司 受 託 人 :Citigroup International Limited 代 理 付 款 暨 轉 換 機 構 :Citibank N.A., London Branch 59

64 ZHEN DING TECHNOLOGY HOLDING LIMITED 臻 鼎 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 海 外 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 一 發 行 公 司 名 稱 ZHEN DING TECHNOLOGY HOLDING LIMITED 臻 鼎 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 臻 鼎 或 發 行 公 司 或 本 公 司 ) 二 發 行 目 的 支 應 已 發 行 海 外 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 債 款 及 償 還 銀 行 借 款 三 發 行 總 額 發 行 總 額 以 美 金 3 億 元 為 上 限 ( 包 括 超 額 認 購 部 份 ), 實 際 發 行 金 額 將 依 定 價 日 之 市 場 需 求 狀 況 決 定 之 四 發 行 方 式 本 次 無 擔 保 海 外 轉 換 公 司 債 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 債 ) 將 於 中 華 民 國 境 外 地 區 發 行, 並 將 依 照 銷 售 國 家 的 法 律 與 規 範 及 國 際 市 場 慣 例 辦 理 所 有 本 公 司 債 將 全 數 對 外 公 開 銷 售 五 公 司 債 種 類 面 額 及 發 行 價 格 本 公 司 債 為 記 名 式 無 擔 保 轉 換 公 司 債 每 張 債 券 面 額 為 美 金 壹 拾 萬 元 或 其 整 數 倍 數, 依 面 額 之 100% 發 行 六 發 行 日 於 取 得 中 華 民 國 金 融 監 督 管 理 委 員 會 ( 以 下 簡 稱 金 管 會 ) 申 報 生 效 函 後 三 個 月 內 發 行, 惟 必 要 時 依 法 令 再 向 金 管 會 申 請 展 延 七 到 期 日 自 發 行 日 起 滿 五 年 之 日 為 到 期 日 八 上 市 地 點 本 公 司 債 於 新 加 坡 證 券 交 易 所 及 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 掛 牌 上 市 九 票 面 利 率 本 公 司 債 票 面 利 率 為 年 利 率 0% 十 到 期 之 償 還 發 行 公 司 就 本 公 司 債 有 直 接 且 無 條 件 之 付 款 義 務 除 本 公 司 債 已 被 提 前 贖 回 購 回 並 經 註 銷 或 債 券 持 有 人 行 使 轉 換 權 利 情 況 外, 本 公 司 債 於 到 期 日, 發 行 公 司 將 依 面 額 加 計 年 利 率 0.125% 之 收 益 率 ( 每 半 年 計 算 一 次 ), 以 美 金 將 本 公 司 債 全 數 償 還 到 期 贖 回 金 額 將 在 債 券 面 額 的 % 之 間, 實 際 之 收 益 率 由 發 行 公 司 與 海 外 主 辦 承 銷 商 於 定 價 日 依 市 場 實 際 狀 況 定 之 十 一 債 券 持 有 人 賣 回 權 ( 一 ) 除 下 列 情 事 發 生, 債 券 持 有 人 不 得 要 求 發 行 公 司 於 到 期 日 前 將 其 持 有 之 本 公 司 債 全 部 或 部 份 贖 回 1. 除 已 被 提 前 贖 回 買 回 並 經 註 銷 或 債 券 持 有 人 行 使 轉 換 權 外, 債 券 持 有 人 得 於 本 公 司 債 發 行 屆 滿 三 年 當 日, 要 求 發 行 公 司 以 本 公 司 債 之 債 券 面 額 加 計 年 利 率 0.125%( 每 半 年 計 算 一 次 ) 所 計 算 之 利 息 補 償 金 ( 即 債 券 面 額 的 %)( 以 下 簡 稱 提 前 賣 回 價 格 ), 贖 回 全 部 或 部 份 之 本 公 司 債 2. 發 行 公 司 之 普 通 股 股 票 於 台 灣 證 券 交 易 所 終 止 上 市 時, 債 券 持 有 人 得 請 求 發 行 公 司 按 提 前 賣 回 價 格 將 本 公 司 債 全 部 或 部 份 贖 回 3. 發 行 公 司 有 本 公 司 債 受 託 契 約 ( 以 下 簡 稱 受 託 契 約 ) 所 定 義 之 控 制 權 變 動 之 情 事, 債 券 持 有 人 得 要 求 發 行 公 司 以 提 前 賣 回 價 格 將 本 公 司 債 全 部 或 部 份 贖 回 ( 二 ) 債 券 持 有 人 行 使 前 述 賣 回 權, 及 發 行 公 司 受 理 債 券 持 有 人 之 賣 回 請 求, 均 應 依 照 受 託 契 約 約 定 之 程 序 為 之 本 公 司 債 提 前 賣 回 金 額 之 付 款, 將 由 本 公 司 依 受 託 契 約 規 定 之 付 款 60

65 日 以 現 金 支 付 十 二 發 行 公 司 之 提 前 贖 回 權 發 行 公 司 於 下 列 情 況, 得 提 前 贖 回 本 公 司 債 : ( 一 ) 在 發 行 滿 3 年 後, 如 發 行 公 司 普 通 股 在 台 灣 證 券 交 易 所 之 收 盤 價 格 連 續 二 十 個 交 易 日 ( 如 遇 除 權 或 除 息 者, 於 除 權 或 除 息 交 易 日 至 除 權 或 除 息 基 準 日 之 間, 採 用 之 收 盤 價 格, 應 先 設 算 為 除 權 或 除 息 前 之 價 格 ) 達 轉 換 價 格 ( 定 義 於 第 13 條 ) 之 125% 時, 發 行 公 司 得 以 提 前 贖 回 價 格 ( 定 義 於 第 12(4) 條 ) 將 本 公 司 債 全 部 或 部 份 贖 回 ; ( 二 ) 超 過 百 分 之 九 十 之 本 公 司 債 已 被 贖 回 購 回 並 經 註 銷 或 經 債 券 持 有 人 行 使 轉 換 權 利 時, 發 行 公 司 得 以 提 前 贖 回 價 格 將 本 公 司 債 全 部 贖 回 ; 及 ( 三 ) 當 中 華 民 國 或 英 屬 開 曼 群 島 之 稅 務 法 令 變 更, 致 使 發 行 公 司 於 發 行 日 後 因 本 公 司 債 而 稅 務 負 擔 增 加 或 必 須 支 付 額 外 之 利 息 費 用 或 增 加 成 本 時 發 行 公 司 得 以 提 前 贖 回 價 格 將 本 公 司 債 全 部 贖 回 ( 四 ) 提 前 贖 回 價 格 為 本 公 司 債 於 相 關 事 項 發 生 時, 發 行 公 司 依 本 公 司 債 之 債 券 面 額 加 計 年 利 率 0.125% 之 收 益 率 從 發 行 日 起 計 算 到 期 相 關 事 項 發 生 時 當 天 的 金 額 十 三 轉 換 ( 一 ) 轉 換 標 的 債 券 持 有 人 得 於 轉 換 期 間 內 ( 定 義 如 後 ), 按 轉 換 價 格, 申 請 將 本 公 司 債 轉 換 為 發 行 公 司 新 發 行 之 普 通 股 ( 二 ) 轉 換 程 序 債 券 持 有 人 於 請 求 轉 換 時, 應 依 受 託 契 約 之 規 定 檢 附 轉 換 通 知 書 及 其 他 依 中 華 民 國 或 英 屬 開 曼 群 島 法 令 要 求 之 相 關 文 件 或 證 明, 由 中 華 民 國 境 外 之 轉 換 代 理 人 向 發 行 公 司 提 出 轉 換 申 請 依 目 前 中 華 民 國 法 令 規 定, 發 行 公 司 之 債 券 持 有 人 申 請 將 本 公 司 債 轉 換 為 發 行 公 司 新 發 行 之 普 通 股 時, 應 由 發 行 公 司 於 收 到 轉 換 通 知 後 之 五 個 交 易 日 內, 透 過 台 灣 集 中 保 管 結 算 所 之 帳 簿 劃 撥 方 式 交 付 新 股 予 行 使 轉 換 權 之 債 券 持 有 人 如 請 求 轉 換 之 債 券 持 有 人 尚 未 開 立 海 外 公 司 債 轉 換 集 保 專 戶, 發 行 公 司 將 俟 債 券 持 有 人 完 成 相 關 開 戶 手 續 後, 再 以 帳 簿 劃 撥 方 式 交 付 新 股 前 述 有 關 中 華 民 國 轉 換 之 法 令 如 有 變 更 時, 應 依 修 訂 後 之 法 令 辦 理 前 項 所 稱 之 交 易 日 係 指 台 灣 證 券 交 易 所 交 易 之 日 ( 三 ) 轉 換 期 間 除 已 提 前 贖 回 購 回 並 經 註 銷 債 券 持 有 人 行 使 轉 換 權 法 令 規 定 及 受 託 契 約 另 行 約 定 之 停 止 過 戶 期 間 外, 於 本 公 司 債 發 行 滿 30 日 之 翌 日 起 至 (1) 到 期 日 前 10 日 止 或 (2) 債 券 持 有 人 行 使 賣 回 權 之 日 或 發 行 公 司 行 使 贖 回 權 之 日 ( 不 含 到 期 日 ) 前 第 5 個 營 業 日 止, 債 券 持 有 人 得 向 發 行 公 司 請 求 將 本 公 司 債 轉 換 為 發 行 公 司 新 發 行 之 普 通 股 股 份 現 行 法 令 規 定 之 停 止 過 戶 期 間 如 下 : (a) 股 東 常 會 開 會 前 六 十 日 內, 股 東 臨 時 會 開 會 前 三 十 日 內, 或 發 行 公 司 決 定 分 派 股 息 紅 利 或 其 他 利 益 之 基 準 日 前 五 日 內 (b) 自 發 行 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 首 日 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 首 日 或 現 金 增 資 認 股 停 止 過 戶 日 首 日 前 十 五 個 營 業 日 起, 至 前 述 權 利 分 派 基 準 日 止 (c) 如 發 行 公 司 辦 理 減 資, 自 發 行 公 司 辦 理 減 資 之 減 資 基 準 日 起 至 減 資 換 發 股 票 開 始 交 易 日 前 一 日 止 (d) 其 他 依 中 華 民 國 法 律 或 台 灣 證 券 交 易 所 或 英 屬 開 曼 群 島 法 律 規 定 之 停 止 過 戶 期 間 前 述 有 關 中 華 民 國 停 止 過 戶 期 間 之 法 令 如 有 變 更 時, 應 依 修 訂 後 法 令 辦 理 ( 四 ) 轉 換 價 格 本 公 司 債 之 轉 換 價 格 將 於 定 價 日 訂 定, 轉 換 價 格 為 參 考 價 格 ( 定 義 如 下 ) 之 %( 實 際 轉 換 價 格 由 發 行 公 司 與 國 外 主 辦 承 銷 商 於 定 價 日 依 市 場 實 際 狀 況 決 定 ), 轉 換 價 格 四 捨 五 入 計 算 至 分 為 止 參 考 價 格 係 指 本 公 司 普 通 股 於 台 灣 證 券 交 易 所 定 價 日 當 日 或 其 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 數 平 均 數 ( 五 ) 轉 換 普 通 股 股 數 轉 換 時, 以 本 公 司 債 發 行 面 額 乘 以 定 價 日 決 定 之 新 台 幣 兌 美 金 固 定 匯 率, 再 除 以 請 求 轉 換 61

66 時 之 每 股 轉 換 價 格, 計 算 出 可 轉 換 為 發 行 公 司 之 普 通 股 股 數 如 有 不 足 一 股 時, 其 餘 數 將 以 現 金 支 付, 計 算 至 新 台 幣 元 為 止, 以 下 四 捨 五 入 ( 六 ) 轉 換 價 格 之 調 整 本 公 司 債 發 行 後, 轉 換 價 格 應 依 下 列 所 述 之 反 稀 釋 條 款 及 受 託 契 約 相 關 反 稀 釋 條 款 調 整 之 : (a) 本 公 司 債 發 行 後, 除 本 公 司 所 發 行 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 換 發 普 通 股 股 份 或 因 員 工 紅 利 發 行 新 股 者 外, 遇 有 本 公 司 已 發 行 或 私 募 之 普 通 股 股 份 增 加 時 ( 包 括 但 不 限 於 現 金 增 資 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 股 票 分 割 受 讓 他 公 司 股 份 增 資 合 併 增 資 及 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 等 ), 且 新 股 認 購 或 發 行 價 格 低 於 每 股 時 價 ( 每 股 時 價 之 定 義 依 受 託 契 約 規 定 ), 轉 換 價 格 應 依 下 列 公 式 調 整 ( 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整, 四 捨 五 入 計 算 至 分 為 止 ), 並 於 新 股 發 行 除 權 基 準 日 ( 註 1) 調 整 之, 但 有 實 際 繳 款 作 業 者 於 股 款 繳 足 日 調 整 之 如 於 現 金 增 資 發 行 新 股 之 除 權 基 準 日 後 變 更 新 股 發 行 價 格, 則 依 更 新 後 之 新 股 發 行 價 格 重 新 按 下 列 公 式 調 整, 如 經 設 算 調 整 後 之 轉 換 價 格 低 於 原 除 權 基 準 日 前 已 公 告 調 整 之 轉 換 價 格, 則 應 重 新 公 告 調 整 後 轉 換 價 格 = 調 整 前 轉 換 價 格 [ENS+(NNS PNI)/P]/[ENS+NNS] 其 中,ENS= 已 發 行 股 數 ( 註 2) NNS= 新 發 行 股 數 PNI= 新 股 發 行 價 格 ( 註 3) P= 基 準 日 當 日 每 股 時 價 ( 依 受 託 契 約 定 義 ) 註 1: 如 為 合 併 增 資 則 於 合 併 基 準 日 調 整 ; 如 為 受 讓 他 公 司 股 份 增 資 則 於 受 讓 基 準 日 調 整 ; 如 為 私 募 普 通 股 則 於 私 募 有 價 證 券 交 付 日 調 整 之 另 如 係 採 詢 價 圈 購 辦 理 之 現 金 增 資 或 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證, 因 無 除 權 基 準 日, 則 於 發 行 完 成 日 調 整 註 2: 已 發 行 股 數 係 指 普 通 股 已 發 行 及 私 募 股 份 總 數, 減 除 本 公 司 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 註 3: 新 股 發 行 價 格, 如 屬 無 償 配 股 股 票 分 割, 則 其 新 股 發 行 價 格 為 零 如 係 屬 合 併 增 資 及 受 讓 他 公 司 股 份 增 資, 則 其 新 股 發 行 價 格 為 :(1) 決 定 換 股 比 例 之 股 東 會 決 議 日 當 日, 消 滅 公 司 之 收 盤 價 ( 如 消 滅 公 司 為 上 市 櫃 公 司 ) 或 (2) 消 滅 公 司 ( 如 消 滅 公 司 非 為 上 市 櫃 公 司 ) 符 合 獨 立 專 家 出 具 公 平 價 格 意 見 之 價 格, 乘 以 其 換 股 比 率 (b) 本 公 司 債 發 行 後, 遇 有 發 行 公 司 以 低 於 每 股 時 價 ( 每 股 時 價 之 定 義 依 受 託 契 約 規 定 ) 之 轉 換 或 認 股 價 格 再 發 行 或 私 募 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 時, 轉 換 價 格 依 下 列 公 式 調 整 ( 四 捨 五 入 計 算 至 新 台 幣 分 為 止, 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整 ), 並 於 有 價 證 券 或 認 股 權 發 行 或 私 募 有 價 證 券 交 付 日 調 整 之 : 調 整 後 轉 換 價 格 = 調 整 前 轉 換 價 格 已 發 行 股 數 ( 註 1 及 註 2) 新 發 行 或 私 募 有 價 證 券 或 認 股 新 發 行 或 私 募 有 價 證 券 或 認 股 權 可 轉 換 或 認 購 之 價 格 權 可 轉 換 或 認 購 之 股 數 每 股 時 價 已 發 行 股 數 + 新 發 行 或 私 募 有 價 證 券 或 認 股 權 可 轉 換 或 認 購 之 股 數 註 1: 已 發 行 股 數 應 包 括 普 通 股 已 發 行 及 私 募 股 份 總 數, 並 減 除 發 行 公 司 已 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 註 2: 再 發 行 或 私 募 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 如 係 以 庫 藏 股 支 應, 則 調 整 公 式 中 之 已 發 行 股 數 應 減 除 新 發 行 ( 或 私 募 ) 有 價 證 券 可 轉 換 或 認 股 之 股 數 (c) 發 行 公 司 實 施 庫 藏 股 減 資 時, 轉 換 價 格 不 予 調 整 本 公 司 債 發 行 後, 如 遇 本 公 司 非 因 庫 藏 股 註 銷 之 減 資 致 普 通 股 股 份 減 少 時, 應 依 下 列 公 式 計 算 調 整 後 轉 換 價 格, 並 於 減 資 基 準 日 調 整 之 : 62

67 調 整 後 轉 換 價 格 = 調 整 前 轉 換 價 格 減 資 前 已 發 行 普 通 股 股 數 減 資 後 已 發 行 普 通 股 股 數 (d) 本 公 司 債 發 行 後, 當 發 行 公 司 向 股 東 發 放 普 通 股 現 金 股 利 或 其 他 形 式 之 現 金 時, 於 符 合 受 託 契 約 之 規 定 時 ( 轉 換 價 格 調 整 方 法 將 在 受 託 契 約 中 詳 細 規 定 ), 將 按 下 列 公 式 調 降 轉 換 價 格 ( 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整, 四 捨 五 入 計 算 至 分 為 止 ): 調 降 後 轉 換 價 格 = 調 降 前 轉 換 價 格 (1 發 放 普 通 股 現 金 股 利 占 每 股 時 價 之 比 率 ) 每 股 時 價 之 定 義 應 依 受 託 契 約 規 定 ( 七 ) 轉 換 年 度 有 關 股 息 及 紅 利 之 歸 屬 本 公 司 債 持 有 人 在 轉 換 前 不 得 享 有 本 公 司 股 利 或 股 息, 轉 換 後 持 有 本 公 司 普 通 股 者 所 享 有 依 法 受 分 派 股 利 或 股 息 之 權 利, 與 本 公 司 其 他 普 通 股 股 東 相 同 (a) 現 金 股 利 1. 自 申 請 轉 換 年 度 一 月 一 日 起, 至 當 年 度 本 公 司 現 金 股 息 停 止 過 戶 首 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 不 含 ) 止, 債 券 持 有 人 申 請 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 者, 該 普 通 股 得 參 與 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 現 金 股 利 2. 自 當 年 度 本 公 司 現 金 股 息 停 止 過 戶 首 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 含 ) 起, 至 現 金 股 息 除 息 基 準 日 ( 含 ) 止, 停 止 本 公 司 債 轉 換 3. 自 當 年 度 本 公 司 現 金 股 息 除 息 基 準 日 翌 日 起 至 十 二 月 三 十 一 日 止, 債 券 持 有 人 申 請 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 者, 該 普 通 股 僅 得 參 與 次 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 本 年 度 現 金 股 利 (b) 股 票 股 利 1. 自 申 請 轉 換 年 度 一 月 一 日 起, 至 當 年 度 本 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 首 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 不 含 ) 止, 債 券 持 有 人 申 請 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 者, 該 普 通 股 得 參 與 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 股 票 股 利 2. 自 當 年 度 本 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 首 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 含 ) 起, 至 無 償 配 股 除 權 基 準 日 ( 含 ) 止, 停 止 本 公 司 債 轉 換 3. 自 當 年 度 本 公 司 無 償 配 股 除 權 基 準 日 翌 日 起 至 十 二 月 三 十 一 日 止, 債 券 持 有 人 申 請 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 者, 該 普 通 股 僅 得 參 與 次 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 本 年 度 股 票 股 利 ( 八 ) 轉 換 身 分 限 制 依 目 前 中 華 民 國 法 令 規 定, 本 公 司 債 持 有 人 如 具 陸 資 身 分, 限 於 經 大 陸 地 區 證 券 主 管 機 關 核 准 之 合 格 機 構 投 資 者 (QDII) 始 得 於 相 關 主 管 機 關 規 範 的 限 額 內 行 使 轉 換 權 利 前 述 有 關 大 陸 地 區 投 資 人 來 台 從 事 證 券 投 資 之 法 令 如 有 變 更 時, 應 依 修 訂 後 之 法 令 辦 理 十 四 債 券 之 註 銷 本 公 司 債 經 發 行 公 司 購 回 ( 包 括 由 次 級 市 場 購 回 ) 提 前 贖 回 到 期 償 還, 或 債 券 持 有 人 轉 換 賣 回 者, 將 予 以 註 銷, 不 再 發 行 十 五 銷 售 限 制 本 公 司 債 不 得 於 中 華 民 國 境 內 直 接 募 集 銷 售 或 交 付 十 六 稅 賦 ( 一 ) 證 券 交 易 稅 : 依 目 前 中 華 民 國 法 令 規 定, 股 票 持 有 人 於 出 售 股 份 時 須 負 擔 成 交 金 額 0.3% 之 證 券 交 易 稅 ( 二 ) 如 中 華 民 國 或 英 屬 開 曼 群 島 相 關 稅 務 法 令 有 所 變 更, 則 依 當 時 規 定 辦 理 十 七 準 據 法 本 公 司 債 之 發 行 管 理 及 處 分, 依 發 行 公 司 與 國 外 主 辦 承 銷 商 共 同 協 議 之 外 國 法 令 辦 理 但 本 公 司 債 之 核 准 發 行 及 轉 換 權 之 行 使 應 依 中 華 民 國 法 令 辦 理, 並 受 中 華 民 國 法 令 之 規 範 十 八 發 行 條 款 之 增 修 本 辦 法 之 各 項 約 定 得 由 發 行 公 司 與 主 辦 承 銷 商 視 市 場 狀 況 改 變 而 共 同 協 議, 並 依 相 關 規 定 辦 理 之 63

68 十 九 承 銷 機 構 及 其 他 有 關 機 構 名 單 國 外 主 辦 承 銷 商 :Merrill Lynch Far East Limited Citigroup Global Markets Limited 及 Credit Suisse(Hong Kong) Limited 國 內 主 辦 承 銷 商 : 康 和 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 受 託 人 :Citicorp International Limited 代 理 付 款 暨 轉 換 機 構 :Citibank, N.A., London Branch 三 特 別 股 / 附 認 股 權 特 別 股 辦 理 情 形 : 無 四 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 : 無 五 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 : 無 六 限 制 員 工 權 利 新 股 辦 理 情 形 : 無 七 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 : 無 八 資 金 運 用 計 劃 執 行 情 形 : ( 一 )2012 年 度 6 月 發 行 海 外 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 : 本 海 外 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 已 依 計 劃 執 行 完 成, 並 無 發 行 尚 未 完 成 或 最 近 三 年 內 已 完 成 且 計 畫 效 益 尚 未 顯 現 之 情 形 ( 二 )2014 年 度 6 月 發 行 海 外 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 : 1. 主 管 機 關 核 准 日 期 及 文 號 :103 年 6 月 6 日 金 管 證 發 字 第 號 函 核 准 2. 本 次 計 劃 所 需 資 金 總 額 : 美 金 349,864 仟 元 3. 資 金 來 源 : (1) 發 行 海 外 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 美 金 300,000 仟 元 (2) 其 餘 美 金 49,864 仟 元, 將 以 自 有 資 金 支 應 4. 資 金 用 途 : (1) 償 還 銀 行 借 款 (2) 償 還 2015 年 6 月 到 期 之 海 外 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 5. 計 畫 項 目 及 資 金 運 用 進 度 : 單 位 : 美 金 仟 元 計 劃 項 目 預 定 完 成 日 期 所 需 資 預 定 資 金 運 用 進 度 截 至 2015 年 第 金 總 額 2014 年 2014 年 2015 年 2015 年 一 季 執 行 情 形 第 三 季 第 四 季 第 一 季 第 二 季 償 還 銀 行 借 款 2014 年 第 三 季 153, , ,235 償 還 海 外 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 2015 年 第 二 季 196, ,629 - 合 計 2015 年 第 二 季 349, , , , 效 益 評 估 : 本 次 資 金 用 於 償 還 銀 行 借 款 部 份, 已 於 2014 年 第 三 季 執 行 完 成 其 效 益 在 於 減 少 利 息 支 出 改 善 財 務 結 構, 以 本 公 司 償 還 金 融 機 構 借 款 明 細 計 算, 每 年 可 節 省 利 息 支 出 約 新 台 幣 51,937 仟 元, 其 效 益 應 已 顯 現 償 還 海 外 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 部 份, 計 劃 於 2015 年 第 二 季 執 行 償 還 到 期 債 務 其 效 益 在 於 償 還 到 期 負 債 改 善 財 務 結 構, 預 期 效 益 將 於 2015 年 第 二 季 實 際 執 行 後 開 始 浮 現 64

69 伍 營 運 概 況 一 業 務 內 容 ( 一 ) 業 務 範 圍 1. 所 營 業 務 之 主 要 內 容 : 本 公 司 主 要 從 事 印 刷 電 路 板 (Printed circuit board) 之 設 計 開 發 製 造 及 銷 售 等 業 務 2. 營 業 比 重 : 產 品 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 2013 年 度 2014 年 度 金 額 營 業 比 重 金 額 營 業 比 重 PCB 64,483, % 75,953, % 合 計 64,483, % 75,953, % 3. 目 前 之 商 品 ( 服 務 ) 項 目 : 功 能 型 與 智 慧 型 手 機 產 品 相 關 印 刷 電 路 板 個 人 電 腦 相 關 印 刷 電 路 板 伺 服 器 相 關 印 刷 電 路 板 平 板 電 腦 相 關 印 刷 電 路 板 電 子 書 相 關 印 刷 電 路 板 遊 戲 機 相 關 印 刷 電 路 板 電 腦 與 消 費 電 子 之 顯 示 卡 及 模 組 產 品 相 關 印 刷 電 路 板 數 位 相 機 相 關 印 刷 電 路 板 3G 網 卡 相 關 印 刷 電 路 板 藍 牙 及 WiFi 模 組 相 關 印 刷 電 路 板 無 線 通 訊 產 品 相 關 印 刷 電 路 板 LCM 模 組 相 關 印 刷 電 路 板 儲 存 器 相 關 印 刷 電 路 板 伺 服 器 相 關 印 刷 電 路 板 網 通 基 站 相 關 印 刷 電 路 板 IC 載 板 相 關 產 品 板 4. 計 畫 開 發 之 新 商 品 : 透 明 軟 性 印 刷 電 路 板 產 品 高 精 度 Anylayer 印 刷 電 路 板 產 品 高 散 熱 高 傳 輸 印 刷 電 路 板 相 關 產 品 研 究 與 開 發 Low -Loss 高 階 儲 存 器 相 關 印 刷 電 路 板 汽 車 電 子 產 品 相 關 厚 銅 印 刷 電 路 板 IC 載 板 相 關 產 品 65

70 ( 二 ) 產 業 概 況 1. 產 業 之 現 況 與 發 展 本 公 司 為 印 刷 電 路 板 (Printed circuit board) 設 計 開 發 製 造 與 銷 售 之 專 業 廠 商, 主 要 產 品 為 手 機 (Handset) 平 板 電 腦 (Tablet PC) 伺 服 器 / 儲 存 器 (Server/ Storage) 汽 車 電 子 網 通 (Networking) 等 產 品 之 印 刷 電 路 板 這 些 產 品 發 展 與 本 公 司 業 務 息 息 相 關, 茲 就 印 刷 電 路 板 相 關 之 應 用 產 品 之 產 業 現 況 說 明 如 下 (1)PCB 產 業 之 現 況 與 發 展 印 刷 電 路 板, 又 稱 印 刷 線 路 板, 常 使 用 英 文 縮 寫 PCB(Printed circuit board) 或 寫 PWB(Printed wire board), 主 要 用 途 是 電 路 的 連 結 及 電 子 元 件 的 承 載 傳 統 的 電 路 板, 採 用 印 刷 蝕 刻 阻 劑 的 工 法, 做 出 電 路 的 線 路 及 圖 面, 因 此 被 稱 為 印 刷 電 路 板 由 於 行 動 裝 置 不 斷 朝 輕 薄 高 清 大 屏 窄 邊 框 高 續 航 力 發 展, 目 前 大 多 數 的 電 路 板 都 是 採 用 貼 附 蝕 刻 阻 劑 ( 壓 膜 或 塗 佈 ), 經 過 曝 光 顯 影 後, 再 以 蝕 刻 做 出 電 路 板 產 品 廣 泛 應 用 於 穿 戴 式 裝 置 通 訊 平 板 電 腦 汽 車 電 子 伺 服 器 / 儲 存 器 網 通 個 人 電 腦 各 類 消 費 性 電 子 產 品 等 一 般 而 言, 印 刷 電 路 板 可 分 為 硬 質 電 路 板 (R-PCB) 高 密 度 連 接 板 (HDI) 軟 性 電 路 板 (FPC) 及 IC 載 板 若 依 導 電 層 數 分 類, 其 又 可 分 成 單 面 板 雙 面 板 及 多 層 板 等 基 於 PCB 在 現 代 電 子 產 業 的 高 度 應 用 與 重 要 性, 儘 管 全 球 供 需 動 態 波 動 及 產 業 週 期 對 於 PCB 產 業 的 影 響 相 對 較 高, 但 隨 著 現 代 社 會 通 訊 電 子 計 算 以 及 娛 樂 應 用 方 面 開 發 的 電 子 設 備 及 系 統 蓬 勃 發 展,PCB 的 需 求 預 計 將 持 續 增 長 根 據 Prismark 預 測, 全 球 PCB 產 業 產 值 由 2008 年 的 483 億 美 元 增 長 到 2014 年 的 574 億 美 元, 成 長 幅 度 18.8%, 預 估 2015 年 成 長 率 仍 達 到 2.7%, PCB 產 業 將 在 2015 至 2019 年 之 間 以 3.7% 的 年 複 合 增 長 率 成 長 年 全 球 PCB 產 業 總 產 值 單 位 : 百 萬 美 元 70,000 60,000 50,000 40,000 30,000 20,000 10, ,834 52,468 55,409 55,039 55,238 57,437 58,988 60,757 62,762 48,342 41, 歐 洲 美 洲 日 本 亞 洲 其 它 中 國 資 料 來 源 :Prismark(2015/03) [ 註 ]: 年 之 數 值 為 預 估 值 66

71 PCB 產 業 成 長 與 全 球 經 濟 成 長 率 間 呈 現 高 度 正 向 相 關, 因 此, 全 球 經 濟 情 勢 的 變 化 將 直 接 影 響 整 體 PCB 產 業 的 成 長 由 於 區 域 經 濟 成 長 狀 況 反 應 當 地 終 端 產 品 需 求 強 弱, 間 接 對 上 游 相 關 應 用 的 PCB 供 應 商 訂 單 狀 況 造 成 變 動, 因 此 區 域 經 濟 情 勢 對 於 個 別 業 者 營 運 影 響 更 為 直 接 PCB 各 類 之 下 游 應 用 面 皆 有 所 不 同 分 類 終 端 產 品 特 性 R-PCB 汽 車 電 子 伺 服 器 / 儲 存 器 桌 上 型 電 腦 筆 記 不 具 可 撓 性 板 厚 幅 度 型 電 腦 顯 示 器 硬 碟 電 視 機 遊 戲 主 機 等 大 可 承 載 大 電 流 FPC 穿 戴 式 裝 置 手 機 平 板 電 腦 筆 記 型 電 腦 具 可 撓 性 易 轉 折 重 量 數 位 相 機 TFT-LCD 面 板 觸 控 面 板 等 輕 厚 度 薄 HDI 穿 戴 式 裝 置 手 機 平 板 電 腦 超 薄 筆 記 型 電 體 積 小 電 路 分 布 密 度 腦 數 位 單 眼 相 機 掌 上 型 遊 戲 機 數 據 卡 等 高 傳 輸 效 能 佳 IC 載 板 應 用 處 理 器 基 頻 晶 片 電 源 管 理 晶 片 NFC 更 輕 體 積 更 小, 且 品 質 晶 片 射 頻 晶 片 繪 圖 晶 片 功 率 放 大 器 快 穩 定 度 及 訊 息 通 路 均 優 閃 記 憶 體 MEMS 等 印 刷 電 路 板 之 上 游 主 要 為 銅 箔 銅 箔 基 板 製 程 化 學 品 及 銅 球 等, 銅 箔 基 板 為 印 刷 電 路 板 最 重 要 之 直 接 原 材 料 印 刷 電 路 板 上 游 原 材 料, 銅 的 比 例 所 佔 甚 高, 因 此 受 國 際 銅 價 漲 跌 影 響, 而 近 期 國 際 原 物 料 普 遍 呈 現 下 跌 趨 勢, 故 銅 箔 基 板 及 印 刷 電 路 板 廠 商 承 受 之 成 本 壓 力 減 小, 而 由 於 銅 箔 基 板 用 途 單 一, 故 當 印 刷 電 路 板 產 業 不 景 氣 時 也 只 能 降 價 求 售 印 刷 電 路 板 之 下 游 為 終 端 應 用 產 品, 因 此 易 受 總 體 經 濟 市 場 景 氣 與 消 費 力 影 響 同 樣 地, 各 類 印 刷 電 路 板 產 品 有 其 適 用 應 用 範 疇, 故 價 格 敏 感 度 皆 不 相 同 以 消 費 性 電 子 而 言, 產 品 生 命 週 期 短, 並 且 近 年 消 費 性 電 子 產 品 價 格 不 斷 下 調, 印 刷 電 路 板 相 對 議 價 能 力 較 弱 ; 然 某 些 特 殊 用 途 之 印 刷 電 路 板 如 : 醫 療 工 業 類 應 用 等 則 價 格 敏 感 度 較 低 台 灣 在 全 球 PCB 產 業 佔 有 舉 足 輕 重 的 地 位, 根 據 台 灣 電 路 板 協 會 (TPCA) 調 查 指 出,2014 年 台 商 於 全 球 PCB 市 佔 率 達 31%, 在 中 國 市 佔 率 42%, 產 值 約 5,890 億 元 台 幣, 年 增 6.2%, 為 五 年 來 新 高, 位 居 世 界 第 一 IEK 預 估,2015 兩 岸 台 商 PCB 產 值 可 望 較 今 年 再 成 長 3.15%, 至 5,760 億 元 年 兩 岸 台 商 PCB 產 值 預 估 單 位 : 百 萬 新 台 幣 資 料 來 源 :IEK(2014/11); 本 公 司 整 理 [ 註 ]: 年 之 數 值 為 預 估 值 67

72 (2) 主 要 產 品 之 相 關 產 業 發 展 趨 勢 A. 穿 戴 裝 置 相 關 PCB 產 業 近 年 來 穿 戴 式 電 子 裝 置 逐 漸 匯 聚 商 機 熱 潮, 以 貼 近 大 眾 所 追 求 的 人 性 化 便 利, 更 在 2014 年 CES 展 覽 中 大 放 異 彩 早 期 穿 戴 性 裝 置 創 造 的 價 值 在 於 特 定 領 域, 透 過 裝 置 收 集 相 關 數 據 進 行 特 定 分 析 ; 隨 著 智 慧 型 手 機 及 電 腦 普 及 後, 相 關 技 術 逐 漸 成 熟 及 製 作 成 本 降 低, 穿 戴 式 電 子 裝 置 才 開 始 進 入 消 費 性 應 用, 其 中 又 以 運 動 休 閒 類 的 穿 戴 裝 置 成 長 最 為 顯 著 穿 戴 式 電 子 裝 置 的 五 大 要 件 為 : 可 穿 戴 形 式 ( 非 植 入 式 ) 具 備 運 算 處 理 核 心 擁 有 軟 體 系 統 可 無 線 / 有 線 連 接 網 路 及 具 有 感 測 器 (MEMS 是 主 角 ) 擁 有 這 些 要 件 的 穿 戴 式 裝 置, 目 的 在 於 打 破 用 手 操 作 的 限 制 及 貼 近 人 體 訊 息, 可 以 讓 生 活 無 時 無 刻 享 受 便 利 性 外, 也 能 將 生 理 狀 態 轉 換 為 量 化 數 據, 使 個 體 更 著 重 於 健 康 管 理 層 面 展 望 2015 年, 智 慧 型 穿 戴 裝 置 將 出 現 快 速 成 長 的 趨 勢, 以 下 為 智 慧 型 穿 戴 裝 置 產 品 概 況 : IDC(International Data Corporation 國 際 數 據 資 訊 有 限 公 司 ) 預 估 2015 年 全 球 智 慧 型 穿 戴 裝 置 出 貨 量 將 有 機 會 達 到 3,380 萬 台, 較 2014 年 的 460 萬 台 成 長 634.8%, 並 預 計 將 在 2013 至 2018 年 之 間 以 105.8% 的 年 複 合 增 長 率 成 長 年 全 球 穿 戴 式 裝 置 出 貨 量 Unit: M Basic wearables Smart wearables Total 資 料 來 源 :IDC(2014/12); 本 公 司 整 理 [ 註 ]: 年 之 數 值 為 預 估 值 B. 通 訊 相 關 PCB 產 業 通 訊 產 業 所 涵 蓋 的 應 用 產 品 相 當 廣 泛, 在 此 主 要 討 論 的 是 智 慧 型 手 機 和 傳 統 的 功 能 手 機 相 比, 智 慧 型 手 機 運 算 能 力 及 功 能 比 傳 統 手 機 更 強 有 製 作 大 螢 幕 的 能 力, 並 同 時 具 備 纖 薄 外 觀 輕 巧 體 積 的 優 勢, 是 未 來 手 機 發 展 的 主 流 方 向 智 慧 型 手 機 用 PCB 分 為 以 下 幾 種 : (A) 高 密 度 連 接 板 (HDI): 具 有 體 積 小 電 路 分 布 密 度 高 傳 輸 效 能 佳 優 勢 (B) 軟 性 電 路 板 (FPC): 具 有 可 連 續 自 動 化 生 產 提 高 配 線 密 度 重 量 輕 體 積 小 配 線 錯 誤 減 少 可 撓 性 及 可 彈 性 改 變 形 狀 等 特 性 (C)IC 載 板 : 是 晶 片 與 電 路 板 的 中 間 品, 內 部 有 線 路 可 以 連 接 晶 片 與 電 路 板, 68

73 其 功 用 在 於 保 護 電 路 完 整 減 少 漏 失 固 定 線 路 位 置 產 生 散 熱 途 徑 以 保 護 IC, 並 建 立 零 組 件 模 組 化 標 準 目 前 以 大 尺 寸 (5 吋 以 上 ) 智 慧 型 手 機 為 主 流 市 場, 尤 其 在 2014 第 四 季 Apple 推 出 大 尺 寸 iphone 6/ 6 Plus 帶 動 購 機 熱 潮, 促 使 第 四 季 Apple 出 貨 市 佔 率 更 加 逼 近 Samsung 根 據 IDC 調 查 結 果 顯 示,2014 年 全 球 智 慧 型 手 機 出 貨 量 將 達 到 億 台, 並 在 2013 至 2018 年 之 間 以 12.9% 的 年 複 合 增 長 率 成 長, 預 估 2015 年 智 慧 型 手 機 可 達 億 台 ; 功 能 型 手 機 表 現 持 續 衰 退,2015 年 預 計 出 貨 量 減 少 至 5.61 億 台, 年 減 14.9% 年 全 球 手 機 出 貨 量 Unit: M Feature phones Smartphones 1, , , , , ,873.6 Total 1, , , , , ,219.8 資 料 來 源 :IDC(2014/12); 本 公 司 整 理 [ 註 ]: 年 之 數 值 為 預 估 值 C. 平 板 電 腦 相 關 PCB 產 業 雖 然 2012 年 第 四 季 Apple 推 出 ipad mini, 使 得 7-8 吋 平 板 電 腦 迅 速 成 為 市 場 新 寵 同 時 出 貨 急 速 擴 大, 但 是 隨 著 大 尺 寸 手 機 出 現, 整 個 平 板 電 腦 市 場 增 幅 減 緩, 2014 年 總 出 貨 量 僅 攀 升 至 2.27 億 萬 台, 較 2013 年 成 長 6.27%, 遠 遠 小 於 2013 年 53.12% 的 增 幅 根 據 IDC 2014 年 12 月 的 資 料, 預 估 2015 年 全 球 平 板 電 腦 出 貨 量 將 小 幅 增 加 至 2.34 億 台, 年 成 長 3.26% 年 全 球 平 板 電 腦 出 貨 量 單 位 : 百 萬 台 資 料 來 源 :IDC(2014/12); 本 公 司 整 理 [ 註 ]: 年 之 數 值 為 預 估 值 69

74 D. 車 用 PCB 產 業 另 一 個 較 熱 門 的 領 域 是 汽 車 電 路 板, 在 汽 車 高 度 電 子 化 的 帶 動 下, 車 用 PCB 產 值 將 持 續 向 上 攀 升, 許 多 PCB 業 者 也 提 升 技 術 加 入 市 場 雖 然 此 產 品 進 入 門 檻 相 對 較 高, 但 若 被 車 用 公 司 通 過 認 證 後, 其 PCB 業 者 營 收 年 成 長 率 將 有 5-6% 的 動 能, 使 得 公 司 穩 定 增 長 根 據 NT Information 資 料, 全 球 車 用 PCB 產 值 從 2009 年 的 28 億 美 元, 一 路 向 上 成 長 至 2014 年 的 億 美 元, 八 年 內 成 長 幅 度 高 達 62.1%,2015 年 預 估 年 成 長 率 仍 有 11.1%, 產 值 將 達 到 億 美 元 的 高 峰 值 年 全 球 車 用 PCB 產 值 單 位 : 百 萬 美 元 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000-5,042 3,860 4,053 4,285 4,540 3,550 2, 資 料 來 源 :NT Information (2013/07); 本 公 司 整 理 [ 註 ]: 年 之 數 值 為 預 估 值 E. 伺 服 器 / 儲 存 器 相 關 PCB 產 業 雲 端 資 料 和 數 據 中 心 蓬 勃 發 展 帶 動 伺 服 器 (Server) 儲 存 器 (Storage) 等 相 關 硬 體 設 備 出 貨 持 續 成 長 據 IDC 調 查 顯 示,2014 年 全 球 伺 服 器 出 貨 預 計 成 長 3.5% 至 927 萬 台, 同 2013 年 持 平 2013~2018 年 複 合 增 長 率 也 保 持 在 4% 左 右 的 穩 定 水 平 成 長 ; 儲 存 器 2014 年 全 球 營 收 達 390 億 美 元, 年 增 2.7%,IDC 預 估 2015 年 儲 存 器 營 收 將 大 幅 增 加 5.6% 至 410 億 美 元 12,000 10,000 8,000 6,000 4,000 2, 年 全 球 伺 服 器 出 貨 量 單 位 : 千 台 8,635 8,674 8,956 9,273 9,727 10,142 10,54310, 資 料 來 源 :IDC(2014/10); 本 公 司 整 理 [ 註 ]: 年 之 數 值 為 預 估 70

75 年 全 球 儲 存 器 營 收 單 位 : 十 億 美 元 資 料 來 源 :IDC(2015/03); 本 公 司 整 理 [ 註 ]: 年 之 數 值 為 預 估 (3) 競 爭 情 形 本 公 司 現 有 和 潛 在 的 競 爭 對 手 主 要 為 成 立 多 年 之 PCB 廠 商, 包 括 許 多 大 型 的 台 灣 和 國 際 廠 商, 這 些 競 爭 者 透 過 財 務 製 造 技 術 行 銷 人 員 及 行 銷 資 源 等 優 勢 切 入 消 費 性 電 子 終 端 市 場, 但 本 公 司 更 著 重 在 更 廣 泛 的 產 品 服 務, 和 長 遠 的 客 戶 合 作 關 係, 與 其 他 競 爭 對 手 進 行 差 異 化, 避 免 殺 價 競 爭 本 公 司 認 為 主 要 的 競 爭 對 手 是 為 終 端 電 子 市 場 領 導 品 牌 公 司 長 期 提 供 服 務 的 PCB 廠 商, 這 些 同 業 多 半 和 客 戶 擁 有 良 好 的 業 務 往 來, 並 擁 有 高 競 爭 力 的 HDI FPC 相 關 產 品 及 開 發 領 導 市 場 的 新 產 品 之 技 術 能 力 本 公 司 在 HDI 領 域 的 主 要 競 爭 對 手 包 括 欣 興 電 子 華 通 電 腦 健 鼎 科 技 和 AT&S 本 公 司 在 FPC 領 域 的 競 爭 對 手 有 NOK Sumitomo Fujikura 台 郡 嘉 聯 益 M-Flex; 至 於 IC 載 板 方 面, 本 公 司 主 要 與 手 機 IC 晶 片 載 板 供 應 商 競 爭, 特 別 是 國 際 大 廠, 如 Ibiden 三 星 電 機 景 碩 科 技 南 亞 電 路 板 和 欣 興 電 子 本 公 司 所 專 注 的 市 場 具 有 高 度 競 爭 性 和 變 化 性, 尤 其 受 到 科 技 變 化 迅 速 行 業 標 準 不 斷 演 變 平 均 售 價 持 續 下 降 和 產 品 汰 舊 換 新 率 高 等 特 別 因 素 的 影 響 本 公 司 預 計 今 後 競 爭 不 斷 加 劇, 這 些 競 爭 不 但 來 自 現 有 的 競 爭 對 手, 也 來 自 可 能 進 入 本 公 司 現 有 或 未 來 市 場 的 其 他 公 司, 其 解 決 方 案 與 本 公 司 的 產 品 相 比 可 能 成 本 較 低 性 能 較 高, 或 具 備 更 多 理 想 的 功 能 消 費 性 電 子 PCB 供 應 商 面 臨 的 競 爭 利 基, 包 括 以 下 方 面 : 產 品 品 質 性 能 和 功 能 ; 系 統 整 合 度 ; 技 術 研 發 和 執 行 能 力 ; 可 靠 性 ; 價 格 ; 市 場 及 時 性 ; 市 場 地 位 和 聲 譽 ; 行 業 標 準 的 合 規 度 ; 智 慧 財 產 權 ; 產 品 研 發 藍 圖 ; 客 戶 服 務 和 支 持 71

76 根 據 以 上 各 項 標 準 衡 量, 本 公 司 具 備 有 利 的 競 爭 條 件 然 而, 本 公 司 未 來 的 競 爭 能 力 將 取 決 於 能 否 確 立 設 計 並 推 出 符 合 或 預 見 到 客 戶 下 一 代 產 品 和 應 用 設 計 需 求 的 新 產 品 此 外, 本 公 司 的 競 爭 地 位 也 將 取 決 於 本 公 司 能 否 繼 續 吸 引 和 留 聘 人 才, 以 及 是 否 能 完 善 保 護 本 公 司 的 智 慧 財 產 權, 以 上 皆 為 公 司 是 否 能 持 續 成 長 和 成 功 的 關 鍵 因 素 之 一 ( 三 ) 技 術 及 研 發 概 況 1. 所 營 業 務 之 技 術 層 次 與 研 究 發 展 本 公 司 秉 持 著 嚴 謹 的 生 產 管 理 及 高 品 質 之 技 術 服 務, 提 供 國 際 一 流 大 廠 對 產 品 信 賴 度 及 產 能 之 需 求, 已 成 為 世 界 級 的 領 導 廠 商 之 一 此 外, 本 公 司 積 極 致 力 於 先 進 技 術 之 開 發, 持 續 提 昇 與 客 戶 的 合 作 關 係, 共 同 開 發 新 世 代 產 品 及 技 術, 以 掌 握 市 場 機 會 確 保 滿 足 客 戶 需 求, 並 透 過 有 計 劃 的 行 動 與 經 營 綜 效 的 發 揮, 讓 本 公 司 成 為 全 球 電 子 產 業 重 量 級 的 印 刷 電 路 板 供 應 商 本 公 司 提 供 多 元 化 的 印 刷 電 路 板 產 品, 產 品 廣 泛 應 用 於 手 持 式 電 子 產 品 ( 智 慧 型 手 機, 平 板 電 腦 ) 穿 戴 式 電 子 產 品, 以 先 進 的 製 程 技 術 以 及 優 質 的 品 質 要 求 服 務 客 戶, 深 獲 世 界 級 大 廠 肯 定 並 依 各 產 品 市 場 的 客 戶 需 求 成 立 研 發 團 隊, 研 發 成 員 由 具 有 印 刷 電 路 板 實 務 經 驗 及 涵 蓋 各 種 相 關 專 業 背 景 成 員 所 組 成, 致 力 於 高 端 產 品 研 究, 提 供 客 戶 未 來 產 品 應 用 需 求, 包 含 軟 性 印 刷 電 路 板 (FPC) 高 密 度 連 接 板 (HDI) 一 般 性 印 刷 電 路 板 (R-PCB) 及 IC 載 板 (ICS) 等 研 發 技 術 的 研 發 與 創 新 是 我 們 積 極 努 力 的 方 向, 訂 定 滿 足 客 戶 需 求 之 技 術 藍 圖 (Roadmap), 除 提 升 現 有 製 程 能 力, 並 將 研 發 成 果 快 速 導 入 下 一 波 先 進 製 造 技 術, 以 創 造 本 公 司 技 術 的 獨 特 性 領 先 性, 從 而 維 持 客 戶 的 滿 意 度 並 持 續 保 有 優 質 競 爭 力 為 建 立 本 公 司 之 智 慧 財 產 權, 積 極 地 進 行 專 利 佈 局, 期 望 持 續 以 技 術 領 先 同 業 競 爭 對 手 截 至 目 前, 在 主 要 地 區 包 含 台 灣 大 陸 日 本 美 國 等, 本 公 司 共 申 請 1,378 件 專 利, 已 獲 核 准 之 專 利 權 累 計 在 大 陸 有 250 件 在 台 灣 有 316 件 在 美 國 有 76 件, 並 且 持 續 就 先 進 技 術 之 研 發 成 果 進 行 專 利 申 請 2. 技 術 及 研 發 具 體 成 果 (1) 防 水 軟 板 導 入 量 產 (2) 軟 板 高 頻 材 料 導 入 量 產 (3) 軟 板 無 線 充 電 產 品 量 產 (4) 軟 板 感 光 覆 蓋 膜 導 入 量 產 (5) HDI 14 層 板 Anylayer 導 入 量 產 (6) HDI 無 線 充 電 技 術 成 功 開 發 (7) RPCB Low Loss 材 料 導 入 量 產 (8) ICS 載 板 層 Stair Via / Stack Via 製 程 技 術 導 入 量 產 (9) ICS 載 板 超 薄 銅 箔 基 板 雷 射 技 術 導 入 量 產 (10) ICS 載 板 細 線 路 技 術 導 入 量 產 (11) ICS 載 板 雙 面 雷 射 通 孔 電 鍍 填 孔 技 術 導 入 量 產 ( 四 ) 長 短 期 發 展 策 略 及 計 劃 1. 短 期 發 展 策 略 及 計 劃 (1) 研 究 發 展 策 略 及 計 劃 為 因 應 各 種 未 來 產 品 之 需 求, 快 速 切 入 環 保 低 成 本 以 及 智 權 自 主 之 下 一 波 先 進 技 術, 建 立 擁 有 超 越 同 業 技 術 之 獨 特 性 領 先 性, 從 而 維 持 及 強 化 競 爭 力 及 72

77 客 戶 的 滿 意 度, 短 期 研 發 計 劃 重 點 著 重 於 先 進 技 術 研 發 以 及 高 端 產 品 自 主 研 發 技 術, 包 含 軟 板 疊 構 技 術 EMI LCP Cable 感 光 覆 蓋 膜 技 術 內 埋 元 件 技 術 導 電 玻 纖 防 水 無 線 充 電 高 端 任 意 層 HDI 技 術 高 階 載 板 細 線 路 等 技 術 開 發, 以 充 分 滿 足 客 戶 之 需 求, 擴 大 各 產 品 線 業 務 版 圖 及 競 爭 優 勢 (2) 生 產 策 略 及 計 劃 本 公 司 將 依 客 戶 需 求 持 續 擴 增 各 廠 區 產 能, 各 廠 區 亦 將 專 注 於 規 劃 設 定 之 產 品 種 類 及 客 戶, 依 本 公 司 年 度 銷 售 策 略 展 開 對 應 構 建 各 廠 區 特 定 之 產 品 開 發 策 略 及 製 造 策 略 一 方 面 著 重 於 添 購 部 份 高 階 生 產 設 備 以 支 應 產 品 升 級 所 需, 另 一 方 面 視 客 戶 及 訂 單 狀 況 擴 增 新 設 產 能 目 前 各 廠 區 執 行 中 之 新 增 投 資 計 劃 在 松 崗 淮 安 及 秦 皇 島 廠 區, 且 各 項 投 資 均 將 依 計 劃 進 度, 同 時 考 量 市 場 及 訂 單 狀 況 於 未 來 季 度 持 續 執 行 (3) 營 運 及 財 務 策 略 及 計 劃 A. 短 期 週 轉 資 金 投 資 運 用, 於 安 全 性 確 保 前 提 下, 降 低 財 務 成 本 B. 因 應 匯 率 波 動 風 險, 採 用 金 融 避 險 商 品 規 避 不 確 定 性 風 險, 以 降 低 匯 率 影 響 C. 各 廠 區 設 備 原 物 料 及 耗 材 透 過 統 一 議 價 集 中 採 購, 有 效 降 低 整 體 營 運 成 本 2. 長 期 發 展 策 略 及 計 劃 (1) 研 究 發 展 策 略 及 計 劃 本 公 司 長 期 研 發 策 略 是 深 化 內 部 研 發 細 部 分 工, 持 續 技 術 創 新, 致 力 開 發 符 合 客 戶 下 世 代 先 進 技 術 為 一 貫 目 標 將 架 構 產 官 學 研 機 構 合 作 平 台, 以 進 行 全 面 性 技 術 研 發, 並 建 立 高 端 技 術 研 發 中 心, 以 整 合 產 業 上 中 下 游 共 同 開 發 新 模 式, 力 求 達 到 關 鍵 性 技 術 自 主 研 發, 強 化 臻 鼎 科 技 核 心 技 術 能 力, 引 領 客 戶 新 技 術 及 新 材 料 與 我 長 期 合 作 為 目 標, 充 分 滿 足 客 戶 各 類 新 技 術 研 發 的 需 求, 進 而 開 創 長 期 共 營 共 榮 雙 贏 的 局 面 (2) 生 產 策 略 及 計 劃 A. 與 策 略 夥 伴 維 持 長 期 合 作 關 係, 合 作 開 發 PCB 所 需 之 新 材 料 新 設 備 及 新 技 術 共 同 合 作 開 發 具 特 殊 功 能 之 製 程, 並 強 化 自 動 化 設 備 開 發, 以 降 低 生 產 成 本, 開 發 高 品 質 高 功 能 性 產 品 B. 將 部 份 非 核 心 技 術 之 製 程 選 定 長 期 策 略 合 作 夥 伴, 利 用 單 一 製 程 專 精 之 合 作 夥 伴 能 力, 進 一 步 提 升 單 站 生 產 效 能, 以 降 低 成 本 提 升 良 率 及 整 體 競 爭 力 C. 實 施 台 灣 及 大 陸 雙 研 發 中 心, 並 以 FPC HDI 及 IC 載 板 所 需 技 術 為 主 要 項 目, 嚴 格 防 範 技 術 擴 散, 以 保 持 高 端 產 品 及 技 術 之 領 先 優 勢 (3) 營 運 及 財 務 策 略 及 計 劃 A. 推 展 以 人 為 本 誠 信 責 任 卓 越 的 核 心 價 值 並 厚 植 國 際 企 業 之 經 營 管 理 能 力, 廣 納 各 方 人 才, 在 研 發 生 產 市 場 行 銷 及 營 運 管 理 各 方 面 達 到 一 流 水 準 B. 加 強 環 保 及 工 業 安 全 風 險 控 管, 落 實 速 度 均 質 技 術 效 率 成 本 及 附 加 價 值 的 服 務 及 經 營 理 念 C. 發 展 本 公 司 PCB 全 方 位 事 業 平 台, 以 本 公 司 製 造 技 術, 結 合 設 備 原 物 料 及 專 業 科 研 機 構 等 策 略 夥 伴, 共 同 發 展 新 產 品 新 技 術 新 設 備 新 材 料 及 新 製 程 的 核 心 技 術, 提 供 品 牌 系 統 廠 商 及 專 業 電 子 代 工 廠 商 優 質 且 具 成 本 競 爭 力 之 PCB 設 計 開 發 製 造 及 銷 售 服 務 73

78 二 市 場 及 產 銷 概 況 ( 一 ) 市 場 分 析 D. 規 劃 籌 募 資 金, 償 還 2015 年 起 到 期 聯 合 授 信 案 及 2014 年 發 行 海 外 第 二 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債, 並 適 當 調 整 長 短 期 負 債 結 構 比 例 E. 配 合 公 司 營 運 成 長, 控 制 適 當 財 務 槓 桿, 同 時 保 留 足 夠 現 金 存 量, 以 因 應 未 來 現 金 流 量 需 求 (1) 主 要 商 品 ( 服 務 ) 之 銷 售 ( 提 供 ) 地 區 銷 售 地 區 2013 年 度 2014 年 度 74 單 位 : 新 台 幣 仟 元 金 額 比 率 金 額 比 率 中 國 大 陸 49,435, % 41,422, % 台 灣 6,943, % 6,624, % 新 加 坡 2,721, % 2,986, % 其 他 5,383, % 24,919, % 合 計 64,483, % 75,953, % (2) 市 場 佔 有 率 根 據 2014 年 度 各 大 競 爭 對 手 營 收 數 據, 本 公 司 目 前 在 全 球 以 及 台 灣 PCB 領 域 已 進 入 領 先 群, 營 收 排 名 第 2, 惟 市 佔 率 仍 僅 佔 4.43%, 顯 現 此 一 市 場 競 爭 者 眾 多, 市 場 集 中 度 不 高 本 公 司 對 製 程 之 軟 性 印 刷 電 路 板 (FPC) 高 密 度 連 接 板 (HDI) 硬 質 印 刷 電 路 板 (RPCB) 及 IC 載 板 技 術 要 求 甚 高, 其 應 用 層 面 甚 廣, 因 此 憑 藉 技 術 上 之 優 勢, 已 陸 續 切 入 手 機 平 板 電 腦 汽 車 電 子 遊 戲 機 伺 服 器 / 儲 存 器 網 通 產 業 等 領 域 (3) 市 場 未 來 之 供 需 狀 況 與 成 長 性 從 產 業 集 中 度 來 看, 全 球 PCB 廠 商 2,000 餘 家 其 中 中 國 近 千 家, 但 小 廠 林 立, 中 國 整 體 PCB 產 業 發 展 仍 處 於 初 升 期, 然 隨 著 各 國 環 保 法 規 日 趨 嚴 苛,PCB 線 路 要 求 也 越 見 微 細, 有 能 力 提 供 技 術 及 品 質 並 符 合 環 保 法 規 廠 商 僅 佔 少 數 且 大 型 化 趨 勢 愈 見 明 顯 2010 年 全 球 前 10 大 廠 商 營 收 市 佔 率 為 29.18%,2014 年 僅 達 30.43%, 能 在 嚴 格 法 規 制 度 下 有 突 出 表 現 的 廠 商 鮮 少, 導 致 大 者 恆 大 趨 勢 明 顯, 殺 價 競 爭 情 況 也 可 望 趨 緩, 對 市 場 供 需 起 一 定 穩 定 作 用 再 者, 當 前 的 PCB 產 業 在 經 歷 了 2008 至 2009 年 間 全 球 金 融 海 嘯 的 低 潮 正 逐 漸 復 甦 隨 著 終 端 消 費 者 對 於 電 子 產 品 購 買 力 的 回 復, 新 興 國 家 的 市 場 規 模 比 重 日 漸 放 大, 以 及 各 項 新 技 術 的 發 展 應 用, 預 期 PCB 產 業 將 繼 續 蓬 勃 發 展 根 據 Prismark 2015 年 03 月 的 報 告 預 測, 全 球 PCB 產 業 將 在 2015 至 2019 年 之 間 以 3.7% 的 年 複 合 增 長 率 成 長, 並 在 2019 年 達 到 669 億 美 元 的 營 收 規 模, 未 來 幾 年 PCB 產 業 市 場 成 長 展 望 樂 觀 (4) 競 爭 利 基 PCB 產 業 為 電 子 工 業 之 基 礎 產 業, 更 為 所 有 電 子 系 統 產 品 之 關 鍵 零 組 件, 提 供 承 載 及 連 結 電 子 元 件 之 功 能 以 確 保 系 統 產 品 運 作 本 公 司 的 競 爭 利 基 包 括 下 列 幾 個 方 面 : A. 構 建 涵 括 各 式 印 刷 電 路 板 之 全 產 品 線, 提 供 系 統 品 牌 廠 商 一 次 購 足 之 PCB 供 應 平 台

79 本 公 司 所 從 事 設 計 開 發 製 造 及 銷 售 之 PCB, 不 僅 材 質 電 氣 特 性 功 能 設 計 各 異, 其 生 產 製 程 與 量 產 管 理 條 件 亦 大 有 不 同 經 由 本 公 司 累 積 多 年 之 專 利 / 技 術 和 專 業 知 識, 可 以 充 份 理 解 並 滿 足 客 戶 之 需 求 並 針 對 特 定 客 戶 提 供 短 時 間 內 快 速 設 計 開 發 製 樣 到 快 速 爬 坡 (Ramp-up) 大 量 生 產 之 服 務, 協 助 客 戶 縮 短 產 品 上 市 時 間 並 贏 得 市 場 先 機, 即 協 助 客 戶 建 立 Time to Market+Time to Volume+Time to Money /Market share 的 成 功 營 運 模 式 本 公 司 多 年 來 投 注 大 量 資 源 於 PCB 工 程 研 發 及 製 程 開 發, 故 能 配 合 提 供 系 統 品 牌 廠 商 即 時 且 優 質 之 PCB 產 品 延 續 過 往 紀 錄, 凡 市 場 年 度 當 紅 之 各 式 電 子 產 品, 多 有 採 用 本 公 司 為 客 戶 提 供 之 PCB 產 品, 協 助 系 統 品 牌 廠 商 的 產 品 在 全 球 市 場 脫 穎 而 出, 引 領 行 業 趨 勢, 並 顯 著 縮 短 產 品 推 出 的 時 間 本 公 司 並 預 期 利 用 本 公 司 多 廠 區 生 產 基 地, 貼 近 客 戶 的 優 勢, 結 合 FPC / HDI / R-PCB/IC 載 板 等 產 品 之 組 合 行 銷, 並 針 對 特 定 客 戶 量 身 開 發 特 定 新 技 術 新 材 料 與 新 設 備, 進 一 步 朝 產 品 組 合 擴 張 及 滿 足 客 戶 一 次 購 足 之 目 標 本 公 司 相 信, 相 較 於 競 爭 對 手, 本 公 司 為 全 球 同 時 具 備 FPC / HDI / R-PCB/IC 載 板 產 品 設 計 開 發 製 造 和 銷 售 之 專 業 廠 商, 而 此 全 方 位 產 品 能 力 將 有 助 於 本 公 司 與 系 統 品 牌 廠 商 維 持 穩 固 且 長 期 之 策 略 伙 伴 關 係 B. 與 全 球 領 先 的 品 牌 客 戶 及 電 子 代 工 企 業, 保 持 穩 固 緊 密 的 商 業 合 作 關 係 本 公 司 一 直 為 客 戶 提 供 彈 性 且 優 質 客 製 化 製 造 服 務, 從 而 與 客 戶 建 立 了 長 遠 的 合 作 關 係 本 公 司 的 主 要 客 戶 均 為 國 際 知 名 品 牌 廠 商 電 子 代 工 企 業 及 領 導 科 技 創 新 者 藉 由 與 客 戶 的 產 品 合 作 和 共 同 研 發, 本 公 司 不 斷 強 化 自 身 的 技 術 平 臺, 精 益 求 精, 並 利 用 本 公 司 的 研 發 專 長, 專 注 於 研 發 技 術 並 強 化 工 程 服 務 以 滿 足 客 戶 需 求, 從 而 掌 握 市 場 趨 勢 及 新 產 品 商 機 C. 直 接 接 單 並 參 與 品 牌 客 戶 的 設 計 與 開 發 (JDVM JDSM) 本 公 司 主 要 訂 單 均 直 接 來 自 於 電 子 系 統 品 牌 大 廠 或 全 球 主 要 電 子 代 工 企 業 本 公 司 於 產 品 設 計 初 期 階 段 即 提 前 參 與 開 發 (Early Involvement), 並 確 保 至 產 品 上 市 後 所 有 量 產 都 滿 足 客 戶 需 求, 從 而 與 電 子 系 統 品 牌 大 廠 或 全 球 主 要 電 子 代 工 企 業 緊 密 結 合, 建 立 長 久 且 穩 固 之 商 業 聯 盟 關 係 相 較 於 PCB 同 業, 多 數 PCB 廠 家 或 因 缺 乏 獨 立 面 對 全 球 品 牌 客 戶 或 領 導 電 子 代 工 企 業 之 業 務 能 力, 或 因 工 程 服 務 能 力 不 足, 或 因 生 產 彈 性 及 產 能 規 模 不 符 客 戶 需 求, 故 多 有 透 過 業 界 所 謂 代 理 商 取 得 訂 單, 僅 定 位 自 身 為 生 產 製 造 工 廠 此 類 商 業 模 式 之 客 戶 關 係 掌 握 在 代 理 商, 價 格 受 制 於 代 理 商,PCB 廠 商 僅 為 生 產 工 廠 則 無 顯 著 附 加 價 值, 被 取 代 性 高, 故 抽 單 或 倒 閉 則 時 有 所 聞 D. 經 驗 豐 富 的 經 營 管 理 團 隊, 連 年 高 速 成 長 之 執 行 力 本 公 司 經 營 管 理 團 隊 具 備 豐 富 的 PCB 行 業 經 驗, 主 要 產 品 事 業 處 主 管 均 有 多 年 相 關 實 務 管 理 經 驗, 有 執 行 力 的 經 營 管 理 團 隊 是 本 公 司 的 成 功 關 鍵 2006 年 組 建 控 股 公 司 後, 成 功 聚 焦 於 主 要 客 戶 並 協 助 該 客 戶 產 品 於 2007 年 度 成 為 全 球 風 雲 產 品, 而 後 經 營 管 理 團 隊 擬 訂 策 略, 營 運 擴 及 R-PCB 及 HDI 產 品 開 發 及 新 廠 區 建 設, 五 年 帶 領 本 公 司 迅 速 擴 張 業 務, 並 同 時 提 升 核 心 工 程 技 術 能 力, 陸 續 成 為 全 球 領 導 手 機 筆 電 平 板 電 腦 遊 戲 機 數 位 相 機 電 子 書 品 牌 廠 商 之 PCB 主 要 供 應 商 本 公 司 借 重 經 營 管 理 團 體 專 業 領 導 下,2011 年 及 2012 年 成 為 中 國 第 一 大 PCB 業 者 及 全 球 第 四 大 之 PCB 業 者, 更 在 2013 年 榮 登 全 球 第 二 大 之 PCB 業 者, 營 收 已 突 破 20 億 美 元,2014 年 營 收 持 續 強 勁 成 長 15.6%, 排 名 維 持 業 界 第 二 自 2006 年 本 公 司 成 立 以 來, 即 大 量 招 聘 具 備 良 好 學 經 歷 背 景 及 豐 富 實 務 經 驗 之 75

80 工 程 師, 並 組 建 多 樣 化 的 經 營 管 理 團 隊, 由 一 中 小 型 FPC 企 業 成 長 為 全 產 品 線 全 方 位 跨 中 國 四 省 廠 區 全 球 佈 局 之 大 型 PCB 專 業 廠 商 E. 兩 岸 分 工 增 強 競 爭 優 勢 有 鑑 於 傳 統 多 層 板 R-PCB 產 品 相 對 成 熟, 本 公 司 近 年 亦 將 新 產 品 開 發 方 向 集 中 於 Anylayer HDI 細 線 路 FPC 及 IC 載 板 等 高 端 產 品 R-PCB 產 品 開 發 則 以 HLC(high layer count) 產 品 為 主 一 方 面 運 用 自 動 化 設 備 取 代 日 益 高 漲 之 大 陸 人 力 成 本, 另 一 方 面 則 持 續 優 化 產 品 結 構, 以 工 程 開 發 能 力 為 核 心, 提 供 客 戶 產 品 設 計 創 新, 以 搶 佔 市 場 先 機 台 灣 大 園 研 發 中 心 將 積 極 運 用 優 質 人 力 資 源 及 工 程 技 術, 研 發 高 階 電 路 板 產 品 並 著 眼 於 本 公 司 技 術 開 發 藍 圖, 以 期 能 引 領 客 戶, 在 技 術 及 研 發 方 面 維 持 領 先 地 位 中 國 各 子 公 司 則 結 合 廠 區 工 程 及 研 發 單 位 資 源, 著 力 於 客 戶 未 來 可 能 使 用 於 量 產 之 相 關 技 術, 提 升 其 產 品 效 能 或 生 產 效 率 及 良 率 各 廠 工 程 單 位 則 致 力 於 現 有 產 品 生 產 過 程 中 所 需 提 升 之 製 程 改 良, 原 物 料 / 耗 材 替 代, 以 期 降 低 生 產 成 本, 提 升 良 率, 提 供 予 客 戶 更 具 成 本 及 彈 性 之 生 產 優 勢 透 過 有 效 的 兩 岸 分 工 模 式, 涵 括 本 公 司 於 各 階 段 發 展 所 需 之 技 術 研 發, 將 可 有 效 構 建 本 公 司 全 方 位 之 產 品 開 發 能 力 (5) 發 展 遠 景 之 有 利 不 利 因 素 與 因 應 對 策 A. 有 利 因 素 (A) PCB 產 業 成 長 快 速 由 於 印 刷 電 路 板 應 用 範 圍 廣 泛 且 近 年 來 智 慧 型 終 端 市 場 之 需 求 快 速 擴 增, 網 路 通 訊 產 業 規 模 則 伴 隨 雲 端 運 算 市 場 持 續 增 長 以 及 汽 車 電 子 結 合 物 聯 網 之 應 用 趨 勢 下, 全 球 消 費 性 電 子 產 品 電 腦 通 信 汽 車 及 半 導 體 產 業 預 估 在 未 來 皆 有 穩 定 成 長 的 趨 勢, 故 與 上 述 產 業 息 息 相 關 之 PCB 產 業 亦 得 以 穩 定 成 長, 據 Prismark 資 料 顯 示, 年, 全 球 PCB 產 業 年 複 合 成 長 率 為 3.7%, 市 場 呈 現 穩 定 成 長 趨 勢 本 公 司 之 產 品 策 略 係 以 提 供 高 品 質 及 全 方 位 印 刷 電 路 板 產 品 為 目 標, 隨 時 配 合 產 業 之 發 展 趨 勢 而 調 整 產 品 之 組 合, 並 適 當 整 合 台 灣 研 發 接 單 及 大 陸 各 生 產 據 點 之 產 能 調 配 以 利 彈 性 化 接 單 及 生 產, 維 持 最 佳 競 爭 優 勢 (B) 產 業 佈 局 完 整, 於 大 陸 各 經 濟 重 點 區 域 均 已 完 整 構 建 生 產 營 運 基 地 印 刷 電 路 板 相 關 業 者 除 了 集 中 於 北 台 灣 桃 園 地 區, 在 大 陸 華 東 長 江 三 角 區 域 以 及 華 南 珠 江 三 角 區 域 已 形 成 完 整 供 應 鏈, 無 論 是 上 下 游 周 邊 廠 商 及 各 類 供 應 商 都 群 聚 於 此, 累 積 相 當 之 競 爭 力 近 年 來 環 渤 海 區 則 成 為 大 陸 經 濟 成 長 亮 點, 產 業 聚 落 亦 快 速 成 型, 其 中 尤 以 北 京 天 津 遼 寧 五 點 一 線 最 為 突 出 本 公 司 於 大 陸 各 經 濟 發 展 重 點 區 域 均 已 佈 建 大 型 生 產 營 運 基 地, 同 時 涵 括 華 南 深 圳 華 東 長 三 角 北 京 天 津 華 北 山 東 及 東 北 遼 寧 等 經 濟 發 展 重 點 區 域, 貼 近 客 戶 提 供 速 度 均 質 技 術 效 率 成 本 及 附 加 價 值 環 保 及 工 業 安 全 之 PCB 設 計 開 發 製 造 及 銷 售 服 務 相 較 於 同 業 競 爭 廠 家, 本 公 司 亦 完 整 佈 局 台 灣 華 南 華 東 華 北 及 東 北 經 濟 圈, 便 利 提 供 客 戶 多 元 且 彈 性 之 客 製 化 生 產 製 造 服 務 (C) 中 國 內 需 市 場 前 景 佳, 就 近 市 場 取 得 先 機 76

81 大 陸 3C 市 場 是 世 界 上 最 重 要 和 最 具 活 力 成 長 迅 猛 的 市 場, 不 僅 為 全 球 品 牌 必 爭 之 地, 同 時 大 陸 品 牌 亦 逐 漸 成 長 壯 大 以 手 機 市 場 為 例, 其 市 場 規 模 已 成 為 全 球 第 一 且 持 續 成 長 當 中 由 於 本 公 司 為 少 數 同 時 具 備 FPC R-PCB HDI 及 IC 載 板 產 品 設 計 開 發 製 造 及 銷 售 能 力 之 廠 商, 自 然 成 為 中 國 手 機 品 牌 製 造 商 重 要 合 作 夥 伴, 同 時 中 國 內 需 市 場 商 機 亦 存 在 於 資 訊 電 腦 產 業 及 網 通 通 訊 產 業, 有 利 於 本 公 司 的 發 展 (D) 具 備 良 好 的 管 理 體 制 本 公 司 經 營 管 理 制 度 經 多 年 發 展, 已 形 成 良 好 之 經 營 管 理 風 格, 秉 持 嚴 謹 之 管 理 系 統 及 成 本 控 制 精 神, 力 求 成 本 合 理 化 資 源 配 置 最 佳 化 及 品 質 穩 定 化 透 過 本 公 司 企 業 資 源 整 合 之 效 益, 取 得 穩 定 的 原 料 供 應 來 源 及 對 外 採 購 議 價 能 力 由 於 管 理 體 制 及 經 營 實 績 已 深 受 客 戶 及 供 應 商 之 肯 定, 於 國 內 外 均 建 立 良 好 之 商 譽, 有 助 於 提 昇 本 公 司 業 務 拓 展 能 力 綜 觀 全 球 優 良 企 業 之 經 營 實 績, 企 業 之 管 理 能 力 實 為 永 續 經 營 之 基 石, 本 公 司 經 營 團 隊 期 許 以 發 展 科 技 造 福 人 類 ; 精 進 環 保 讓 地 球 更 美 好 作 為 企 業 使 命 B. 不 利 因 素 及 因 應 對 策 (A) 中 國 環 保 意 識 崛 起, 業 者 綠 色 支 出 增 加 過 去 中 國 政 府 為 了 鼓 勵 外 資 企 業 到 大 陸 設 廠, 提 供 許 多 投 資 優 惠, 成 功 帶 動 國 家 經 濟 成 長, 但 也 導 致 嚴 重 環 境 污 染 因 此, 近 年 中 國 政 府 制 訂 環 保 規 範 趨 嚴, 並 加 大 執 行 力 度, 嚴 格 管 控 廢 水 執 照 發 放 由 於 PCB 產 製 過 程 中 需 要 大 量 的 水 及 化 學 物 質, 所 排 放 之 廢 水 及 廢 棄 物 若 未 經 專 業 處 理, 均 會 對 環 境 造 成 影 響 有 鑑 於 此, 中 國 環 境 保 護 部 2007 年 3 月 1 日 實 施 電 子 信 息 產 品 污 染 控 制 管 理 辦 法,2009 年 2 月 1 日 實 施 清 潔 生 產 標 準 - 印 製 電 路 板 製 造 業,2014 年 4 月 25 日 發 佈 史 上 最 嚴 格 的 環 境 保 護 法, 可 見 環 保 問 題 日 益 受 到 中 國 政 府 重 視 而 此 經 濟 發 展 政 策 短 期 將 對 PCB 行 業 產 生 一 定 程 度 衝 擊 力, 中 小 型 廠 家 或 不 合 規 定 之 生 產 廠 家 將 被 迫 陸 續 退 出 生 產 因 應 對 策 引 進 高 能 效 新 設 備 和 新 技 術, 提 高 廢 水 回 收 率 和 減 少 廢 棄 物 排 放, 進 行 製 程 優 化, 積 極 推 動 七 綠 目 標, 即 綠 色 創 新 綠 色 採 購 綠 色 生 產 綠 色 運 籌 綠 色 服 務 綠 色 再 生 和 綠 色 生 活, 不 但 符 合 世 界 潮 流 和 中 國 環 保 法 規 要 求, 也 善 盡 企 業 社 會 責 任 另 外, 由 於 中 國 政 府 逐 漸 重 視 綠 色 趨 勢 和 持 續 發 展, 對 PCB 等 行 業 擴 產 造 成 一 定 阻 力, 而 本 公 司 於 2007 年 即 已 早 一 步 分 散 沿 海 產 能 移 往 北 方 環 渤 海 區 及 蘇 北 地 區 生 產, 並 於 新 建 廠 區 取 得 足 供 因 應 產 能 擴 建 所 需 之 廢 水 排 放 量, 以 確 保 本 公 司 營 運 成 長 之 有 利 條 件 (B) 同 業 間 產 品 同 質 性 過 高, 價 格 戰 仍 為 產 業 發 展 之 隱 憂 國 內 印 刷 電 路 板 業 者 受 上 游 電 子 產 業 發 展 趨 勢 之 影 響, 其 產 品 應 用 過 度 集 中 於 資 訊 及 通 訊 類 產 品, 又 因 產 業 群 聚 效 應 之 影 響, 產 製 能 力 及 技 術 門 檻 逐 漸 降 低, 導 致 跨 入 此 領 域 之 業 者 眾 多, 如 遇 產 業 景 氣 循 環 不 佳 或 成 長 趨 緩 的 時 候, PCB 業 者 即 面 臨 利 潤 被 壓 縮 之 局 面, 同 業 間 為 求 生 存 而 陷 入 衝 量 犧 牲 價 格 之 迷 思, 導 致 企 業 經 營 不 易, 營 運 風 險 相 對 提 高 因 應 對 策 將 目 標 客 戶 作 區 隔, 重 點 資 源 放 在 主 要 客 戶, 並 積 極 爭 取 目 標 客 戶, 以 高 品 77

82 質 及 優 異 服 務 取 代 殺 價 競 爭 ; 另 外, 切 入 藍 海 市 場, 開 發 高 毛 利 產 品, 雖 然 學 習 曲 線 長, 但 因 為 技 術 門 檻 相 對 高, 市 場 競 爭 者 少, 價 格 下 滑 壓 力 也 較 小, 公 司 能 保 持 穩 定 獲 利 透 過 產 能 佈 局 廠 區 分 工 依 客 戶 區 隔 調 配 產 能 與 供 應 商 及 客 戶 策 略 結 盟 等 方 式, 朝 向 產 品 多 角 化 經 營, 分 散 營 運 風 險 本 公 司 為 一 全 方 位 之 印 刷 電 路 板 供 應 商, 在 R-PCB HDI FPC IC 載 板 均 具 備 量 產 能 力, 故 在 產 品 組 合 策 略 上 可 靈 活 調 整, 另 在 高 階 產 品 方 面 則 與 客 戶 共 同 合 作 開 發 以 掌 握 未 來 產 品 發 展 趨 勢, 藉 由 量 產 技 術 及 原 料 供 應 無 虞 等 優 勢, 與 客 戶 均 能 維 持 良 好 穩 定 的 業 務 關 係 此 外, 加 強 與 上 游 原 物 料 供 應 商 之 議 價 能 力, 有 助 於 降 低 原 物 料 成 本 和 維 持 產 品 競 爭 力 強 化 生 產 設 備 自 動 化, 提 升 員 工 整 體 素 質 及 培 養 多 能 工, 均 有 助 於 提 高 人 均 生 產 力, 維 持 本 公 司 整 體 競 爭 力 ( 二 ) 主 要 產 品 之 重 要 用 途 及 產 製 過 程 (1) 主 要 產 品 之 重 要 用 途 主 要 產 品 特 性 重 要 用 途 硬 質 電 路 板 軟 性 電 路 板 高 密 度 連 接 板 IC 載 板 不 具 可 撓 性 板 厚 幅 度 大 可 承 載 大 電 流 具 可 撓 性 易 轉 折 重 量 輕 厚 度 薄 體 積 小 電 路 分 布 密 度 高 傳 輸 效 能 佳 更 輕 體 積 更 小, 且 品 質 穩 定 度 及 訊 息 通 路 均 優 (2) 主 要 產 品 之 產 製 過 程 A.R-PCB 製 造 流 程 汽 車 電 子 伺 服 器 / 儲 存 器 桌 上 型 電 腦 筆 記 型 電 腦 顯 示 器 硬 碟 電 視 機 遊 戲 主 機 等 穿 戴 式 裝 置 手 機 平 板 電 腦 筆 記 型 電 腦 數 位 相 機 TFT-LCD 面 板 觸 控 面 板 等 穿 戴 式 裝 置 手 機 平 板 電 腦 超 薄 筆 記 型 電 腦 數 位 單 眼 相 機 掌 上 型 遊 戲 機 數 據 卡 等 應 用 處 理 器 基 頻 晶 片 電 源 管 理 晶 片 NFC 晶 片 射 頻 晶 片 繪 圖 晶 片 功 率 放 大 器 快 閃 記 憶 體 MEMS 等 裁 切 內 層 壓 合 鑽 孔 鍍 銅 電 性 測 試 成 型 絲 網 印 刷 防 焊 外 層 表 面 處 理 最 終 品 質 控 制 產 出 品 質 控 制 包 裝 B.FPC 製 造 流 程 裁 切 鑽 孔 PTH 鍍 通 孔 電 鍍 影 像 移 轉 CVL 假 貼 合 / 壓 合 自 動 光 學 檢 測 顯 影 / 蝕 刻 / 剝 膜 壓 合 衝 孔 Hole Punching 最 終 金 屬 化 OA 測 試 品 質 控 制 衝 孔 punching 78

83 C.HDI 製 造 流 程 裁 切 內 層 一 壓 埋 鑽 埋 鍍 埋 塞 內 層 二 二 壓 防 焊 製 作 外 層 電 鍍 鑽 孔 LASER MASK 選 化 製 作 成 型 電 性 測 試 OSP 最 終 檢 查 包 裝 入 庫 D.IC 載 板 製 造 流 程 下 料 內 層 機 鑽 鍍 銅 壓 膜 / 曝 光 內 層 線 路 塞 孔 盲 孔 電 塞 雷 射 外 層 機 鑽 壓 合 刷 磨 鍍 蓋 孔 銅 外 層 壓 膜 / 曝 光 外 層 線 路 防 焊 前 處 理 Protect 印 刷 / 曝 光 防 焊 顯 影 / 後 烤 防 焊 印 刷 / 曝 光 Protect 顯 影 電 鍍 軟 金 最 終 檢 查 最 終 沖 洗 成 型 鹼 性 蝕 刻 ( 三 ) 主 要 原 料 之 供 應 狀 況 主 要 原 料 主 要 供 應 商 供 應 狀 況 銅 箔 基 板 南 亞, 台 光, 台 虹, 長 捷 士 良 好 化 學 品 安 美 特, 羅 門 哈 斯 良 好 電 子 零 件 組 件 Phillips, Knowles 良 好 79

84 ( 四 ) 最 近 二 年 度 任 一 年 度 中 進 ( 銷 ) 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 之 客 戶 名 稱 及 交 易 金 額 與 比 例 1. 最 近 二 年 度 任 一 年 度 中 曾 占 進 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 之 供 應 商 名 稱 及 其 進 貨 金 額 與 比 例 : 最 近 二 年 度 主 要 供 應 商 資 料 2013 年 度 2014 年 度 項 占 全 年 度 進 貨 與 發 行 占 全 年 度 進 貨 與 發 行 名 稱 金 額 名 稱 金 額 目 淨 額 比 率 % 人 關 係 淨 額 比 率 % 人 關 係 P 供 應 商 178,977, 無 本 公 司 2013 年 度 並 無 占 進 貨 淨 額 比 率 達 10% 以 上 供 應 商 其 他 1,090,251, 無 進 貨 淨 額 1,269,229, 註 : 列 明 最 近 二 年 度 進 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 之 供 應 商 名 稱 及 其 進 貨 金 額 與 比 例, 但 因 契 約 約 定 不 得 揭 露 供 應 商 名 稱 或 交 易 對 象 為 個 人 且 非 關 係 人 者, 得 以 代 號 為 之 2. 最 近 二 年 度 任 一 年 度 中 曾 占 銷 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 之 客 戶 名 稱 及 其 銷 貨 金 額 與 比 例 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 排 2013 年 度 2014 年 度 名 名 稱 金 額 占 全 年 度 銷 貨 淨 額 比 例 (%) 與 發 行 人 關 係 名 稱 金 額 占 全 年 度 銷 貨 淨 額 比 例 (%) 1 鴻 富 錦 鄭 州 12,053, 註 X 客 戶 17,937, 無 2 富 泰 華 深 圳 7,493, 註 其 他 44,936, 其 他 58,016, 銷 貨 淨 額 64,483, 銷 貨 淨 額 75,953, 註 : 對 本 公 司 採 權 益 法 評 價 之 投 資 公 司 及 其 所 屬 子 公 司 與 發 行 人 關 係 2014 年 度 本 公 司 銷 售 金 額 隨 著 整 體 市 場 需 求 增 溫 及 本 身 市 佔 率 持 續 提 升, 成 長 至 75,953,540 仟 元, 較 2013 年 的 64,483,145 仟 元 成 長 17.8% 此 外, 本 公 司 亦 致 力 於 客 戶 開 發 及 產 品 拓 展 以 為 銷 售 之 成 長 動 能, 最 近 二 年 度 之 營 收 增 長 除 了 對 國 際 品 牌 客 戶 之 銷 售 提 昇 外, 亦 有 部 份 來 自 其 他 新 型 產 品 應 用 及 市 場 之 拓 展 其 中 2013 年 度 本 公 司 對 鴻 富 錦 及 富 泰 華 之 銷 售 達 銷 售 總 額 10%, 係 因 國 際 品 牌 客 戶 指 定 出 貨 予 該 等 公 司 之 訂 單 增 加 所 致 80

85 ( 五 ) 最 近 二 年 度 生 產 量 值 主 要 商 品 生 產 量 值 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;(KSF) 2013 年 度 2014 年 度 產 能 產 量 產 值 產 能 產 量 產 值 PCB(KSF) 69,700 43,819 45,719,393 70,540 49,169 57,155,308 合 計 69,700 43,819 45,719,393 70,540 49,169 57,155,308 ( 六 ) 最 近 二 年 度 銷 售 量 值 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;K pcs 銷 售 年 度 2013 年 度 2014 年 度 量 值 內 銷 外 銷 ( 註 ) 內 銷 外 銷 ( 註 ) 主 要 商 品 ( 或 部 門 別 ) 量 值 量 值 量 值 量 值 PCB 1,591,864 49,435, ,743 15,047,911 1,924,719 41,422, ,793 34,530,710 合 計 1,591,864 49,435, ,743 15,047,911 1,924,719 41,422, ,793 34,530,710 註 : 因 本 公 司 主 要 生 產 營 運 地 在 中 國 大 陸, 外 銷 係 指 銷 售 至 中 國 以 外 區 域 三 最 近 二 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 從 業 員 工 人 數 單 位 : 人 ; 年 ; 歲 年 度 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 3 月 31 日 直 接 人 工 25,075 27,577 27,491 員 工 間 接 人 工 6,643 8,041 7,945 人 數 合 計 31,718 35,618 35,436 平 均 年 歲 平 均 服 務 年 資 學 歷 分 佈 比 率 四 環 保 支 出 資 訊 博 士 碩 士 學 士 2,388 3,273 3,095 專 科 以 下 ( 含 ) 29,194 32,191 32,185 ( 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 公 司 改 善 環 境 污 染 之 經 過, 其 有 污 染 糾 紛 事 件 者, 並 應 說 明 其 處 理 經 過 : 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 本 公 司 各 廠 區 沒 有 發 生 任 何 環 境 污 染 糾 紛 事 件 臻 鼎 本 著 發 展 科 技 造 福 人 類 ; 精 進 環 保 讓 地 球 更 美 好 的 經 營 使 命, 我 們 會 一 如 既 往 的 持 續 優 化 環 保 節 能 設 備 的 處 理 能 力 與 管 理 手 法, 以 實 際 行 動 來 促 進 企 業 發 展 與 環 境 保 護 和 諧 共 生, 施 行 措 施 如 下 : 1. 重 視 各 項 環 保 法 規 及 國 際 規 範 本 公 司 各 期 投 資 建 設, 嚴 格 依 法 進 行 環 評 申 辦 及 相 關 環 保 設 施 建 設, 經 環 保 機 關 驗 收 合 格 後 取 得 排 污 證 照, 各 項 作 業 均 符 合 環 保 法 規 要 求 同 時, 各 廠 區 均 已 導 入 並 執 行 ISO 環 境 管 理 體 系 ; 對 於 產 品 有 害 物 質, 嚴 格 依 歐 盟 RoHS 及 81

86 客 戶 相 關 要 求 管 理, 提 供 環 保 合 格 產 品 另 外, 我 們 還 專 門 制 定 供 應 ( 協 力 廠 ) 商 管 理 作 業 系 統 供 應 商 社 會 責 任 管 理 作 業 辦 法 供 應 商 衝 突 礦 產 管 理 規 範 等 文 件, 將 我 們 的 環 保 理 念 與 要 求 延 伸 至 供 應 鏈, 聯 合 供 應 商 共 同 進 行 管 理, 要 求 廠 商 遵 守 並 承 諾, 確 保 所 有 作 業 均 能 符 合 各 項 環 保 法 規 及 國 際 規 範 2. 發 展 自 主 污 染 防 治 及 資 源 回 收 技 術 由 於 PCB 產 製 過 程 中 耗 用 大 量 水 電 及 化 學 藥 品, 產 生 之 製 程 廢 水 特 性 複 雜, 各 類 廢 棄 物 資 源 再 生 價 值 高, 故 本 公 司 設 立 環 保 專 責 部 門 負 責 管 理 及 開 發 自 有 節 能 減 排 污 染 防 治 及 資 源 回 收 等 相 關 技 術 及 管 理 體 系 廢 水 根 據 特 性 及 濃 度 的 不 同, 自 源 頭 細 分 為 25 類 分 別 收 集, 並 自 行 規 劃 設 計 廢 水 處 理 及 回 收 系 統, 目 前, 各 廠 區 廢 水 排 放 遠 優 於 政 府 規 定 排 放 標 準, 廢 水 回 收 率 平 均 達 到 40% 以 上,2014 年 全 年 廢 水 回 用 總 量 達 萬 噸 在 廢 棄 物 資 源 回 收 方 面, 依 產 品 別 不 同 自 發 生 源 詳 細 分 為 65 類 以 上, 提 升 廢 棄 物 可 回 收 再 利 用 之 比 例 及 價 值, 目 前 廢 棄 物 資 源 化 比 例 達 92% 以 上 3. 創 建 臻 鼎 七 綠 平 台, 扎 根 綠 色 文 化 建 設 企 業 的 發 展 以 人 為 本, 除 積 極 落 實 以 上 各 項 環 保 具 體 工 作 之 外, 如 何 灌 輸 並 養 成 全 體 員 工 重 視 環 保 並 身 體 力 行 的 習 慣, 一 直 都 是 本 公 司 關 注 的 重 點 故 本 公 司 每 年 舉 辦 全 體 員 工 參 與 之 環 保 節 能 月 推 廣 活 動, 並 與 廠 區 所 在 地 社 區 學 校 及 其 他 企 業 互 動 分 享 我 們 環 保 節 能 的 經 驗 與 成 果 同 時, 本 公 司 還 提 出 臻 鼎 七 綠 構 想 並 建 立 推 動 平 臺, 從 : 綠 色 創 新 綠 色 採 購 綠 色 生 產 綠 色 運 籌 綠 色 服 務 綠 色 再 生 綠 色 生 活 等 七 個 方 面, 全 方 位 引 導 員 工 從 生 產 生 活 的 各 個 層 面 和 環 節, 仔 細 檢 視 分 析 可 以 在 節 能 減 排 增 效 降 耗 綠 化 循 環 等 空 間 去 努 力 和 改 善 的 途 徑 和 作 法, 然 後 落 實 到 日 常 生 活 或 工 作 中 去 確 實 推 行, 形 成 一 種 習 慣, 希 望 藉 此 創 建 本 公 司 特 有 之 綠 色 企 業 文 化, 厚 植 本 公 司 最 有 價 值 之 無 形 資 產 4. 關 注 全 球 氣 候 變 遷, 積 極 推 進 節 能 減 排 臻 鼎 科 技 自 2007 年 開 始, 每 年 定 期 開 展 溫 室 氣 體 盤 查, 隨 時 掌 控 企 業 碳 排 放 情 況, 并 結 合 政 府 要 求 及 公 司 自 身 發 展 需 要 制 定 明 確 的 節 能 減 排 目 標, 積 極 開 展 各 項 減 量 活 動 2010 年 開 始, 各 廠 區 同 時 開 展 自 願 性 清 潔 生 產 審 核, 將 公 司 的 環 保 理 念 由 傳 統 的 末 端 治 理 轉 變 為 源 頭 的 節 能 減 排 2014 年, 臻 鼎 進 一 步 推 動 ISO50001 能 源 管 理 體 系 的 建 制 認 證 暨 運 行, 持 續 提 升 公 司 的 能 源 管 理 水 平 2014 年, 臻 鼎 推 動 多 項 節 能 減 碳 專 案, 每 年 可 減 碳 4,174 噸 同 時 臻 鼎 積 極 參 與 國 際 碳 揭 露 項 目 (CDP), 不 斷 學 習 國 際 先 進 碳 管 理 經 驗, 也 借 此 平 臺 分 享 臻 鼎 的 減 排 經 驗 此 外, 臻 鼎 還 積 極 參 與 深 圳 市 碳 排 放 權 交 易, 在 與 政 府 的 合 作 中, 進 一 步 提 升 碳 管 理 能 力 5. 善 盡 企 業 社 會 責 任, 投 保 環 境 責 任 險 臻 鼎 科 技 致 力 於 精 進 環 保, 對 節 能 減 排 之 技 術 皆 不 留 餘 力 地 進 行 改 善 與 創 新, 為 提 供 環 境 及 相 關 關 係 人 更 進 一 步 的 承 諾 與 保 障, 自 2013 年 起 臻 鼎 科 技 各 廠 區 皆 自 主 投 保 環 境 責 任 險,2014 年 投 保 額 度 達 25,000 KNTD, 以 善 盡 企 業 社 會 責 任 ( 二 ) 最 近 年 度 及 截 年 報 刊 印 日 止, 公 司 因 污 染 環 境 所 受 損 失 ( 包 括 賠 償 ), 處 分 之 總 額, 並 揭 露 其 未 來 因 應 對 策 及 可 能 之 支 出 ( 包 括 未 採 取 因 應 對 策 可 能 發 生 損 失 處 分 及 賠 償 之 估 計 金 額, 如 無 法 合 理 估 計 者, 應 說 明 其 無 法 合 理 估 計 之 事 實 ): 無 82

87 ( 三 ) 目 前 污 染 防 治 情 況 及 其 改 善 對 於 公 司 盈 餘 競 爭 地 位 及 資 本 支 出 之 影 響 及 其 未 來 年 度 預 計 之 重 大 環 保 資 本 支 出 : 1. 目 前 污 染 防 治 情 況 及 其 改 善 對 於 公 司 盈 餘 競 爭 地 位 及 資 本 支 出 之 影 響 : 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 本 公 司 各 廠 區 均 取 得 合 法 且 完 整 之 環 保 運 營 證 照, 各 項 環 保 工 作 均 穩 定 有 效 運 行, 未 出 現 任 何 重 大 環 境 污 染 情 況 故 對 於 公 司 盈 餘 競 爭 地 位 及 資 本 支 出 沒 有 任 何 負 面 影 響 當 前, 政 府 對 排 汙 總 量 的 管 控 越 來 越 嚴 格, 未 來 企 業 將 很 難 獲 得 擴 產 需 要 的 排 汙 總 量 為 因 應 此 趨 勢, 臻 鼎 不 斷 精 進 環 保, 積 極 開 發 節 能 減 排 及 廢 水 回 收 等 技 術, 既 減 少 了 自 身 排 汙 量, 也 為 企 業 未 來 擴 張 提 供 了 更 大 的 發 展 空 間 另 由 於 環 保 績 效 優 異, 並 積 極 配 合 政 府 政 策 推 動 各 項 節 能 減 排 及 清 潔 生 產 等 活 動, 不 但 取 得 各 地 政 府 信 任 與 支 持, 歷 年 亦 獲 得 政 府 頒 發 的 多 個 獎 項, 為 未 來 爭 取 更 多 環 境 資 源 創 造 有 利 基 礎 各 廠 區 歷 年 環 保 節 能 相 關 獲 獎 明 細 獲 獎 年 度 獎 項 廠 區 Miscosoft 第 三 屆 年 度 供 應 商 社 會 與 環 境 責 任 大 會 最 佳 社 會 環 境 責 任 表 現 獎 ZDT 深 圳 市 2013 年 度 鵬 城 減 廢 行 動 先 進 企 業 松 崗 深 圳 市 2013 年 度 節 水 建 設 獎 松 崗 2014 寶 安 區 2013 年 度 節 能 先 進 集 體 松 崗 淮 安 市 經 濟 技 術 開 發 區 2013 年 度 環 境 保 護 工 作 先 進 單 位 淮 安 江 蘇 省 環 保 廳 2013 年 度 綠 色 企 業 淮 安 淮 安 市 環 保 局 2013 年 度 綠 色 企 業 淮 安 秦 皇 島 經 濟 技 術 開 發 區 2013 年 度 環 境 保 護 工 作 先 進 單 位 秦 皇 島 Microsoft 第 二 屆 年 度 供 應 商 社 會 與 環 境 責 任 大 會 最 佳 節 能 實 踐 獎 ZDT 廣 東 省 2011 年 度 節 能 先 進 集 體 松 崗 廣 東 省 2012 年 度 重 點 污 染 源 環 境 保 護 信 用 評 級 綠 色 企 業 松 崗 2013 淮 安 市 2012 年 度 節 能 先 進 企 業 淮 安 淮 安 市 2012 年 度 企 業 環 境 行 為 綠 色 企 業 淮 安 淮 安 市 經 濟 技 術 開 發 區 2012 年 度 環 境 保 護 工 作 先 進 單 位 淮 安 秦 皇 島 經 濟 技 術 開 發 區 2012 年 度 環 境 保 護 工 作 先 進 單 位 秦 皇 島 Microsoft 第 一 屆 年 度 供 應 商 社 會 與 環 境 責 任 大 會 最 佳 廢 水 處 理 企 業 ZDT 深 圳 市 2011 年 度 節 能 示 范 企 業 松 崗 2012 江 蘇 省 2011 年 度 企 業 環 境 行 為 綠 色 企 業 淮 安 淮 安 市 經 濟 技 術 開 發 區 2011 年 度 環 境 保 護 工 作 先 進 單 位 淮 安 江 蘇 省 2011 年 度 優 秀 環 保 工 程 ( 廢 水 處 理 工 程 ) 淮 安 深 圳 市 2010 年 度 鵬 城 減 廢 行 動 卓 越 企 業 松 崗 2011 深 圳 市 2010 年 度 環 保 信 用 評 級 綠 色 環 保 誠 信 企 業 松 崗 江 蘇 省 綠 色 信 貸 合 作 項 目 2010 年 度 環 境 信 用 評 級 綠 色 企 業 淮 安 秦 皇 島 經 濟 技 術 開 發 區 2010 年 度 環 境 保 護 工 作 先 進 單 位 秦 皇 島 2010 深 圳 市 年 度 節 水 工 作 先 進 集 體 松 崗 淮 安 市 2009 年 度 環 保 信 用 評 級 藍 色 企 業 淮 安 2009 深 圳 市 2008 年 度 鵬 城 減 廢 行 動 先 進 企 業 松 崗 淮 安 市 2008 年 度 環 保 信 用 評 級 藍 色 企 業 淮 安 注 : 營 口 廠 區 因 當 地 政 府 歷 年 均 未 舉 辦 相 關 評 比 活 動, 故 沒 有 獲 取 獎 項 83

88 2. 未 來 年 度 預 計 之 重 大 環 保 資 本 支 出 : 未 來 年 度 預 計 之 重 大 環 保 資 本 支 出 主 要 為 配 合 後 續 各 廠 區 生 產 規 模 擴 大 環 保 法 規 加 嚴 產 能 擴 充 配 套 之 環 保 工 程 建 設, 及 各 種 廢 水 廢 棄 物 資 源 回 收 節 能 減 排 等 持 續 改 善 所 需 之 資 本 支 出 公 司 別 富 葵 ( 深 圳 ) 宏 恒 勝 ( 淮 安 ) 宏 啓 勝 ( 秦 皇 島 ) 宏 群 勝 ( 營 口 ) 資 本 支 出 項 目 名 稱 2015 年 (KNTD) 2016 年 (KNTD) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 2017 年 (KNTD) 污 染 防 治 設 備 及 工 程 25, 節 能 技 改 設 備 及 工 程 1,800 1, 污 染 防 治 設 備 及 工 程 9,451 7,278 21,786 節 能 技 改 設 備 及 工 程 11, 污 染 防 治 設 備 及 工 程 68,741 29,354 - 節 能 技 改 設 備 及 工 程 4,000 2,000 1,500 污 染 防 治 設 備 及 工 程 節 能 技 改 設 備 及 工 程 1, 合 計 122,590 41,232 25,186 五 勞 資 關 係 1. 公 司 各 項 福 利 措 施 進 修 訓 練 退 休 制 度 與 其 實 施 狀 況, 以 及 勞 資 間 之 協 議 與 各 項 員 工 權 益 維 護 措 施 情 形 : (1) 員 工 福 利 措 施 本 公 司 台 灣 地 區 之 員 工 福 利 措 施, 除 依 中 華 民 國 勞 動 基 準 法 相 關 規 定 之 健 康 保 險 勞 工 保 險 及 勞 工 個 人 退 休 金 制 度 辦 理 外, 並 提 供 員 工 團 體 保 險, 以 保 障 員 工 相 關 福 利 臻 鼎 台 灣 之 團 體 保 險 含 括 員 工 之 一 定 金 額 之 定 期 壽 險 意 外 險 住 院 醫 療 險 癌 症 醫 療 險 意 外 傷 害 醫 療 險 以 及 職 業 災 害 險, 此 外 員 工 眷 屬 亦 可 以 較 低 保 費 自 費 參 加 公 司 團 體 保 險 其 餘 福 利 措 施 如 生 日 禮 金 節 慶 禮 金 ( 品 ) 慰 問 金 之 補 助 婚 喪 喜 慶 及 生 育 禮 金 員 工 摸 彩 年 度 健 康 檢 查 員 工 旅 遊 補 助 出 差 保 險 及 相 關 費 用 之 補 助 大 陸 地 區 員 工 部 分 除 依 法 辦 理 社 會 保 險 及 住 房 公 積 金 繳 存 外, 每 年 提 供 定 期 晉 升 調 薪 機 會 以 獎 勵 表 現 優 異 之 員 工, 並 視 公 司 營 運 績 效 發 放 年 終 獎 金 其 餘 福 利 措 施 如 成 立 籃 球 排 球 舞 蹈 棋 類 等 員 工 社 團 ; 於 重 要 節 日 舉 辦 聯 歡 晚 會 及 戶 外 郊 遊 等 大 型 活 動 ; 提 供 生 產 激 勵 獎 金 和 員 工 關 愛 活 動 獎 金 (2) 進 修 及 訓 練 情 形 為 有 效 整 合 運 用 訓 練 資 源, 提 昇 組 織 學 習 風 氣, 有 系 統 培 育 組 織 營 運 及 發 展 所 需 人 才, 並 達 成 個 人 學 習 成 長 及 組 織 發 展 目 標 臻 鼎 的 教 育 訓 練 依 類 型 可 分 為 : 新 進 人 員 訓 練 品 質 管 理 訓 練 專 業 技 能 訓 練 管 理 才 能 訓 練 語 文 訓 練 線 上 學 習 訓 練 及 自 我 啟 發 訓 練 A. 新 進 人 員 訓 練 : 臻 鼎 為 所 有 新 進 員 工 安 排 關 於 公 司 沿 革 企 業 文 化 人 資 政 策 工 作 安 全 等 訓 練 課 程, 以 利 於 其 入 職 後 業 務 開 展 84

89 B. 品 質 管 理 訓 練 : 為 達 成 世 界 一 流 的 高 品 質 公 司, 臻 鼎 落 實 各 項 品 質 政 策, 導 入 全 方 位 品 質 管 理 訓 練, 如 日 常 品 質 管 理 6 Sigma DOE 等 C. 專 業 技 能 訓 練 : 臻 鼎 為 所 有 同 仁 提 供 各 專 業 領 域 學 習 課 程, 並 由 資 深 主 管 技 術 專 家 專 業 廠 商 等 分 享 過 往 寶 貴 經 驗, 有 系 統 地 培 育 公 司 營 運 及 發 展 所 需 人 才, 以 提 升 公 司 競 爭 優 勢 D. 管 理 才 能 訓 練 : 導 入 職 能 概 念 建 置 各 階 層 主 管 及 關 鍵 人 才 躍 升 藍 圖, 並 依 此 安 排 相 應 管 理 專 班 訓 練 課 程, 以 協 助 主 管 們 在 工 作 與 管 理 上 發 揮 綜 效 E. 語 文 能 力 訓 練 : 臻 鼎 致 力 於 營 造 多 元 化 的 外 語 學 習 環 境, 持 續 培 養 國 際 性 人 才, 強 化 多 種 外 語 能 力, 達 成 與 世 界 溝 通 無 距 離 的 目 標 F. 線 上 學 習 訓 練 : 為 使 學 習 更 便 捷, 臻 鼎 建 立 個 人 線 上 學 習 平 台 - 臻 鼎 E 學 院 員 工 們 可 隨 時 自 行 學 習 及 測 驗, 以 提 昇 個 人 所 需 技 能 G. 自 我 啟 發 訓 練 : 為 滿 足 公 司 未 來 發 展 需 求, 臻 鼎 規 劃 各 種 發 展 訓 練, 如 學 歷 教 育 ( 在 職 進 修 ) 讀 書 會 拓 展 訓 練 海 外 或 職 務 輪 調 訓 練 等, 使 同 仁 充 份 發 揮 潛 能, 提 昇 工 作 績 效 (3) 退 休 制 度 與 實 施 狀 況 本 公 司 之 台 灣 子 公 司 為 照 顧 員 工 退 休 後 之 生 活, 藉 以 提 高 在 職 期 間 之 服 務 精 神, 依 據 勞 基 法 規 定 訂 有 退 休 撫 卹 管 理 辦 法, 並 依 法 成 立 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會, 每 月 依 勞 工 退 休 準 備 金 提 撥 及 管 理 辦 法 按 已 付 薪 資 總 額 百 分 之 二 提 撥 退 休 準 備 金, 以 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 之 專 戶 名 義 存 入 中 央 信 託 局, 並 由 該 委 員 會 管 理 之 另 自 2005 年 07 月 01 日 起 配 合 勞 工 退 休 金 條 例 ( 以 下 簡 稱 新 制 ) 之 實 施, 原 適 用 該 辦 法 之 員 工 如 經 選 擇 適 用 新 制 後 之 服 務 年 資, 或 新 制 施 行 後 到 職 之 員 工 其 服 務 年 資 改 採 確 定 提 撥 制, 其 退 休 金 之 給 付 由 本 公 司 按 月 以 每 月 工 資 百 分 之 六 提 繳 退 休 金, 儲 存 於 勞 工 退 休 金 個 人 專 戶 ; 且 員 工 可 另 自 行 再 選 擇 依 每 月 薪 資 0~6% 提 撥 至 個 人 退 休 金 帳 戶 ; 當 員 工 符 合 政 府 規 定 之 法 定 退 休 年 齡, 員 工 可 自 行 向 政 府 申 請 領 取 月 退 休 金 或 是 一 次 性 退 休 金 本 公 司 大 陸 四 家 子 公 司 根 據 中 華 人 民 共 和 國 政 府 規 定 之 退 休 養 老 制 度, 依 聘 雇 員 工 工 資 之 法 定 繳 交 比 率 提 列 養 老 保 險 所 有 在 職 與 退 休 雇 員 之 退 休 養 老 金 均 由 當 地 政 府 統 籌 安 排 (4) 勞 資 間 之 協 議 與 各 項 員 工 權 益 維 護 措 施 情 形 企 業 營 運 目 標 的 圓 滿 達 成 有 賴 於 員 工 專 注 投 入 與 貢 獻, 本 公 司 一 向 重 視 員 工 權 益, 因 此 勞 資 關 係 之 和 諧 乃 本 公 司 一 向 重 視 的 課 題 本 公 司 秉 持 照 顧 員 工 創 造 雙 贏 之 理 念, 從 各 項 薪 資 福 利 訓 練 政 策 上, 均 以 朝 向 員 工 利 益 及 獲 致 個 人 工 作 滿 足 及 良 好 工 作 環 境 的 方 向 設 計, 勞 資 雙 方 皆 以 追 求 公 司 成 長 而 努 力 本 公 司 內 部 控 制 制 度 及 管 理 規 章, 已 明 確 規 範 各 部 門 各 職 級 員 工 之 職 責 及 權 益, 並 載 明 工 作 規 則 於 員 工 手 冊, 同 步 置 於 人 資 電 子 公 開 平 台 供 員 工 隨 時 參 閱, 以 維 護 員 工 權 益 並 設 有 職 工 福 利 委 員 會 實 施 各 項 福 利 活 動 ; 同 時 經 由 績 效 考 核 提 供 獎 金 調 薪 分 紅 或 升 遷 等 鼓 勵 臻 鼎 台 灣 依 法 成 立 勞 動 會 議 制 度, 每 季 召 開 勞 資 會 議, 將 公 司 近 期 與 未 來 政 策, 進 行 雙 向 溝 通 及 協 調 後, 以 達 成 共 識 ; 員 工 亦 可 透 過 公 司 設 置 之 員 工 意 見 箱 及 電 子 平 台 等 申 訴 管 道, 向 人 力 資 源 部 門 或 高 階 主 管 提 出 建 議 與 意 見 反 85

90 饋, 以 維 持 良 好 關 係, 維 護 員 工 合 法 權 益 另 本 公 司 所 屬 之 主 要 營 運 據 點 悉 依 各 營 運 地 所 規 範 之 社 會 保 險 及 福 利 制 度 提 撥 相 應 之 社 會 安 全 福 利 金, 以 保 障 員 工 之 工 作 權 益 2. 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 公 司 因 勞 資 糾 紛 所 遭 受 之 損 失, 並 揭 露 目 前 及 未 來 可 能 發 生 之 估 計 金 額 與 因 應 措 施, 如 無 法 合 理 估 計 者, 應 說 明 無 法 合 理 估 計 之 事 實 : 本 公 司 勞 資 關 係 一 向 和 諧, 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 並 無 因 勞 資 糾 紛 遭 受 損 失 六 重 要 契 約 項 次 契 約 性 質 他 方 當 事 人 契 約 起 迄 日 期 主 要 內 容 限 制 條 款 1 聯 合 授 信 2 授 信 兆 豐 國 際 商 業 銀 行 台 北 富 邦 商 業 銀 行 等 銀 行 團 中 國 銀 行 股 份 有 限 公 司 秦 皇 島 開 發 區 支 行 2013 年 6 月 28 日 至 2016 年 6 月 28 日 ( 如 依 約 展 延 期 限 2 年, 則 至 2018 年 6 月 28 日 ) 之 日 止 36 個 月, 自 實 際 提 款 日 (2012 年 05 月 14 日 ) 起 算 IRIS World Enterprises Limited 與 兆 豐 國 際 商 業 銀 行 等 銀 行 團 簽 訂 聯 合 授 信 合 約, 總 授 信 額 度 為 美 金 財 務 標 準 三 億 二 千 萬 元 宏 啓 勝 精 密 電 子 ( 秦 皇 島 ) 有 限 公 司 與 中 國 銀 行 股 份 有 限 公 司 秦 皇 島 開 發 區 支 行 簽 訂 最 高 不 超 過 人 民 幣 300,000 仟 元 之 項 目 貸 款 額 度 重 大 事 項 及 借 款 用 途 限 制 3 銷 貨 O 公 司 2008 年 9 月 23 日 起 採 購 PCB 及 FPC 之 條 款 細 項 保 密 4 銷 貨 Z A 公 司 5 銷 貨 AA 公 司 6 銷 貨 BB 公 司 7 銷 貨 CC 公 司 8 銷 貨 DD 公 司 9 銷 貨 EE 公 司 2006 年 9 月 28 日 起 兩 年, 每 年 更 新 2009 年 7 月 15 日 起 兩 年, 自 動 延 展 2009 年 3 月 24 日 起 一 年, 自 動 延 展 2009 年 1 月 1 日 起 一 年, 自 動 延 展 2009 年 8 月 29 日 起 一 年, 自 動 延 展 2009 年 12 月 14 日 起 兩 年, 自 動 延 展 採 購 制 式 條 款 採 購 制 式 條 款 Product change notification 相 關 要 求 RPCB 制 式 採 購 條 款 採 購 零 組 件 制 式 條 款 零 組 件 採 購 制 式 條 款 採 購 制 式 條 款 保 密 保 密 保 密 保 密 保 密 保 密 10 銷 貨 HH 公 司 2012 年 10 月 29 日 起 採 購 制 式 條 款 保 密 11 銷 貨 MM 公 司 2013 年 1 月 31 日 起 採 購 制 式 條 款 保 密 86

91 陸 財 務 概 況 一 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表 ( 一 ) 簡 明 資 產 負 債 表 1. 採 用 金 融 監 督 管 理 委 員 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 揭 露 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 年 度 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 流 動 資 產 30,467,835 40,394,635 53,189,719 不 動 產 廠 房 及 設 備 26,636,638 27,843,109 30,072,970 無 形 資 產 86,705 89,004 94,497 其 他 資 產 3,209,569 3,224,659 2,127,361 資 產 總 額 60,400,747 71,551,407 85,484,547 流 動 負 債 分 配 前 32,333,592 31,238,435 39,629,322 分 配 後 33,740,443 33,454,225 ( 註 3) 非 流 動 負 債 7,755,141 14,598,878 13,832,480 分 配 前 40,088,733 45,837,313 53,461,802 負 債 總 額 分 配 後 41,495,584 48,053,103 ( 註 3) 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 20,312,014 25,714,094 32,022,745 股 本 7,034,255 7,385,968 7,386,311 資 本 公 積 5,720,682 5,720,682 6,602,150 保 留 盈 餘 分 配 前 7,086,803 10,799,622 15,318,180 分 配 後 5,328,239 8,583,832 ( 註 3) 其 他 權 益 470,274 1,807,822 2,716,104 庫 藏 股 票 非 控 制 權 益 權 益 總 額 分 配 前 20,312,014 25,714,094 32,022,745 分 配 後 18,905,163 23,498,304 ( 註 3) 註 1:2012 年 度 ~2014 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 合 併 財 務 報 告 註 2:2015 年 度 截 至 年 報 刊 印 日 尚 無 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 資 料 註 3:2014 年 度 盈 餘 分 配 尚 未 經 股 東 會 決 議 2. 採 用 中 華 民 國 財 務 會 計 準 則 揭 露 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 年 度 2010 年 度 2011 年 度 2012 年 度 流 動 資 產 13,921,379 23,658,750 30,634,708 基 金 及 投 資 642, , ,569 固 定 資 產 25,444,806 27,096,912 26,636,638 無 形 資 產 241,422 90,407 86,705 其 他 資 產 2,298,014 2,656,591 2,556,978 資 產 總 額 42,547,669 54,081,775 60,478,598 流 動 負 債 分 配 前 18,133,299 27,909,984 32,329,924 分 配 後 18,133,299 27,909,984 33,736,775 長 期 負 債 11,472,704 8,287,936 7,681,053 其 他 負 債 51,120 51,834 74,088 負 債 總 額 分 配 前 29,657,123 36,249,754 40,085,065 分 配 後 29,657,123 36,249,754 41,491,916 股 本 6,464,000 6,699,290 7,034,255 資 本 公 積 4,702,130 5,690,348 5,720,682 保 留 盈 餘 分 配 前 1,680,355 4,036,415 7,169,210 分 配 後 1,680,355 4,036,415 5,410,646 金 融 商 品 未 實 現 損 益 14,984 (55,906) (48,199) 累 積 換 算 調 整 數 29, , ,585 與 待 出 售 非 流 動 資 產 直 接 相 關 之 權 益 - 463,664 - 股 東 權 益 分 配 前 12,890,546 17,832,021 20,393,533 總 額 分 配 後 12,890,546 17,832,021 18,986,682 註 :2010 年 度 ~2012 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 合 併 財 務 報 表 87

92 ( 二 ) 簡 明 綜 合 損 益 表 及 簡 明 損 益 表 1. 簡 明 綜 合 損 益 表 採 用 金 融 監 督 管 理 委 員 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 揭 露 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 年 度 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 營 業 收 入 55,368,788 64,483,145 75,953,540 營 業 毛 利 10,775,053 11,893,595 14,322,844 營 業 利 益 5,333,803 6,186,118 7,916,774 營 業 外 收 入 及 支 出 35,819 (116,187) 67,232 稅 前 淨 利 5,369,622 6,069,931 7,984,006 繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利 4,055,852 5,470,812 6,734,684 停 業 單 位 損 失 本 期 淨 利 4,055,852 5,470,812 6,734,684 本 期 其 他 綜 合 利 益 之 稅 後 淨 額 (935,523) 1,338, ,946 本 期 綜 合 利 益 總 額 3,120,329 6,808,931 7,642,630 淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主 4,055,852 5,470,812 6,734,684 淨 利 歸 屬 於 非 控 制 權 益 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 母 公 司 業 主 3,120,329 6,808,931 7,642,630 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 非 控 制 權 益 基 本 每 股 盈 餘 ( 單 位 : 元 ) 註 1:2012 年 度 ~2014 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 合 併 財 務 報 告 註 2:2015 年 度 截 至 年 報 刊 印 日 尚 無 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 資 料 2. 簡 明 損 益 表 採 用 中 華 民 國 財 務 會 計 準 則 揭 露 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 項 目 2010 年 度 2011 年 度 2012 年 度 營 業 收 入 34,696,083 44,279,687 55,368,788 營 業 毛 利 4,638,285 6,993,201 10,775,053 營 業 淨 利 903,996 2,547,034 5,328,127 營 業 外 收 入 及 利 益 292, , ,601 營 業 外 費 用 及 損 失 (356,192) (453,277) (557,782) 繼 續 營 業 部 門 稅 前 淨 利 840,670 2,865,582 5,363,946 繼 續 營 業 部 門 損 益 711,175 2,356,060 4,137,689 停 業 部 門 損 益 非 常 損 益 會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數 本 期 淨 利 711,175 2,356,060 4,137,689 每 股 盈 餘 ( 單 位 : 元 ) 註 :2010 年 度 ~2012 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 合 併 財 務 報 表 88

93 ( 三 ) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 1. 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 之 姓 名 及 查 核 意 見 年 度 簽 證 會 計 師 所 屬 單 位 名 稱 查 核 意 見 2010 年 徐 永 堅 蕭 春 鴛 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 無 保 留 意 見 2011 年 徐 永 堅 蕭 春 鴛 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 無 保 留 意 見 2012 年 徐 永 堅 徐 聖 忠 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 修 正 式 無 保 留 意 見 2013 年 徐 聖 忠 徐 永 堅 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 無 保 留 意 見 2014 年 徐 聖 忠 徐 永 堅 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 無 保 留 意 見 2. 最 近 五 年 度 如 有 更 換 會 計 師 之 情 事 者, 應 列 示 公 司 前 任 及 繼 任 會 計 師 對 更 換 原 因 之 說 明 : 2012 年 度 因 受 任 之 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 內 部 管 理 組 織 之 調 整, 故 簽 證 會 計 師 由 徐 永 堅 會 計 師 及 蕭 春 鴛 會 計 師 變 更 為 徐 永 堅 會 計 師 及 徐 聖 忠 會 計 師 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析 (1) 財 務 分 析 國 際 財 務 報 導 準 則 年 度 年 度 財 務 分 析 分 析 項 目 2012 年 2013 年 2014 年 財 務 負 債 佔 資 產 比 率 (%) 結 構 長 期 資 金 占 不 動 產 廠 房 及 設 備 比 率 (%) 流 動 比 率 (%) 償 債 速 動 比 率 (%) 能 力 利 息 保 障 倍 數 ( 倍 ) 應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 平 均 收 現 日 數 存 貨 週 轉 率 ( 次 ) 經 營 應 付 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 能 力 平 均 銷 貨 日 數 不 動 產 廠 房 及 設 備 週 轉 率 ( 次 ) 總 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 資 產 報 酬 率 (%) 權 益 報 酬 率 (%) 獲 利 稅 前 利 益 佔 實 收 資 本 比 率 (%) 能 力 純 益 率 (%) 每 股 盈 餘 ( 元 ) 現 金 流 量 比 率 (%) 現 金 現 金 流 量 允 當 比 率 (%) 流 量 現 金 再 投 資 比 率 (%) 槓 桿 營 運 槓 桿 度 度 財 務 槓 桿 度 最 近 二 年 度 各 項 財 務 比 率 變 動 說 明 ( 增 減 變 動 達 20% 以 上 者 ): (1) 稅 前 利 益 佔 實 收 資 本 比 率 上 升 : 主 要 係 當 年 度 獲 利 大 幅 成 長 所 致 (2) 每 股 盈 餘 上 升 : 主 要 係 當 年 度 獲 利 大 幅 成 長 所 致 (3) 現 金 流 量 比 率 上 升 : 主 要 係 營 業 活 動 淨 現 金 流 入 大 幅 增 加 所 致 (4) 現 金 流 量 允 當 比 率 上 升 : 主 要 係 營 業 活 動 淨 現 金 流 入 大 幅 增 加 所 致 (5) 現 金 再 投 資 比 率 上 升 : 主 要 係 營 業 活 動 淨 現 金 流 入 大 幅 增 加 所 致 89

94 年 度 財 務 分 析 計 算 公 式 如 下 : 1. 財 務 結 構 (1) 負 債 占 資 產 比 率 = 負 債 總 額 / 資 產 總 額 (2) 長 期 資 金 占 不 動 產 廠 房 及 設 備 比 率 =( 權 益 總 額 + 非 流 動 負 債 )/ 不 動 產 廠 房 及 設 備 淨 額 2. 償 債 能 力 (1) 流 動 比 率 = 流 動 資 產 / 流 動 負 債 (2) 速 動 比 率 =( 流 動 資 產 - 存 貨 - 預 付 費 用 )/ 流 動 負 債 (3) 利 息 保 障 倍 數 = 所 得 稅 及 利 息 費 用 前 純 益 / 本 期 利 息 支 出 3. 經 營 能 力 (1) 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 各 期 平 均 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 餘 額 (2) 平 均 收 現 日 數 =365/ 應 收 款 項 週 轉 率 (3) 存 貨 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 平 均 存 貨 額 (4) 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 各 期 平 均 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 餘 額 (5) 平 均 銷 貨 日 數 =365/ 存 貨 週 轉 率 (6) 不 動 產 廠 房 及 設 備 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 平 均 不 動 產 廠 房 及 設 備 淨 額 (7) 總 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 平 均 資 產 總 額 4. 獲 利 能 力 (1) 資 產 報 酬 率 = 稅 後 損 益 + 利 息 費 用 (1- 稅 率 ) / 平 均 資 產 總 額 (2) 權 益 報 酬 率 = 稅 後 損 益 / 平 均 權 益 總 額 (3) 純 益 率 = 稅 後 損 益 / 銷 貨 淨 額 (4) 每 股 盈 餘 =( 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 損 益 - 特 別 股 股 利 )/ 加 權 平 均 已 發 行 股 數 5. 現 金 流 量 (1) 現 金 流 量 比 率 = 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 流 動 負 債 (2) 淨 現 金 流 量 允 當 比 率 = 最 近 五 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 最 近 五 年 度 ( 資 本 支 出 + 存 貨 增 加 額 + 現 金 股 利 ) (3) 現 金 再 投 資 比 率 =( 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 - 現 金 股 利 )/( 不 動 產 廠 房 及 設 備 毛 額 + 長 期 投 資 + 其 他 非 流 動 資 產 + 營 運 資 金 ) 6. 槓 桿 度 : (1) 營 運 槓 桿 度 =( 營 業 收 入 淨 額 - 變 動 營 業 成 本 及 費 用 ) / 營 業 利 益 (2) 財 務 槓 桿 度 = 營 業 利 益 / ( 營 業 利 益 - 利 息 費 用 ) (2) 財 務 分 析 - 我 國 財 務 會 計 準 則 年 度 年 度 財 務 分 析 分 析 項 目 2010 年 2011 年 2012 年 財 務 負 債 佔 資 產 比 率 (%) 結 構 長 期 資 金 佔 固 定 資 產 比 率 (%) 流 動 比 率 (%) 償 債 速 動 比 率 (%) 能 力 利 息 保 障 倍 數 ( 倍 ) 應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 平 均 收 現 日 數 存 貨 週 轉 率 ( 次 ) 經 營 應 付 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 能 力 平 均 銷 貨 日 數 固 定 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 總 資 產 週 轉 率 ( 次 )

95 資 產 報 酬 率 (%) 股 東 權 益 報 酬 率 (%) 獲 利 佔 實 收 資 本 比 營 業 利 益 能 力 率 (%) 稅 前 利 益 純 益 率 (%) 每 股 盈 餘 ( 元 ) 現 金 流 量 比 率 (%) 現 金 現 金 流 量 允 當 比 率 (%) 流 量 現 金 再 投 資 比 率 (%) 槓 桿 度 營 運 槓 桿 度 財 務 槓 桿 度 年 度 財 務 分 析 計 算 公 式 如 下 : 1. 財 務 結 構 (1) 負 債 佔 資 產 比 率 = 負 債 總 額 / 資 產 總 額 (2) 長 期 資 金 佔 固 定 資 產 比 率 =( 股 東 權 益 淨 額 + 長 期 負 債 )/ 固 定 資 產 淨 額 2. 償 債 能 力 (1) 流 動 比 率 = 流 動 資 產 / 流 動 負 債 (2) 速 動 比 率 =( 流 動 資 產 - 存 貨 - 預 付 費 用 )/ 流 動 負 債 (3) 利 息 保 障 倍 數 = 所 得 稅 及 利 息 費 用 前 純 益 / 本 期 利 息 支 出 3. 經 營 能 力 (1) 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 各 期 平 均 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 餘 額 (2) 平 均 收 現 日 數 =365/ 應 收 款 項 週 轉 率 (3) 存 貨 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 平 均 存 貨 額 (4) 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 各 期 平 均 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 餘 額 (5) 平 均 銷 貨 日 數 =365/ 存 貨 週 轉 率 (6) 固 定 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 平 均 固 定 資 產 淨 額 (7) 總 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 平 均 資 產 總 額 4. 獲 利 能 力 (1) 資 產 報 酬 率 = 稅 後 損 益 + 利 息 費 用 (1- 稅 率 ) / 平 均 資 產 總 額 (2) 股 東 權 益 報 酬 率 = 稅 後 損 益 / 平 均 股 東 權 益 淨 額 (3) 純 益 率 = 稅 後 損 益 / 銷 貨 淨 額 (4) 每 股 盈 餘 =( 稅 後 淨 利 - 特 別 股 股 利 )/ 加 權 平 均 已 發 行 股 數 5. 現 金 流 量 (1) 現 金 流 量 比 率 = 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 流 動 負 債 (2) 淨 現 金 流 量 允 當 比 率 = 最 近 五 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 最 近 五 年 度 ( 資 本 支 出 + 存 貨 增 加 額 + 現 金 股 利 ) (3) 現 金 再 投 資 比 率 =( 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 - 現 金 股 利 )/( 固 定 資 產 毛 額 + 長 期 投 資 + 其 他 資 產 + 營 運 資 金 ) 6. 槓 桿 度 : (1) 營 運 槓 桿 度 =( 營 業 收 入 淨 額 - 變 動 營 業 成 本 及 費 用 ) / 營 業 利 益 (2) 財 務 槓 桿 度 = 營 業 利 益 / ( 營 業 利 益 - 利 息 費 用 ) 三 最 近 年 度 財 務 報 表 : 不 適 用 四 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 : 請 參 閱 第 93 頁 至 第 159 頁 五 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事 : 無 91

96 六 最 近 年 度 財 務 報 告 之 審 計 委 員 會 查 核 報 告 書 Zhen Ding Technology Holding Limited 臻 鼎 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 審 計 委 員 會 審 查 報 告 書 董 事 會 造 送 本 公 司 103 年 度 營 業 報 告 書 盈 餘 分 配 表 及 合 併 財 務 報 表, 其 中 合 併 財 務 報 表 業 經 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 徐 聖 忠 徐 永 堅 會 計 師 查 核 完 竣 並 出 具 查 核 報 告 上 述 營 業 報 告 書 及 合 併 財 務 報 表 連 同 盈 餘 分 配 等 議 案, 經 本 審 計 委 員 會 查 核, 認 為 並 無 不 符, 爰 依 中 華 民 國 證 券 交 易 法 第 14 條 之 4 及 公 司 法 第 219 條 之 規 定, 備 具 本 報 告 書, 敬 請 鑒 核 此 致 本 公 司 104 年 股 東 常 會 中 華 民 國 年 3 月 2 0 日 92

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164 柒 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 加 以 檢 討 分 析, 並 評 估 風 險 事 項 一 財 務 狀 況 年 度 差 異 2013 年 度 2014 年 度 項 目 金 額 % 流 動 資 產 40,394,635 53,189,719 12,795,084 32% 不 動 產 廠 房 及 設 備 27,843,109 30,072,970 2,229,861 8% 無 形 資 產 89,004 94,497 5,493 6% 其 他 非 流 動 資 產 3,224,659 2,127,361 (1,097,298) (34%) 資 產 總 額 71,551,407 85,484,547 13,933,140 19% 流 動 負 債 31,238,435 39,629,322 8,390,887 27% 非 流 動 負 債 14,598,878 13,832,480 (766,398) (5%) 負 債 總 額 45,837,313 53,461,802 7,624,489 17% 股 本 7,385,968 7,386, 資 本 公 積 5,720,682 6,602, ,468 15% 保 留 盈 餘 10,799,622 15,318,180 4,518,558 42% 其 他 權 益 1,807,822 2,716, ,282 50% 權 益 總 額 25,714,094 32,022,745 6,308,651 25% 重 大 變 動 項 目 說 明 :( 金 額 變 動 達 10% 以 上, 且 金 額 達 當 年 度 資 產 總 額 1%) (1) 流 動 資 產 : 主 係 因 營 收 成 長 致 應 收 款 項 增 加, 以 及 公 司 債 發 行 致 現 金 增 加 所 致 (2) 其 他 非 流 動 資 產 : 主 係 因 併 購 富 柏 工 業, 合 併 沖 銷 致 長 期 應 收 關 係 人 款 項 減 少 所 致 (3) 資 產 總 額 : 主 係 因 營 收 成 長 致 應 收 款 項 增 加, 以 及 公 司 債 發 行 致 現 金 及 約 當 現 金 增 加 所 致 (4) 流 動 負 債 : 主 係 因 銀 行 中 長 期 借 款 及 以 前 年 度 發 行 之 公 司 債 預 計 於 一 年 內 到 期, 轉 列 流 動 負 債 項 下 所 致 (5) 負 債 總 額 : 主 係 因 發 行 可 轉 換 公 司 債 所 致 (6) 資 本 公 積 : 主 係 因 發 行 可 轉 換 公 司 債 之 認 股 權 性 質 致 資 本 公 積 增 加 (7) 保 留 盈 餘 : 主 係 因 當 年 度 營 收 成 長 而 獲 利 增 加 所 致 (8) 其 他 權 益 : 主 係 因 當 年 度 國 外 子 公 司 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額 增 加 所 致 (9) 權 益 總 額 : 同 (5) 保 留 盈 餘 及 (6) 其 他 權 益 之 說 明 資 料 來 源 :2013 年 度 ~2014 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 合 併 財 務 報 告 二 財 務 績 效 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 年 度 增 減 變 動 2013 年 2014 年 度 項 目 金 額 變 動 比 例 % 營 業 收 入 64,483,145 75,953,540 11,470,395 18% 營 業 成 本 (52,589,550) (61,630,696) 9,041,146 17% 營 業 毛 利 11,893,595 14,322,844 2,429,249 20% 營 業 費 用 (5,707,477) (6,406,070) 698,593 12% 營 業 損 益 6,186,118 7,916,774 1,730,656 28% 營 業 外 收 入 及 支 出 (116,187) 67, , % 稅 前 淨 利 6,069,931 7,984,006 1,914,075 32% 本 期 淨 利 5,470,812 6,734,684 1,263,872 23% 本 期 其 他 綜 合 損 益 之 稅 後 淨 額 1,338, ,946 (430,173) (32%) 本 期 綜 合 利 益 總 額 6,808,931 7,642, ,699 12% 160

165 重 大 變 動 項 目 說 明 :( 金 額 變 動 達 10% 以 上, 且 金 額 達 當 年 度 資 產 總 額 1%) (1) 營 業 收 入 : 主 係 營 運 規 模 擴 大, 加 上 市 場 需 求 強 勁, 致 營 收 大 幅 成 長 (2) 營 業 成 本 : 主 係 營 收 成 長, 致 銷 貨 成 本 相 對 增 加 (3) 營 業 毛 利 : 主 係 營 收 成 長, 致 銷 貨 毛 利 增 加 (4) 營 業 損 益 : 主 係 營 業 毛 利 增 加, 加 上 營 業 費 用 控 管 得 宜, 致 營 業 利 益 增 加 (5) 稅 前 淨 利 : 同 (4) 營 業 損 益 之 說 明 (6) 本 期 淨 利 : 同 (4) 營 業 損 益 之 說 明 (7) 本 期 其 他 綜 合 損 益 之 稅 後 淨 額 : 主 係 國 外 子 公 司 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額 增 加 (8) 本 期 綜 合 利 益 總 額 : 同 (5) 本 期 淨 利 及 (6) 本 期 其 他 綜 合 損 益 稅 後 淨 額 之 說 明 資 料 來 源 :2013 年 度 ~2014 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 合 併 財 務 報 告 三 現 金 流 量 ( 一 ) 最 近 年 度 現 金 流 量 變 動 情 形 分 析 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 年 度 項 目 2013 年 度 2014 年 度 增 ( 減 ) 金 額 增 ( 減 ) 比 例 (%) 營 業 活 動 6,073,941 14,942,590 8,868, % 投 資 活 動 (3,468,947) (10,179,623) (6,710,676) (193%) 籌 資 活 動 (1,586,477) 2,240,243 3,826, % 變 動 分 析 : 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 增 加 : 主 係 因 營 收 成 長 而 獲 利 增 加 所 致 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 增 加 : 主 係 因 三 個 月 以 上 到 期 之 定 期 存 款 增 加 所 致 籌 資 活 動 之 淨 現 金 流 入 增 加 : 主 係 因 發 行 可 轉 換 公 司 債 所 致 資 料 來 源 :2013 年 度 ~2014 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 合 併 財 務 報 告 ( 二 ) 未 來 一 年 現 金 流 動 性 分 析 : 期 初 現 金 餘 額 預 計 全 年 度 來 自 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 預 計 全 年 度 來 自 融 資 及 投 資 活 動 淨 現 金 流 量 現 金 剩 餘 ( 不 足 ) 數 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 現 金 不 足 額 之 補 救 措 施 投 資 計 畫 理 財 計 畫 17,903,172 21,043,903 (11,447,075) 27,500, 四 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 : 無 五 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 ( 一 ) 本 公 司 轉 投 資 政 策 本 公 司 目 前 轉 投 資 政 策 以 PCB 相 關 產 業 投 資 標 的 為 主, 並 不 從 事 其 他 行 業 之 投 資, 由 相 關 執 行 部 門 遵 循 內 部 控 制 制 度 投 資 循 環 及 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 等 辦 法 執 行, 上 述 辦 法 或 程 序 經 審 計 委 員 會 董 事 會 或 ( 及 ) 股 東 會 討 論 通 過 161

166 ( 二 ) 最 近 年 度 轉 投 資 獲 利 或 損 失 之 主 要 原 因 : 轉 投 資 最 近 年 度 投 資 損 益 說 明 SpeedTech 655,167 主 要 係 認 列 轉 投 資 公 司 之 投 資 收 益 Monterey Park 5,627,899 主 要 係 認 列 轉 投 資 公 司 之 投 資 損 益 臻 鼎 台 灣 330,699 主 要 係 貿 易 接 單 產 生 之 獲 利 IRIS 654,010 主 要 係 貿 易 接 單 產 生 之 獲 利 Coppertone 5,681,150 主 要 係 認 列 轉 投 資 公 司 之 投 資 收 益 Forever Growth 31,147 主 要 係 認 列 轉 投 資 公 司 之 投 資 收 益 Pacific Stand (72) 主 要 係 例 行 管 理 支 出 Mayco 613,128 主 要 係 認 列 轉 投 資 公 司 之 投 資 損 益 Pacific Fair (376,669) 主 要 係 認 列 轉 投 資 公 司 之 投 資 損 失 Light Flash (5,913) 主 要 係 公 司 新 設 立 支 出 FAT Holdings (9,976) 主 要 係 例 行 管 理 支 出 富 葵 ( 深 圳 ) 5,681,150 主 要 係 業 績 成 長 所 致 富 柏 ( 深 圳 ) 39,034 主 要 係 業 績 成 長 所 致 主 要 係 人 工 成 本 上 漲 調 整 產 品 結 構 及 宏 群 勝 ( 營 口 ) (248,797) 成 本 無 法 轉 嫁 客 戶, 致 產 生 虧 損 宏 啓 勝 ( 秦 皇 島 ) 861,963 主 要 係 業 績 成 長 所 致 宏 恒 勝 ( 淮 安 ) (370,306) 主 要 係 調 整 產 品 結 構 所 致 創 新 利 ( 淮 安 ) (47,293) 主 要 係 未 達 營 運 規 模 所 致 裕 鼎 ( 淮 安 ) (2,600) 主 要 係 公 司 新 設 立 支 出 慶 鼎 ( 淮 安 ) (3,606) 主 要 係 公 司 新 設 立 支 出 ( 三 ) 未 來 一 年 投 資 計 畫 : 本 公 司 未 來 一 年 投 資 計 畫 將 視 客 戶 訂 單 需 求 投 資 大 陸 子 公 司, 經 過 投 資 評 估 及 相 關 核 決 程 序 處 理 六 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 之 風 險 事 項 分 析 評 估 ( 一 ) 利 率 匯 率 變 動 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 : 1 利 率 變 動 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 : 2014 年 10 月 美 國 聯 邦 儲 備 理 事 會 (FED) 決 議 宣 布 退 出 量 化 寬 鬆 政 策 (QE), 但 仍 維 持 聯 邦 基 金 利 率 (Fed funds rate) 於 低 點 之 水 準, 通 膨 及 就 業 數 據 將 是 未 來 美 國 升 息 之 重 要 參 考 依 據 目 前 市 場 預 期 美 國 將 於 2015 年 開 始 升 息, 且 美 國 經 濟 預 期 亦 將 維 持 穩 定 成 長 態 勢 ; 故 美 金 利 率 市 場 提 前 反 應 其 經 濟 與 升 息 預 期 於 實 際 利 率 上, 未 來 美 金 利 率 市 場 將 重 新 回 歸 至 正 常 經 濟 情 形 之 水 準, 企 業 融 資 成 本 也 將 逐 漸 提 昇 2014 年 中 國 經 濟 轉 型, 經 濟 增 長 預 期 下 降, 中 國 人 民 銀 行 于 2014 年 11 月 21 日 宣 布 降 息, 加 入 全 球 貨 幣 寬 鬆 大 軍, 基 準 貸 款 及 存 款 利 率 均 下 降 ; 中 國 人 民 銀 行 並 使 用 各 項 貨 幣 調 控 工 具, 引 導 資 金 流 動 性 及 利 率 下 降, 以 期 達 成 活 絡 貨 幣 流 通 降 低 企 業 融 資 成 本 之 目 的 實 際 基 準 利 率 雖 有 所 降 低, 但 中 國 整 體 利 率 市 場 仍 維 持 高 資 金 成 本 之 情 形, 主 要 係 因 地 方 政 府 債 務 房 地 產 市 場 及 影 子 銀 行 等 各 項 因 素, 導 致 實 質 資 金 仍 處 於 緊 翹 情 勢 162

167 (1) 對 公 司 損 益 之 影 響 : 本 公 司 2014 年 度 淨 利 息 費 用 為 新 台 幣 269,433 仟 元 主 要 借 款 利 息 為 美 元 浮 動 利 率 計 價, 故 美 元 利 率 上 升 將 提 高 公 司 未 來 資 金 成 本 預 期 美 國 基 準 利 率 調 整 應 落 於 2015 年 第 三 季 以 後, 整 體 利 率 將 隨 利 率 上 調 而 逐 漸 上 升, 整 體 而 言 對 公 司 損 益 應 不 造 成 重 大 影 響 (2) 未 來 因 應 措 施 : 鑒 於 未 來 利 率 上 升 之 預 計, 本 公 司 已 籌 募 長 期 借 款, 提 前 鎖 定 融 資 成 本, 以 支 應 未 來 營 運 資 金 需 求, 並 將 持 續 運 用 良 好 營 運 績 效 向 金 融 機 構 議 定 優 惠 利 率, 以 有 效 降 低 整 體 資 金 成 本 2 匯 率 及 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 : 美 國 經 濟 復 蘇 及 加 息 時 點 漸 近, 全 球 他 國 貨 幣 寬 鬆, 非 美 貨 幣 相 繼 貶 值, 美 元 獨 強 格 局 顯 現 隨 中 國 人 民 銀 行 逐 漸 減 少 匯 率 干 預, 及 經 濟 增 長 下 調 預 期, 自 2014 年 2 月 至 2015 年 第 一 季 度, 人 民 幣 匯 率 維 持 雙 向 波 動 趨 勢, 再 加 之 人 民 幣 國 際 化 進 程 加 快, 政 府 樂 見 人 民 幣 穩 定, 預 期 不 會 出 現 大 升 大 貶 之 情 況 歐 元 央 行 自 2015 年 3 月 實 行 量 化 寬 鬆 貨 幣 政 策, 但 對 於 歐 洲 區 經 濟 助 益 尚 無 顯 著 復 甦 之 跡 象 歐 洲 央 行 已 強 調 維 持 歐 元 寬 鬆 貨 幣 政 策, 預 期 歐 元 在 強 勢 美 元 影 響 下, 將 維 持 對 美 元 貶 值 之 趨 勢 日 本 實 施 安 倍 經 濟 學 以 後, 日 圓 受 寬 鬆 貨 幣 政 策 實 施 影 響 於 2014 年 大 幅 貶 值, 預 期 日 圓 受 經 濟 疲 軟 數 據 及 美 元 升 值 影 響, 維 持 貶 值 趨 勢 台 幣 則 因 受 到 國 際 貨 幣 市 場 影 響, 至 2014 年 已 貶 破 新 台 幣 30 元 兌 1 美 元 之 關 卡, 但 台 灣 央 行 向 以 金 融 貨 幣 穩 定 為 政 策 主 導, 可 預 期 台 幣 波 動 將 不 致 於 如 日 圓 急 升 急 貶 之 大 幅 波 動 態 勢 通 貨 膨 脹 方 面,2014 年 美 國 消 費 者 物 價 指 數 (CPI) 年 增 率, 受 到 國 際 油 價 下 跌 之 影 響, 顯 現 下 跌 趨 勢 中 國 消 費 者 物 價 指 數 受 經 濟 數 據 疲 軟 及 國 內 消 費 不 足 影 響, 維 持 於 2% 以 內 預 期 未 來 隨 原 物 料 價 格 穩 定, 通 貨 膨 脹 應 亦 能 維 持 穩 定 之 情 形 (1) 對 公 司 損 益 之 影 響 : 本 公 司 主 要 營 運 使 用 之 貨 幣, 包 含 美 金 及 人 民 幣, 本 公 司 外 幣 資 產 及 負 債 收 付 期 間 約 當, 故 可 將 市 場 風 險 相 互 抵 銷, 預 期 不 致 產 生 重 大 之 市 場 風 險 (2) 未 來 因 應 措 施 : 為 規 避 匯 率 波 動 風 險, 本 公 司 在 從 事 衍 生 性 商 品 操 作 上, 均 以 既 有 應 收 應 付 淨 外 幣 部 位 為 基 礎 上, 採 取 避 險 性 的 操 作, 同 時 仍 將 儘 量 採 取 資 產 負 債 互 抵 方 式 以 減 少 曝 險 部 位, 降 低 匯 率 風 險 之 影 響 ( 二 ) 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 政 策 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 及 未 來 因 應 措 施 : 本 公 司 已 訂 定 取 得 與 處 分 資 產 處 理 程 序 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 背 書 保 證 作 業 程 序 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 處 理 程 序 等 辦 法, 作 為 本 公 司 及 從 屬 之 子 公 司 從 事 相 關 行 為 之 遵 循 依 據 截 至 目 前, 除 本 公 司 與 子 公 司 子 公 司 與 子 公 司 之 間 外 本 公 司 並 無 其 他 公 司 間 有 背 書 保 證 及 資 金 貸 與 之 情 事 以 上 背 書 保 證 及 資 金 貸 與 之 情 事, 均 依 相 關 作 業 程 序 規 定 辦 理, 對 合 併 損 益 並 無 影 響 ; 且 本 公 司 一 向 專 注 於 本 業 之 經 營, 並 未 跨 足 其 他 高 風 險 產 業 財 務 政 策 亦 以 穩 健 保 守 為 原 則, 不 從 事 高 風 險 高 槓 桿 之 投 資 與 交 易 是 以, 相 關 風 險 應 屬 有 限 本 公 司 於 2014 年 12 月 31 日 操 作 衍 生 性 商 品 之 未 實 現 損 益 為 虧 損 之 狀 況, 主 要 原 因 為 人 民 幣 貶 值 造 成 未 實 現 部 位 評 估 損 失 所 致 因 衍 生 性 商 品 之 交 易 均 基 於 既 有 應 收 應 付 淨 163

168 部 位 為 基 礎 之 避 險 性 操 作, 故 其 未 實 現 損 益 均 與 帳 列 外 幣 部 位 相 互 沖 抵, 且 未 實 現 部 位 亦 於 規 定 限 額 內, 故 應 無 重 大 之 影 響 ( 三 ) 未 來 研 發 計 畫 及 預 計 投 入 之 研 發 費 用 : 為 了 掌 握 市 場 機 會 與 因 應 環 境 挑 戰, 本 公 司 持 續 投 入 研 發 資 源, 對 客 戶 提 供 全 方 位 解 決 方 案, 以 支 援 客 戶 創 新 產 品, 於 客 戶 產 品 開 發 階 段 投 入 研 發 資 源 共 同 開 發, 積 極 與 客 戶 成 為 策 略 夥 伴, 共 同 開 發 新 一 世 代 高 端 產 品 研 發 中 心 在 既 有 的 核 心 技 術 為 基 礎 下, 密 切 與 產 官 學 研 機 構 配 合, 透 過 產 學 合 作 整 合 各 方 資 源, 持 續 累 積 與 強 化 研 發 能 力, 維 持 公 司 長 遠 競 爭 力 未 來 開 發 計 畫 包 括 : 軟 性 電 路 板 (FPC): 開 發 高 頻 高 速 散 熱 元 件 功 能 性 內 埋 元 件 技 術 及 應 用 產 品 ; 高 密 度 連 接 板 (HDI): 開 發 應 用 於 智 慧 型 手 機 平 板 電 腦 之 高 頻 高 散 熱 薄 板 等 需 求 之 高 階 多 層 板 (14 層 以 上 Anylayer) 細 線 路 間 距 (L/S 25/25um) 高 頻 / 高 散 熱 材 料 技 術 及 應 用 產 品 ; 一 般 硬 板 (R-PCB): 加 強 研 發 應 用 於 高 階 伺 服 器 網 路 通 訊 汽 車 電 子 高 頻 基 站 等 技 術 ;IC 載 板 (ICS): 朝 向 高 階 細 線 路 超 薄 板 技 術 建 立 本 公 司 2013 年 以 及 2014 年 之 研 發 費 用 分 別 為 新 台 幣 2,171,870 仟 元 及 新 台 幣 2,744,340 仟 元, 各 佔 當 年 度 營 收 之 4%,2015 年 約 為 29 億 研 發 團 隊 除 了 開 發 新 產 品 及 核 心 技 術 外, 本 公 司 使 命 為 發 展 科 技 造 福 人 類 ; 精 進 環 保 讓 地 球 更 美 好, 更 不 餘 遺 力 發 展 環 保 節 能 相 關 製 程, 並 積 極 建 立 產 官 學 研 合 作 關 係, 持 續 培 養 印 刷 電 路 板 核 心 關 鍵 人 才, 成 為 永 續 經 營 的 企 業 ( 四 ) 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 本 公 司 註 冊 地 國 為 開 曼 群 島 主 要 營 運 地 國 在 中 國 BVI 及 台 灣, 開 曼 群 島 係 以 金 融 服 務 為 主 要 經 濟 活 動, 而 中 國 現 為 世 界 主 要 經 濟 體 之 一 本 公 司 各 項 業 務 之 執 行 均 依 照 國 內 外 重 要 政 策 及 法 令 規 定 辦 理, 並 隨 時 注 意 國 內 外 重 要 政 策 發 展 趨 勢 及 法 律 變 動 情 形, 以 及 時 因 應 市 場 環 境 變 化 並 採 取 適 當 的 因 應 措 施 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 本 公 司 尚 不 致 因 開 曼 群 島 中 國 BVI 及 台 灣 當 地 重 要 政 策 及 法 律 變 動 而 有 影 響 財 務 業 務 之 重 大 情 事 此 外, 本 公 司 重 要 客 戶 及 供 應 商 多 位 於 亞 洲 地 區, 由 於 部 分 亞 洲 地 區 國 家 政 治 情 勢 較 為 特 殊, 如 韓 國 存 有 南 北 韓 分 立 中 國 與 台 灣 有 著 特 殊 之 國 際 政 治 關 係 而 香 港 乃 中 國 之 特 別 行 政 區 之 特 殊 政 治 型 態, 因 此 本 公 司 客 戶 的 業 務 以 及 本 公 司 的 業 務, 均 可 能 受 到 亞 洲 各 國 政 治 經 濟 及 法 律 環 境 之 影 響 惟 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 本 公 司 尚 無 因 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 有 重 大 之 影 響 倘 若 各 地 政 府 政 策 稅 務 經 濟 狀 況 或 利 率 出 現 轉 變, 或 發 生 涉 及 任 何 政 治 外 交 及 社 會 事 件, 從 而 影 響 本 公 司 的 客 戶, 則 可 能 會 影 響 本 公 司 業 務 ( 五 ) 科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 隨 著 消 費 性 電 子 應 用 產 品 對 技 術 需 求 不 斷 的 提 升, 公 司 隨 時 掌 握 市 場 趨 勢, 並 評 估 其 對 本 公 司 營 運 所 帶 來 之 影 響 本 公 司 重 要 客 戶 多 為 全 球 消 費 性 電 子 應 用 產 品 之 領 導 廠 商, 雙 方 目 前 保 持 緊 密 合 作 關 係 惟 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 本 公 司 目 前 尚 無 因 科 技 改 變 或 產 業 變 化 而 對 公 司 財 務 業 務 產 生 重 大 不 利 影 響 ( 六 ) 企 業 形 象 改 變 對 企 業 危 機 管 理 之 影 響 及 因 應 措 施 : 本 公 司 自 成 立 以 來 即 依 以 人 為 本 誠 信 責 任 卓 越 的 核 心 價 值, 積 極 強 化 內 部 管 理, 提 升 品 質 及 效 率, 且 不 斷 引 進 更 多 優 秀 人 才 進 入 公 司 服 務, 厚 植 經 營 團 隊 實 力, 截 至 年 報 刊 印 日 止 並 無 企 業 形 象 改 變 而 造 成 危 機 管 理 之 情 事 164

169 ( 七 ) 進 行 購 併 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 提 昇 自 製 的 製 程 能 力, 配 合 產 品 轉 型 並 降 低 成 本, 尚 無 因 購 併 產 生 可 能 風 險 之 虞 ( 八 ) 擴 充 廠 房 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 依 將 審 慎 評 估 市 場 供 需 及 未 來 訂 單 掌 握 情 形, 嚴 格 評 估 擴 廠 之 預 期 效 益 及 風 險, 以 因 應 未 來 景 氣 不 確 定 因 素 之 影 響 ( 九 ) 進 貨 或 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 : 1. 進 貨 集 中 : 印 刷 電 路 板 產 業 已 臻 成 熟, 上 游 供 應 商 眾 多, 資 源 供 應 不 虞 匱 乏, 本 公 司 進 貨 來 源 分 散, 尚 無 進 貨 過 度 集 中 之 風 險 2. 銷 貨 集 中 : 本 公 司 為 印 刷 電 路 板 (PCB) 專 業 廠 商,PCB 之 應 用 範 圍 廣 泛, 國 際 品 牌 客 戶 對 於 PCB 之 交 貨 主 要 考 量 配 合 其 系 統 組 裝 及 製 造 策 略, 出 貨 對 象 可 以 為 國 際 電 子 專 業 代 工 大 廠 EMS (Electronic Manufacturing Service) 品 牌 客 戶 指 定 之 原 廠 委 託 設 計 製 造 商 ODM/OEM(Original Design/Equipment Manufacture) 或 品 牌 客 戶 自 有 之 組 裝 廠 本 公 司 除 與 品 牌 客 戶 合 作 關 係 密 切 外, 與 EMS 或 ODM/OEM 廠 商 之 合 作 關 係 亦 相 當 緊 密, 惟 目 前 超 過 60% 以 上 之 營 業 收 入 均 來 自 國 際 品 牌 客 戶 指 定 生 產 製 造 之 收 入 國 際 品 牌 廠 商 近 年 來 陸 續 將 製 造 交 由 專 業 代 工 廠 進 行 委 託 生 產, 例 如 A 公 司 及 其 子 公 司 則 為 此 營 運 模 式 下 全 球 最 大 委 託 生 產 廠 商, 此 係 基 於 A 公 司 於 全 球 電 子 產 業 供 應 鏈 之 產 業 地 位 營 運 規 模 及 採 購 影 響 力 等 因 素 及 因 應 終 端 客 戶 業 務 屬 性 所 致, 而 終 端 客 戶 皆 為 國 際 知 名 通 訊 消 費 性 電 子 及 資 訊 電 腦 品 牌 廠 商, 故 應 無 銷 貨 集 中 風 險 之 虞 ( 十 ) 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 無 ( 十 一 ) 經 營 權 之 改 變 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 無 ( 十 二 ) 訴 訟 或 非 訴 訟 事 件 之 結 果 可 能 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 : 無 ( 十 三 ) 其 他 重 要 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 風 險 管 理 政 策 為 建 立 風 險 辨 識 衡 量 監 督 及 控 管 之 風 險 管 理 機 制, 架 構 整 體 化 之 風 險 管 理 體 系, 促 進 以 適 切 風 險 管 理 為 導 向 之 經 營 模 式, 達 到 營 運 目 標, 增 進 股 東 價 值 有 關 於 風 險 管 理 組 織 圖 及 其 他 重 要 風 險 及 因 應 措 施 如 下 : 165

170 臻 鼎 科 技 控 股 風 險 管 理 組 織 圖 臻 鼎 科 技 控 股 董 事 會 董 事 長 口 市 場 風 險 管 理 投 資 風 險 管 理 策 略 風 險 管 理 地 域 風 險 管 理 財 務 風 險 管 理 供 應 鏈 風 險 管 理 資 訊 安 全 風 險 管 理 產 品 責 任 風 險 管 理 品 質 風 險 管 理 技 術 風 險 管 理 工 業 安 全 風 險 管 理 自 然 災 害 風 險 管 理 人 力 資 源 風 險 管 理 稅 務 及 法 規 風 險 管 理 商 業 道 德 風 險 管 理 RM Office 松 崗 廠 區 風 險 管 理 責 任 人 營 口 廠 區 風 險 管 理 責 任 人 淮 安 廠 區 風 險 管 理 責 任 人 秦 皇 島 廠 區 風 險 管 理 責 任 人 1. 原 料 價 格 變 動 之 風 險 因 印 刷 電 路 板 同 時 使 用 銅 箔 銅 箔 基 板 及 玻 纖 布 等 主 要 原 料, 隨 著 銅 及 玻 纖 布 等 原 料 價 格 持 續 走 高, 使 得 其 原 料 成 本 壓 力 加 重, 而 對 公 司 之 損 益 有 所 影 響 因 應 措 施 透 過 本 公 司 企 業 資 源 整 合 之 效 益, 取 得 穩 定 的 原 料 供 應 來 源 及 對 外 採 購 議 價 能 力, 並 極 力 強 化 生 產 製 程, 以 高 品 質 高 效 率 的 優 勢 降 低 不 必 要 之 生 產 成 本 2. 市 場 競 爭 之 風 險 PCB 產 業 供 應 商 眾 多 導 致 競 爭 程 度 高, 而 當 總 體 經 濟 衰 退 或 景 氣 不 佳 時, 較 易 壓 縮 廠 商 利 潤 繼 而 產 生 惡 性 競 爭, 陷 入 價 格 戰 本 公 司 在 HDI 領 域 的 主 要 對 手 如 Ibiden 欣 興 華 通 和 AT&S FPC 領 域 則 面 對 Mektron M-Flex Fujikura Sumitomo 等 直 接 競 爭 ; 至 於 IC 載 板 方 面, 包 括 Ibiden 南 亞 電 路 板 欣 興 景 碩 和 三 星 電 機 (SEMCO) 都 是 實 力 堅 強 的 對 手 除 上 述 公 司 外, 本 公 司 還 可 能 面 臨 的 競 爭 來 自 於 新 成 立 或 新 興 市 場 的 同 業 挑 戰 因 應 措 施 本 公 司 透 過 財 務 製 造 技 術 行 銷 人 員 及 行 銷 資 源 等 優 勢 切 入 消 費 性 電 子 終 端 市 場, 著 重 在 更 廣 泛 產 品 服 務, 和 長 遠 的 客 戶 合 作 關 係, 與 其 它 競 爭 對 手 進 行 差 異 化, 避 免 殺 價 競 爭, 以 確 立 設 計 並 推 出 符 合 或 預 見 到 客 戶 下 一 代 產 品 和 應 用 設 計 需 求 的 新 產 品, 持 續 保 持 市 場 領 先 地 位 3. 中 國 環 保 意 識 崛 起, 業 者 綠 色 支 出 增 加 中 國 的 十 八 大 報 告 首 次 將 生 態 文 明 建 設 與 經 濟 建 設 政 治 建 設 文 化 建 設 社 會 建 設 一 起, 列 入 五 位 一 體 的 總 體 佈 局, 生 態 文 明 地 位 的 升 格, 標 誌 著 中 國 政 府 已 經 從 唯 GDP 論 的 執 政 思 想 中 轉 變 過 來, 已 充 分 意 識 到 保 護 環 境 和 生 態 的 重 要 性 中 國 166

171 的 新 一 屆 領 導 核 心 已 多 次 向 世 界 宣 告 建 設 美 麗 中 國 的 宏 偉 藍 圖, 環 境 治 理 也 被 多 次 列 為 中 國 兩 會 的 關 鍵 議 題 之 一, 中 國 的 環 保 體 制 改 革 正 在 自 上 而 下 全 面 展 開! 在 中 國, 污 染 物 排 放 總 量 和 濃 度 是 企 業 環 境 管 理 的 重 要 管 控 指 標 之 一, 很 多 經 濟 發 達 地 區 為 有 效 改 善 區 域 環 境, 通 過 行 政 手 段 不 斷 加 嚴 對 污 染 物 排 放 總 量 和 濃 度 的 管 控, 迫 使 企 業 進 行 產 業 結 構 調 整 或 升 級 PCB 是 資 源 密 集 型 產 業, 污 染 物 發 生 量 相 對 較 大, 配 合 未 來 環 保 政 策 的 勢 必 越 來 越 嚴 格 的 情 形 下, 業 者 需 要 投 入 更 多 的 資 本 才 能 穩 定 達 到 政 府 和 客 戶 的 環 保 要 求 因 應 措 施 有 鑑 於 此, 本 公 司 成 立 環 保 節 能 專 業 團 隊, 發 展 自 有 污 染 防 治 資 源 回 收 及 節 能 減 排 等 環 保 技 術, 關 注 節 能 減 碳 趨 勢, 積 極 推 行 溫 室 氣 體 盤 查 及 清 潔 生 產 審 查, 符 合 世 界 潮 流 及 中 國 環 保 法 規 要 求 同 時, 重 視 公 司 內 部 綠 色 文 化 建 設, 推 動 臻 鼎 七 綠 活 動, 即 : 綠 色 創 新 綠 色 採 購 綠 色 生 產 綠 色 運 籌 綠 色 服 務 綠 色 再 生 和 綠 色 生 活, 進 一 步 創 造 綠 色 價 值, 善 盡 企 業 社 會 責 任 為 確 保 公 司 營 運 發 展 不 受 環 保 問 題 限 制, 除 積 極 強 化 內 部 環 保 意 識 及 管 理 能 力 外, 考 量 中 國 環 境 排 污 容 量 總 量 管 制 之 特 性, 於 2007 年 即 規 劃 環 境 排 污 容 量 已 飽 和 之 珠 三 角 地 區 產 能 分 散, 移 往 北 方 環 渤 海 區 及 蘇 北 地 區 建 設 生 產 基 地, 並 於 新 建 廠 區 取 得 足 供 未 來 因 應 產 能 擴 建 所 需 之 廢 水 排 放 量, 以 確 保 本 公 司 營 運 成 長 之 有 利 條 件 4. 消 費 性 電 子 產 品 需 求 變 化 之 風 險 消 費 性 電 子 產 品 的 需 求 取 決 於 消 費 者 的 品 味 與 偏 好 及 各 國 政 府 政 策, 其 產 品 供 應 商 的 組 成 及 市 佔 率 變 化 快 速 本 公 司 產 品 與 消 費 性 電 子 產 品 製 造 商 的 結 合, 以 及 最 終 本 公 司 產 品 市 佔 率 的 成 長, 取 決 於 消 費 性 電 子 產 品 製 造 商 預 測 消 費 者 品 味 及 偏 好 的 能 力, 及 本 公 司 設 計 開 發 製 造 及 銷 售 產 品 給 終 端 客 戶 的 能 力, 各 國 政 府 部 門 的 相 關 措 施 亦 影 響 消 費 性 電 子 產 品 的 需 求 與 銷 售 因 應 措 施 本 公 司 將 隨 時 留 意 相 關 市 場 需 求, 以 掌 握 市 場 先 機, 研 發 更 創 新 進 階 的 產 品, 以 降 低 消 費 性 電 子 產 品 需 求 變 動 所 造 成 的 風 險 同 時 密 切 留 意 政 府 政 策 變 化, 降 低 政 策 改 變 所 帶 來 的 不 利 影 響 5. 環 保 安 全 及 衛 生 法 規 之 遵 循 本 公 司 將 遵 守 重 要 營 運 地 所 在 相 關 國 家 ( 包 括 BVI 中 國 及 台 灣 ) 的 環 保 安 全 及 衛 生 法 規 未 遵 守 此 等 法 規 可 能 會 遭 到 罰 款 及 / 或 暫 停 或 吊 銷 本 公 司 經 營 業 務 的 執 照 或 許 可 證 鑒 於 此 等 法 規 涉 及 的 範 圍 廣 泛 而 且 複 雜, 故 遵 守 該 等 法 規 可 能 存 在 困 難, 而 為 此 制 定 有 效 的 遵 循 及 監 控 制 度 亦 可 能 需 投 入 大 量 財 務 及 其 他 資 源 此 外, 此 等 法 規 亦 可 能 修 訂, 相 關 政 府 部 門 將 會 逐 年 逐 步 實 施 更 多 或 更 嚴 格 的 法 律 法 規 遵 守 有 關 法 規 可 能 使 本 公 司 產 生 相 當 成 本 此 外, 一 些 國 家 可 能 對 本 公 司 的 產 品 執 行 若 干 技 術 衛 生 或 環 境 規 定 如 本 公 司 未 能 達 到 此 等 國 家 及 地 區 目 前 或 日 後 所 採 納 的 有 關 標 準, 則 本 公 司 在 此 等 市 場 的 業 務 可 能 受 到 不 利 影 響 因 應 措 施 本 公 司 自 成 立 以 來 均 嚴 格 遵 守 營 運 地 所 在 相 關 國 家 ( 包 括 BVI 中 國 及 台 灣 ) 的 環 保 安 全 及 衛 生 法 規, 並 成 立 專 責 的 環 保 管 理 部 門 ( 環 保 節 能 處 ), 全 面 負 責 本 公 司 各 項 環 保 業 務, 同 時 密 切 留 意 各 國 政 府 關 於 環 保 安 全 及 衛 生 政 策 的 變 化, 提 前 預 測 未 來 法 規 的 動 向 及 趨 勢, 并 提 前 進 行 分 析 因 應 與 規 劃, 以 最 大 程 度 降 低 政 策 改 變 及 調 整 所 帶 來 的 不 利 影 響 167

172 6. 高 階 經 理 人 及 其 他 重 要 員 工 流 失 之 風 險 本 公 司 成 立 以 來, 有 賴 於 高 階 管 理 階 層 的 業 務 策 略 遠 見 及 其 所 累 積 的 顧 客 關 係, 使 本 公 司 得 以 成 功 地 擴 展 業 務 本 公 司 未 來 的 成 功, 有 相 當 大 的 一 部 份 亦 將 取 決 於 現 有 經 營 團 隊 的 持 續 貢 獻 本 公 司 未 來 的 成 功 也 取 決 於 本 公 司 留 住 吸 引 及 激 勵 適 切 員 工 ( 包 含 管 理 階 層 銷 售 行 銷 財 務 等 人 員, 特 別 是 設 計 及 技 術 人 員 ) 的 能 力 並 培 養 接 班 人, 作 為 技 術 及 產 品 革 新 的 來 源, 本 公 司 的 設 計 及 技 術 人 員 係 極 為 重 要 的 資 產 因 應 措 施 本 公 司 除 推 動 接 班 人 培 育 計 畫 外, 亦 致 力 於 內 部 工 作 環 境 的 提 升, 提 供 合 理 之 薪 酬 獎 金 及 升 遷 制 度, 以 強 化 高 階 管 理 人 員 與 公 司 間 之 績 效 連 結, 降 低 高 階 經 理 人 及 其 他 重 要 員 工 流 失 之 風 險 7. 股 東 權 益 保 障 之 風 險 : 開 曼 群 島 公 司 法 與 台 灣 公 司 法 有 許 多 不 同 的 規 定, 本 公 司 雖 已 依 台 灣 證 券 交 易 所 規 定 之 股 東 權 益 保 護 事 項 檢 查 表 修 正 公 司 章 程, 惟 兩 地 法 令 對 於 公 司 運 作 之 規 範 仍 有 許 多 不 同 之 處, 投 資 人 無 法 以 投 資 台 灣 公 司 的 法 律 權 益 保 障 觀 點, 比 照 套 用 在 所 投 資 的 開 曼 群 島 公 司 上, 投 資 人 應 確 實 了 解 並 向 專 家 諮 詢, 投 資 開 曼 群 島 公 司 是 否 有 無 法 得 到 的 股 東 權 益 保 障 8. 公 開 交 易 市 場 之 風 險 本 公 司 股 票 已 於 2012 年 12 月 26 日 於 台 灣 證 券 交 易 所 上 市 然 而 股 票 之 股 價 可 能 會 急 遽 波 動, 並 可 能 因 多 種 不 同 原 因 造 成 股 價 震 盪, 其 中 部 分 原 因 非 本 公 司 所 能 掌 控 該 等 原 因 如 下 : 本 公 司 或 同 性 質 公 司 營 運 結 果 之 變 動 ; 投 資 人 察 覺 其 他 與 本 公 司 性 質 相 似 公 司 價 值 之 波 動 ; 整 體 消 費 性 電 子 產 業 之 經 濟 發 展 ; 總 體 經 濟 情 況 和 相 關 市 場 的 緩 慢 或 負 成 長 ; 本 公 司 產 品 銷 售 市 場 當 地 的 政 治 或 經 濟 情 況 ; 財 務 預 測 或 指 標 之 變 動, 包 括 本 公 司 達 成 未 來 收 入 之 能 力 和 營 運 利 潤 或 損 失 之 預 測 或 指 標 ; 收 益 預 測 變 動 或 證 券 分 析 師 之 建 議 ; 本 公 司 或 本 公 司 競 爭 對 手 就 收 購 新 產 品 重 大 合 約 或 訂 單 商 業 關 係 或 其 他 資 本 承 擔 等 所 發 布 之 相 關 訊 息 ; 本 公 司 即 時 研 發 和 推 出 進 階 新 型 產 品 之 能 力 ; 本 公 司 發 生 訴 訟 或 涉 入 訴 訟 ; 營 運 中 斷 ; 董 事 會 或 管 理 階 層 之 重 大 變 化 ; 以 及 法 令 之 變 動 其 他 有 關 本 公 司 營 運 重 要 風 險 及 因 應 措 施, 請 詳 本 年 報 第 76~78 頁 關 於 本 公 司 發 展 遠 景 之 有 利 不 利 因 素 與 因 應 對 策 惟 雖 有 該 等 因 應 對 策, 實 行 時 仍 可 能 受 到 不 可 抗 力 等 因 素 而 無 法 完 全 實 行, 從 而 相 關 風 險 仍 可 能 對 本 公 司 之 業 務 營 運 結 果 及 財 務 狀 況 造 成 影 響 七 其 他 重 要 事 項 : 無 168

173 捌 特 別 記 載 事 項 一 最 近 年 度 關 係 企 業 相 關 資 料 ( 一 ) 關 係 企 業 合 併 營 業 報 告 書 1. 關 係 企 業 組 織 圖 資 料 日 期 :2014 年 12 月 31 日 英 屬 維 京 群 島 商 義 鼎 國 際 有 限 公 司 台 灣 分 公 司 169

174 2. 各 關 係 企 業 基 本 資 料 2015 年 3 月 31 日 企 業 名 稱 設 立 日 期 地 址 實 收 資 本 額 主 要 營 業 或 生 產 項 目 SPEEDTECH HOLDINGS LIMITED P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 美 金 30,000 仟 元 投 資 控 股 臻 鼎 科 技 股 份 有 限 公 司 台 灣 桃 園 市 大 園 區 三 石 里 三 和 路 28 巷 6 號 新 台 幣 125,488 仟 元 MONTEREY PARK FINANCE LIMITED IRIS WORLD ENTERPRISES LIMITED COPPERTONE ENTERPRISES LIMITED Forever Growth Investments Limited PACIFIC STAND ENTERPRISES LIMITED PACIFIC FAIR INTERNATIONAL LIMITED MAYCO INDUSTRIAL LIMITED LIGHT FLASH INTERNATIONAL LIMITED FAT HOLDINGS LIMITED P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. P.O. Box 957, Offshore Incorporation Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. OFFSHORE GROUP CHAMBERS, P.O. BOX CB-12751, NASSAU, NEW PROVIDENCE, BAHAMAS. Suite 1222, 12/F., Leighton Centre, 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong Suite 1222, 12/F., Leighton Centre, 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong Suite 1222, 12/F., Leighton Centre, 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. Floor 4, Willow House, Cricket Square, P O Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands 美 金 626,250 仟 元 投 資 控 股 印 刷 電 路 板 之 設 計 開 發 及 銷 售 美 金 30,000 仟 元 印 刷 電 路 板 之 銷 售 美 金 82,950 仟 元 投 資 控 股 美 金 6,150 仟 元 投 資 控 股 港 幣 234,000 仟 元 投 資 控 股 港 幣 1,540,500 仟 元 投 資 控 股 港 幣 1,758,900 仟 元 投 資 控 股 美 金 1,000 仟 元 投 資 控 股 美 金 5 仟 元 投 資 控 股 富 葵 精 密 組 件 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 中 國 廣 東 省 深 圳 市 寶 安 區 松 崗 街 道 燕 川 村 燕 羅 路 臻 鼎 科 技 園 美 金 176,050 仟 元 富 柏 工 業 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 中 國 廣 東 省 深 圳 市 寶 安 區 新 安 街 道 黃 田 草 圍 第 二 工 業 區 美 金 14,150 仟 元 宏 群 勝 精 密 電 子 ( 營 口 ) 有 限 公 司 中 國 遼 寧 省 營 口 市 沿 海 產 業 基 地 新 海 大 街 東 196 號 美 金 58,500 仟 元 宏 啓 勝 精 密 電 子 ( 秦 皇 島 ) 有 限 公 司 中 國 河 北 省 秦 皇 島 市 經 濟 技 術 開 發 區 102 國 道 以 南 騰 飛 路 以 西 美 金 167,000 仟 元 宏 恒 勝 電 子 科 技 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 中 國 江 蘇 省 淮 安 市 淮 安 經 濟 技 術 開 發 區 富 士 康 路 168 號 美 金 136,000 仟 元 創 新 利 電 子 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 中 國 江 蘇 省 淮 安 市 經 濟 技 術 開 發 區 富 士 康 路 168 號 人 民 幣 79,006 仟 元 裕 鼎 精 密 電 子 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 中 國 江 蘇 省 淮 安 市 淮 安 經 濟 技 術 開 發 區 鴻 海 北 路 11 號 美 金 33,000 仟 元 慶 鼎 精 密 電 子 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 中 國 江 蘇 省 淮 安 市 淮 安 經 濟 技 術 開 發 區 鴻 海 北 路 33 號 美 金 33,000 仟 元 印 刷 電 路 板 之 設 計 開 發 製 造 及 銷 售 印 刷 電 路 板 之 設 計 開 發 製 造 及 銷 售 印 刷 電 路 板 之 設 計 開 發 製 造 及 銷 售 印 刷 電 路 板 之 設 計 開 發 製 造 及 銷 售 印 刷 電 路 板 之 設 計 開 發 製 造 及 銷 售 印 刷 電 路 板 之 設 計 開 發 製 造 及 銷 售 印 刷 電 路 板 之 設 計 開 發 製 造 及 銷 售 印 刷 電 路 板 之 設 計 開 發 製 造 及 銷 售 170

175 3. 推 定 為 有 控 制 與 從 屬 關 係 者, 其 相 同 股 東 資 料 : 無 4. 各 關 係 企 業 營 運 概 況 : 日 期 :2014 年 12 月 31 日 ; 單 位 : 各 幣 別 元 企 業 名 稱 幣 別 資 本 額 資 產 總 額 負 債 總 額 淨 值 營 業 收 入 營 業 利 益 本 期 損 益 每 股 盈 餘 Speedtech Holdings Limited USD 30,000, ,996, ,996,909 - (2,055) 21,575, Monterey Park Finance Limited USD 626,250,000 1,223,168,175 11,502,683 1,211,665,492 - (19,654) 196,101, 臻 鼎 科 技 股 份 有 限 公 司 NTD 125,488,000 5,164,542,111 1,925,504,955 3,239,037,156 11,393,396, ,438, ,623, IRIS World Enterprises Limited USD 30,000, ,625, ,262, ,362,564 2,443,786,349 25,767,252 21,577, Coppertone Enterprises Limited USD 82,950, ,753,178 22,131, ,621, ,434, Forever Growth Investments Limited USD 6,150,000 16,600,399-16,600, ,287, Pacific Stand Enterprises Limited USD 30,000,000 22,132,068-22,132,068 - (2,372) (2,372) - Mayco Industrial Limited USD 225,500, ,453, ,453,675 - (1,270) 20,228, Pacific Fair International Limited USD 197,500, ,831, ,831,253 - (5,180) (12,427,217) (0.01) Light Flash International Limited USD 1,000, ,031 45, ,724 4,706 (206,927) (195,069) (0.02) FAT Holdings Limited USD 5,000 24,504,422-24,504,422 - (565,606) (329,060) - 富 葵 精 密 組 件 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 RMB 1,252,816,265 8,045,818,236 3,351,319,914 4,694,498,322 9,395,556,004 1,300,281,521 1,154,866,612 - 富 柏 工 業 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 RMB 110,069, ,223, ,243, ,980,144 - (4,368,928) 7,934,827 - 宏 群 勝 精 密 電 子 ( 營 口 ) 有 限 公 司 RMB 413,701, ,612, ,784, ,827, ,648,294 (47,836,658) (50,575,531) - 宏 啓 勝 精 密 電 子 ( 秦 皇 島 ) 有 限 公 司 RMB 1,137,227,800 3,441,790,613 1,930,497,319 1,511,293,294 3,330,460, ,190, ,220,235 - 宏 恒 勝 電 子 科 技 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 RMB 926,487,130 1,253,080, ,903, ,177,500 1,076,347,899 (65,406,022) (75,275,856) - 創 新 利 電 子 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 RMB 79,006,000 61,813,355 5,317,950 56,495,405 - (6,819,721) (7,978,140) - 裕 鼎 精 密 電 子 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 RMB 202,843, ,361,151 46, ,315,119 - (24,176) (528,581) - 慶 鼎 精 密 電 子 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 RMB 202,843, ,322,689 19,212, ,110,636 - (44,111) (733,064) - 171

176 5. 各 關 係 企 業 董 事 監 察 人 及 總 經 理 資 料 : 2014 年 12 月 31 日 企 業 名 稱 職 稱 姓 名 或 代 表 人 持 有 股 份 股 數 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) Speedtech Holdings Limited 董 事 Zhen Ding Technology Holding Limited- 沈 慶 芳 USD 30,000, % 董 事 長 Zhen Ding Technology Holding Limited- 沈 慶 芳 臻 鼎 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 Zhen Ding Technology Holding Limited- 蕭 得 望 董 事 Zhen Ding Technology Holding Limited- 楊 維 貞 監 察 人 Zhen Ding Technology Holding Limited- 游 哲 宏 NTD 12,548, % Monterey Park Finance Limited 董 事 Zhen Ding Technology Holding Limited- 沈 慶 芳 USD 626,250, % IRIS World Enterprises Limited 董 事 Speedtech Holdings Limited- 沈 慶 芳 USD 30,000, % FAT Holdings Limited 董 事 臻 鼎 科 技 股 份 有 限 公 司 - 沈 慶 芳 USD 5, % Coppertone Enterprises Limited 董 事 Monterey Park Finance Limited- 沈 慶 芳 USD 82,950, % Pacific Stand Enterprises Limited 董 事 Monterey Park Finance Limited- 沈 慶 芳 HKD 234,000, % Pacific Fair International Limited 董 事 Monterey Park Finance Limited- 沈 慶 芳 HKD1,540,500, % Mayco Industrial Limited 董 事 Monterey Park Finance Limited- 沈 慶 芳 HKD1,758,900, % Light Flash International Limited 董 事 Monterey Park Finance Limited- 楊 維 貞 USD 1,000, % Forever Growth Investments Limited 董 事 Monterey Park Finance Limited- 沈 慶 芳 USD 6,150, % 富 葵 精 密 組 件 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 富 柏 工 業 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 宏 恒 勝 電 子 科 技 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 宏 群 勝 精 密 電 子 ( 營 口 ) 有 限 公 司 董 事 長 陳 存 湧 董 事 薛 榮 憲 董 事 劉 修 迪 董 事 長 薛 榮 憲 董 事 高 銘 燦 董 事 林 進 盛 董 事 長 林 益 弘 董 事 廖 淑 德 董 事 張 書 銘 監 事 彭 憲 君 董 事 長 何 紹 銓 董 事 周 世 德

177 董 事 劉 邦 祺 - - 監 事 劉 孟 智 - - 董 事 長 童 孝 農 - - 宏 啓 勝 精 密 電 子 ( 秦 皇 島 ) 有 限 公 司 董 事 劉 孟 智 - - 董 事 許 方 賢 - - 監 事 陳 昆 興 - - 董 事 長 彭 憲 君 - - 創 新 利 電 子 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 董 事 江 怡 賢 - - 董 事 黃 斯 民 - - 監 事 張 蓁 原 - - 董 事 長 林 益 弘 - - 裕 鼎 精 密 電 子 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 董 事 劉 孟 智 - - 董 事 彭 憲 君 - - 監 事 林 威 伸 - - 董 事 長 許 方 賢 - - 慶 鼎 精 密 電 子 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 董 事 范 振 坤 - - 董 事 林 威 伸 - - 監 事 彭 憲 君 - - ( 二 ) 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 : 請 詳 本 年 報 第 93~159 頁 ( 三 ) 關 係 企 業 合 併 報 表 聲 明 書 : 不 適 用 二 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 : 無 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 : 無 四 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 : 無 五 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 發 生 證 券 交 易 法 第 三 十 六 條 第 二 項 第 二 款 所 定 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項 : 無 六 公 司 章 程 與 我 國 股 東 權 益 保 障 規 定 重 大 差 異 之 說 明 : 無 173

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