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2 一 發 言 人 代 理 發 言 人 姓 名 職 稱 聯 絡 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 : 本 公 司 發 言 人 代 理 發 言 人 姓 名 黃 政 文 楊 博 宇 職 稱 財 務 部 協 理 副 總 經 理 聯 絡 電 話 (02) (02) 電 子 郵 件 信 箱 kenny.huang@para.com.tw poyu.yang@para.com.tw 二 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話 : 總 公 司 : 新 北 市 中 和 區 建 一 路 93 巷 1 及 3 號 2 4 樓 電 話 :(02) 工 廠 : 新 北 市 中 和 區 建 一 路 93 巷 1 號 4 樓 電 話 :(02) 三 股 票 過 戶 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 元 大 寶 來 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 地 址 : 台 北 市 大 同 區 承 德 路 3 段 210 號 B1 網 址 : 電 話 :(02) 四 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 會 計 師 姓 名 : 梅 元 貞 會 計 師 高 渭 川 會 計 師 事 務 所 名 稱 : 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 地 址 : 台 北 市 信 義 路 五 段 7 號 68 樓 網 址 : 電 話 :(02) 五 海 外 有 價 證 券 掛 牌 買 賣 之 交 易 場 所 名 稱 及 查 詢 該 海 外 有 價 證 券 資 訊 之 方 式 : 無 六 本 公 司 網 址 :

3 年 報 目 錄 壹 致 股 東 報 告 書 1 貳 公 司 簡 介 5 一 設 立 日 期 5 二 公 司 沿 革 5 參 公 司 治 理 報 告 7 一 組 織 系 統 7 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 9 三 公 司 治 理 運 作 情 形 16 四 會 計 師 公 費 資 訊 28 五 更 換 會 計 師 資 訊 28 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 是 否 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者 29 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 29 八 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 30 九 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例 30 肆 募 資 情 形 31 一 資 本 及 股 份 31 二 公 司 債 辦 理 情 形 37 三 特 別 股 辦 理 情 形 37 四 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 37 五 員 工 認 股 權 憑 證 37 六 限 制 員 工 權 利 新 股 辦 理 情 形 37 七 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 37 八 資 金 運 用 計 畫 執 行 情 形 38 伍 營 運 概 況 39 一 業 務 內 容 39 二 市 場 及 產 銷 概 況 54 三 最 近 二 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 從 業 員 工 資 訊 62 四 環 保 支 出 資 訊 62 五 勞 資 關 係 63 六 重 要 契 約 65

4 陸 財 務 概 況 66 一 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 及 綜 合 損 益 表 66 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析 72 三 最 近 年 度 財 務 報 告 之 監 察 人 或 審 計 委 員 審 查 報 告 75 四 最 近 年 度 財 務 報 告 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 76 五 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 公 司 個 體 財 務 報 告 135 六 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 形, 應 列 名 其 對 本 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 181 柒 財 務 狀 況 及 財 務 績 效 之 檢 討 分 析 與 風 險 事 項 182 一 財 務 狀 況 182 二 財 務 績 效 183 三 現 金 流 量 183 四 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 184 五 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 劃 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 184 六 風 險 事 項 分 析 評 估 185 七 其 他 重 要 事 項 187 捌 特 別 記 載 事 項 188 一 關 係 企 業 相 關 資 料 188 二 最 近 年 度 及 截 至 年 度 刊 印 日 止, 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 191 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 191 四 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 191 五 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 如 發 生 第 三 十 六 條 第 二 項 第 二 款 所 定 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 之 影 響 事 項 191

5 壹 致 股 東 報 告 書 各 位 股 東 女 士 先 生 們, 大 家 好 : 經 過 101 年 國 際 金 融 市 場 劇 烈 動 盪 之 後,102 年 全 球 經 濟 景 氣 逐 漸 回 溫, 台 灣 經 濟 成 長 亦 轉 趨 正 向 發 展 依 據 行 政 院 主 計 總 處 統 計,102 年 全 年 台 灣 經 濟 成 長 率 為 2.11%, 較 101 年 之 1.25% 大 幅 增 長, 主 計 總 處 並 且 預 測,103 年 經 濟 成 長 率 將 可 達 到 2.82% 之 更 高 水 準 102 年 台 灣 LED 產 業 雖 然 受 到 中 國 陸 資 大 廠 坐 擁 當 地 政 府 政 策 高 額 補 助 LED 元 件 產 能 擴 張 過 速 LED 照 明 產 品 低 價 惡 性 競 爭 等 不 利 因 素 影 響, 致 使 整 體 經 營 環 境 未 臻 理 想, 然 而 本 公 司 在 堅 持 競 爭 能 力 及 開 發 技 術 之 經 營 理 念 下,102 年 度 合 併 營 業 收 入 淨 額 達 新 台 幣 1,611,235 千 元, 比 101 年 度 1,105,106 千 元 成 長 45.80% 毛 利 率 達 21.68%, 比 102 年 度 之 17.07% 大 幅 增 長 102 年 度 營 業 淨 利 64,858 千 元, 本 期 歸 屬 於 母 公 司 業 主 淨 利 23,433 千 元, 每 股 盈 餘 0.33 元 全 球 光 電 市 場 發 展 繫 乎 國 際 經 濟 發 展 及 各 國 政 府 節 能 政 策 與 態 度, 已 開 發 各 國 除 致 力 於 改 善 自 身 經 濟 環 境 之 外, 對 於 替 代 能 源 開 發 與 引 進 綠 能 產 業, 無 不 採 取 鼓 勵 甚 至 補 貼 政 策 就 台 灣 而 言, 不 斷 攀 升 之 油 價 及 核 能 發 電 政 策 所 引 發 之 社 會 議 題, 代 表 高 油 價 高 電 價 時 代 已 然 來 臨, 而 符 合 節 能 減 碳 全 球 環 保 政 策 之 LED 產 品, 也 將 逐 漸 取 代 高 耗 能 低 效 率 舊 有 產 品, 成 為 光 電 市 場 產 品 主 流 因 此 未 來 LED 產 品 在 應 用 面 持 續 發 展, 應 是 指 日 可 待 光 鼎 在 台 創 業 二 十 六 年, 除 擁 有 厚 實 研 發 技 術 積 極 開 發 新 式 產 品 之 外, 更 持 續 在 工 廠 成 本 精 實 上 努 力 我 們 不 斷 在 生 產 製 程 上 做 改 善, 降 低 生 產 成 本, 提 升 毛 利 率, 以 打 造 公 司 核 心 競 爭 優 勢 在 未 來 中 長 期 全 球 光 電 市 場 持 續 成 長 預 期 之 下, 光 鼎 秉 持 積 極 創 新 經 營 理 念, 誠 信 負 責 企 業 精 神, 以 擁 有 專 業 工 程 研 發 團 隊, 增 加 產 品 多 元 化 發 展, 開 發 附 加 價 值 高 產 品, 厚 植 堅 實 經 營 競 爭 力, 以 期 再 創 公 司 成 長 契 機 追 求 更 高 利 潤 謹 祝 全 體 股 東 女 士 先 生 身 體 健 康 萬 事 如 意 董 事 長 : 1

6 一 102 年 度 營 業 結 果 ( 一 ) 102 年 度 營 業 計 畫 實 施 成 果 項 目 101 年 度 102 年 度 增 ( 減 ) 情 形 金 額 百 分 比 金 額 百 分 比 金 額 百 分 比 營 業 收 入 1,105, ,611, , 營 業 成 本 916, ,261, , 營 業 毛 利 188, , , 營 業 損 益 (97,445) (0.09) 64, , 稅 前 淨 利 (164,958) (14.93) 74, , ( 二 ) 預 算 執 行 情 形 一 O 二 年 度 未 公 開 財 務 預 測, 故 無 預 算 達 成 情 形 ( 三 ) 財 務 收 支 及 獲 利 能 力 分 析 單 位 : 新 台 幣 千 元 項 目 分 析 102 年 度 營 業 收 入 1,611,235 財 務 收 營 業 毛 利 349,242 支 稅 後 純 益 64,231 資 產 報 酬 率 (%) 4.05 股 東 權 益 報 酬 率 (%) 7.65 獲 利 能 佔 實 收 資 本 營 業 利 益 9.12 力 比 率 (%) 稅 前 純 益 純 益 率 (%) 3.98 每 股 盈 餘 ( 元 ) 0.33 ( 四 ) 研 究 發 展 狀 況 研 發 完 成 之 主 要 產 品 已 研 發 完 成 : 一 級 道 路 照 明 燈 具 (120W/150W/180W) 投 光 燈 高 桿 燈 (100W/150W/200W) 工 礦 燈 (100W/150W/200W) E27 燈 泡 (7W/10W) MR16 射 燈 (3W/5W) T8 燈 管 (2 呎 /3 呎 /4 呎 /5 呎 ) 計 畫 研 發 : 80W Low Bay Light (E39) T8 Low Bay Light 洗 牆 燈 投 光 燈 產 品 功 能 道 路 照 明 戶 外 照 明 / 建 築 照 明 大 型 廠 房 / 大 型 賣 場 照 明 家 居 照 明 / 商 業 照 明 家 居 照 明 / 商 業 照 明 家 居 照 明 / 商 業 照 明 商 業 照 明 / 工 業 照 明 商 業 照 明 / 工 業 照 明 戶 外 亮 化 燈 具 戶 外 亮 化 燈 具 2

7 研 發 完 成 之 主 要 產 品 產 品 功 能 線 條 燈 戶 外 亮 化 燈 具 4,6,8 吋 簡 燈 商 業 照 明 寒 帶 照 明 路 燈 道 路 照 明 二 本 年 度 營 業 計 畫 概 要 ( 一 ) 經 營 方 針 1. 鞏 固 現 有 行 銷 通 路, 積 極 開 拓 新 興 市 場, 以 期 達 到 公 司 營 運 目 標 2. 元 件 產 品 持 續 提 升 品 質 降 低 成 本, 提 高 產 品 在 市 場 之 競 爭 力 3. 照 明 產 品 除 完 善 現 有 產 品 外, 並 以 特 制 化 產 品 為 未 來 發 展 方 向 4. 建 立 堅 強 研 發 團 隊, 積 極 開 發 新 產 品 ( 二 ) 預 期 銷 售 數 量 本 公 司 截 至 目 前 為 止, 並 未 公 開 全 年 度 之 財 務 預 測, 亦 無 預 期 之 銷 售 數 量, 故 不 適 用 ( 三 ) 重 要 產 銷 政 策 1. 公 司 以 兩 大 產 品 方 向 建 構 整 體 產 銷 架 構, 公 司 功 能 組 織 區 分 為 電 子 零 件 (Component) 及 照 明 應 用 (Lighting) 二 個 營 運 主 軸 及 六 大 利 潤 中 心 (Profit Center), 針 對 不 同 產 品 生 產 及 行 銷 2. 業 務 以 新 客 戶 開 發 舊 客 戶 擴 大 需 求 為 首 要 之 發 展 重 點 ; 搶 攻 市 場 占 有 率 為 其 積 極 目 標 3. 全 球 策 略 布 局, 積 極 開 發 新 興 市 場, 重 新 檢 討 全 球 經 銷 及 代 理 合 約, 廣 泛 運 用 銷 售 通 路, 尋 求 策 略 合 作 機 會 4. 提 升 高 附 加 價 值 產 品 之 營 銷 比 重 3

8 三 未 來 公 司 經 營 環 境 與 發 展 策 略 ( 一 ) 外 部 競 爭 環 境 未 來 一 至 二 年 的 LED 產 業 競 爭 將 是 以 通 路 品 牌 為 主 戰 場, 單 純 的 LED Chip 製 造 不 易 再 具 有 超 額 獲 利 空 間, 尤 其 LED 照 明 應 用 向 來 由 通 路 品 牌 業 者 主 導 市 場 發 展 與 需 求, 也 是 獲 利 最 大 的 供 應 鏈 環 節, 再 加 上 中 國 LED 照 明 市 場 無 疑 將 是 美 國 歐 盟 以 外 第 三 大 的 成 長 市 場, 若 上 述 有 利 於 中 國 業 者 發 展 的 因 素 持 續 發 酵, 將 有 可 能 造 成 台 灣 LED 業 者 的 既 有 市 場 與 競 爭 優 勢 逐 漸 被 中 國 業 者 取 代 的 風 險 ( 二 ) 法 規 環 境 為 配 合 產 業 經 濟 發 展, 各 項 金 融 會 計 法 規 逐 步 修 訂, 尤 以 金 融 監 督 管 理 委 員 會 積 極 推 動 國 際 財 務 報 導 準 則 (IFRSs) 適 用 為 然, 此 一 政 策 勢 將 影 響 財 務 報 告 表 表 達 及 會 計 政 策 制 定 因 此 公 司 除 與 會 計 師 密 切 配 合 外, 亦 將 藉 此 更 進 一 步 提 升 公 司 會 計 資 訊 品 質 ( 三 ) 總 體 經 營 環 境 觀 察 2014 年 台 灣 LED 產 業 景 氣, 最 主 要 的 負 面 因 素 將 來 自 於 背 光 應 用 需 求 將 可 能 呈 現 衰 退 態 勢, 而 中 國 業 者 的 崛 起 則 可 能 阻 礙 台 灣 LED 業 者 目 前 照 明 業 務 的 發 展 進 度 不 過 就 另 一 角 度 來 觀 察, 台 灣 LED 業 者 營 收 重 心 已 逐 漸 轉 為 LED 照 明 應 用, 背 光 應 用 佔 營 收 比 重 普 遍 從 過 去 的 六 至 七 成 降 至 五 成 以 下, 而 自 有 品 牌 與 通 路 的 發 展 亦 可 在 短 期 內 與 具 有 龐 大 內 需 市 場 作 為 後 盾 的 中 國 當 地 LED 業 者 在 競 爭 上 維 持 一 小 幅 領 先 的 優 勢, 因 此 判 別 此 二 產 業 景 氣 負 面 因 素 對 2014 年 台 灣 LED 產 業 總 產 值 的 影 響 程 度 不 會 太 大 而 在 有 利 因 素 部 分, 除 LED 照 明 應 用 持 續 提 升 提 供 一 個 成 長 的 大 環 境 外, 台 灣 LED 業 者 如 光 寶 科 台 達 電 億 光 等 積 極 朝 品 牌 燈 具 發 展, 而 東 貝 宏 齊 雷 笛 克 等 則 持 續 擴 充 產 能 切 入 LED 燈 具 發 光 源 的 組 裝 代 工 市 場, 這 皆 有 利 於 進 一 步 擴 大 營 收 規 模 與 訂 單 來 源, 且 能 避 開 單 純 LED Chip 價 格 持 續 下 滑 帶 來 的 衝 擊 此 外, 歐 美 燈 具 通 路 品 牌 業 者 為 維 持 市 占 率 也 開 始 有 較 大 幅 度 的 降 價, 因 此 將 擴 大 委 外 代 工 比 重, 而 台 灣 LED 業 者 由 於 在 產 能 與 技 術 上 仍 保 有 較 佳 的 領 先 地 位, 故 預 期 將 能 取 得 一 定 比 例 的 擴 大 委 外 代 工 比 重 商 機 ( 四 ) 未 來 發 展 策 略 1. 全 球 策 略 布 局, 積 極 開 發 新 興 市 場 2. 開 發 新 產 品, 以 低 成 本 高 亮 度 高 效 率 可 靠 性 特 制 化 產 品 為 開 發 方 向 3. 強 化 開 發 產 品 應 用, 積 極 開 拓 新 興 市 場 業 務 4. 提 升 資 源 運 用 配 置 能 力 與 企 業 競 爭 力, 打 造 LED 全 球 營 運 總 部 4

9 貳 公 司 簡 介 一 設 立 日 期 : 中 華 民 國 76 年 9 月 23 日 二 公 司 沿 革 年 份 大 事 紀 要 76 年 09 月 光 鼎 電 子 股 份 有 限 公 司 成 立 於 永 和 保 平 路, 資 本 額 5,000,000 元 78 年 12 月 遷 入 建 一 路 現 址 80 年 05 月 成 立 國 外 業 務 部 擴 展 外 銷 81 年 06 月 12 月 簽 訂 韓 國 經 銷 合 約 增 資 5,000,000 元, 資 本 總 額 10,000,000 元 82 年 09 月 簽 訂 香 港 經 銷 合 約 85 年 01 月 簽 訂 美 國 經 銷 合 約 86 年 08 月 增 資 10,000,000 元, 資 本 總 額 20,000,000 元 87 年 07 月 增 資 40,000,000 元, 資 本 總 額 60,000,000 元 87 年 12 月 增 資 60,000,000 元, 資 本 總 額 120,000,000 元 於 西 薩 摩 亞 成 立 光 鼎 投 資 有 限 公 司, 轉 投 資 南 京 華 鼎 電 子 有 限 公 司 88 年 06 月 12 月 通 過 ISO 9002 國 際 認 證 增 資 50,000,000 元, 資 本 總 額 170,000,000 元 89 年 01 月 05 月 07 月 11 月 與 韓 國 知 名 大 廠 三 星 電 子 (SAMSUNG) 共 同 開 發 家 電 產 品 用 顯 示 器, 產 品 品 質 深 獲 其 肯 定 成 立 香 港 光 鼎 電 子 股 份 有 限 公 司, 開 拓 海 外 營 業 據 點 證 期 會 核 准 公 開 發 行 現 金 增 資 47,000,000 元 盈 餘 轉 增 資 11,900,000 元 員 工 紅 利 轉 增 資 1,337,000 元, 實 收 資 本 額 達 230,237,000 元 90 年 09 月 盈 餘 轉 增 資 11,511,850 元 員 工 紅 利 轉 增 資 1,662,650 元 資 本 公 積 轉 增 資 91 年 04 月 05 月 07 月 08 月 09 月 92 年 01 月 04 月 06 月 07 月 12 月 23,023,700 元, 資 本 總 額 達 266,435,200 元 參 與 工 研 院 光 電 所 LED 照 明 燈 板 封 裝 設 計 技 術 開 發 專 案 計 畫 及 白 光 LED 燈 板 製 作 研 發 之 開 發 計 畫 本 公 司 歷 經 二 年 自 行 開 發 成 功 E-POWER LED 產 品 進 一 步 開 發 LED 照 明 光 源 模 組 依 據 證 券 櫃 買 中 心 (91) 證 櫃 上 字 第 二 六 五 二 四 號 公 告 本 公 司 於 九 十 一 年 七 月 十 一 日 於 興 櫃 買 賣 本 公 司 九 十 一 年 八 月 八 日 通 過 櫃 買 中 心 上 櫃 審 議 委 員 會 股 票 上 櫃 案 依 據 證 期 會 九 十 一 年 九 月 十 九 日 台 財 證 一 字 第 0 九 一 0 一 五 一 四 五 六 號 函 准 予 上 櫃 本 公 司 於 九 十 二 年 一 月 十 四 日 正 式 掛 牌 上 櫃 依 據 證 期 會 九 十 二 年 四 月 二 十 九 日 台 財 證 一 字 第 0 九 二 0 一 一 三 九 二 七 號 函 准 予 發 行 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債, 總 額 新 台 幣 二 億 元 本 公 司 發 行 之 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 於 九 十 二 年 六 月 三 日 正 式 於 櫃 檯 買 賣 中 心 買 賣 設 立 市 場 應 用 部 門, 提 供 客 戶 應 用 之 軟 硬 體 設 計 需 求 國 內 十 家 LED 上 中 下 游 廠 商 共 組 白 光 照 明 光 源 開 發 技 術 聯 盟 並 合 作 進 行 白 光 照 明 光 源 開 發 技 術 業 界 科 專 計 畫 93 年 06 月 SMD 生 產 線 在 南 京 二 廠 設 立 完 成 94 年 01 月 06 月 取 得 TS16949 認 證 E-POWER LED 產 品 生 產 線 在 南 京 二 廠 設 立 完 成 95 年 02 月 08 月 09 月 私 募 特 別 股 現 金 增 資 58,823,520 元 透 過 西 薩 摩 亞 光 鼎 投 資 有 限 公 司 轉 投 資 江 門 市 光 鼎 電 子 有 限 公 司 盈 餘 轉 增 資 25,003,380 元 員 工 紅 利 轉 增 資 3,795,030 元, 資 本 總 額 達 599,329,000 元 5

10 年 份 大 事 紀 要 96 年 05 月 06 月 08 月 11 月 長 投 關 係 企 業 賀 毅 科 技 現 金 2,700 萬 長 投 江 門 市 光 鼎 電 子 有 限 公 司 USD 367,000 長 投 南 京 華 鼎 電 子 有 限 公 司 USD 1,690,000 設 備 移 轉 至 江 門 市 光 鼎 電 子 有 限 公 司 共 計 USD640,200 盈 餘 轉 增 資 26,693,850 元 員 工 紅 利 轉 增 資 4,699,800 元, 資 本 總 額 達 698,469,000 元 透 過 西 薩 摩 亞 光 鼎 投 資 有 限 公 司 轉 投 資 連 雲 港 光 鼎 電 子 有 限 公 司 USD700, 年 月 05 月 07 月 月 08 月 11 月 長 投 LUCKY FUTURE CO, LTD USD 240,000 長 投 江 門 市 光 鼎 電 子 有 限 公 司 設 備 USD132,500 長 投 凱 普 電 子 股 份 有 限 公 司 現 金 960 萬 長 投 連 雲 港 光 鼎 電 子 有 限 公 司 USD 1,340,000 盈 餘 轉 增 資 29,211,800 元 員 工 紅 利 轉 增 資 6,043,970 元, 資 本 總 額 達 754,820,610 元 本 公 司 於 97 年 11 月 10 日 由 上 櫃 轉 上 市 正 式 掛 牌 98 年 04 月 私 募 特 別 股 5,882,352 股 轉 換 為 普 通 股 98 年 04 月 06 月 06 月 06 月 07 月 08 月 09 月 透 過 西 薩 摩 亞 光 鼎 投 資 有 限 公 司 轉 投 資 連 雲 港 光 鼎 電 子 有 限 公 司 USD700,000 長 投 LUCKY FUTURE CO., LTD USD160,000 長 投 鑫 源 盛 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 2,000 萬 本 公 司 發 行 之 國 內 第 二 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 於 九 十 八 年 六 月 三 十 日 正 式 於 櫃 檯 買 賣 中 心 掛 牌 買 賣 長 投 賀 毅 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 570 萬 透 過 西 薩 摩 亞 光 鼎 投 資 有 限 公 司 轉 投 資 連 雲 港 光 鼎 電 子 有 限 公 司 USD700,000 股 東 股 息 紅 利 27,119,880 元 及 員 工 紅 利 3,081,792 元, 轉 增 資 配 發 普 通 股 2,987,148 股 ( 含 員 工 紅 利 發 行 新 股 275,160 股 ), 共 計 29,871,480 元 資 本 總 額 達 784,692,090 元 透 過 西 薩 摩 亞 光 鼎 投 資 有 限 公 司 轉 投 資 連 雲 港 光 鼎 電 子 有 限 公 司 USD640, 年 06 月 09 月 月 10 月 100 年 01 月 月 09 月 11 月 月 101 年 05 月 07 月 本 公 司 發 行 國 內 第 三 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 於 九 十 九 年 六 月 二 十 五 日 正 式 於 櫃 檯 買 賣 中 心 掛 牌 買 賣 長 投 崧 霆 科 技 股 份 有 限 公 司 NTD7,000,000 元 透 過 西 薩 摩 亞 光 鼎 投 資 有 限 公 司 轉 投 資 連 雲 港 光 鼎 電 子 有 限 公 司 USD1,700,000 國 內 第 二 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 已 執 行 完 成, 於 10 月 22 日 終 止 上 櫃 買 賣 取 得 經 濟 部 工 業 局 營 運 總 部 認 定 函 長 期 股 權 投 資 晶 聯 發 科 技 股 份 有 限 公 司 NTD14,550,000 元 股 東 股 息 紅 利 17,463,740 元 及 員 工 紅 利 2,400,948 元, 轉 增 資 配 發 普 通 股 1,927,441 股 ( 含 員 工 紅 利 發 行 新 股 181,067 股 ), 及 資 本 公 積 提 撥 17,463,740 元 轉 增 資, 配 發 普 通 股 1,746,374 股, 共 計 36,738,150 元 資 本 總 額 達 909,925,180 元 透 過 西 薩 摩 亞 光 鼎 投 資 有 限 公 司 轉 投 資 連 雲 港 光 鼎 電 子 有 限 公 司 USD1,500,000 元 長 期 股 權 投 資 美 國 分 公 司 (PARA USA) USD115,000 元 長 期 股 權 投 資 晶 聯 發 科 技 股 份 有 限 公 司 NTD5,820,000 元 透 過 西 薩 摩 亞 光 鼎 投 資 有 限 公 司 轉 投 資 江 門 市 光 鼎 電 子 有 限 公 司 USD400,000 元 102 年 09 月 減 資 彌 補 虧 損 銷 除 股 份 19,927,361 股, 減 少 實 收 資 本 額 199,273,610 元, 減 資 後 股 份 為 71,065,157 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元, 實 收 資 本 額 為 710,651,570 元,102 年 11 月 26 日 新 股 掛 牌 上 市 103 年 01 月 第 二 次 取 得 經 濟 部 工 業 局 營 運 總 部 認 定 函 6

11 股 東 會 總 經 理 室 資 訊 室 董 事 會 董 事 長 總 經 理 稽 核 室 監 察 人 董 事 長 室 電 子 零 件 事 業 財 務 部 照 明 事 業 人 力 資 源 部 研 發 工 程 部 業 務 部 資 材 部 資 材 部 業 務 部 研 發 工 程 部 薪 酬 委 員 會 參 公 司 治 理 報 告 一 組 織 系 統 ( 一 ) 公 司 組 織 結 構 7

12 ( 二 ) 各 主 要 部 門 所 營 業 務 部 門 職 掌 業 務 1. 領 導 公 司 集 團 之 營 運 及 治 理 2. 協 助 董 事 會 開 會 及 運 作 董 事 長 室 3. 協 助 股 東 常 會 及 相 關 必 要 之 會 議 4. 秉 承 公 司 方 向 及 遠 景 ; 擬 訂 經 營 策 略 及 方 針 5. 綜 理 公 司 各 部 門 之 運 作 及 執 行 1. 定 期 檢 討 薪 酬 委 員 會 組 織 規 程 並 提 出 修 正 建 議 2. 訂 定 並 定 期 檢 討 本 公 司 董 事 監 察 人 及 經 理 人 年 度 及 長 期 之 績 效 目 標 與 薪 酬 委 員 會 薪 資 報 酬 之 政 策 制 度 標 準 與 結 構 3. 定 期 評 估 本 公 司 董 事 監 察 人 及 經 理 人 之 績 效 目 標 達 成 情 形, 並 訂 定 其 個 別 薪 資 報 酬 之 內 容 及 數 額 1. 綜 理 公 司 全 盤 業 務 之 執 行 與 產 銷 協 調 產 品 營 運 目 標 之 訂 定 及 法 律 事 務 總 經 理 室 之 執 行 2. 從 事 本 公 司 與 轉 投 資 公 司 交 易 事 務 的 執 行 與 溝 通 協 調 檢 查 及 評 估 組 織 之 內 部 控 制 制 度 的 充 分 性 及 有 效 性, 以 確 保 以 下 目 標 之 達 成 : 稽 核 室 1. 資 訊 的 可 靠 性 與 完 整 性 2. 政 策 計 畫 程 序 法 令 及 規 章 的 遵 循 3. 資 產 的 保 障 資 源 的 經 濟 及 有 效 使 用 4. 營 運 或 專 案 計 畫 目 的 及 目 標 之 達 成 資 訊 室 1. 建 立 高 效 率 開 放 式 資 訊 系 統, 提 高 公 司 整 體 生 產 力 2. 規 劃 公 司 電 腦 設 備 之 維 護 及 擴 充, 以 配 合 公 司 業 務 之 運 轉 與 成 長 需 求 1. 新 產 品 及 新 技 術 研 究 發 展 計 畫 2. 協 助 並 解 決 由 生 產 至 銷 售 服 務 之 技 術 品 質 成 本 之 技 術 問 題 3. 協 助 並 解 決 公 司 各 生 產 製 程 遭 遇 之 品 質 問 題 研 發 工 程 部 4. 產 品 之 經 濟 情 報 市 場 活 動 消 費 傾 向 等 資 料 整 合 分 析 及 研 判 5. 產 品 利 潤 計 畫 及 開 發 成 本 等 研 判 分 析 預 估 6. 配 合 及 協 調 生 產 部 生 產 公 司 產 品 7. 保 證 產 品 設 計 品 質 8. 文 件 / 圖 面 管 理 1. 物 料 產 品 之 儲 存 及 管 理 2. 生 產 排 程 制 定 及 原 物 料 控 管 資 材 部 3. 公 司 生 產 器 具 機 器 設 備 原 物 料 之 採 購 4. 供 應 商 之 開 發 選 擇 及 採 購 品 交 期 控 制 跟 催 5. 採 購 市 場 調 查 分 析 研 究 及 尋 找 新 料 源 6. 各 項 採 購 分 析 詢 價 比 價 議 價 訂 購 等 事 宜 1. 訂 單 處 理 2. 準 備 各 種 產 品 文 宣 資 料 電 子 零 件 3. 報 價 催 款 合 約 客 訴 問 題 預 算 事 業 部 4. 市 場 資 訊 蒐 集 整 理 分 析 及 比 較 5. 產 銷 協 調 新 產 品 開 發 協 調 6. 各 種 行 銷 策 略 訂 定 與 執 行 7. 產 品 通 路 價 格 及 推 廣 1.LED 照 明 市 場 訊 息 搜 尋 及 定 位 照 明 事 業 2.LED 照 明 暨 應 用 產 品 家 族 開 發 及 規 劃 3.LED 照 明 暨 應 用 產 品 管 理 財 會 部 4. 節 能 環 保 照 明 暨 應 用 產 品 業 務 行 銷 1. 穩 健 管 理, 創 造 財 務 利 益 2. 配 合 公 司 整 體 營 運, 規 劃 籌 集 運 用 有 關 財 務 資 源, 並 支 應 未 來 成 長 3. 財 務 功 能 的 充 分 協 調 與 整 合 人 力 資 源 部 1. 協 助 各 單 位 作 業 合 理 及 標 準 化 2. 公 司 日 常 事 務 管 理 與 規 劃 3. 人 員 招 募 教 育 訓 練 考 核 升 遷 獎 懲 等 事 項 8

13 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 : ( 一 ) 董 事 及 監 察 人 1. 董 事 及 監 察 人 資 料 職 稱 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 董 事 長 馬 景 鵬 年 ,351, ,411, , 董 事 孫 根 明 年 ,524, ,100, , 董 事 馬 景 新 年 ,891, ,072, 董 事 傅 佩 文 年 , , 董 事 侯 廷 俊 年 , 獨 立 董 事 獨 立 董 事 周 倫 奎 年 紀 明 義 年 , 監 察 人 魏 為 韓 年 ,028, , , 監 察 人 賴 奇 石 年 , , 監 察 人 范 宏 書 年 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 昌 寶 電 子 ( 股 ) 公 司 開 發 部 經 理 臺 北 工 專 電 子 科 光 鼎 電 子 股 份 有 限 公 司 副 總 經 理 光 啟 高 工 海 山 高 中 英 語 科 教 師 ( 退 休 ) 東 吳 大 學 外 文 系 佳 隆 企 業 董 事 長 淡 江 大 學 國 貿 系 中 原 大 學 工 業 工 程 博 士 日 月 光 半 導 體 廠 長 摩 托 羅 拉 電 子 ( 股 ) 公 司 製 造 經 理 德 州 州 立 Lamar 大 學 機 械 碩 士 三 光 行 越 南 分 公 司 經 理 創 億 國 際 資 產 策 略 有 限 公 司 執 行 副 總 經 理 寶 來 證 券 資 本 市 場 部 副 總 經 理 亞 東 工 專 機 械 科 聲 寶 公 司 臺 灣 海 洋 大 學 航 海 系 中 原 大 學 會 計 學 系 兼 任 講 師 輔 仁 大 學 會 計 學 系 專 任 講 師 輔 仁 大 學 會 計 學 系 專 任 副 教 授 臺 灣 大 學 商 學 研 究 所 會 計 組 博 士 臺 灣 大 學 商 學 碩 士 光 鼎 電 子 股 份 有 限 公 司 董 事 長 香 港 光 鼎 電 子 有 限 公 司 董 事 長 江 門 市 光 鼎 電 子 有 限 公 司 董 事 長 光 鼎 投 資 有 限 公 司 (SAMOA) 董 事 長 賀 毅 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 崧 霆 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 晶 聯 發 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 南 京 華 鼎 電 子 有 限 公 司 董 事 長 連 雲 港 光 鼎 電 子 有 限 公 司 董 事 長 無 103 年 04 月 20 日 單 位 : 股 % 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 董 事 董 事 監 察 人 姓 名 關 係 孫 根 明 馬 景 新 魏 為 韓 二 親 等 二 親 等 二 親 等 董 事 長 馬 景 鵬 二 親 等 董 事 長 監 察 人 馬 景 鵬 魏 為 韓 二 親 等 二 親 等 鼎 元 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 無 無 無 光 鼎 電 子 ( 股 ) 公 司 顧 問 中 原 大 學 工 業 工 程 兼 任 助 理 教 授 台 灣 科 技 大 學 科 技 與 營 運 管 理 研 究 室 指 導 老 師 無 無 無 三 藤 實 業 有 限 公 司 總 經 理 無 無 無 太 陽 光 電 能 源 ( 股 ) 公 司 顧 問 無 無 無 中 華 航 空 公 司 座 艙 長 董 事 長 董 事 馬 景 鵬 馬 景 新 二 親 等 二 親 等 通 韻 企 業 有 限 公 司 負 責 人 無 無 無 輔 仁 大 學 會 計 系 專 任 教 授 輔 仁 大 學 會 計 學 系 系 主 任 台 火 開 發 股 份 有 限 公 司 法 人 監 察 人 代 表 人 無 無 無 9

14 姓 名 ( 註 1) 2. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 : 表 一 : 法 人 股 東 之 主 要 股 東 103 年 04 月 20 日 法 人 股 東 名 稱 ( 註 1) 法 人 股 東 之 主 要 股 東 ( 註 2) - - 註 1: 董 事 監 察 人 屬 法 人 股 東 代 表 者, 應 填 寫 該 法 人 股 東 名 稱 註 2: 填 寫 該 法 人 股 東 之 主 要 股 東 名 稱 ( 其 持 股 比 例 占 前 十 名 ) 及 其 持 股 比 例 若 其 主 要 股 東 為 法 人 者, 應 再 填 列 下 表 二 表 二 : 表 一 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東 103 年 04 月 20 日 法 人 名 稱 ( 註 1) 法 人 之 主 要 股 東 ( 註 2) - - 註 1: 如 上 表 一 主 要 股 東 屬 法 人 者, 應 填 寫 該 法 人 名 稱 註 2: 填 寫 該 法 人 之 主 要 股 東 名 稱 ( 其 持 股 比 例 占 前 十 名 ) 及 其 持 股 比 例 條 件 3. 董 事 及 監 察 人 所 具 專 業 知 識 及 獨 立 性 之 情 形 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 馬 景 鵬 無 孫 根 明 無 馬 景 新 無 傅 佩 文 無 侯 廷 俊 無 周 倫 奎 無 紀 明 義 無 魏 為 韓 無 賴 奇 石 無 范 宏 書 無 註 1: 欄 位 多 寡 視 實 際 數 調 整 註 2: 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 五 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 但 依 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 七 條 履 行 職 權 之 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員, 不 在 此 限 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 10

15 ( 二 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 103 年 04 月 20 日 ; 單 位 : 股 % 職 稱 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 股 數 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 董 事 長 馬 景 鵬 ,411, , 總 經 理 李 錫 庠 , 副 總 經 理 財 務 部 協 理 副 總 經 理 孫 根 明 ,100, , 黃 政 文 楊 博 宇 , 協 理 徐 文 發 , 研 發 部 經 理 稽 核 室 經 理 林 惠 作 , 王 淑 貞 , 昌 寶 電 子 ( 股 ) 公 司 開 發 部 經 理 臺 北 工 專 電 子 科 T/R Systems,Inc Senior Imaging Scientist 美 國 三 菱 化 學 Senior Development Engineer 永 光 化 學 美 國 分 公 司 技 術 服 務 處 處 長 光 鼎 美 國 分 公 司 CEO Rochester Institute of Technology, MS in Imaging Science,USA 光 鼎 電 子 ( 股 ) 副 總 經 理 光 啟 高 工 金 橋 電 子 ( 股 ) 公 司 副 總 經 理 政 治 大 學 會 計 系 畢 光 群 雷 射 科 技 ( 股 ) 產 品 經 理 美 港 聯 和 ( 股 ) 專 案 經 理 美 國 University of Michigan at Ann Arbor 工 程 管 理 碩 士 光 鼎 電 子 ( 股 ) 公 司 研 發 工 程 部 副 理 亞 東 工 專 電 子 科 廣 州 巨 鼎 電 子 有 限 公 司 總 經 理 稚 暉 工 家 畢 光 鼎 電 子 ( 股 ) 總 經 理 特 別 助 理 光 鼎 電 子 ( 股 ) 資 材 部 經 理 中 原 大 學 工 業 工 程 系 畢 業 光 鼎 電 子 ( 香 港 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 長 江 門 市 光 鼎 電 子 有 限 公 司 董 事 長 光 鼎 投 資 有 限 公 司 (SAMOA) 董 事 長 賀 毅 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 崧 霆 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 晶 聯 發 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 南 京 華 鼎 電 子 董 事 長 孫 根 明 二 親 等 PARA LIGHT CORP. CEO 無 無 無 南 京 華 鼎 電 子 ( 有 ) 董 事 長 連 雲 港 光 鼎 電 子 有 限 公 司 董 事 長 董 事 長 馬 景 鵬 二 親 等 無 無 無 無 無 無 無 無 光 鼎 電 子 香 港 ( 股 ) 公 司 總 經 理 江 門 市 光 鼎 電 子 有 限 公 司 總 經 理 光 鼎 集 團 大 中 華 地 區 業 務 總 經 理 無 無 無 連 云 港 光 鼎 電 子 ( 有 ) 總 經 理 無 無 無 無 無 無 無 11

16 職 稱 姓 名 董 事 長 馬 景 鵬 董 事 孫 根 明 董 事 馬 景 新 董 事 紀 明 義 董 事 周 倫 奎 董 事 傅 佩 文 董 事 侯 廷 俊 ( 三 ) 最 近 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 本 公 司 報 酬 (A) 1. 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 董 事 酬 金 A B C 及 D 等 退 職 退 休 金 (B) 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) 業 務 執 行 費 用 (D) 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 財 務 報 告 內 所 有 公 司 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 退 職 退 休 金 (F) 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 8) 現 金 紅 利 金 額 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 102 年 度 ; 單 位 : 千 股 ; 新 台 幣 千 元 ;% 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 (I) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 A B C D E F 及 G 等 七 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ,503 4, 酬 金 級 距 表 低 於 2,000,000 元 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 董 事 姓 名 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 馬 景 鵬 孫 根 明 馬 景 新 侯 廷 俊 紀 明 義 周 倫 奎 傅 佩 文 財 務 報 告 內 所 有 公 司 馬 景 鵬 孫 根 明 馬 景 新 侯 廷 俊 紀 明 義 周 倫 奎 傅 佩 文 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 馬 景 新 紀 明 義 周 倫 奎 傅 佩 文 孫 根 明 侯 廷 俊 馬 景 新 紀 明 義 周 倫 奎 傅 佩 文 侯 廷 俊 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 馬 景 鵬 馬 景 鵬 孫 根 明 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 無 無 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 無 無 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 無 無 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 無 無 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 無 無 100,000,000 元 以 上 無 無 無 無 總 計 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金

17 2. 監 察 人 之 酬 金 監 察 人 之 酬 金 職 稱 姓 名 監 察 人 魏 為 韓 監 察 人 范 宏 書 監 察 人 賴 奇 石 報 酬 (A) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 102 年 度 ; 單 位 : 千 股 ; 新 台 幣 千 元 ;% 監 察 人 酬 金 A B 及 C 等 三 項 總 額 占 稅 後 純 益 本 公 司 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (B) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 業 務 執 行 費 用 (C) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 之 比 例 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 NA 酬 金 級 距 表 監 察 人 姓 名 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 前 三 項 酬 金 總 額 (A+B+C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 D 低 於 2,000,000 元 魏 為 韓 范 宏 書 賴 奇 石 魏 為 韓 范 宏 書 賴 奇 石 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 100,000,000 元 以 上 無 無 總 計

18 3. 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 職 稱 姓 名 本 公 司 薪 資 (A) 退 職 退 休 金 (B) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 獎 金 及 特 支 費 等 等 (C) 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 本 公 司 例 (%) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 102 年 度 ; 單 位 : 千 股 ; 新 台 幣 千 元 ;% 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 財 務 報 告 內 所 有 公 司 策 略 長 馬 景 鵬 600 總 經 理 李 錫 庠 - 5,953 副 總 經 理 孫 根 明 8, 副 總 經 理 楊 博 宇 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 - 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 總 計 4 4 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 E 低 於 2,000,000 元 李 錫 庠 楊 博 宇 孫 根 明 楊 博 宇 孫 根 明 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 馬 景 鵬 馬 景 鵬 李 錫 庠 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) 無 無 100,000,000 元 以 上 無 無 14

19 4. 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 經 理 人 102 年 12 月 31 日 職 稱 姓 名 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 總 計 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 策 略 長 馬 景 鵬 總 經 理 李 錫 庠 副 總 經 理 孫 根 明 副 總 經 理 楊 博 宇 696, , 財 務 協 理 黃 政 文 研 發 主 管 林 惠 作 稽 核 主 管 王 淑 貞 註 :103 年 度 預 計 發 放 102 年 度 員 工 紅 利 ( 四 ) 分 別 比 較 說 明 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 兩 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 個 體 或 個 別 財 務 報 告 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 1. 最 近 兩 年 度 支 付 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 單 位 : 新 台 幣 千 元 ;% 項 102 年 度 101 年 度 目 酬 金 總 額 占 稅 後 純 酬 金 總 額 占 稅 後 純 酬 金 總 額 稅 後 純 益 酬 金 總 額 稅 後 純 益 益 比 例 (%) 益 比 例 (%) 職 本 財 務 報 告 內 本 財 務 報 告 內 本 財 務 報 告 內 本 財 務 報 告 內 本 財 務 報 告 內 本 財 務 報 告 內 稱 公 司 所 有 公 司 公 司 所 有 公 司 公 司 所 有 公 司 公 司 所 有 公 司 公 司 所 有 公 司 公 司 所 有 公 司 董 事 1,844 1, ,627 1,627 無 無 監 察 人 無 無 23,433 64,231 (167,952) (163,488) 總 經 理 及 7,158 9, ,953 6,286 無 無 副 總 經 理 註 1: 董 事 及 監 察 人 酬 金 包 括 : 1101 年 度 : 係 填 列 101 年 度 支 付 之 車 馬 費 報 酬 2102 年 度 : 係 填 列 102 年 度 支 付 之 車 馬 費 報 酬 註 2: 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 包 括 : 1101 年 度 : 係 填 列 101 年 度 支 付 之 薪 資 獎 金 特 支 費 (101 年 度 無 員 工 紅 利 ) 2102 年 度 : 係 填 列 102 年 度 支 付 之 薪 資 獎 金 特 支 費 (102 年 度 有 預 計 發 放 員 工 紅 利 ) 2. 本 公 司 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 : 項 目 / 說 明 董 事 監 察 人 酬 金 總 經 理 副 總 經 理 酬 金 酬 金 政 策 依 本 公 司 章 程 第 十 九 條 及 第 二 十 二 條 辦 理 依 本 公 司 章 程 第 二 十 條 辦 理 標 準 與 組 合 依 其 對 公 司 營 運 參 與 之 程 度 及 貢 獻 之 價 值, 並 參 酌 同 業 通 常 之 水 準 訂 定 酬 金 之 程 序 酬 金 與 經 營 績 效 之 關 聯 性 未 來 風 險 之 關 聯 性 參 照 同 業 市 場 中 的 薪 酬 水 平 外, 並 參 酌 當 年 度 參 照 同 業 市 場 中 的 薪 酬 水 平 外, 獲 利 水 準 及 對 營 運 績 效 達 成 之 貢 獻 度 由 薪 酬 並 參 酌 當 年 度 獲 利 水 準 及 對 營 運 委 員 會 審 議 提 請 董 事 會 審 核 後, 盈 餘 分 派 案 提 績 效 達 成 之 貢 獻 度 由 薪 酬 委 員 股 東 會 決 議 會 審 議 提 請 董 事 會 審 核 後, 盈 餘 分 派 案 提 股 東 會 決 議 對 公 司 營 運 參 與 之 程 度 及 貢 獻 價 值 而 定 本 公 司 已 投 保 董 監 事 責 任 險, 未 來 董 事 及 監 察 人 需 承 擔 責 任 義 務 或 負 債 之 可 能 性 不 高 15

20 三 公 司 治 理 運 作 情 形 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 : 102 年 度 董 事 會 開 會 7 次, 董 事 監 察 人 出 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 ( 列 ) 席 委 託 出 席 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) 次 數 B 次 數 B/A 備 註 董 事 長 馬 景 鵬 改 選, 連 任 董 事 孫 根 明 改 選, 連 任 董 事 馬 景 新 改 選, 連 任 董 事 傅 佩 文 改 選, 連 任 董 事 侯 廷 俊 改 選, 新 任 獨 立 董 事 紀 明 義 改 選, 連 任 獨 立 董 事 周 倫 奎 改 選, 連 任 監 察 人 魏 為 韓 改 選, 連 任 監 察 人 范 宏 書 改 選, 連 任 監 察 人 賴 奇 石 改 選, 連 任 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 獨 立 董 事 意 見 及 公 司 對 獨 立 董 事 意 見 之 處 理 : 無 此 情 形 二 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 無 三 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 ( 例 如 設 立 審 計 委 員 會 提 昇 資 訊 透 明 度 等 ) 與 執 行 情 形 評 估 : 無 16

21 ( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 或 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 : A: 審 計 委 員 會 運 作 情 形 : 無 B: 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 : 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 102 年 度 董 事 會 開 會 7 次 (A), 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 列 席 率 (%)(B 實 際 列 席 次 數 (B) /A) 備 註 監 察 人 魏 為 韓 改 選, 連 任 監 察 人 范 宏 書 改 選, 連 任 監 察 人 賴 奇 石 改 選, 連 任 其 他 應 記 載 事 項 : 一 監 察 人 之 組 成 及 職 責 : ( 一 ) 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 ( 例 如 溝 通 管 道 方 式 等 ): 員 工 及 股 東 得 以 書 面 或 口 頭 直 接 或 間 接 方 式 向 監 察 人 提 出 建 議 ( 二 ) 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 ( 例 如 就 公 司 財 務 業 務 狀 況 進 行 溝 通 之 事 項 方 式 及 結 果 等 ): 內 部 稽 核 主 管 以 書 面 或 口 頭 直 接 或 間 接 方 式 與 監 察 人 溝 通 另 會 計 師 與 監 察 人 面 對 面 就 財 務 狀 況 進 行 溝 通 二 監 察 人 列 席 董 事 會 如 有 陳 述 意 見, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 監 察 人 陳 述 意 見 之 處 理 : 無 17

22 ( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 : 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 一 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 之 方 式 ( 二 ) 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 之 情 形 ( 三 ) 公 司 建 立 與 關 係 企 業 風 險 控 管 機 制 及 防 火 牆 之 方 式 二 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 情 形 ( 二 ) 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性 之 情 形 ( 一 ) 本 公 司 由 發 言 人 代 理 發 言 人 股 務 代 理 機 構 等 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 ( 二 ) 本 公 司 與 主 要 股 東 關 係 良 好, 並 能 隨 時 掌 握 主 要 股 東 名 單 ( 三 ) 本 公 司 訂 定 與 關 係 人 特 定 公 司 及 集 團 企 業 作 業 辦 法, 由 總 經 理 室 財 務 部 及 稽 核 人 員 共 同 控 管 ( 一 ) 本 公 司 已 於 100 年 改 選 第 14 屆 董 監 事 時, 選 任 二 席 獨 立 董 事 ( 二 ) 簽 證 會 計 師 事 務 所 為 國 內 知 名 會 計 師 事 務 所, 簽 證 會 計 師 非 為 本 公 司 關 係 人, 具 有 專 業 性 及 獨 立 性 三 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道 之 情 形 本 公 司 設 有 發 言 人 及 代 理 發 言 人 擔 任 公 司 利 害 關 係 人 之 溝 通 管 道 四 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊 之 情 形 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 ) 五 公 司 設 置 提 名 或 其 他 各 類 功 能 性 委 員 會 之 運 作 情 形 ( 一 ) 本 公 司 於 公 開 資 訊 觀 測 站 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊 ( 二 ) 本 公 司 設 有 財 務 行 政 單 位 專 人 處 理 資 訊 蒐 集 及 揭 露 工 作, 並 已 建 立 發 言 人 制 度 公 司 治 理 制 度 牽 涉 層 面 廣 泛, 需 做 整 體 規 劃, 未 來 將 視 公 司 需 要 而 適 時 設 立 相 關 職 能 委 員 會, 目 前 係 以 徵 詢 獨 立 董 事 及 監 察 人 之 意 見 運 作, 並 配 合 本 公 司 內 部 稽 核 程 序 辦 法 遵 循 相 關 規 定 本 公 司 已 於 100 年 底 前 設 置 薪 酬 委 員 會 ( 一 ) 無 差 異 ( 二 ) 無 差 異 ( 三 ) 無 差 異 ( 一 ) 無 差 異 ( 二 ) 無 差 異 無 差 異 ( 一 ) 無 差 異 ( 二 ) 無 差 異 未 來 將 視 公 司 需 要 而 適 時 設 立 相 關 職 能 委 員 會 18

23 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 六 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 治 理 實 務 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 尚 未 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則, 但 公 司 之 運 作 遵 循 公 司 治 理 實 務 守 則 執 行 七 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 員 工 權 益 僱 員 關 懷 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 ): ( 一 ) 員 工 權 益 : 本 公 司 依 法 令 成 立 職 工 福 利 委 員 會 ( 二 ) 僱 員 關 懷 : 本 公 司 提 供 員 工 團 險 及 旅 遊 補 助 等 等, 並 依 勞 基 法 及 其 他 相 關 法 規 維 護 員 工 合 法 權 益 ( 三 ) 投 資 者 關 係 : 本 公 司 依 規 定 將 資 訊 於 公 開 資 訊 觀 測 站 揭 露, 以 保 障 投 資 人 權 益 ( 四 ) 供 應 商 關 係 : 本 公 司 與 供 應 商 有 良 好 溝 通 及 協 調 關 係 ( 五 ) 利 害 關 係 人 之 權 利 : 本 公 司 股 務 代 理 機 構 元 大 寶 來 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 會 協 助 處 理 股 東 及 本 公 司 利 害 關 係 人 之 相 關 問 題 及 建 議 等 問 題 ( 六 ) 本 公 司 董 事 及 監 察 人 進 修 情 形 : 已 公 告 於 公 開 資 訊 觀 測 站, 詳 年 報 第 24 頁 ( 七 ) 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 : 本 公 司 已 依 相 關 辦 法 執 行 ( 八 ) 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 : 本 公 司 設 置 業 務 部 門, 提 供 客 戶 產 品 服 務 及 疑 問 解 答, 保 持 與 客 戶 暢 通 的 聯 繫 管 道 ( 九 ) 董 事 會 之 進 行 確 實 遵 守 公 司 法 及 相 關 法 規 關 於 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 相 關 規 定 ( 十 ) 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 : 本 公 司 已 於 公 司 章 程 第 十 九 條 中 明 定 得 於 董 事 監 察 人 任 期 內, 就 其 執 行 業 務 範 圍 依 法 應 負 之 賠 償 責 任, 為 其 購 買 責 任 險, 並 於 97 年 起 每 年 皆 有 為 董 事 監 察 人 購 買 此 保 險 ( 十 一 ) 本 公 司 訂 有 完 備 之 股 東 會 及 董 事 會 議 事 規 則, 議 事 之 進 行 依 據 議 事 規 則 確 實 進 行 八 如 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告 者, 應 敍 明 其 自 評 ( 或 委 外 評 鑑 ) 結 果 主 要 缺 失 ( 或 建 議 ) 事 項 及 改 善 情 形 : 無 ( 一 ) 本 公 司 依 據 資 訊 揭 露 評 鑑 系 統 作 業 要 點 辦 理 有 關 公 司 治 理 之 相 關 事 項, 且 依 主 管 機 關 之 規 定 執 行 公 司 治 理 相 關 工 作 ( 二 ) 本 公 司 目 前 由 內 部 稽 核 單 位 依 據 內 部 控 制 及 相 關 法 規 執 行 有 關 公 司 治 理 之 各 項 檢 查, 以 確 保 本 公 司 營 運 之 效 果 及 效 率 及 相 關 法 規 之 遵 循 狀 況 ( 三 ) 提 升 資 訊 透 明 度 : 本 公 司 已 遵 守 資 訊 公 開 規 定, 架 設 公 司 公 開 網 站 ( 並 設 置 投 資 人 專 區, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 相 關 資 訊, 並 建 立 發 言 人 及 代 理 發 言 人 制 度, 確 保 股 東 及 利 害 關 係 人 等 權 益 註 一 : 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形, 參 考 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 所 發 布 之 上 市 上 櫃 公 司 董 事 監 察 人 進 修 推 行 要 點 參 考 範 例 之 規 定 註 二 : 如 為 證 券 商 證 券 投 資 信 託 事 業 證 券 投 資 顧 問 事 業 及 期 貨 商 者, 應 敘 明 風 險 管 理 政 策 風 險 衡 量 標 準 及 保 護 消 費 者 或 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 註 三 : 所 稱 公 司 治 理 自 評 報 告, 係 指 依 據 公 司 治 理 自 評 項 目, 由 公 司 自 行 評 估 並 說 明, 各 自 評 項 目 中 目 前 公 司 運 作 及 執 行 情 形 之 報 告 19

24 ( 四 ) 公 司 如 有 設 置 薪 酬 委 員 會 者, 應 揭 露 其 組 成 職 責 及 運 作 情 形 : 本 公 司 已 於 100 年 底 設 置 薪 酬 委 員 會 (1) 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 資 料 身 份 別 姓 名 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 法 官 檢 察 商 務 法 官 律 師 務 財 務 會 計 師 或 具 有 商 會 計 或 公 其 他 與 公 務 法 司 業 務 所 司 業 務 所 務 財 需 相 關 料 需 之 國 家 務 會 計 系 之 公 私 考 試 及 格 或 公 司 立 大 專 院 領 有 證 書 業 務 所 校 講 師 以 之 專 門 職 需 之 工 上 業 及 技 術 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 家 數 人 員 獨 立 董 事 紀 明 義 V V V V V V V V V NA 獨 立 董 事 周 倫 奎 V V V V V V V V V NA 董 事 ( 註 1) 侯 廷 俊 V V V V V V V V V V NA 已 符 合 規 定 ( 註 2) 羅 懷 家 V V V V V V V V V V 1 註 :1. 委 員 侯 廷 俊 君 因 為 一 般 董 事 身 份 兼 任, 已 於 103 年 3 月 19 日 依 法 到 期 自 然 解 任 2. 本 公 司 已 於 103 年 3 月 28 日 董 事 會 議 通 過 羅 懷 家 君 繼 任 薪 酬 委 員 一 職, 任 職 到 期 日 至 103 年 6 月 9 日 備 註 (2) 薪 資 報 酬 委 員 會 運 作 情 形 資 訊 一 本 公 司 之 薪 資 報 酬 委 員 會 委 員 計 3 人 二 本 屆 委 員 任 期 :100 年 12 月 02 日 至 103 年 06 月 09 日,102 年 度 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 2 次 (A) 委 員 資 格 及 出 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 席 次 數 (B) 委 託 出 席 次 數 實 際 出 席 率 (%) (B/A)( 註 ) 召 集 人 紀 明 義 委 員 周 倫 奎 委 員 侯 廷 俊 其 他 應 記 載 事 項 : 一 董 事 會 如 不 採 納 或 修 正 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 薪 資 報 酬 委 員 會 意 見 之 處 理 ( 如 董 事 會 通 過 之 薪 資 報 酬 優 於 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 其 差 異 情 形 及 原 因 ) 無 二 薪 資 報 酬 委 員 會 之 議 決 事 項, 如 成 員 有 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 應 敘 明 薪 資 報 酬 委 員 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 成 員 意 見 及 對 成 員 意 見 之 處 理 無 備 註 20

25 ( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 : 項 目 運 作 情 形 一 落 實 推 動 公 司 治 理 ( 一 ) 公 司 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度, 以 及 檢 討 實 施 成 效 之 情 形 ( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位 之 運 作 情 形 ( 三 ) 公 司 定 期 舉 辦 董 事 監 察 人 與 員 工 之 企 業 倫 理 教 育 訓 練 及 宣 導 事 項, 並 將 其 與 員 工 績 效 考 核 系 統 結 合, 設 立 明 確 有 效 之 獎 勵 及 懲 戒 制 度 之 情 形 二 發 展 永 續 環 境 ( 一 ) 公 司 致 力 於 提 升 各 項 資 源 之 利 用 效 率, 並 使 用 對 環 境 負 荷 衝 擊 低 之 再 生 物 料 之 情 形 ( 二 ) 公 司 依 其 產 業 特 性 建 立 合 適 之 環 境 管 理 制 度 之 情 形 ( 三 ) 設 立 環 境 管 理 專 責 單 位 或 人 員, 以 維 護 環 境 之 情 形 ( 四 ) 公 司 注 意 氣 候 變 遷 對 營 運 活 動 之 影 響, 制 定 公 司 節 能 減 碳 及 溫 室 氣 體 減 量 策 略 之 情 形 三 維 護 社 會 公 益 ( 一 ) 公 司 遵 守 相 關 勞 動 法 規 及 尊 重 國 際 公 認 基 本 勞 動 人 權 原 則, 保 障 員 工 之 合 法 權 益 及 雇 用 政 策 無 差 別 待 遇 等, 建 立 適 當 之 管 理 方 法 程 序 及 落 實 之 情 形 ( 二 ) 公 司 提 供 員 工 安 全 與 健 康 之 工 作 環 境, 並 對 員 工 定 期 實 施 安 全 與 健 康 教 育 之 情 形 ( 三 ) 公 司 建 立 員 工 定 期 溝 通 之 機 制, 以 及 以 合 理 方 式 通 知 對 員 工 可 能 造 成 重 大 影 響 ( 一 ) 本 公 司 尚 未 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度 ( 二 ) 本 公 司 並 無 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位 ( 三 ) 公 司 每 年 定 期 舉 辦 員 工 之 企 業 倫 理 教 育 訓 練 及 宣 導, 每 年 進 行 員 工 績 效 考 核, 設 立 明 確 有 效 之 獎 勵 及 懲 戒 制 度 ( 一 ) 本 公 司 從 事 LED 測 試 封 裝 產 業, 公 司 測 試 完 成 成 品 包 裝 材 料 已 符 合 歐 盟 環 保 指 令 RoHS 之 規 定 ( 二 ) 本 公 司 已 依 產 業 特 性 建 立 通 過 ISO14001 環 境 管 理 系 統, 並 有 專 責 單 位 維 護 環 境 之 情 形 ( 三 ) 本 公 司 尚 未 設 置 環 境 管 理 專 責 單 位 或 人 員, 但 負 責 環 境 管 理 作 業 相 關 之 部 門 皆 依 其 職 責 辦 理 相 關 事 宜 ( 四 ) 公 司 從 事 LED 測 試 封 裝 產 業, 生 產 過 程 並 無 排 放 污 染 之 情 事, 在 耗 電 量 方 面, 經 由 製 程 改 善 以 達 到 節 能 減 碳 及 溫 室 氣 體 減 量 效 果 ( 一 ) 依 勞 基 法 訂 定 退 休 辦 法, 為 每 位 員 工 投 保 團 體 醫 療 保 險, 設 有 職 工 福 利 委 員 會, 定 期 召 開 勞 資 協 調 會, 維 護 員 工 權 益 並 設 有 申 訴 及 懲 誡 管 理 辦 法 ( 二 ) 公 司 訂 有 勞 工 安 全 衛 生 政 策, 每 年 進 行 員 工 健 檢, 並 進 行 健 康 教 育 宣 導 ( 三 ) 公 司 設 有 總 經 理 信 箱, 提 供 員 工 申 訴 建 議 及 溝 通 管 道, 並 適 時 提 供 協 助 ; 且 於 有 必 要 時 召 開 員 工 大 會, 說 明 公 司 營 運 方 針 及 營 運 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 公 司 將 視 實 際 需 要 研 擬 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度, 以 及 檢 討 實 施 成 效 之 情 形 公 司 董 事 監 察 人 依 現 況 參 與 主 管 機 關 主 辦 之 企 業 經 營 宣 導 說 明 會 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 21

26 項 目 運 作 情 形 之 營 運 變 動 之 情 形 ( 四 ) 公 司 制 定 並 公 開 其 消 費 者 權 益 政 策, 以 及 對 其 產 品 與 服 務 提 供 透 明 且 有 效 之 消 費 者 申 訴 程 序 之 情 形 ( 五 ) 公 司 與 供 應 商 合 作, 共 同 致 力 提 升 企 業 社 會 責 任 之 情 形 ( 六 ) 公 司 藉 由 商 業 活 動 實 物 捐 贈 企 業 志 工 服 務 或 其 他 免 費 專 業 服 務, 參 與 社 區 發 展 及 慈 善 公 益 團 體 相 關 活 動 之 情 形 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 揭 露 具 攸 關 性 及 可 靠 性 之 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊 之 方 式 ( 二 ) 公 司 編 製 企 業 社 會 責 任 報 告 書, 揭 露 推 動 企 業 社 會 責 任 之 情 形 ( 四 ) 公 司 從 事 LED 封 裝 測 試 產 業, 客 戶 與 供 應 商 均 有 對 產 品 與 服 務 提 供 透 明 且 有 效 之 消 費 者 申 訴 程 序 及 對 產 品 品 質 之 控 管 ( 五 ) 本 公 司 明 訂 與 經 銷 商 均 應 遵 守, 不 收 禮 金 不 收 回 扣 並 禁 止 關 係 人 交 易, 若 有 違 背 即 斷 絕 往 來, 以 求 最 佳 品 質 及 最 好 服 務 達 到 公 司 與 供 應 商 共 同 致 力 提 升 企 業 社 會 責 任 的 目 的 ( 六 ) 本 公 司 積 極 參 與 社 區 辦 理 各 項 節 慶 活 動 與 地 方 關 係 維 持 和 諧 關 係 ( 一 ) 本 公 司 尚 未 制 定 揭 露 具 攸 關 性 及 可 靠 性 之 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊 ( 二 ) 本 公 司 尚 未 編 製 企 業 社 會 責 任 報 告 書 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 尚 無 重 大 差 異 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 訂 有 本 身 之 企 業 社 會 責 任 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 目 前 本 公 司 尚 未 訂 定 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 六 其 他 有 助 於 瞭 解 企 業 社 會 責 任 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 環 保 社 區 參 與 社 會 貢 獻 社 會 服 務 社 會 公 益 消 費 者 權 益 人 權 安 全 衛 生 與 其 他 社 會 責 任 活 動 所 採 行 之 制 度 與 措 施 及 履 行 情 形 ): 無 七 公 司 產 品 或 企 業 社 會 責 任 報 告 書 如 有 通 過 相 關 驗 證 機 構 之 查 證 標 準, 應 加 以 敘 明 ::ISO14001 ISO9001 C.E. UL PSE 等 認 證 22

27 ( 六 ) 公 司 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施 : 項 目 運 作 情 形 一 訂 定 誠 信 經 營 政 策 及 方 案 ( 一 ) 公 司 於 規 章 及 對 外 文 件 中 明 示 誠 信 經 營 之 政 策, 以 及 董 事 會 與 管 理 階 層 承 諾 積 極 落 實 之 情 形 ( 二 ) 公 司 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案 之 情 形, 以 及 方 案 內 之 作 業 程 序 行 為 指 南 及 教 育 訓 練 等 運 作 情 形 ( 三 ) 公 司 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案 時, 對 營 業 範 圍 內 具 較 高 不 誠 信 行 為 風 險 之 營 業 活 動, 採 行 防 範 行 賄 及 收 賄 提 供 非 法 政 治 獻 金 等 措 施 之 情 形 二 落 實 誠 信 經 營 ( 一 ) 公 司 商 業 活 動 應 避 免 與 有 不 誠 信 行 為 紀 錄 者 進 行 交 易, 並 於 商 業 契 約 中 明 訂 誠 信 行 為 條 款 之 情 形 ( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 誠 信 經 營 專 ( 兼 ) 職 單 位 之 運 作 情 形, 以 及 董 事 會 督 導 情 形 ( 三 ) 公 司 制 定 防 止 利 益 衝 突 政 策 及 提 供 適 當 陳 述 管 道 運 作 情 形 ( 四 ) 公 司 為 落 實 誠 信 經 營 所 建 立 之 有 效 會 計 制 度 內 部 控 制 制 度 之 運 作 情 形, 以 及 內 部 稽 核 人 員 查 核 之 情 形 三 公 司 建 立 檢 舉 管 道 與 違 反 誠 信 經 營 規 定 之 懲 戒 及 申 訴 制 度 之 運 作 情 形 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 誠 信 經 營 相 關 資 訊 情 形 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 放 置 公 司 網 站 等 ) ( 一 ) 本 公 司 尚 未 訂 定 誠 信 經 營 守 則 ( 二 ) 本 公 司 訂 有 員 工 守 則, 內 有 制 訂 獎 懲 辦 法 及 教 育 訓 練 作 業, 所 有 人 員 皆 應 遵 守 規 定 ( 三 ) 為 確 保 誠 信 經 營 之 落 實, 本 公 司 建 立 有 效 之 會 計 制 度 及 內 部 控 制 制 度, 內 部 稽 核 人 員 並 定 期 查 核 前 項 制 度 遵 守 情 形 ( 一 ) 本 公 司 訂 有 績 效 獎 金 政 策 明 訂 經 銷 商 均 應 遵 守, 不 收 禮 金 不 收 回 扣 並 禁 止 關 係 人 交 易, 若 有 違 背 即 斷 絕 往 來, 以 求 最 佳 品 質 及 最 好 服 務 ( 二 ) 本 公 司 尚 未 設 置 推 動 企 業 誠 信 經 營 專 ( 兼 ) 職 單 位, 由 各 部 門 依 其 職 務 所 及 範 疇 盡 力 履 行 企 業 誠 信 責 任 ( 三 ) 本 公 司 訂 有 員 工 守 則, 禁 止 公 司 與 同 仁 親 戚 間 之 買 賣 交 易 或 業 務 往 來, 避 免 員 工 因 個 人 利 益 而 犠 牲 公 司 權 益 ( 四 ) 為 確 保 誠 信 經 營 之 落 實, 本 公 司 建 立 有 效 之 會 計 制 度 及 內 部 控 制 制 度, 內 部 稽 核 人 員 並 定 期 查 核 前 項 制 度 遵 守 情 形 本 公 司 設 有 員 工 申 訴 專 用 信 箱, 並 有 專 責 單 位 處 理 相 關 事 務, 依 辦 法 規 定 流 程 辦 理 ( 一 ) 本 公 司 尚 未 架 設 揭 露 相 關 誠 信 經 營 守 則 等 企 業 資 訊 ( 二 ) 本 公 司 設 有 專 責 部 門 負 責 公 司 各 項 資 訊 之 蒐 集 及 發 佈, 並 已 依 規 定 設 置 並 報 備 發 言 人 相 關 資 料 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 公 司 將 視 實 際 需 要 研 擬 訂 定 誠 信 經 營 守 則, 以 及 檢 討 實 施 成 效 之 情 形 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 訂 有 本 身 之 誠 信 經 營 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 無 六 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 誠 信 經 營 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 商 業 往 來 廠 商 宣 導 公 司 誠 信 經 營 決 心 政 策 及 邀 請 其 參 與 教 育 訓 練 檢 討 修 正 公 司 訂 定 之 誠 信 經 營 守 則 等 情 形 ): 1. 本 公 司 遵 守 公 司 法 證 券 交 易 法 上 市 上 櫃 相 關 規 章 或 其 他 商 業 行 為 有 法 令, 以 作 為 落 實 誠 信 經 營 之 基 本 2. 本 公 司 董 事 會 議 事 規 則 中 訂 有 董 事 利 益 迴 避 制 度, 對 董 事 會 所 列 議 案, 與 其 自 身 或 其 代 表 之 法 人 有 利 害 關 係, 致 有 害 公 共 利 益 之 虞 者, 得 陳 述 意 見 及 答 詢, 不 得 加 入 討 論 及 表 決, 且 討 論 及 表 決 時 應 予 迴 避, 並 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 其 表 決 權 23

28 ( 七 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式 : 無 ( 八 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊, 得 一 併 揭 露 : 無 年 度 董 事 及 監 察 人 進 修 情 形 : 職 稱 姓 名 主 辦 單 位 進 修 課 程 進 修 時 數 進 修 日 期 是 否 符 合 上 市 上 櫃 公 司 董 事 監 察 人 進 修 推 行 要 點 董 事 長 馬 景 鵬 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 上 市 公 司 內 部 人 股 權 交 易 法 律 遵 循 宣 導 說 明 會 符 合 董 事 孫 根 明 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 全 球 化 下 台 灣 企 業 經 營 面 臨 之 法 律 責 任 風 險 符 合 董 事 馬 景 新 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 上 市 公 司 內 部 人 股 權 交 易 法 律 遵 循 宣 3 導 說 明 會 符 合 董 事 傅 佩 文 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 證 管 法 令 新 知 - 創 櫃 面 版 介 紹 及 經 營 3 權 營 業 項 目 變 更 之 新 規 定 符 合 董 事 侯 廷 俊 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 102 年 度 上 市 公 司 內 部 人 股 權 交 易 法 3 律 遵 循 宣 導 說 明 會 符 合 獨 立 董 事 紀 明 義 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 102 年 度 上 市 公 司 內 部 人 股 權 交 易 法 3 律 遵 循 宣 導 說 明 會 符 合 獨 立 董 事 周 倫 奎 臺 灣 證 券 交 易 所 上 市 公 司 獨 立 董 事 職 能 座 談 會 符 合 監 察 人 魏 為 韓 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 符 合 上 市 公 司 內 部 人 股 權 交 易 法 律 遵 循 宣 導 說 明 會 監 察 人 賴 奇 石 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 如 何 運 用 財 務 資 訊 做 好 企 業 經 營 決 策 符 合 監 察 人 范 宏 書 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 企 業 誠 信 經 營 與 社 會 責 任 座 談 會 符 合 2. 本 公 司 財 會 稽 核 相 關 人 員 取 得 國 內 外 相 關 證 照 情 形 : 無 ( 九 ) 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 應 揭 露 下 列 事 項 : 1. 內 部 控 制 聲 明 書 24

29 光 鼎 電 子 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 日 期 :103 年 02 月 27 日 本 公 司 民 國 102 年 度 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 檢 查 的 結 果, 謹 聲 明 如 下 : 一 本 公 司 確 知 建 立 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任, 本 公 司 業 已 建 立 此 一 制 度 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 ) 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 等 目 標 的 達 成, 提 供 合 理 的 確 保 二 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制, 不 論 設 計 如 何 完 善, 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述 三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且, 由 於 環 境 情 況 之 改 變, 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 可 能 隨 之 改 變 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制, 缺 失 一 經 辨 認, 本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 三 本 公 司 係 依 據 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定 之 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 判 斷 項 目, 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有 效 該 處 理 準 則 所 採 用 之 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程, 將 內 部 控 制 制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 :1. 控 制 環 境,2. 風 險 評 估,3. 控 制 作 業,4. 資 訊 及 溝 通, 及 5. 監 督 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 前 述 項 目 請 參 見 處 理 準 則 之 規 定 四 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 檢 查 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性 五 本 公 司 基 於 前 項 檢 查 結 果, 認 為 本 公 司 於 民 國 102 年 12 月 31 日 的 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 ), 包 括 知 悉 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效, 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標 之 達 成 六 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容, 並 對 外 公 開 上 述 公 開 之 內 容 如 有 虛 偽 隱 匿 等 不 法 情 事, 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 第 三 十 二 條 第 一 百 七 十 一 條 及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 七 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 103 年 02 月 27 日 董 事 會 通 過, 出 席 董 事 6 人 中, 有 0 人 持 反 對 意 見, 餘 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容, 併 此 聲 明 光 鼎 電 子 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 馬 景 鵬 簽 章 總 經 理 : 李 錫 庠 簽 章 25

30 2. 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 制 度 者, 應 揭 露 會 計 師 審 查 報 告 : 無 ( 十 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 ( 十 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議 日 期 股 東 會 / 董 事 會 議 案 內 容 股 東 會 1. 承 認 一 O 一 年 度 營 業 報 告 書 及 財 務 報 表 案 2. 承 認 一 O 一 年 度 虧 損 撥 補 案 3. 通 過 減 資 以 彌 補 虧 損 案 4. 通 過 本 公 司 以 私 募 辦 理 現 金 增 資 普 通 股 案 5. 通 過 修 訂 資 金 貨 與 他 人 作 業 程 序 案 6. 通 過 修 訂 背 書 保 證 作 業 程 序 案 7. 通 過 修 訂 股 東 會 議 事 規 則 案 董 事 會 1. 訂 定 一 O 二 年 減 資 彌 補 虧 損 之 基 準 日 案 2. 本 公 司 一 O 二 年 度 第 二 季 合 併 財 務 報 表 案 3. 本 公 司 資 金 貸 與 南 京 華 鼎 電 子 有 限 公 司 事 宜 4. 本 公 司 資 金 貸 與 PARA LIGHT CORP. 事 宜 5. 本 公 司 資 金 貸 與 連 雲 港 光 鼎 電 子 有 限 公 司 事 宜 6. 本 公 司 資 金 貸 與 江 門 市 光 鼎 電 子 有 限 公 司 事 宜 7. 本 公 司 向 銀 行 申 請 授 信 額 度 事 宜 董 事 會 1. 本 公 司 辦 理 減 資 相 關 事 宜 2. 本 公 司 資 金 貸 與 南 京 華 鼎 電 子 有 限 公 司 事 宜 3. 本 公 司 資 金 貸 與 PARA LIGHT CORP. 事 宜 4. 本 公 司 資 金 貸 與 連 雲 港 光 鼎 電 子 有 限 公 司 事 宜 5. 本 公 司 資 金 貸 與 江 門 市 光 鼎 電 子 有 限 公 司 事 宜 6. 本 公 司 向 銀 行 申 請 授 信 額 度 事 宜 董 事 會 1. 本 公 司 一 O 二 年 度 第 三 季 合 併 財 務 報 表 案 2. 本 公 司 資 金 貸 與 南 京 華 鼎 電 子 有 限 公 司 事 宜 3. 本 公 司 資 金 貸 與 PARA LIGHT CORP. 事 宜 4. 本 公 司 資 金 貸 與 江 門 市 光 鼎 電 子 有 限 公 司 事 宜 董 事 會 1. 本 公 司 擬 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 案 2. 一 O 三 年 年 度 稽 核 計 畫 3. 本 公 司 資 金 貸 與 南 京 華 鼎 電 子 有 限 公 司 事 宜 4. 本 公 司 資 金 貸 與 PARA LIGHT CORP. 事 宜 5. 本 公 司 資 金 貸 與 江 門 市 光 鼎 電 子 有 限 公 司 事 宜 6. 本 公 司 一 百 年 第 一 次 買 回 之 庫 藏 股, 擬 轉 讓 予 員 工 之 相 關 事 宜 7. 擬 由 本 公 司 100% 轉 投 資 子 公 司 南 京 華 鼎 電 子 有 限 公 司 投 資 設 立 南 京 舜 鼎 電 子 商 貿 有 限 公 司, 出 資 額 人 民 幣 500,000 元 8. 一 O 二 年 度 經 理 人 年 終 獎 金 報 酬 案 9. 發 放 一 O 二 年 度 董 事 及 監 察 人 報 酬 案 10. 審 查 本 公 司 董 事 監 察 人 及 經 理 人 一 O 三 年 度 薪 資 及 相 關 報 酬 案 11. 審 議 本 公 司 一 百 年 第 一 次 買 回 之 庫 藏 股, 擬 轉 讓 予 經 理 人 案 董 事 會 1. 本 公 司 擬 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 額 度 由 10,000,000 股 增 加 為 20,000,000 股 案 26

31 日 期 股 東 會 / 董 事 會 議 案 內 容 2. 本 公 司 向 銀 行 申 請 授 信 額 度 事 宜 董 事 會 1. 一 三 年 度 營 運 計 畫 2. 本 公 司 一 二 年 度 會 計 決 算 表 冊 3. 修 訂 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 案 4. 修 訂 內 部 控 制 制 度 5. 修 訂 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 6. 出 具 一 O 二 年 度 內 部 控 制 聲 明 書 案 7. 本 公 司 資 金 貸 與 南 京 華 鼎 電 子 有 限 公 司 事 宜 8. 本 公 司 資 金 貸 與 PARA LIGHT CORP. 事 宜 董 事 會 1. 擬 訂 定 本 公 司 一 O 三 年 度 第 一 次 現 金 增 資 認 股 基 準 日 及 相 關 作 業 事 項 2. 一 O 二 年 度 盈 餘 分 派 案 3. 本 公 司 一 二 年 度 盈 餘 暨 員 工 紅 利 轉 增 資 發 行 新 股 案 4. 改 選 本 公 司 董 事 及 監 察 人 案 5. 解 除 本 公 司 新 任 董 事 及 其 代 表 人 競 業 禁 止 之 限 制 案 6. 提 名 第 十 五 屆 獨 立 董 事 候 選 人 暨 資 格 審 查 案 7. 召 開 一 O 三 年 股 東 常 會 日 期 地 點 召 集 事 由 及 受 理 持 股 百 分 之 一 以 上 股 東 提 案 提 名 期 間 及 受 理 處 所 案 8. 本 公 司 資 金 貸 與 南 京 華 鼎 電 子 有 限 公 司 事 宜 9. 本 公 司 資 金 貸 與 PARA LIGHT CORP. 事 宜 董 事 會 1. 本 公 司 一 三 年 度 第 一 季 合 併 財 務 報 表 案 2. 審 查 本 公 司 一 三 年 股 東 常 會 受 理 股 東 提 案 暨 獨 立 董 事 候 選 人 名 單 3. 為 因 應 本 公 司 100% 轉 投 資 之 孫 公 司 連 雲 港 光 鼎 電 子 有 限 公 司 ( 以 下 稱 連 雲 港 光 鼎 ) 生 產 旺 季 料 需 求, 擬 由 本 公 司 資 金 貸 與 連 雲 港 光 鼎 新 台 幣 貳 仟 伍 佰 萬 元, 以 提 高 連 雲 港 光 鼎 營 運 資 金, 有 利 於 營 運 順 遂 進 行 4. 修 訂 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 案 5. 本 公 司 向 銀 行 申 請 授 信 額 度 事 宜 6. 本 公 司 資 金 貸 與 南 京 華 鼎 電 子 有 限 公 司 事 宜 7. 本 公 司 資 金 貸 與 PARA LIGHT CORP. 事 宜 董 事 會 1. 擬 向 金 融 監 督 管 理 委 員 會 申 請 延 長 本 公 司 103 年 度 現 金 增 資 案 特 定 人 繳 款 期 間, 謹 提 請 討 論 ( 十 二 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 : 無 ( 十 三 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 公 司 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 財 務 主 管 內 部 稽 核 主 管 及 研 發 主 管 等 辭 職 解 任 情 形 之 彙 總 : 無 27

32 四 會 計 師 公 費 資 訊 : ( 一 ) 公 司 給 付 簽 證 會 計 師 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 及 其 關 係 企 業 之 非 審 計 公 費 占 審 計 公 費 之 比 例 達 四 分 之 一 以 上 者, 應 揭 露 審 計 與 非 審 計 公 費 金 額 及 非 審 計 服 務 內 容 : 如 下 表 會 計 師 公 費 資 訊 級 距 表 會 計 師 事 務 所 名 稱 會 計 師 姓 名 查 核 期 間 備 註 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 梅 元 貞 高 渭 川 事 務 所 金 額 級 距 公 費 項 目 金 額 單 位 : 新 臺 幣 千 元 審 計 公 費 非 審 計 公 費 合 計 1 低 於 2,000 千 元 - ˇ ,000 千 元 ( 含 )~4,000 千 元 ˇ - 2, ,000 千 元 ( 含 )~6,000 千 元 ,000 千 元 ( 含 )~8,000 千 元 ,000 千 元 ( 含 )~10,000 千 元 ,000 千 元 ( 含 ) 以 上 金 額 單 位 : 新 臺 幣 千 元 會 計 師 事 務 所 名 稱 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 姓 名 梅 元 貞 高 渭 川 審 計 公 費 制 度 設 計 工 商 登 記 非 審 計 公 費 人 力 資 源 其 他 小 計 會 計 師 查 核 期 間 3, 備 註 ( 二 ) 更 換 會 計 師 事 務 所 且 更 換 年 度 所 支 付 之 審 計 公 費 較 更 換 前 一 年 度 之 審 計 公 費 減 少 者, 應 揭 露 更 換 前 後 審 計 公 費 金 額 及 原 因 : 無 ( 三 ) 審 計 公 費 較 前 一 年 度 減 少 達 百 分 之 十 五 以 上 者, 應 揭 露 審 計 公 費 減 少 金 額 比 例 及 原 因 : 無 五 更 換 會 計 師 資 訊 : ( 一 ) 本 公 司 最 近 二 年 度 並 無 更 換 會 計 師 之 情 事 ( 二 ) 關 於 繼 任 會 計 師 : 不 適 用 ( 三 ) 前 任 會 計 師 對 本 準 則 第 10 條 第 5 款 第 1 目 及 第 2 目 之 3 事 項 之 復 函 : 無 28

33 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 是 否 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者 : 無 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 1. 董 事 監 察 人 經 理 人 及 大 股 東 股 權 變 動 情 形 : 職 稱 姓 名 102 年 度 103 年 度 截 至 4 月 30 日 止 持 有 股 數 增 質 押 股 數 增 持 有 股 數 增 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 董 事 長 馬 景 鵬 (1,156,116) 董 事 孫 根 明 (524,898) 董 事 馬 景 新 (676,599) 0 (240,000) 0 獨 立 董 事 紀 明 義 獨 立 董 事 周 倫 奎 董 事 傅 佩 文 (24,674) 0 (10,000) 0 董 事 侯 廷 俊 (22,776) 0 (8,000) 0 監 察 人 賴 奇 石 (186,814) 監 察 人 魏 為 韓 (245,637) 0 (74,000) 0 監 察 人 范 宏 書 總 經 理 李 錫 庠 40, 協 理 徐 文 發 (2,644) 0 (54,000) 0 財 務 部 協 理 黃 政 文 9,534 0 (34,494) 0 註 : 1.102/11/26 減 資 以 彌 補 虧 損, 減 資 比 例 21.9% 及 103/01/10 庫 藏 股 轉 讓 予 員 工 致 股 數 增 減 變 動 2. 董 事 馬 景 新 股 數 增 減 變 動 含 贈 與 180,000 股 2. 董 事 監 察 人 經 理 人 及 大 股 東 股 權 移 轉 之 相 對 人 為 關 係 人 者 之 資 訊 : 姓 名 馬 景 新 股 權 移 轉 原 因 交 易 日 期 交 易 相 對 人 交 易 相 對 人 與 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東 之 關 係 股 數 交 易 價 格 贈 與 臧 品 全 子 女 90, 贈 與 臧 品 先 子 女 90, 姓 名 3. 董 事 監 察 人 經 理 人 及 大 股 東 股 權 質 押 之 相 對 人 為 關 係 人 者 之 資 訊 : 質 押 變 動 原 因 變 動 日 期 交 易 相 對 人 股 權 質 押 資 訊 交 易 相 對 人 與 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東 之 關 係 股 數 持 比 股 率 質 比 押 率 質 借 ( 贖 回 ) 金 額 賴 奇 石 質 押 永 豐 金 租 賃 無 624, % 0.88% 質 押 29

34 八 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 : 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 之 關 係 資 料 本 人 持 有 股 份 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 合 計 持 有 股 份 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 者, 其 名 稱 或 姓 名 及 關 係 姓 名 備 註 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 名 稱 關 係 馬 景 新 二 親 等 馬 景 鵬 4,411, , 孫 根 明 二 親 等 魏 為 韓 二 親 等 - 林 敏 配 偶 黃 忠 洲 3,448, 無 無 - 孫 根 明 2,100, , 馬 景 鵬 二 親 等 - 馬 景 新 2,072, 馬 景 鵬 二 親 等 - 張 正 添 1,422, 無 無 - 1,230, 無 無 - 長 奕 投 資 負 責 人 : 傅 佩 文 77, 無 無 - 盧 淑 珠 931, 無 無 - 周 馬 景 都 716, 馬 景 鵬 二 親 等 - 林 敏 710, ,411, 馬 景 鵬 配 偶 - 魏 為 韓 700, , 馬 景 鵬 二 親 等 九 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例 轉 投 資 事 業 ( 註 ) 綜 合 持 股 比 例 103 年 03 月 31 日 單 位 : 股 ;% 本 公 司 投 資 董 事 監 察 人 經 理 人 及 直 接 或 間 接 控 制 事 業 之 投 資 綜 合 投 資 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 Para Light Investments Limited % % Para HK 1, % - - 1, % PARA USA % % 賀 毅 科 技 5, % % 6, % 崧 霆 科 技 % % 晶 聯 發 科 技 2, % - - 2, % 南 京 華 鼎 % % 江 門 市 光 鼎 電 子 % % 連 雲 港 光 鼎 電 子 % % 連 雲 港 光 鼎 投 資 % % 連 雲 港 光 鼎 置 業 % % 連 雲 港 光 鼎 新 光 源 % % 大 連 光 鼎 半 導 體 照 明 % % 南 京 舜 鼎 商 貿 % % 註 : 係 公 司 採 用 權 益 法 之 投 資 30

35 年 月 一 資 本 及 股 份 : ( 一 ) 股 本 來 源 及 股 份 種 類 發 行 價 格 肆 募 資 情 形 1. 股 本 來 源 單 位 : 股 / 元 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 股 數 金 額 股 數 金 額 股 本 來 源 以 現 金 以 外 之 財 產 抵 充 股 款 者 , ,000, ,000,000 創 立 股 本 ,000 1,000 10,000,000 1,000 10,000,000 現 金 增 資 5,000 仟 元 ,000 2,000 20,000,000 2,000 20,000,000 現 金 增 資 10,000 仟 元 ,000,000 60,000,000 6,000,000 60,000,000 現 金 增 資 40,000 仟 元 ,000, ,000,000 12,000, ,000,000 現 金 增 資 60,000 仟 元 ,000, ,000,000 17,000, ,000,000 現 金 增 資 50,000 仟 元 ,000, ,000,000 23,023,700 現 金 增 資 47,000 仟 元 230,237,000 盈 餘 轉 增 資 11,900 仟 元 員 工 紅 利 轉 增 資 1,337 仟 元 盈 餘 轉 增 資 11,511,850 元 ,000, ,000,000 26,643, ,435,200 資 本 公 積 轉 增 資 23,023,700 元 員 工 紅 利 轉 增 資 1,662,650 元 盈 餘 轉 增 資 39,965,280 元 ,249, ,495,770 32,499, ,995,770 資 本 公 積 轉 增 資 13,321,760 元 員 工 紅 利 轉 增 資 5,273,530 元 ,249, ,495,770 36,292,206 盈 餘 轉 增 資 32,499,577 元 362,922,060 員 工 紅 利 轉 增 資 5,426,713 元 其 他 - ( 註 一 ) - ( 註 二 ) - ( 註 三 ) - ( 註 四 ) ,249, ,495,770 36,426, ,266,970 公 司 債 轉 換 股 份 1,344,910 元 - ( 註 五 ) ,249, ,495,770 38,934, ,345,810 公 司 債 轉 換 股 份 25,078,840 元 - ( 註 六 ) ,249, ,495,770 39,100, ,007,190 公 司 債 轉 換 股 份 1,661,380 元 - ( 註 七 ) ,249, ,495,770 41,108, ,087,940 盈 餘 轉 增 資 10,928,003 元 資 本 公 積 轉 增 資 7,285,330 元 員 工 紅 利 轉 增 資 1,471,857 元 公 司 債 轉 換 股 份 395,560 元 - ( 註 八 ) ,249, ,495,770 41,128, ,280,430 公 司 債 轉 換 股 份 192,490 元 - ( 註 九 ) ,465, ,657,620 41,950, ,506,030 資 本 公 積 轉 增 資 8,225,600 元 - ( 註 十 ) ,798, ,987,630 42,236, ,363,160 公 司 債 轉 換 股 份 2,857,130 元 - ( 註 十 一 ) ,798, ,987,630 48,118, ,186,680 私 募 特 別 股 58,823,520 元 - ( 註 十 二 ) ,798, ,987,630 55,889, ,891,230 公 司 債 轉 換 股 份 77,704,550 元 - ( 註 十 三 ) ,798, ,987,630 57,053, ,530,590 公 司 債 轉 換 股 份 11,639,360 元 - ( 註 十 四 ) ,798, ,987,630 59,932, ,329,000 盈 餘 轉 增 資 25,003,380 元 員 工 紅 利 轉 增 資 3,795,030 元 - ( 註 十 五 ) 31