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2 一 發 言 人 代 理 發 言 人 姓 名 職 稱 聯 絡 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 發 言 人 姓 名 : 楊 素 美 職 稱 : 副 總 經 理 電 話 : (02) 電 子 郵 件 信 箱 : 代 理 發 言 人 姓 名 : - 職 稱 : - 電 話 : - 電 子 郵 件 信 箱 : - 二 總 公 司 分 公 司 工 廠 之 地 址 及 電 話 總 公 司 地 址 : 新 北 市 五 股 區 五 權 路 六 號 工 廠 地 址 : 新 北 市 五 股 區 五 權 路 六 號 新 北 市 五 股 區 五 權 七 路 七 十 號 電 話 :(02) 三 股 票 過 戶 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 名 稱 : 元 大 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 地 址 : 台 北 市 承 德 路 三 段 210 號 B1 樓 網 址 : 電 話 : (02) 四 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 會 計 師 姓 名 : 葉 淑 娟 黃 毅 民 事 務 所 名 稱 : 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 地 址 : 台 北 市 民 生 東 路 三 段 156 號 12 樓 網 址 :http://www.deloitte.com.tw 電 話 :(02) 五 海 外 有 價 證 券 掛 牌 買 賣 之 交 易 場 所 名 稱 及 查 詢 該 海 外 有 價 證 券 資 訊 之 方 式 : 不 適 用 六 公 司 網 址 :http://www.posiflex.com

3 目 錄 壹 致 股 東 報 告 書..1 貳 公 司 簡 介..8 一 設 立 日 期..8 二 公 司 沿 革..8 參 公 司 治 理 報 告.13 一 組 織 系 統.13 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料.15 三 公 司 治 理 運 作 情 形.27 四 會 計 師 公 費 資 訊.44 五 更 換 會 計 師 資 訊.44 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業.44 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形.45 八 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊.46 九 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例.47 肆 募 資 情 形.48 一 資 本 及 股 份 二 公 司 債 辦 理 情 形 55 三 特 別 股 辦 理 情 形 57 四 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 57 五 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 57 六 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 57 七 資 金 運 用 計 畫 及 執 行 情 形 58

4 伍 營 運 概 況 59 一 業 務 內 容 59 二 市 場 及 產 銷 概 況 69 三 從 業 員 工 最 近 二 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 從 業 員 工 人 數 平 均 服 務 年 資 平 均 年 齡 及 學 歷 分 布 比 率 77 四 環 保 支 出 資 訊 77 五 勞 資 關 係 77 六 重 要 契 約 81 陸 財 務 概 況 82 一 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 及 綜 合 損 益 表 82 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析 88 三 最 近 年 度 財 務 報 告 之 監 察 人 審 查 報 告 93 四 最 近 年 度 財 務 報 告 94 五 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 公 司 個 體 財 務 報 告 94 六 公 司 及 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 本 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 94 柒 財 務 狀 況 及 財 務 績 效 之 檢 討 分 析 與 風 險 事 項..246 一 財 務 狀 況..246 二 財 務 績 效..248 三 現 金 流 量 四 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 五 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 六 風 險 事 項 分 析 及 評 估 七 其 他 重 要 事 項 捌 特 別 記 載 事 項 一 關 係 企 業 相 關 資 料 二 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 四 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 五 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 發 生 證 交 法 第 三 十 六 條 第 二 項 第 二 款 所 定 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項 266

5 壹 致 股 東 報 告 書 各 位 股 東 先 生 女 士 們 : 回 顧 104 年 度, 雖 因 受 俄 羅 斯 市 場 景 氣 銳 縮 國 際 油 價 崩 跌 及 國 際 上 政 治 恐 攻 經 濟 貨 幣 政 策 等 因 素 影 響, 全 球 總 體 經 濟 環 境 及 市 場 景 氣 仍 呈 現 不 穩 定 之 態 勢, 於 此 變 動 時 刻, 振 樺 電 子 仍 秉 持 著 企 業 努 力 不 懈 之 精 神 與 態 度, 及 朝 企 業 營 運 持 續 成 長 茁 壯 之 目 標 邁 進, 除 仍 積 極 擴 展 品 牌 POSIFLEX 於 全 球 之 品 牌 知 名 度 和 拓 展 新 興 市 場 銷 售 通 路 外, 亦 積 極 開 發 拓 展 延 伸 具 指 標 性 的 國 際 Tier 1 直 接 客 戶 版 圖, 另 也 積 極 投 資 領 先 技 術 的 研 究 及 新 產 品 的 開 發, 在 經 營 團 隊 與 全 體 員 工 之 共 同 努 力, 再 加 上 卓 越 領 先 的 產 品 技 術 和 開 發 能 力 扎 實 穩 健 之 品 牌 和 通 路 銷 售 模 式,POSIFLEX 品 牌 於 國 際 知 名 度 及 市 場 佔 有 率, 均 較 以 往 提 升, 整 體 企 業 經 營 績 效 及 獲 利 能 力 持 續 創 造 佳 績 再 度 締 造 歷 史 新 高 記 錄 本 公 司 近 年 來 積 極 建 立 推 動 並 持 續 落 實 公 司 治 理 精 神, 於 第 一 屆 公 司 治 理 評 鑑 中 屬 上 市 公 司 前 百 分 之 二 十 企 業, 此 對 本 公 司 近 年 來 在 資 本 市 場 及 公 司 治 理 所 投 入 之 努 力 是 種 肯 定 及 榮 譽 謹 將 104 年 度 本 公 司 營 運 結 果 及 未 來 展 望 分 述 如 下 : 一 104 年 度 營 運 結 果 ( 一 ) 營 業 計 畫 實 施 成 果 本 公 司 104 年 度 合 併 營 業 收 入 為 新 台 幣 3,023,136 仟 元, 較 103 年 度 新 台 幣 2,819,475 仟 元, 成 長 約 7.22%; 本 年 度 合 併 淨 利 為 新 台 幣 618,970 仟 元, 較 103 年 度 新 台 幣 585,291 仟 元, 成 長 約 5.75% 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 104 年 度 103 年 度 增 ( 減 ) 比 率 (%) 營 業 收 入 3,023,136 2,819, 營 業 毛 利 1,274,421 1,177, 營 業 淨 利 684, , 稅 前 淨 利 711, , 本 年 度 淨 利 618, ,

6 本 公 司 104 年 度 個 體 營 業 收 入 為 新 台 幣 2,439,936 仟 元, 較 103 年 度 新 台 幣 2,249,171 仟 元, 成 長 約 8.48%; 本 年 度 淨 利 為 新 台 幣 616,481 仟 元, 較 103 年 度 新 台 幣 580,115 仟 元, 成 長 約 6.27% 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 104 年 度 103 年 度 增 ( 減 ) 比 率 (%) 營 業 收 入 2,439,936 2,249, 已 實 現 營 業 毛 利 920, , 營 業 淨 利 636, , 稅 前 淨 利 705, , 本 年 度 淨 利 616, , ( 二 ) 預 算 執 行 情 形 本 公 司 104 年 度 未 公 開 財 務 預 測, 故 無 預 算 達 成 情 形 ( 三 ) 財 務 收 支 及 獲 利 能 力 分 析 1. 財 務 收 支 分 析 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 104 年 度 103 年 度 增 ( 減 ) 金 額 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 580, , ,824 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 141, ,883 (515,031) 融 資 活 動 之 淨 現 金 流 入 ( 出 ) (284,164) 252,750 (536,914) 淨 現 金 流 入 152,467 67,605 84,862 2

7 2. 財 務 收 支 分 析 - 個 體 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 104 年 度 103 年 度 增 ( 減 ) 金 額 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 506, ,594 (7,654) 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 154, ,796 (547,043) 融 資 活 動 之 淨 現 金 流 入 ( 出 ) (218,424) 239,417 (457,841) 淨 現 金 流 入 133,763 52,215 81, 獲 利 能 力 分 析 項 目 104 年 度 103 年 度 負 債 佔 資 產 比 例 (%) 財 務 結 構 長 期 資 金 佔 不 動 產 廠 房 及 設 備 比 例 (%) 償 債 能 力 經 營 能 力 流 動 比 率 (%) 速 動 比 率 (%) 應 收 帳 款 收 現 天 數 平 均 售 貨 日 數 資 產 報 酬 率 (%) 獲 利 能 力 權 益 報 酬 率 (%) 純 益 率 (%) 每 股 盈 餘 ( 元 )( 追 溯 調 整 後 )

8 4. 獲 利 能 力 分 析 - 個 體 項 目 104 年 度 103 年 度 負 債 佔 資 產 比 例 (%) 財 務 結 構 長 期 資 金 佔 不 動 產 廠 房 及 設 備 比 例 (%) 償 債 能 力 經 營 能 力 流 動 比 率 (%) 速 動 比 率 (%) 應 收 帳 款 收 現 天 數 平 均 售 貨 日 數 資 產 報 酬 率 (%) 獲 利 能 力 權 益 報 酬 率 (%) 純 益 率 (%) 每 股 盈 餘 ( 元 )( 追 溯 調 整 後 ) ( 四 ) 研 究 發 展 狀 況 : 104 年 開 發 成 功 之 技 術 或 產 品 : 1. 開 發 完 成 超 商 用 KIOSK 終 端 機 2. 開 發 完 成 第 二 代 8 吋 手 持 式 POS 終 端 機 3. 開 發 完 成 大 尺 寸 照 護 用 Bedside KIOSK 4. 開 發 完 成 手 持 及 桌 上 型 二 維 條 碼 掃 描 器 5. 開 發 完 成 第 二 代 小 型 多 功 能 POS 終 端 機 6. 開 發 完 成 小 型 化 省 空 間 POS 印 表 機 7. 開 發 完 成 第 一 代 POS 終 端 機 專 用 遠 端 管 理 軟 體 4

9 二 105 年 度 營 業 計 畫 概 要 ( 一 ) 經 營 方 針 1. 業 務 行 銷 (1) 深 耕 自 有 品 牌 市 場, 提 升 品 牌 國 際 知 名 度 (2) 提 升 GLOBAL PARTNER 在 國 際 市 場 之 銷 售 競 爭 力 及 POSIFLEX 品 牌 於 全 球 之 品 牌 價 值 認 同 (3) 提 供 POSIFLEX 業 務 及 全 球 通 路 夥 伴 有 效 拓 展 品 牌 市 佔 率 之 服 務 平 台 銷 售 工 具 及 各 項 解 決 方 案, 以 拓 展 品 牌 全 球 市 佔 率 (4) 對 歐 洲 中 東 及 東 南 亞 等 市 場, 提 供 線 上 (above the line) 及 線 下 (below the line) 行 銷 資 源 (5) 新 產 品 上 市 時, 以 波 段 式 整 合 行 銷 方 式, 獲 致 精 確 且 最 大 化 之 行 銷 效 益 (6) 積 極 參 與 國 際 知 名 獎 項, 提 高 產 品 及 品 牌 之 知 名 度 2. 生 產 製 造 (1) 妥 善 規 劃 土 城 新 廠 遷 廠 作 業, 以 降 低 對 工 廠 產 出 之 影 響, 快 速 且 順 利 接 軌 新 產 能 (2) 導 入 人 力 遞 補 教 育 訓 練 計 畫, 以 因 應 遷 廠 潛 在 之 人 員 變 動 影 響 (3) 透 過 新 廠 之 規 劃, 導 入 自 動 化 設 備, 有 效 改 善 製 程, 提 高 生 產 力, 優 化 製 造 流 程 3. 資 材 管 理 (1) 活 化 產 能 安 排 與 進 度 跟 催 管 制, 確 保 適 時 適 質 適 量 的 達 成 對 客 戶 之 承 諾 (2) 強 化 供 應 商 管 理 和 考 核 制 度 及 新 供 應 商 開 發, 並 加 強 供 應 商 績 效 評 核, 以 整 合 資 源 (3) 強 化 並 優 化 資 材 部 門 組 織 功 能 及 人 才 培 育 養 成 5

10 4. 人 事 行 政 (1) 多 元 化 僱 用 管 道 及 強 化 人 才 培 訓 計 畫, 以 培 植 並 深 化 企 業 成 長 所 需 人 力 資 產 (2) 整 合 利 用 企 業 人 力 資 源, 以 進 行 專 業 知 識 或 經 驗 之 訓 練 及 傳 承, 提 升 人 力 資 產 品 質 (3) 配 合 公 司 營 運 需 要, 並 落 實 公 司 治 理, 訂 定 或 修 訂 公 司 管 理 規 章 5. 財 務 會 計 : (1) 於 穩 健 財 務 策 略 前 提 下, 充 分 運 用 公 司 財 務 資 源, 創 造 財 務 收 益 (2) 留 意 國 際 政 治 經 濟 等 相 關 影 響, 以 因 應 匯 率 波 動, 做 好 匯 率 管 理 (3) 配 合 國 際 法 規 環 境 的 變 遷, 隨 時 獲 取 最 新 資 訊, 以 充 分 遵 循 法 令 規 範 (4) 透 過 集 團 企 業 稅 務 規 劃, 以 謀 企 業 整 體 利 益 之 極 大 化 (5) 健 全 及 整 合 集 團 企 業 管 理 報 表 資 訊, 以 提 供 經 營 管 理 決 策 及 策 略 分 析 所 需 (6) 強 化 財 務 處 人 員 相 關 會 計 稅 務 及 法 規 智 識 之 培 訓, 以 充 實 作 業 所 需 之 專 業 並 培 養 獨 立 完 成 作 業 之 能 力 (7) 落 實 公 司 治 理, 加 強 及 維 護 良 好 之 利 害 關 係 人 關 係 6. 研 究 發 展 (1) 研 發 支 援 物 聯 網 標 準 之 POS 終 端 機 遠 端 監 控 軟 體 (2) 開 發 8 核 心 Android 平 台 POS 系 統, 形 成 完 整 的 產 品 線 (3) 研 發 無 線 手 持 式 二 維 條 碼 掃 描 器 (4) 研 發 無 線 式 廚 房 用 POS 鍵 盤 (5) 研 發 開 發 中 國 家 使 用 的 撞 針 式 POS 印 表 機 6

11 ( 二 ) 重 要 之 產 銷 政 策 1. 強 化 並 深 化 既 有 市 場 客 戶 之 營 運 規 模, 並 積 極 開 發 新 興 市 場 2. 因 應 全 球 市 場 變 化, 隨 時 掌 握 產 業 相 關 趨 勢 及 新 技 術, 提 高 產 品 及 市 場 競 爭 力 3. 參 與 大 型 國 際 展 覽 活 動 及 專 業 論 壇, 以 提 高 企 業 及 產 品 能 見 度 市 場 知 名 度 和 市 場 佔 有 率 積 極 參 與 國 際 知 名 獎 項 申 請, 以 提 升 品 牌 及 產 品 於 國 際 間 之 知 名 度 4. 強 化 B2B 線 上 行 銷 (online marketing), 持 續 更 新 多 語 系 網 站 以 作 為 主 要 平 台, 以 創 新 行 銷 通 路 策 略, 開 發 並 拓 展 各 地 區 潛 在 客 戶 及 商 機 5. 維 持 並 新 增 有 潛 力 信 用 評 等 良 好 之 各 國 專 業 通 路 商 及 代 理 商 等 合 作 夥 伴 6. 新 技 術 投 入 新 產 品 研 發 及 後 續 之 推 廣 和 銷 售 7. 落 實 並 強 化 公 司 治 理, 維 繫 良 善 之 投 資 人 與 利 害 關 係 人 關 係 本 公 司 憑 藉 品 牌 研 發 技 術 產 品 生 產 通 路 及 服 務 等 核 心 競 爭 力 和 優 勢, 成 功 搶 占 全 球 POS 市 占 有 利 位 置, 為 品 牌 發 展 再 下 一 城 展 望 未 來, 本 公 司 仍 將 憑 藉 所 具 備 之 核 心 競 爭 力 和 優 勢 及 4R Core Competence 的 品 質 政 策, 持 續 推 廣 POSIFLEX 自 有 品 牌 之 全 球 知 名 度, 強 化 並 積 極 拓 展 全 球 經 銷 網 絡, 建 構 出 更 加 完 整 的 行 銷 通 路, 並 積 極 提 升 品 牌 於 全 球 市 場 占 有 率 邁 入 105 年 度, 本 公 司 全 體 仍 將 發 揮 團 隊 精 神 及 凝 聚 共 識, 秉 持 努 力 不 懈 之 工 作 態 度, 於 此 國 際 化 及 高 度 競 爭 和 充 滿 變 化 的 年 代, 憑 藉 著 多 年 來 厚 植 和 領 先 的 產 業 技 術 品 牌 知 名 度 和 通 路 經 驗, 在 POS 專 業 的 領 域, 積 極 邁 向 國 際 化 達 成 公 司 持 續 成 長 目 標 和 穩 固 品 牌 領 導 地 位, 並 善 盡 企 業 社 會 責 任, 以 謀 全 體 利 害 關 係 人 之 最 大 利 益 董 事 長 陳 茂 松 總 經 理 陳 茂 強 財 務 副 總 楊 素 美 7

12 貳 公 司 簡 介 一 設 立 日 期 : 本 公 司 於 民 國 七 十 三 年 八 月 十 一 日 核 准 設 立 登 記 二 公 司 沿 革 73 年 成 立 振 樺 實 業 有 限 公 司, 資 本 額 為 新 台 幣 1,000,000 元 74 年 現 金 增 資 1,000,000 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 2,000,000 元 76 年 公 司 名 變 更 為 振 樺 電 子 股 份 有 限 公 司, 增 資 後 實 收 資 本 額 5,000,000 元 79 年 現 金 增 資 20,500,000 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 25,500,000 元 80 年 轉 型 從 事 專 業 POS 管 理 系 統 的 研 發 製 造 81 年 開 發 出 第 一 個 收 銀 錢 箱 及 客 戶 顯 示 器 與 雷 勝 股 份 有 限 公 司 合 併, 增 資 28,000,000 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 84 年 53,500,000 元 通 過 ISO 9002 國 際 認 證 85 年 整 合 型 銷 售 管 理 系 統 PST 系 列 上 市 現 金 增 資 70,000,000 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 123,500,000 元 87 年 高 階 整 合 型 銷 售 點 管 理 系 統 (PST-6000) 上 市 資 本 額 增 為 新 台 幣 198,000,000 元 88 年 通 過 ISO 9001 國 際 認 證 通 過 ISO 國 際 認 證 核 准 為 公 開 發 行 公 司 89 年 能 配 合 歐 元 與 各 國 貨 幣 並 存 需 求 之 錢 箱 (CR-4X00~04) 研 發 上 市 第 一 代 功 能 的 觸 控 式 管 理 系 統 JIVA-7000 系 列 產 品 上 市 研 發 含 生 物 辨 識 智 慧 晶 片 卡 磁 條 卡 等 的 安 全 性 配 件 應 用 在 觸 控 式 管 理 系 統 JIVA 系 列 90 年 高 速 易 裝 紙 設 計 之 熱 感 收 據 發 票 印 表 機 (AURA-6000/AURA-7000) 上 市 觸 控 式 管 理 系 統 JIVA-6000 榮 獲 台 灣 精 品 獎 91 年 觸 控 式 管 理 系 統 JIVA-7000 獲 選 為 COMPUTEX TAIPEI 2002 最 佳 外 銷 產 品 獎 8

13 92 年 93 年 94 年 95 年 96 年 97 年 資 本 公 積 轉 增 資 25,300,000 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 278,300,000 元 觸 控 式 管 理 系 統 JIVA-7000 及 可 程 式 化 鍵 盤 KB-3100/KB-3200 榮 獲 台 灣 精 品 獎 天 下 雜 誌 中 小 企 業 潛 力 100 強 調 查, 總 排 名 第 十 二 獲 得 國 家 企 業 金 獎 之 傑 出 企 業 獎 及 最 佳 產 品 獎 - 觸 控 式 管 理 系 統 JIVA-7015 之 殊 榮 興 櫃 掛 牌 超 高 速 熱 感 應 收 據 發 票 印 表 機 AURA-7000Ⅱ 榮 獲 台 灣 精 品 獎 獲 選 經 濟 部 舉 辦 之 小 巨 人 獎 辦 理 盈 餘 轉 增 資 62,617,500 元 ( 含 員 工 紅 利 轉 增 資 6,957,500 元 ) 暨 資 本 公 積 轉 增 資 13,915,000 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 354,832,500 元 股 票 掛 牌 上 櫃 股 票 代 號 :8114 獲 得 經 濟 部 中 小 企 業 處 之 國 家 磐 石 獎 AURA-7700 無 線 超 高 速 熱 感 收 據 列 印 機 榮 獲 台 灣 精 品 獎 辦 理 盈 餘 轉 增 資 42,579,900 元 ( 含 員 工 紅 利 轉 增 資 7,096,650 元 ), 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 397,412,400 元 輕 巧 型 觸 控 銷 售 點 管 理 系 統 HT-4200/2200 榮 獲 台 灣 精 品 獎 無 風 扇 銷 售 點 管 理 系 統 KS-6000 系 列 正 式 上 市 辦 理 盈 餘 轉 增 資 90,300,480 元 ( 含 員 工 紅 利 轉 增 資 10,818,000 元 ), 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 487,712,880 元 無 風 扇 銷 售 點 管 理 系 統 KS-6300 榮 獲 台 灣 精 品 獎 手 持 式 觸 控 管 理 系 統 MT-2000 榮 獲 台 灣 精 品 獎 通 過 QC 認 證 辦 理 盈 餘 轉 增 資 27,908,380 元 ( 含 員 工 紅 利 轉 增 資 13,277,000 元 ), 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 515,621,260 元 產 品 全 面 導 入 綠 色 環 保 設 計 辦 理 盈 餘 轉 增 資 18,424,000 元 ( 含 員 工 紅 利 轉 增 資 15,922,000 元 ), 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 534,045,260 元 9

14 98 年 99 年 100 年 獲 得 台 灣 優 良 品 牌 獎 透 過 塞 席 爾 Posiflex International Co., Ltd(PIC) 轉 投 資 寶 獲 利 商 用 設 備 ( 北 京 ) 有 限 公 司 (PBMB)750,000 美 元 ( 新 台 幣 25,242,000 元 ) 對 轉 投 資 事 業 PTSC 增 資 113,958 美 元 ( 新 台 幣 3,943,996 元 ) 轉 投 資 康 銘 科 技 公 司 新 台 幣 15,000,000 元 辦 理 盈 餘 轉 增 資 15,426,760 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 549,472,020 元 轉 投 資 印 度 Posiflex Technology(India) Pvt Ltd(PTIL)265,200 美 元 ( 新 台 幣 8,441,316 元 ) 轉 投 資 馬 來 西 亞 Jiva Technology Sdn Bhd(JTSB( 更 名 為 PBMM)) 291,160 美 元 ( 新 台 幣 8,950,611 元 ) 透 過 轉 投 資 事 業 PIC 對 PBMB 增 資 250,000 美 元 ( 新 台 幣 7,957,500 元 ) 轉 投 資 鑫 凱 科 技 公 司 新 台 幣 10,000,000 元 對 轉 投 資 事 業 PTSC 增 資 200,000 美 元 ( 新 台 幣 6,347,000 元 ) 以 496,302 歐 元 ( 新 台 幣 20,432,896 元 ) 向 子 公 司 PEBV 取 得 孫 公 司 Posiflex GmbH(PG)100% 之 股 權 獲 得 遠 見 雜 誌 A+ 俱 樂 部 最 幫 股 東 賺 錢 的 企 業 4 顆 星 等 獲 得 中 華 公 司 治 理 協 會 頒 發 CG6005 公 司 治 理 制 度 評 量 認 證 通 過 辦 理 盈 餘 轉 增 資 52,965,200 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 602,437,220 元 獲 得 遠 見 雜 誌 A+ 俱 樂 部 最 幫 股 東 賺 錢 的 企 業, 並 由 4 顆 星 等 晉 級 到 5 顆 星 等 獲 頒 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 第 一 屆 金 桂 獎 之 卓 越 永 續 經 營 獎 註 銷 庫 藏 股 減 資 10,000 仟 元, 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 592,437,220 元 辦 理 盈 餘 轉 增 資 17,478,520 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 609,915,740 元 透 過 轉 投 資 事 業 PIC 對 PBMB 增 資 2,500,000 美 元 ( 新 台 幣 73,855,000 元 ) 轉 投 資 華 賀 堂 公 司 新 台 幣 17,550,000 元 (19.5% 股 權 ) 出 售 子 公 司 PEBV 股 權, 處 分 價 款 為 315,000 歐 元 ( 新 台 幣 13,063 仟 元 ) 增 資 鑫 凱 科 技 公 司 新 台 幣 9,000,000 元 轉 投 資 鴻 凱 雲 端 公 司 新 台 幣 9,000,000 元 10

15 101 年 102 年 103 年 股 票 自 起 於 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 上 市 買 賣 KS-6910TS TellPOS 榮 獲 台 灣 精 品 獎 KS-7700 Winner of the 2012 Best IT Innovation Award 辦 理 盈 餘 轉 增 資 18,297,470 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 628,213,210 元 增 資 鴻 凱 雲 端 公 司 新 台 幣 10,000,000 元 透 過 鴻 凱 雲 端 公 司 轉 投 資 鴻 凱 雲 端 國 際 公 司 170,000 美 元 ( 新 台 幣 5,027,291 元 ), 再 轉 投 資 鴻 凱 雲 端 ( 上 海 ) 公 司 170,000 美 元 轉 投 資 耀 騰 資 訊 公 司 新 台 幣 9,000,021 元 (10.0% 股 權 ) 轉 投 資 軒 楷 科 技 公 司 新 台 幣 15,000,818 元 處 分 PBMM 部 分 股 權, 處 分 價 款 為 73,558 馬 幣 ( 新 台 幣 770,200 元 ), 處 分 後 本 公 司 持 有 PBMM 88.2% 股 權 KS-7515 無 風 扇 POS 系 統 榮 獲 台 灣 精 品 獎 全 新 世 代 XT 系 列 和 HS 系 列 POS 主 機 問 世 HS-2310 All-in-one POS 系 統 榮 獲 COMPUTEX D&I 獎 辦 理 盈 餘 轉 增 資 21,987,460 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 650,200,670 元 獲 得 中 華 公 司 治 理 協 會 頒 發 CG6008 公 司 治 理 制 度 評 量 認 證 通 過 增 資 鴻 凱 雲 端 公 司 新 台 幣 10,000,000 元 增 資 鑫 凱 科 技 公 司 新 台 幣 5,000,000 元 轉 投 資 WaWaWorks Inc. 新 台 幣 23,360,000 元 (18.2% 股 權 ) 轉 投 資 NiceRaker Inc. 新 台 幣 2,980,500 元 (0.5% 股 權 ) 購 買 土 城 工 業 區 土 地 並 投 入 自 建 廠 辦 CC-1000 通 過 EMV 認 證 HS-2310 多 功 能 POS 終 端 機 榮 獲 德 國 紅 點 設 計 獎 全 新 MT-4008W 行 動 POS 問 世 全 新 AURA-6906W 網 路 印 表 機 問 世 獲 得 中 華 公 司 治 理 協 會 頒 發 CG6008 公 司 治 理 制 度 評 量 認 證 通 過 轉 投 資 鈞 鐸 科 技 公 司 新 台 幣 39,550,000 元 轉 投 資 麥 伯 公 司 新 台 幣 4,500,000 元 辦 理 盈 餘 轉 增 資 3,251,000 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 653,451,670 元 11

16 104 年 105 年 MT-4008W 行 動 POS 榮 獲 2015 德 國 紅 點 獎 之 產 品 設 計 獎 (Red Dot Award:Product Design 2015) MT-4008W 行 動 POS 榮 獲 台 北 國 際 電 腦 展 創 新 設 計 獎 及 Best Choice Award 之 最 佳 設 計 獎 MT-4008W 行 動 POS 榮 獲 日 本 設 計 振 興 會 (JDP) 之 2015 年 Good Design Award 高 階 多 媒 體 終 端 系 統 HC-1521 問 世 辦 理 盈 餘 轉 增 資 22,870,810 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 676,322,480 元 轉 投 資 新 加 坡 Posiflex Technology Pte Ltd(PTPL)225,000 新 加 坡 幣 ( 新 台 幣 5,177,250 元 ) 子 公 司 PTIL 公 司 轉 投 資 Mustek Automation Pvt Ltd. (Mustek) 100,000 印 度 盧 比 處 分 PBMM 部 分 股 權, 處 分 價 款 為 37,055 馬 幣 ( 新 台 幣 377,134 元 ), 處 分 後 本 公 司 持 有 PBMM 83.46% 股 權 轉 投 資 歐 付 寶 電 子 支 付 公 司 新 台 幣 50,000,000 元 (1.4% 股 權 ) 轉 投 資 振 樺 日 本 股 份 有 限 公 司 (PJ)60,000,000 日 元 ( 新 台 幣 15,822,000 元 ) 新 一 代 多 功 能 POS 終 端 機 HS-3510 問 世 MT-4008 行 動 POS 系 列 榮 獲 2016 年 台 灣 精 品 獎 HS-3510W 多 功 能 POS 終 端 機 榮 獲 2016 德 國 紅 點 獎 之 產 品 設 計 獎 (Red Dot Award:Product Design 2016) 12

17 參 公 司 治 理 報 告 一 組 織 系 統 ( 一 ) 組 織 結 構 股 東 會 監 察 人 董 事 會 稽 核 室 總 經 理 特 助 / 秘 書 管 理 處 財 務 處 資 材 處 製 造 處 品 保 處 工 程 處 研 發 處 行 銷 處 業 務 處 ( 二 ) 各 主 要 部 門 所 營 業 務 部 門 名 稱 總 經 理 室 稽 核 室 主 要 職 掌 擬 訂 公 司 營 運 目 標 領 導 各 部 門 執 行 公 司 營 運 計 劃 與 決 策 依 年 度 稽 核 計 畫 執 行 內 部 稽 核 作 業, 並 提 供 管 理 改 善 建 議 人 資 部 : 負 責 人 力 資 源 規 劃 人 員 招 募 教 育 訓 練 績 效 考 核 薪 資 / 保 險 / 出 勤 核 算 管 理 制 度 / 規 章 辦 法 及 行 政 公 告 等 之 擬 管 理 處 訂 與 執 行 總 務 部 : 負 責 資 產 之 採 購 與 管 理 公 司 設 備 之 維 護 與 檢 修 工 廠 之 庶 務 處 理 警 衛 之 管 理 以 及 新 廠 興 建 工 程 等 事 宜 會 計 部 : 負 責 預 算 編 製 及 控 管 會 計 制 度 之 建 立 與 執 行 財 務 報 表 財 務 處 之 編 製 稅 務 規 劃 及 管 理 轉 投 資 財 務 帳 務 及 稅 務 管 理 財 務 部 : 出 納 財 務 規 劃 與 資 金 管 理 投 資 人 關 係 13

18 部 門 名 稱 資 材 處 主 要 職 掌 生 管 部 : 負 責 生 產 計 畫 安 排 及 物 控 等 業 務 採 購 部 : 負 責 原 料 物 料 及 消 耗 品 之 採 購 事 宜 客 服 檢 修 部 : 負 責 技 術 支 援 及 產 品 檢 修 倉 儲 部 : 倉 儲 管 理 製 造 處 品 保 處 生 產 部 : 負 責 各 產 線 之 產 品 製 造 等 作 業 組 裝 部 : 負 責 各 產 線 之 產 品 組 裝 及 加 工 等 作 業 負 責 製 程 進 料 及 成 品 等 品 質 控 制 供 應 商 管 理 儀 器 設 備 管 理 和 品 質 活 動 之 推 廣 生 技 部 : 負 責 生 產 技 術 及 製 程 等 作 業 工 程 處 資 訊 部 : 公 司 ERP 和 資 訊 相 關 系 統 規 劃 與 維 護 網 管 課 : 負 責 公 司 電 腦 及 硬 體 設 備 管 理 及 維 護 電 子 設 計 部 : 產 品 之 軟 硬 體 開 發 設 計 研 發 處 機 構 設 計 部 : 產 品 之 機 構 設 計 產 企 部 : 產 品 規 格 之 提 供 及 手 冊 製 作 行 銷 處 負 責 市 場 之 擴 展 行 銷 規 劃 及 媒 體 公 關 宣 傳 等 作 業 業 務 部 : 負 責 市 場 開 發 銷 貨 預 測 訂 單 管 理 及 客 戶 管 理 等 作 業 業 務 處 業 務 後 勤 支 援 部 : 業 務 行 政 工 作 支 援, 協 調 客 戶 端 與 工 廠 端 之 訂 單 細 節 出 貨 安 排 客 訴 及 處 理 船 務 及 關 務 等 事 宜 14

19 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 ( 一 ) 董 事 及 監 察 人 1. 董 事 及 監 察 人 資 料 職 稱 國 籍 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 股 數 ( 股 ) 持 股 比 率 (%) 股 數 ( 股 ) 持 股 比 率 (%) 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 ( 股 ) 持 股 比 率 (%) 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 ( 股 ) 持 股 比 率 (%) 主 要 經 ( 學 ) 歷 董 事 長 台 灣 陳 茂 松 年 ,255, ,299, , 嘉 南 藥 專 井 基 實 業 ( 有 ) 公 司 董 事 長 創 軒 ( 股 ) 公 司 年 ,015, ,120, 董 事 台 灣 成 功 大 學 機 械 系 Becker Autoradio GmbH 廠 長 代 表 人 : 陳 茂 強 ( 註 1) 年 , 註 1: 董 事 陳 茂 強 初 次 選 任 日 期 為 , 於 全 面 改 選 董 監 事 時, 由 創 軒 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 陳 茂 強 當 選 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 105 年 4 月 9 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 井 基 實 業 ( 有 ) 公 司 董 事 長 Posiflex Business Machines, Inc. 董 事 軒 楷 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 振 樺 電 子 ( 股 ) 公 司 總 經 理 創 軒 ( 股 ) 公 司 董 事 長 寶 獲 利 國 際 ( 有 ) 公 司 ( 塞 席 爾 ) 董 事 寶 獲 利 商 用 設 備 ( 北 京 )( 有 ) 公 司 董 事 Posiflex GmbH 董 事 Posiflex Technologies South Cone 候 補 代 表 人 Posiflex Business Machines Sdn. Bhd. 董 事 Posiflex Technology (India) Pvt Ltd. 董 事 康 銘 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 鑫 凱 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 Posiflex Technology Pte. Ltd. 董 事 Posiflex Japan Inc. 董 事 總 經 理 副 總 董 事 長 副 總 陳 茂 強 陳 茂 榮 陳 茂 松 陳 茂 榮 兄 弟 兄 弟 兄 弟 兄 弟 15

20 職 稱 國 籍 姓 名 董 事 台 灣 台 灣 貝 得 開 發 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 陳 茂 榮 ( 註 2) 選 ( 就 ) 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 股 數 ( 股 ) 持 股 比 率 (%) 股 數 ( 股 ) 持 股 比 率 ( % ) 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 ( 股 ) 持 股 比 率 (%) 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 ( 股 ) 年 ,050, ,122, 年 ,090, ,037, 董 事 台 灣 林 政 伯 年 , 董 事 台 灣 林 耕 州 年 獨 立 董 事 獨 立 董 事 台 灣 吳 宏 城 年 , 台 灣 許 淑 瑛 年 持 股 比 率 (%) 主 要 經 ( 學 ) 歷 交 通 大 學 電 子 工 程 系 台 灣 飛 利 浦 研 發 工 程 師 逢 甲 大 學 建 築 系 中 華 電 視 公 司 美 術 指 導 政 治 大 學 會 計 系 安 侯 協 和 會 計 師 事 務 所 會 計 師 美 國 美 利 堅 大 學 法 學 碩 士 中 華 民 國 商 務 仲 裁 協 會 仲 裁 人 淡 江 大 學 管 理 科 學 學 系 企 業 經 營 碩 士 友 大 工 業 ( 股 ) 公 司 財 務 經 理 註 2: 董 事 陳 茂 榮 初 次 選 任 日 期 為 , 於 全 面 改 選 董 監 事 時, 由 貝 得 開 發 股 份 有 限 公 司 當 選, 並 指 派 陳 茂 榮 為 其 法 人 董 事 代 表 人 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 振 樺 電 子 ( 股 ) 公 司 副 總 經 理 貝 門 ( 股 ) 公 司 董 事 長 貝 得 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 康 銘 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 鑫 凱 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 Posiflex Technology Pte. Ltd. 董 事 Posiflex Japan Inc. 董 事 歐 付 寶 電 子 支 付 ( 股 ) 公 司 董 事 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 董 事 長 總 經 理 陳 茂 松 陳 茂 強 兄 弟 兄 弟 輔 仁 大 學 教 師 無 無 無 廣 和 會 計 師 事 務 所 會 計 師 安 馳 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 亞 矽 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 長 江 大 方 國 際 法 律 事 務 所 主 持 律 師 健 鼎 科 技 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 聯 府 塑 膠 ( 股 ) 公 司 董 事 長 特 別 助 理 無 無 無 無 無 無 無 無 無 16

21 職 稱 國 籍 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 股 數 ( 股 ) 持 股 比 率 (%) 股 數 ( 股 ) 持 股 比 率 ( % ) 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 ( 股 ) 持 股 比 率 (%) 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 ( 股 ) 持 股 比 率 (%) 監 察 人 台 灣 沈 文 通 年 ,761, ,823, , 監 察 人 台 灣 黃 漢 中 年 監 察 人 台 灣 林 萬 瑞 年 , , 主 要 經 ( 學 ) 歷 樹 人 高 中 佶 聲 實 業 ( 有 ) 公 司 總 經 理 政 治 大 學 財 政 研 究 所 國 稅 局 稅 務 員 台 北 商 專 企 業 管 理 台 北 市 國 稅 局 稽 核 主 任 台 北 市 國 稅 局 萬 華 稽 徵 所 主 任 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 無 無 無 無 六 和 會 計 師 事 務 所 負 責 人 無 無 無 銓 達 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 本 源 興 業 ( 股 ) 公 司 董 事 康 銘 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 鑫 凱 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 鴻 凱 雲 端 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 永 新 控 股 ( 股 ) 公 司 薪 酬 委 員 會 委 員 無 無 無 17

22 2. 董 事 及 監 察 人 是 否 具 有 五 年 以 上 商 務 法 律 財 務 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗, 並 符 合 下 列 各 項 目 所 列 之 情 事 姓 名 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 條 件 商 務 法 法 官 檢 察 官 商 務 法 務 財 務 律 師 會 計 師 或 務 財 會 計 或 公 司 其 他 與 公 司 業 務 會 計 業 務 所 須 相 務 所 需 之 國 家 或 公 司 業 關 科 系 之 公 考 試 及 格 領 有 務 所 須 之 私 立 大 專 院 證 書 之 專 門 職 工 作 經 驗 校 講 師 以 上 業 及 技 術 人 員 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 ) 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 陳 茂 松 0 陳 茂 強 0 陳 茂 榮 0 林 政 伯 0 林 耕 州 1 吳 宏 城 1 許 淑 瑛 0 沈 文 通 0 黃 漢 中 0 林 萬 瑞 0 註 : 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 之 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 之 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 但 依 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 七 條 履 行 職 權 之 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員, 不 在 此 限 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 18

23 3. 董 事 監 察 人 屬 法 人 股 東 代 表 者, 應 註 明 法 人 股 東 名 稱 及 該 法 人 之 股 東 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 名 稱 及 其 持 股 比 例 : 法 人 股 東 之 主 要 股 東 : 法 人 股 東 其 持 股 比 例 佔 前 十 名 股 東 持 股 比 例 創 軒 股 份 有 限 公 司 陳 茂 強 99.97% 其 他 個 人 0.03% 英 屬 維 京 群 島 商 GOLDSHINE CAPITAL LTD % 貝 得 開 發 股 份 有 限 公 司 黃 瑞 淑 35.40% 陳 茂 榮 18.00% 其 他 個 人 2.60% 法 人 股 東 之 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東 : 法 人 股 東 其 持 股 比 例 佔 前 十 名 股 東 持 股 比 例 英 屬 維 京 群 島 商 BILL GATES INVESTMENT GOLDSHINE CAPITAL LTD. LTD % 19

24 ( 二 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 職 稱 國 籍 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 ( % ) 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 ( % ) 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 (%) 總 經 理 台 灣 陳 茂 強 , 研 發 副 總 台 灣 陳 茂 榮 ,090, ,037, 資 材 處 副 總 台 灣 李 燕 桂 , 業 務 處 副 總 台 灣 楊 嘉 聲 , 主 要 學 ( 經 ) 歷 成 功 大 學 機 械 系 Becker Autoradio GmbH 廠 長 交 通 大 學 電 子 工 程 系 台 灣 飛 利 浦 研 發 工 程 師 南 榮 工 專 大 眾 電 腦 ( 股 ) 公 司 營 運 副 總 東 山 高 中 嘉 騰 系 統 ( 股 ) 公 司 業 務 經 理 振 樺 電 子 ( 股 ) 公 司 業 務 處 長 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 105 年 4 月 9 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 創 軒 ( 股 ) 公 司 董 事 長 寶 獲 利 國 際 ( 有 ) 公 司 ( 塞 席 爾 ) 董 事 寶 獲 利 商 用 設 備 ( 北 京 )( 有 ) 公 司 董 事 Posiflex GmbH 董 事 Posiflex Technologies South Cone 候 補 代 表 人 Posiflex Business Machines Sdn. Bhd. 董 事 Posiflex Technology (India) Pvt Ltd. 董 事 康 銘 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 鑫 凱 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 Posiflex Technology Pte. Ltd. 董 事 Posiflex Japan Inc. 董 事 貝 門 ( 股 ) 公 司 董 事 長 貝 得 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 康 銘 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 鑫 凱 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 Posiflex Technology Pte. Ltd. 董 事 Posiflex Japan Inc. 董 事 歐 付 寶 電 子 支 付 ( 股 ) 公 司 董 事 Posiflex Business Machines Sdn. Bhd. 董 事 Posiflex Technology (India) Pvt Ltd. 董 事 康 銘 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 鴻 凱 雲 端 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 鴻 凱 雲 端 國 際 ( 有 ) 公 司 董 事 副 總 經 理 陳 茂 榮 兄 弟 總 經 理 陳 茂 強 兄 弟 無 無 無 無 無 無 無 20

25 職 稱 國 籍 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 ( % ) 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 ( % ) 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 (%) 主 要 學 ( 經 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 業 務 處 副 總 英 國 Gareth C.Cornish Folds Business College Tier One Electronics / Director 無 無 無 無 財 務 處 副 總 台 灣 楊 素 美 , 國 立 政 治 大 學 法 學 院 碩 士 在 職 專 班 東 吳 大 學 會 計 研 究 所 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 副 理 振 樺 電 子 ( 股 ) 公 司 稽 核 經 理 振 樺 電 子 ( 股 ) 公 司 財 務 長 Posiflex Technology (India) Pvt Ltd. 董 事 Posiflex Business Machines Sdn. Bhd. 董 事 鈞 鐸 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 Posiflex Technology Pte. Ltd. 董 事 Posiflex Japan Inc. 監 察 人 創 軒 ( 股 ) 公 司 董 事 無 無 無 21

26 ( 三 ) 最 近 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 1. 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 ( 彙 總 配 合 級 距 揭 露 姓 名 方 式 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 / 仟 股 職 稱 姓 名 董 事 長 陳 茂 松 董 事 創 軒 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 陳 茂 強 董 事 貝 得 開 發 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 陳 茂 榮 董 事 林 耕 州 董 事 林 政 伯 獨 立 董 事 吳 宏 城 獨 立 董 事 許 淑 瑛 本 公 司 報 酬 (A) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 董 事 酬 金 董 事 酬 勞 (C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (D) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 ( % ) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ,979 6, ,801 註 1: 包 含 總 經 理 陳 茂 強 之 配 車 (104 年 度 配 車 租 金 為 1,542 仟 元 ) 註 2: 104 年 度 實 際 給 付 退 職 退 休 金 金 額 為 0 ; 屬 退 職 退 休 金 費 用 化 之 提 列 或 提 撥 數 為 349 仟 元 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) 本 公 司 ( 註 1) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 8,801 ( 註 1) 退 職 退 休 金 (F) 本 公 司 349 ( 註 2) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 349 ( 註 2) 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 A B C D E F 及 G 等 現 金 金 額 本 公 司 員 工 酬 勞 (G) 股 票 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 現 金 金 額 股 票 金 額 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 (I) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 七 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 10, ,

27 低 於 2,000,000 元 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 酬 金 級 距 表 董 事 姓 名 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 I 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 J 陳 茂 松 創 軒 ( 股 ) 公 司 貝 得 開 發 ( 股 ) 公 司 林 政 伯 林 耕 州 吳 宏 城 許 淑 瑛 陳 茂 松 創 軒 ( 股 ) 公 司 貝 得 開 發 ( 股 ) 公 司 林 政 伯 林 耕 州 吳 宏 城 許 淑 瑛 陳 茂 松 林 政 伯 林 耕 州 吳 宏 城 許 淑 瑛 陳 茂 松 林 政 伯 林 耕 州 吳 宏 城 許 淑 瑛 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) 陳 茂 榮 陳 茂 榮 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) 陳 茂 強 陳 茂 強 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) 100,000,000 元 以 上 總 計

28 2. 監 察 人 之 酬 金 監 察 人 之 酬 金 ( 彙 總 配 合 級 距 揭 露 姓 名 方 式 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 職 稱 姓 名 監 察 人 沈 文 通 監 察 人 黃 漢 中 本 公 司 監 察 人 酬 金 A B 及 C 等 三 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 報 酬 (A) 酬 勞 (B) 業 務 執 行 費 用 (C) (%) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 ,628 2, 監 察 人 林 萬 瑞 酬 金 級 距 表 監 察 人 姓 名 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 前 三 項 酬 金 總 額 (A+B+C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 (E) 低 於 2,000,000 元 沈 文 通 黃 漢 中 林 萬 瑞 沈 文 通 黃 漢 中 林 萬 瑞 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不 含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) 100,000,000 元 以 上 總 計

29 職 稱 姓 名 總 經 理 陳 茂 強 3. 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 本 公 司 薪 資 (A) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 ( 彙 總 配 合 級 距 揭 露 姓 名 方 式 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 獎 金 及 特 支 費 等 (C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 金 額 員 工 酬 勞 金 額 (D) 本 公 司 股 票 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 金 額 股 票 金 額 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 副 總 經 理 陳 茂 榮 副 總 經 理 李 燕 桂 副 總 經 理 楊 嘉 聲 副 總 經 理 Gareth C.Cornish 16,687 16, ( 註 2) 673 ( 註 2) 4,876 ( 註 1) 4,876 18, , ( 註 1) 副 總 經 理 楊 素 美 註 1: 包 含 總 經 理 陳 茂 強 及 副 總 經 理 李 燕 桂 之 配 車 租 金 104 年 度 為 1,857 仟 元 註 2:104 年 度 實 際 給 付 退 職 退 休 金 金 額 為 0 ; 屬 退 職 退 休 金 費 用 化 之 提 列 或 提 撥 數 為 673 仟 元 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 低 於 2,000,000 元 Gareth C. Cornish Gareth C. Cornish 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 楊 嘉 聲 楊 嘉 聲 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) 陳 茂 榮 李 燕 桂 楊 素 美 陳 茂 榮 李 燕 桂 楊 素 美 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) 陳 茂 強 陳 茂 強 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) 100,000,000 元 以 上 總 計

30 4. 分 派 員 工 酬 勞 之 經 理 人 姓 名 及 分 派 情 形 104 年 12 月 31 日 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 / 仟 股 職 稱 姓 名 股 票 金 額 現 金 金 額 總 計 總 經 理 陳 茂 強 副 總 經 理 陳 茂 榮 副 總 經 理 李 燕 桂 副 總 經 理 楊 嘉 聲 副 總 經 理 Gareth C. Cornish 副 總 經 理 楊 素 美 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 0 18,500 18, ( 四 ) 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 佔 個 體 或 個 別 財 務 報 告 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 單 位 :% 酬 金 總 額 佔 稅 後 純 益 比 例 ( 註 ) 103 年 度 104 年 度 職 稱 財 務 報 告 內 財 務 報 告 內 本 公 司 本 公 司 所 有 公 司 所 有 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 註 : 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 之 稅 後 純 益 : 已 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 者, 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 個 體 或 個 別 財 務 報 告 之 稅 後 純 益 本 公 司 給 付 董 事 和 監 察 人 之 酬 勞 係 依 公 司 章 程 規 定, 全 體 董 事 及 監 察 人 之 報 酬 授 權 董 事 會 依 董 事 及 監 察 人 對 本 公 司 營 運 參 與 程 度 及 貢 獻, 不 論 盈 虧 得 依 同 業 通 常 水 準 議 定 之 另 有 關 總 經 理 及 副 總 經 理 之 報 酬, 則 根 據 公 司 法 第 29 條 及 本 公 司 薪 酬 管 理 辦 法 規 定 辦 理, 依 其 職 務 個 人 專 業 能 力 對 公 司 之 貢 獻 程 度 績 效 表 現 及 考 量 企 業 未 來 風 險 等 因 素, 由 薪 酬 委 員 會 予 以 審 議 26

31 三 公 司 治 理 運 作 情 形 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 最 近 年 度 董 事 會 開 會 9 次 (A), 董 事 監 察 人 出 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 (B ) 委 託 出 席 次 數 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) B/A 備 註 董 事 長 陳 茂 松 % 董 事 董 事 創 軒 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 陳 茂 強 貝 得 開 發 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 陳 茂 榮 % % 董 事 林 政 伯 % 董 事 林 耕 州 % 選 任 獨 立 董 事 吳 宏 城 % 獨 立 董 事 許 淑 瑛 % 監 察 人 沈 文 通 % 監 察 人 林 萬 瑞 % 監 察 人 黃 漢 中 % 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 獨 立 董 事 意 見 及 公 司 對 獨 立 董 事 意 見 之 處 理 : 無 此 情 事 二 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 第 十 屆 第 二 十 次 董 事 會 議 案 : 全 面 改 選 董 事 及 監 察 人 暨 提 名 本 公 司 獨 立 董 事 候 選 人 案 決 議 : 因 吳 宏 城 董 事 和 許 淑 瑛 董 事 為 當 事 人 而 予 利 益 迴 避, 不 參 與 表 決, 其 餘 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 議 案 : 追 認 103 年 度 經 理 人 年 終 獎 金 發 放 案 決 議 : 因 陳 茂 強 董 事 和 陳 茂 榮 董 事 兼 任 本 公 司 經 理 人 而 予 利 益 迴 避, 不 參 與 表 決, 其 餘 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 27

32 第 十 屆 第 二 十 一 次 董 事 會 議 案 : 審 核 獨 立 董 事 候 選 人 案 決 議 : 本 案 因 吳 宏 城 董 事 和 許 淑 瑛 董 事 為 當 事 人 而 予 利 益 迴 避, 不 參 與 表 決, 其 餘 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 議 案 : 討 論 本 公 司 年 報 應 揭 露 之 經 理 人 員 工 紅 利 配 發 情 形 案 決 議 : 本 案 因 陳 茂 強 董 事 和 陳 茂 榮 董 事 兼 任 本 公 司 經 理 人 而 予 利 益 迴 避, 不 參 與 表 決, 其 餘 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 第 十 一 屆 第 三 次 董 事 會 議 案 : 委 任 第 三 屆 薪 資 報 酬 委 員 會 委 員 決 議 : 本 案 除 吳 宏 城 和 許 淑 瑛 兩 位 董 事 因 利 益 迴 避 未 參 與 表 決, 其 餘 出 席 董 事, 無 異 議 照 案 通 過 第 十 一 屆 第 四 次 董 事 會 議 案 : 追 認 本 公 司 103 年 度 盈 餘 分 配 之 董 監 酬 勞 經 理 人 員 工 紅 利 個 別 發 放 金 額 決 議 : 本 案 除 兩 位 法 人 董 事 代 表 人 陳 茂 強 和 陳 茂 榮 兼 任 本 公 司 經 理 人, 因 利 益 迴 避 不 參 與 表 決 之 外, 其 餘 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 第 十 一 屆 第 六 次 董 事 會 議 案 : 追 認 104 年 度 經 理 人 年 終 獎 金 發 放 案 決 議 : 本 案 除 兩 位 法 人 董 事 代 表 人 陳 茂 強 董 事 和 陳 茂 榮 董 事 兼 任 本 公 司 經 理 人 而 予 利 益 迴 避, 不 參 與 表 決, 其 餘 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 議 案 : 討 論 本 公 司 年 報 應 揭 露 員 工 酬 勞 之 經 理 人 配 發 情 形 案 決 議 : 本 案 除 兩 位 法 人 董 事 代 表 人 陳 茂 強 董 事 和 陳 茂 榮 董 事 兼 任 本 公 司 經 理 人 而 予 利 益 迴 避, 不 參 與 表 決, 其 餘 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 三 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 ( 例 如 設 立 審 計 委 員 會 提 昇 資 訊 透 明 度 等 ) 與 執 行 情 形 評 估 : 本 公 司 已 於 股 東 常 會 選 任 二 名 獨 立 董 事, 另 依 據 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法, 訂 定 本 公 司 董 事 會 議 事 規 則 以 茲 遵 循, 並 於 公 開 資 訊 觀 測 站 輸 入 董 事 出 席 董 事 會 情 形, 於 本 公 司 網 站 揭 露 董 事 會 重 大 決 議 事 項 本 公 司 於 設 置 薪 酬 委 員 會, 由 二 位 獨 立 董 事 及 一 位 外 部 委 員 組 成, 共 有 三 名 成 員, 並 訂 有 薪 資 報 酬 委 員 會 組 織 規 程 28

33 ( 二 ) 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 1. 審 計 委 員 會 運 作 情 形 : 不 適 用 2. 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 如 下 最 近 年 度 董 事 會 開 會 9 次 (A), 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 列 席 次 數 (B) 實 際 列 席 率 (%)(B/A) 備 註 監 察 人 沈 文 通 9 100% 監 察 人 黃 漢 中 8 89% 監 察 人 林 萬 瑞 9 100% 其 他 應 記 載 事 項 : 一 監 察 人 之 組 成 及 職 責 : ( 一 ) 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 : 1. 監 察 人 列 席 董 事 會, 聽 取 重 要 財 務 業 務 及 內 部 稽 核 報 告 2. 本 公 司 於 公 司 網 站 建 有 溝 通 管 道 ( 監 察 人 專 屬 電 子 信 箱 ), 便 於 員 工 及 股 東 等 利 害 關 係 人 直 接 與 監 察 人 溝 通 ( 二 ) 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 : 1. 稽 核 主 管 於 每 月 規 劃 之 稽 核 項 目 完 成 之 次 月, 向 監 察 人 提 報 稽 核 報 告 2. 稽 核 主 管 列 席 公 司 董 事 會, 進 行 內 部 稽 核 業 務 報 告 3. 內 部 稽 核 單 位 視 需 要, 針 對 內 部 控 制 相 關 事 宜 與 監 察 人 開 會, 並 報 告 查 核 發 現 及 建 議 等 4. 監 察 人 認 為 必 要 時, 得 隨 時 與 會 計 師 聯 繫, 以 了 解 相 關 事 項, 針 對 查 核 發 現 及 缺 失 改 善 情 形, 監 察 人 及 會 計 師 亦 會 召 集 會 議, 進 行 了 解 及 確 認 缺 失 改 善 情 形 二 監 察 人 列 席 董 事 會 如 有 陳 述 意 見, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 監 察 人 陳 述 意 見 之 處 理 : 無 此 情 事 29

34 ( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 項 目 是 否 運 作 情 形 一 公 司 是 否 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 定 並 揭 露 公 司 治 理 實 務 守 則? 本 公 司 已 於 董 事 會 通 過 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 於 公 司 內 部 及 外 部 網 站 揭 露 該 守 則 之 內 容 二 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 是 否 訂 定 內 部 作 業 程 序 處 理 股 東 建 議 疑 義 糾 紛 及 訴 訟 事 宜, 並 依 程 序 實 施? ( 二 ) 公 司 是 否 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單? ( 三 ) 公 司 是 否 建 立 執 行 與 關 係 企 業 間 之 風 險 控 管 及 防 火 牆 機 制? ( 四 ) 公 司 是 否 訂 定 內 部 規 範, 禁 止 公 司 內 部 人 利 用 市 場 上 未 公 開 資 訊 買 賣 有 價 證 券? ( 一 ) 本 公 司 訂 有 內 部 重 大 資 訊 處 理 程 序, 並 設 有 發 言 人 制 度, 負 責 對 外 發 言 及 處 理 股 東 建 議 疑 義 ( 二 ) 本 公 司 委 由 股 務 代 理 機 構 管 理 主 要 股 東 之 持 股, 並 依 證 交 法 第 25 條 規 定 對 內 部 人 ( 董 事 監 察 人 經 理 人 持 股 百 分 之 十 以 上 大 股 東 ) 所 持 股 權 變 動 情 形, 按 月 予 以 公 告 申 報 ( 三 ) 本 集 團 及 關 係 企 業 皆 獨 立 運 作, 且 已 依 法 令 規 定 建 立 內 部 控 制 制 度 及 相 關 管 理 辦 法, 並 據 以 執 行 ( 四 ) 本 公 司 訂 有 道 德 行 為 守 則 內 部 重 大 資 訊 處 理 程 序, 並 定 期 對 內 部 人 進 行 相 關 法 令 之 宣 導 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 相 符 相 符 30

35 項 目 是 否 運 作 情 形 三 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 董 事 會 是 否 就 成 員 組 成 擬 訂 多 元 化 方 針 及 落 實 執 行? ( 二 ) 公 司 除 依 法 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會 及 審 計 委 員 會 外, 是 否 自 願 設 置 其 他 各 類 功 能 性 委 員 會? ( 三 ) 公 司 是 否 訂 定 董 事 會 績 效 評 估 辦 法 及 其 評 估 方 式, 每 年 並 定 期 進 行 績 效 評 估? ( 四 ) 公 司 是 否 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性? 四 公 司 是 否 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道, 及 於 公 司 網 站 設 置 利 害 關 係 人 專 區, 並 妥 適 回 應 利 害 關 係 人 所 關 切 之 重 要 企 業 社 會 責 任 議 題? 五 公 司 是 否 委 任 專 業 股 務 代 辦 機 構 辦 理 股 東 會 事 務? ( 一 ) 本 公 司 訂 有 董 事 及 監 察 人 選 任 程 序, 並 於 其 中 規 範 董 事 會 成 員 應 具 備 產 業 經 營 管 理 危 機 處 理 風 險 判 斷 財 務 會 計 法 律 等 能 力, 並 能 就 公 司 決 策 適 時 提 出 建 議 ( 二 ) 本 公 司 依 規 定 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會, 未 來 將 視 公 司 規 模 營 運 發 展 需 要 和 法 規 規 範 ( 如 : 企 業 併 購 法 ), 設 置 其 他 功 能 性 委 員 會 ( 三 ) 本 公 司 尚 未 制 定 具 體 董 事 會 績 效 評 估 辦 法, 未 來 將 擬 定 相 關 辦 法 ( 四 ) 本 公 司 每 年 由 董 事 會 對 會 計 師 作 獨 立 性 評 估, 並 要 求 會 計 師 出 具 獨 立 聲 明, 經 本 公 司 確 認, 會 計 師 與 本 公 司 除 簽 證 及 財 稅 案 件 之 委 任 外, 無 其 他 財 務 利 益 及 業 務 關 係 ; 會 計 師 家 庭 成 員 亦 不 違 反 獨 立 性 要 求, 方 進 行 會 計 師 之 委 任 本 公 司 設 有 企 業 網 站 且 建 置 利 害 關 係 人 專 區, 並 於 網 站 揭 示 發 言 人 信 箱 董 事 和 監 察 人 的 專 屬 電 子 郵 件 信 箱, 提 供 客 戶 供 應 商 股 東 及 其 他 利 害 關 係 人 直 接 溝 通 管 道, 另 設 有 發 言 人 機 制, 針 對 各 種 議 題 及 詢 問, 建 立 完 善 之 溝 通 管 道 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 相 符 未 來 將 視 情 況 設 置 未 來 將 規 劃 擬 定 相 符 相 符 本 公 司 委 任 元 大 證 券 股 務 代 理 部, 辦 理 股 東 會 相 關 事 務 相 符 31

36 項 目 是 否 運 作 情 形 六 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 是 否 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊? ( 二 ) 公 司 是 否 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 )? 七 公 司 是 否 有 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 包 括 但 不 限 於 員 工 權 益 僱 員 關 懷 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 )? ( 一 ) 集 團 內 除 於 公 開 資 訊 觀 測 站 揭 露 企 業 資 訊 外, 並 於 設 有 利 害 關 係 人 專 區, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 等 相 關 資 訊 ( 二 ) 本 集 團 已 有 專 責 人 員 負 責 資 訊 蒐 集 及 揭 露 ; 並 有 中 英 文 網 站 之 設 置, 且 落 實 發 言 人 制 度, 有 關 法 人 說 明 會 過 程 及 相 關 中 英 文 資 料, 亦 同 步 揭 露 於 公 開 資 訊 觀 測 站 及 公 司 網 站 之 利 害 關 係 人 專 區 ( 一 ) 本 公 司 於 人 事 規 章 等 相 關 管 理 辦 法 中, 明 訂 員 工 之 行 為 守 則 權 利 義 務 薪 資 福 利 教 育 訓 練 等, 並 設 置 職 工 福 利 委 員 會, 保 障 員 工 權 益 和 建 立 良 好 工 作 環 境 ( 二 ) 本 公 司 重 視 投 資 人 關 係, 設 置 發 言 人, 並 與 投 資 人 保 持 良 好 互 動, 重 視 其 建 議 和 指 教, 並 給 予 正 面 積 極 之 回 應 ( 三 ) 本 集 團 與 供 應 商 維 持 良 好 關 係, 對 其 貨 款 從 未 逾 期 或 拖 欠, 故 對 債 權 人 之 債 權 保 障 十 分 充 分 ( 四 ) 為 建 立 良 好 之 內 部 重 大 資 訊 處 理 及 揭 露 機 制, 避 免 資 訊 不 當 洩 漏, 並 確 保 本 集 團 對 外 公 布 資 訊 一 致 性 完 整 性 和 正 確 性, 制 定 本 集 團 內 部 重 大 資 訊 處 理 程 序 ( 五 ) 本 集 團 依 照 上 市 上 櫃 公 司 董 事 監 察 人 進 修 推 行 要 點 之 規 定 辦 理, 每 位 董 監 事 和 內 部 人 於 104 年 度 每 位 至 少 有 三 至 六 小 時 之 進 修 課 程 ( 六 ) 本 集 團 已 訂 定 風 險 管 理 政 策 與 程 序, 並 定 期 檢 視 其 執 行 情 形 ( 七 ) 本 公 司 已 為 董 監 事 購 買 責 任 險 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 相 符 相 符 32

37 項 目 是 否 運 作 情 形 八 公 司 是 否 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告?( 若 有, 請 敍 明 其 董 事 會 意 見 自 評 或 委 外 評 鑑 結 果 主 要 缺 失 或 建 議 事 項 及 改 善 情 形 ) ( 一 ) 本 公 司 於 102 年 5 月 通 過 中 華 公 司 治 理 協 會 之 公 司 治 理 制 度 評 量, 獲 該 協 會 授 與 CG6008 公 司 治 理 制 度 評 量 認 證 證 書 ( 二 ) 建 議 事 項 : 1. 建 立 客 觀 之 董 事 會 功 能 性 委 員 會 與 個 別 董 事 評 估 機 制, 以 發 揮 董 事 會 成 員 自 我 鞭 策 之 功 能, 以 及 對 利 害 關 係 人 權 益 之 忠 實 及 注 意 義 務 2. 積 極 發 揮 薪 酬 委 員 會 之 職 能, 訂 定 高 階 經 理 人 之 績 效 及 合 理 薪 酬 給 付 制 度 3. 由 董 事 會 訂 定 內 部 稽 核 人 員 之 績 效 考 核 辦 法, 並 每 年 至 少 評 核 一 次 4. 增 加 獨 立 董 事 席 位, 以 強 化 董 事 會 之 獨 立 性 及 其 職 能 發 揮 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 相 符 33

38 ( 四 ) 公 司 如 有 設 罝 薪 資 報 酬 委 員 會 者, 應 揭 露 其 組 成 職 責 及 運 作 情 形 : 1. 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 資 料 : 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 條 件 商 務 法 法 官 檢 察 官 商 務 法 身 份 別 姓 名 務 財 務 律 師 會 計 師 或 務 財 會 計 或 公 司 其 他 與 公 司 業 務 會 計 ( 註 1) 業 務 所 須 相 務 所 需 之 國 家 或 公 司 業 關 科 系 之 公 考 試 及 格 領 有 務 所 須 之 私 立 大 專 院 證 書 之 專 門 職 工 作 經 驗 校 講 師 以 上 業 及 技 術 人 員 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 獨 立 董 事 吳 宏 城 1 獨 立 董 事 許 淑 瑛 0 其 他 林 榮 慶 0 註 1: 身 分 別 請 填 列 係 為 董 事 獨 立 董 事 或 其 他 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 備 註 司 薪 資 ( 註 3) 報 酬 委 員 會 成 員 家 數 註 2: 各 成 員 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 " " (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 註 3: 若 成 員 身 分 別 係 為 董 事, 請 說 明 是 否 符 合 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 6 條 第 5 項 之 規 定 : 無 此 情 事 34

39 2. 薪 資 報 酬 委 員 會 運 作 情 形 (1) 本 公 司 之 薪 資 報 酬 委 員 會 委 員 計 3 人 (2) 本 屆 委 員 任 期 :104 年 5 月 27 日 至 107 年 5 月 26 日, 最 近 年 度 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 3 次 (A), 委 員 資 格 及 出 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 席 次 數 委 託 出 實 際 出 席 率 (%) (B) 席 次 數 (B/A) 備 註 召 集 人 吳 宏 城 3-100% 委 員 許 淑 瑛 3-100% 委 員 林 榮 慶 3-100% 其 他 應 記 載 事 項 : 一 董 事 會 如 不 採 納 或 修 正 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 薪 資 報 酬 委 員 會 意 見 之 處 理 ( 如 董 事 會 通 過 之 薪 資 報 酬 優 於 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 其 差 異 情 形 及 原 因 ): 無 此 情 形 二 薪 資 報 酬 委 員 會 之 議 決 事 項, 如 成 員 有 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 應 敘 明 薪 資 報 酬 委 員 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 成 員 意 見 及 對 成 員 意 見 之 處 理 : 無 此 情 形 35

40 ( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 項 目 是 否 運 作 情 形 一 落 實 公 司 治 理 ( 一 ) 公 司 是 否 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度, 以 及 檢 討 實 施 成 效? ( 二 ) 公 司 是 否 定 期 舉 辦 社 會 責 任 教 育 訓 練? ( 三 ) 公 司 是 否 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位, 並 由 董 事 會 授 權 高 階 管 理 階 層 處 理, 及 向 董 事 會 報 告 處 理 情 形? ( 四 ) 公 司 是 否 訂 定 合 理 薪 資 報 酬 政 策, 並 將 員 工 績 效 考 核 制 度 與 企 業 社 會 責 任 政 策 結 合, 及 設 立 明 確 有 效 之 獎 勵 與 懲 戒 制 度? 二 發 展 永 續 環 境 ( 一 ) 公 司 是 否 致 力 於 提 升 各 項 資 源 之 利 用 效 率, 並 使 用 對 環 境 負 荷 衝 擊 低 之 再 生 物 料? ( 二 ) 公 司 是 否 依 其 產 業 特 性 建 立 合 適 之 環 境 管 理 制 度? ( 三 ) 公 司 是 否 注 意 氣 候 變 遷 對 營 運 活 動 之 影 響, 並 執 行 溫 室 氣 體 盤 查 制 定 公 司 節 能 減 碳 及 溫 室 氣 體 減 量 策 略? ( 一 ) 本 公 司 已 訂 定 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則, 並 隨 時 檢 討 執 行 情 形 和 實 施 成 效 ( 二 ) 本 公 司 安 排 適 當 之 講 師 進 行 相 關 教 育 訓 練 與 宣 導 ( 三 ) 本 公 司 推 動 企 業 社 會 責 任 之 相 關 單 位 為 財 務 處 及 管 理 處, 並 由 財 務 處 於 董 事 會 時 就 重 要 事 項 進 行 報 告 ( 四 ) 本 公 司 定 期 舉 辦 相 關 課 程 和 宣 導, 並 於 集 團 內 部 規 章 中 訂 有 企 業 倫 理 事 項, 及 有 明 確 之 績 效 考 核 和 獎 懲 制 度 ( 一 ) 本 公 司 與 供 應 商 合 作, 回 收 再 利 用 廢 木 棧 板 以 及 包 裝 材 料, 達 到 廢 棄 物 減 量 的 目 的, 並 宣 導 推 行 回 收 再 生 紙 類 以 及 環 保 標 章 相 關 產 品 ( 二 ) 本 公 司 已 於 2004 年 取 得 ISO14001 環 境 管 理 系 統 認 證, 並 落 實 對 環 境 政 策 的 承 諾 ( 三 ) 本 集 團 致 力 於 實 施 節 能 減 碳, 如 照 明 設 備 改 善 表 單 文 件 電 子 化 節 約 能 源 資 源 回 收 利 用 等, 以 期 降 低 營 運 對 環 境 負 擔 之 影 響 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 相 符 相 符 36

41 項 目 是 否 運 作 情 形 三 維 護 社 會 公 益 ( 一 ) 公 司 是 否 依 照 相 關 法 規 及 國 際 人 權 公 約, 制 定 相 關 之 管 理 政 策 與 程 序? ( 二 ) 公 司 是 否 建 置 員 工 申 訴 機 制 及 管 道, 並 妥 適 處 理? ( 三 ) 公 司 是 否 提 供 員 工 安 全 與 健 康 之 工 作 環 境, 並 對 員 工 定 期 實 施 安 全 與 健 康 教 育? ( 四 ) 公 司 是 否 建 立 員 工 定 期 溝 通 之 機 制, 並 以 合 理 方 式 通 知 對 員 工 可 能 造 成 重 大 影 響 之 營 運 變 動? ( 五 ) 公 司 是 否 為 員 工 建 立 有 效 之 職 涯 能 力 發 展 培 訓 計 畫? ( 六 ) 公 司 是 否 就 研 發 採 購 生 產 作 業 及 服 務 流 程 等 制 定 相 關 保 護 消 費 者 權 益 政 策 及 申 訴 程 序? ( 七 ) 對 產 品 與 服 務 之 行 銷 及 標 示, 公 司 是 否 遵 循 相 關 法 規 及 國 際 準 則? ( 八 ) 公 司 與 供 應 商 來 往 前, 是 否 評 估 供 應 商 過 去 有 無 影 響 環 境 與 社 會 之 紀 錄? ( 九 ) 公 司 與 其 主 要 供 應 商 之 契 約 是 否 包 含 供 應 商 如 涉 及 違 反 其 企 業 社 會 責 任 政 策, 且 對 環 境 與 社 會 有 顯 著 影 響 時, 得 隨 時 終 止 或 解 除 契 約 之 條 款? ( 一 ) 本 公 司 嚴 守 勞 動 法 規 及 國 際 基 本 勞 動 人 權 規 範, 並 制 定 各 項 管 理 辦 法 規 章, 確 保 員 工 權 益 並 使 公 司 內 部 各 項 運 作 制 度 化 ( 二 ) 公 司 員 工 可 透 過 管 理 處 或 公 司 網 站 之 董 事 監 察 人 信 箱 申 訴 反 映, 相 關 單 位 於 瞭 解 實 際 狀 況 後 予 以 妥 適 處 理 ( 三 ) 本 公 司 注 重 員 工 身 心 健 康, 提 供 良 好 工 作 環 境, 定 期 實 施 員 工 健 康 檢 查 安 衛 教 育 訓 練 消 防 演 練 或 提 供 各 種 健 康 生 活 資 訊 等 ( 四 ) 本 公 司 員 工 可 透 過 管 理 處 董 監 事 專 屬 聯 絡 信 箱 及 進 行 溝 通, 另 定 期 或 不 定 期 召 開 會 議, 以 健 全 溝 通 機 制 ; 針 對 與 員 工 權 益 有 重 大 影 響 之 營 運 變 動, 亦 會 衡 斟 並 評 估 後, 公 告 予 員 工 知 悉 ( 五 ) 本 公 司 定 期 與 不 定 期 安 排 員 工 進 行 多 工 職 能 與 教 育 訓 練, 以 發 展 及 培 訓 員 工 職 涯 能 力 ( 六 ) 本 公 司 之 作 業 管 理 辦 法 及 作 業 流 程, 多 已 制 訂 相 關 之 保 護 消 費 者 權 益 政 策 及 申 訴 程 序 ( 七 ) 本 公 司 各 項 產 品 之 行 銷 標 示, 均 依 國 際 相 關 法 規 及 準 則 實 施 ( 八 ) 本 公 司 設 有 供 應 商 管 理 作 業 辦 法, 就 該 企 業 之 營 運 財 務 社 會 責 任 遵 循 情 形 等 均 列 入 評 量 ( 九 ) 本 公 司 與 供 應 商 之 合 約 考 量 重 大 違 約 條 款, 包 含 對 環 境 影 響 及 社 會 責 任 遵 循 等 因 素, 如 有 違 約 則 予 終 止 或 解 除 契 約 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 相 符 37

42 項 目 是 否 運 作 情 形 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 是 否 於 其 網 站 及 公 開 資 訊 觀 測 站 等 處 揭 露 具 攸 關 性 及 可 靠 性 之 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊? 本 公 司 於 企 業 網 站 之 利 害 關 係 人 專 區 (www.posiflex.com) 及 股 東 會 年 報 等 相 關 書 件 中 揭 露 社 會 責 任 相 關 資 訊 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 相 符 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 訂 有 本 身 之 企 業 社 會 責 任 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 本 集 團 已 於 制 定 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則, 並 據 已 落 實 執 行 六 其 他 有 助 於 瞭 解 企 業 社 會 責 任 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 環 保 社 區 參 與 社 會 貢 獻 社 會 服 務 社 會 公 益 消 費 者 權 益 人 權 安 全 衛 生 與 其 他 社 會 責 任 活 動 所 採 行 之 制 度 與 措 施 及 履 行 情 形 ): 1. 推 廣 並 落 實 環 保 概 念, 積 極 選 購 符 合 環 保 標 章 節 能 標 章 綠 建 材 標 章 等 產 品 2. 與 新 北 產 業 園 區 服 務 中 心 合 作, 認 養 道 路 綠 帶 植 栽 美 化, 積 極 投 入 社 區 參 與 3. 重 視 人 文 藝 術 氛 圍, 參 與 贊 助 音 樂 藝 術 活 動, 並 提 供 觀 賞 票 券, 豐 富 員 工 休 閒 生 活 4. 照 顧 員 工, 推 動 健 康 職 場, 每 年 定 期 實 施 健 康 檢 查 及 健 康 諮 詢 在 員 工 學 習 方 面, 善 用 內 部 資 源 和 內 部 網 站, 提 供 各 項 教 育 學 習 機 會 5. 重 視 社 會 關 懷, 適 時 幫 助 及 扶 持 社 會 弱 勢 團 體 七 公 司 產 品 或 企 業 社 會 責 任 報 告 書 如 有 通 過 相 關 驗 證 機 構 之 查 證 標 準, 應 加 以 敘 明 :ISO14001 環 境 認 證 ISO9001 品 質 認 證 38

43 ( 六 ) 公 司 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施 : 項 目 是 否 運 作 情 形 一 訂 定 誠 信 經 營 政 策 及 方 案 ( 一 ) 公 司 是 否 於 規 章 及 對 外 文 件 中 明 示 誠 信 經 營 之 政 策 作 法, 以 及 董 事 會 與 管 理 階 層 積 極 落 實 經 營 政 策 之 承 諾? ( 二 ) 公 司 是 否 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案, 並 於 各 方 案 內 明 定 作 業 程 序 行 為 指 南 違 規 之 懲 戒 及 申 訴 制 度, 且 落 實 執 行? ( 三 ) 公 司 是 否 對 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 第 七 條 第 二 項 各 款 或 其 他 營 業 範 圍 內 具 較 高 不 誠 信 行 為 風 險 之 營 業 活 動, 採 行 防 範 措 施? 二 落 實 誠 信 經 營 ( 一 ) 公 司 是 否 評 估 往 來 對 象 之 誠 信 紀 錄, 並 於 其 與 往 來 交 易 對 象 簽 訂 之 契 約 中 明 訂 誠 信 行 為 條 款? ( 二 ) 公 司 是 否 設 置 隸 屬 董 事 會 之 推 動 企 業 誠 信 經 營 專 ( 兼 ) 職 單 位, 並 定 期 向 董 事 會 報 告 其 執 行 情 形? ( 三 ) 公 司 是 否 制 定 防 止 利 益 衝 突 政 策 提 供 適 當 陳 述 管 道, 並 落 實 執 行? ( 一 ) 本 公 司 已 訂 定 誠 信 經 營 守 則, 規 範 全 體 須 遵 守 內 部 控 制 制 度 及 相 關 管 理 辦 法, 以 確 實 落 實 誠 信 經 營 之 承 諾 ( 二 ) 本 公 司 透 過 新 進 人 員 職 前 訓 練, 以 及 定 期 員 工 在 職 教 育 訓 練, 宣 達 應 遵 守 之 規 範 及 違 反 之 懲 處 規 定, 使 其 充 分 瞭 解 公 司 誠 信 經 營 之 決 心 及 違 反 之 後 果 ( 三 ) 本 公 司 已 於 誠 信 經 營 守 則 中, 明 訂 禁 止 員 工 發 生 違 反 誠 信 之 行 為 104 年 度 並 無 重 大 違 規 事 項 ( 一 ) 本 公 司 與 往 來 對 象 交 易 時 均 評 估 風 險, 並 於 合 約 中 明 訂 雙 方 權 益 及 責 任 之 條 款 ( 二 ) 本 公 司 之 組 織 架 構 及 核 決 權 限 已 充 分 考 量 授 權 分 工 及 分 層 負 責, 有 關 重 大 之 營 運 管 理 財 務 業 務 事 項, 亦 於 各 次 之 董 事 會 中 報 告, 另 由 管 理 處 專 責 推 動 誠 信 經 營 ( 三 ) 本 公 司 規 定 員 工 未 經 授 權 不 得 使 用 公 司 名 義 經 營 其 他 業 務 未 經 公 司 許 可 不 得 在 外 兼 職, 不 應 為 與 本 公 司 業 務 相 同 或 類 似 之 業 務 等 利 益 衝 突 迴 避 條 款, 另 於 董 事 會 議 事 規 則 中 訂 有 董 事 利 益 迴 避 規 定 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 相 符 相 符 39

44 項 目 是 否 運 作 情 形 ( 四 ) 公 司 是 否 為 落 實 誠 信 經 營 已 建 立 有 效 的 會 計 制 度 內 部 控 制 制 度, 並 由 內 部 稽 核 單 位 定 期 查 核, 或 委 託 會 計 師 執 行 查 核? ( 五 ) 公 司 是 否 定 期 舉 辦 誠 信 經 營 之 內 外 部 之 教 育 訓 練? 三 公 司 檢 舉 制 度 之 運 作 情 形 ( 一 ) 公 司 是 否 訂 定 具 體 檢 舉 及 獎 勵 制 度, 並 建 立 便 利 檢 舉 管 道, 及 針 對 被 檢 舉 對 象 指 派 適 當 之 受 理 專 責 人 員? ( 二 ) 公 司 是 否 訂 定 受 理 檢 舉 事 項 之 調 查 標 準 作 業 程 序 及 相 關 保 密 機 制? ( 三 ) 公 司 是 否 採 取 保 護 檢 舉 人 不 因 檢 舉 而 遭 受 不 當 處 置 之 措 施? 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 是 否 於 其 網 站 及 公 開 資 訊 觀 測 站, 揭 露 其 所 訂 誠 信 經 營 守 則 內 容 及 推 動 成 效? ( 四 ) 本 公 司 已 制 定 有 效 之 內 部 控 制 制 度 會 計 制 度, 並 確 實 依 規 定 執 行 及 查 核 ( 五 ) 本 公 司 不 定 期 舉 辦 相 關 教 育 訓 練 ( 一 ) 公 司 員 工 可 透 過 管 理 處 或 公 司 網 站 之 董 事 監 察 人 信 箱 申 訴 反 映, 相 關 單 位 於 瞭 解 實 際 狀 況 後 予 以 妥 適 處 理 ( 二 ) 本 公 司 訂 有 處 理 公 司 員 工 申 訴 或 檢 舉, 並 予 保 密 之 標 準 作 業 程 序 ( 三 ) 本 公 司 對 於 員 工 申 訴 或 檢 舉 應 予 確 實 保 密 ( 一 ) 本 公 司 於 企 業 網 站 之 利 害 關 係 人 專 區 (www.posiflex.com) 揭 露 誠 信 經 營 守 則, 並 於 股 東 會 年 報 等 相 關 書 件 中 揭 露 其 推 動 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 相 符 相 符 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 訂 有 本 身 之 誠 信 經 營 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 本 集 團 已 訂 定 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 以 供 集 團 內 所 屬 企 業 共 同 遵 循, 並 據 以 落 實 執 行 六 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 誠 信 經 營 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 商 業 往 來 廠 商 宣 導 公 司 誠 信 經 營 決 心 政 策 及 邀 請 其 參 與 教 育 訓 練 檢 討 修 正 公 司 訂 定 之 誠 信 經 營 守 則 等 情 形 ): 定 期 與 企 業 員 工 宣 導 誠 信 經 營 之 理 念, 並 落 實 誠 信 經 營 ( 七 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 其 查 詢 方 式 : 相 關 規 章 資 訊 皆 已 公 佈 於 本 企 業 網 站 利 害 關 係 人 專 區, 以 供 查 詢 ( 八 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊 : 簽 證 會 計 師 獨 立 性 之 評 估 : 每 年 度 董 事 會 會 就 簽 證 會 計 師 之 獨 立 性 進 行 評 估, 評 估 內 容 包 含 簽 證 會 計 師 及 審 計 小 組 成 員 之 形 式 上 及 實 質 上 是 否 與 公 司 及 關 係 企 業 具 獨 立 性, 並 出 具 自 行 檢 查 結 果 之 聲 明 40

45 ( 九 ) 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 1. 內 部 控 制 聲 明 書 : 振 樺 電 子 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 日 期 : 105 年 03 月 10 日 本 公 司 民 國 104 年 度 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 評 估 的 結 果, 謹 聲 明 如 下 : 一 本 公 司 確 知 建 立 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任, 本 公 司 業 已 建 立 此 一 制 度 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 ) 報 導 具 可 靠 性 及 時 性 透 明 性 及 符 合 相 關 規 範 暨 相 關 法 令 規 章 之 遵 循 等 目 標 的 達 成, 提 供 合 理 的 確 保 二 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制, 不 論 設 計 如 何 完 善, 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述 三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且, 由 於 環 境 情 況 之 改 變, 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 可 能 隨 之 改 變 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制, 缺 失 一 經 辨 認, 本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 三 本 公 司 係 依 據 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定 之 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 判 斷 項 目, 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有 效 該 處 理 準 則 所 採 用 之 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程, 將 內 部 控 制 制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 :1. 控 制 環 境,2. 風 險 評 估,3. 控 制 作 業,4. 資 訊 與 溝 通, 及 5. 監 督 作 業 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 前 述 項 目 請 參 見 處 理 準 則 之 規 定 四 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 評 估 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性 五 本 公 司 基 於 前 項 評 估 結 果, 認 為 本 公 司 於 民 國 104 年 12 月 31 日 的 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 ), 包 括 瞭 解 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 報 導 係 屬 可 靠 及 時 透 明 及 符 合 相 關 規 範 暨 相 關 法 令 規 章 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效, 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標 之 達 成 六 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容, 並 對 外 公 開 上 述 公 開 之 內 容 如 有 虛 偽 隱 匿 等 不 法 情 事, 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 第 三 十 二 條 第 一 百 七 十 一 條 及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 七 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 105 年 03 月 10 日 董 事 會 通 過, 出 席 董 事 7 人 中, 有 0 人 持 反 對 意 見, 餘 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容, 併 此 聲 明 振 樺 電 子 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 陳 茂 松 簽 章 總 經 理 : 陳 茂 強 簽 章 41

46 2. 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 制 度 者, 應 揭 露 會 計 師 審 查 報 告 : 無 此 情 事 ( 十 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 此 情 事 ( 十 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議 : 年 度 股 東 常 會 重 要 決 議 : 日 期 決 議 事 項 執 行 情 形 1. 辦 理 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股 案 經 董 事 會 決 議 訂 定 為 增 資 配 股 基 準 日, 於 發 放 現 金 股 利 以 及 盈 餘 轉 增 資 新 股 股 票 上 市 修 訂 本 公 司 章 程 部 分 條 文 案 已 公 佈 施 行 3. 全 面 改 選 董 事 及 監 察 人 案 已 公 佈 施 行 4. 解 除 新 任 董 事 競 業 禁 止 之 限 已 公 佈 施 行 制 案 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 會 重 要 決 議 : 日 期 會 別 重 要 決 議 事 項 董 事 會 一 通 過 104 年 度 營 運 計 劃 和 預 算 二 通 過 本 公 司 103 年 度 決 算 表 冊 三 通 過 全 面 改 選 董 事 及 監 察 人 暨 提 名 本 公 司 獨 立 董 事 候 選 人 四 通 過 德 國 子 公 司 PG 背 書 保 證 美 金 30 萬 元 五 通 過 成 立 新 加 坡 子 公 司 六 出 具 103 年 度 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 七 修 訂 本 公 司 內 部 控 制 制 度 及 內 部 稽 核 實 施 細 則 八 追 認 103 年 度 經 理 人 之 年 終 獎 金 發 放 九 調 整 103 年 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 和 董 監 酬 勞 提 列 比 例 十 審 議 104 年 度 薪 酬 委 員 會 工 作 計 畫 十 一 討 論 本 公 司 104 年 股 東 常 會 召 開 事 宜 董 事 會 一 通 過 本 公 司 103 年 度 盈 餘 分 配 二 通 過 辦 理 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股 三 解 除 新 任 董 事 競 業 禁 止 之 限 制 四 修 訂 本 公 司 章 程 部 份 條 文 五 修 訂 本 公 司 道 德 行 為 準 則 六 增 訂 本 公 司 誠 信 經 營 作 業 程 序 及 行 為 指 南 七 通 過 本 公 司 104 年 度 銀 行 額 度 八 通 過 審 核 獨 立 董 事 候 選 人 九 審 議 本 公 司 年 報 應 揭 露 之 經 理 人 員 工 紅 利 配 發 情 形 十 修 訂 本 公 司 104 年 股 東 常 會 議 程 董 事 會 一 通 過 本 公 司 104 年 第 一 季 財 務 報 表 二 通 過 對 印 度 子 公 司 PTIL 短 期 借 款 之 背 書 保 證 美 金 36 萬 元 董 事 會 一 通 過 推 選 董 事 長 42

47 日 期 會 別 重 要 決 議 事 項 董 事 會 一 訂 定 本 公 司 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股 暨 配 發 現 金 股 利 相 關 事 宜 二 通 過 提 高 本 公 司 銀 行 額 度 三 通 過 向 玉 山 銀 行 申 請 短 期 融 資, 以 因 應 短 期 資 金 需 求 四 通 過 美 國 子 公 司 PBM 背 書 保 證 美 金 400 萬 元 董 事 會 一 通 過 本 公 司 104 年 上 半 年 度 財 務 報 表 二 通 過 委 任 第 三 屆 薪 資 報 酬 委 員 會 委 員 三 修 訂 本 公 司 內 部 控 制 制 度 及 內 部 稽 核 實 施 細 則 董 事 會 一 通 過 本 公 司 104 年 第 三 季 財 務 報 表 二 廢 止 本 公 司 部 份 管 理 辦 法 及 增 修 訂 內 部 控 制 制 度 三 追 認 歐 付 寶 第 三 方 支 付 股 份 有 限 公 司 投 資 四 訂 定 本 公 司 提 升 自 行 編 製 財 務 報 告 能 力 計 畫 書 五 訂 定 本 公 司 申 請 暫 停 及 恢 復 交 易 作 業 程 序 六 105 年 度 之 稽 核 計 畫 七 修 訂 本 公 司 內 部 控 制 制 度 及 內 部 稽 核 實 施 細 則 八 追 認 本 公 司 103 年 度 盈 餘 分 配 之 董 監 酬 勞 經 理 人 員 工 紅 利 個 別 發 放 金 額 董 事 會 一 修 訂 本 公 司 章 程 部 份 條 文 二 追 認 土 城 新 廠 興 建 工 程 之 更 換 機 電 和 空 調 工 程 承 包 廠 商 三 通 過 土 城 新 廠 興 建 工 程 之 追 加 營 建 工 程 四 通 過 成 立 日 本 子 公 司 董 事 會 一 通 過 本 公 司 104 年 度 決 算 表 冊 二 通 過 本 公 司 104 年 度 董 監 酬 勞 和 員 工 酬 勞 分 派 三 通 過 104 年 度 盈 餘 分 配 四 通 過 辦 理 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股 五 通 過 出 具 104 年 度 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 六 通 過 德 國 子 公 司 PG 背 書 保 證 美 金 30 萬 元 七 通 過 本 公 司 105 年 銀 行 額 度 八 追 認 104 年 度 經 理 人 之 年 終 獎 金 發 放 九 通 過 審 議 105 年 度 薪 酬 委 員 會 工 作 計 畫 十 通 過 本 公 司 年 報 應 揭 露 員 工 酬 勞 之 經 理 人 配 發 情 形 十 一 通 過 本 公 司 105 年 股 東 常 會 召 開 事 宜 ( 十 二 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 : 無 此 情 事 ( 十 三 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 公 司 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 財 務 主 管 內 部 稽 核 主 管 及 研 發 主 管 等 辭 職 解 任 情 形 之 彙 總 : 無 此 情 事 43

48 四 會 計 師 公 費 資 訊 會 計 師 事 務 所 名 稱 會 計 師 姓 名 查 核 期 間 備 註 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 葉 淑 娟 黃 毅 民 104 年 度 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 公 費 項 目 金 額 級 距 審 計 公 費 非 審 計 公 費 1 低 於 2,000 仟 元 V 2 2,000 仟 元 ( 含 )~4,000 仟 元 V 3 4,000 仟 元 ( 含 )~6,000 仟 元 4 6,000 仟 元 ( 含 )~8,000 仟 元 5 8,000 仟 元 ( 含 )~10,000 仟 元 6 10,000 仟 元 ( 含 ) 以 上 會 計 師 事 務 所 名 稱 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 姓 名 葉 淑 娟 黃 毅 民 審 計 公 費 非 審 計 公 費 制 度 設 計 工 商 登 記 人 力 資 源 其 他 ( 註 ) 小 計 3, 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 會 計 師 查 核 期 間 104 年 度 備 註 辦 理 盈 餘 轉 增 資 公 費 40 仟 元 ( 一 ) 給 付 簽 證 會 計 師 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 及 其 關 係 企 業 之 非 審 計 公 費 為 審 計 公 費 之 四 分 之 一 以 上 者, 應 揭 露 審 計 與 非 審 計 公 費 金 額 及 非 審 計 服 務 內 容 : 無 此 情 事 ( 二 ) 更 換 會 計 師 事 務 所 且 更 換 年 度 所 支 付 之 審 計 公 費 較 更 換 前 一 年 度 之 審 計 公 費 減 少 者, 應 揭 露 更 換 前 後 審 計 公 費 金 額 及 原 因 : 無 此 情 事 ( 三 ) 審 計 公 費 較 前 一 年 度 減 少 達 百 分 之 十 五 以 上 者, 應 揭 露 審 計 公 費 減 少 金 額 比 例 及 原 因 : 無 此 情 事 五 更 換 會 計 師 資 訊 : 無 此 情 事 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者 : 無 此 情 事 44

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