Microsoft Word 開曼東明年報

Transcription

1

2 一 公 司 發 言 人 及 代 理 發 言 人 資 料 發 言 人 姓 名 : 柯 文 玲 電 話 : 代 理 發 言 人 姓 名 : 張 琪 梅 電 話 : 職 稱 : 岡 山 東 穎 開 發 股 份 有 限 公 司 總 經 理 電 子 郵 件 信 箱 :[email protected] 職 稱 : 岡 山 東 穎 開 發 股 份 有 限 公 司 財 務 經 理 電 子 郵 件 信 箱 :[email protected] 二 總 公 司 分 公 司 工 廠 之 地 址 及 電 話 1. 本 公 司 名 稱 :Tong Ming Enterprise Co., Ltd.( 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 ) 地 址 :2nd Floor,Windward 1,Regatta Office Park,P.O.Box 10338,Grand Cayman KY1-1003,Cayman Islands 電 話 : 主 要 營 運 個 體 名 稱 : 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 ( 股 ) 公 司 地 址 : 浙 江 省 嘉 興 市 經 濟 開 發 區 昌 盛 東 路 88 號 電 話 : 薩 摩 亞 子 公 司 名 稱 :Tong Win International Co., Ltd. 地 址 :Novasage Chambers, PO Box 3018, Level 2, CCCS Building,Beach Road, Apia, Samoa 電 話 : 中 華 民 國 子 公 司 名 稱 : 岡 山 東 穎 開 發 股 份 有 限 公 司 地 址 : 高 雄 市 岡 山 區 中 山 北 路 140 號 15 樓 電 話 : 香 港 子 公 司 (1) 名 稱 :Tong Group Limited 地 址 :Room , CC Wu Building, Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong 電 話 : (2) 名 稱 :China Rich International Holding Limited 地 址 :Room , CC Wu Building, Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong 電 話 : 其 他 孫 公 司 (1) 名 稱 :Tong Ming Trading Limited 地 址 :Room ,CC Wu Building, Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong 電 話 :

3 (2) 名 稱 :Tong Ming Holding Limited 地 址 :Room ,CC Wu Building, Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong 電 話 : (3) 名 稱 : 易 勤 貿 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 地 址 : 上 海 市 松 江 區 車 墩 鎮 茸 華 路 816 號 12 棟 電 話 : (4) 名 稱 : 嘉 興 合 邦 機 械 科 技 有 限 公 司 地 址 : 浙 江 省 嘉 興 市 經 濟 開 發 區 昌 盛 東 路 88 號 電 話 : #603 (5) 名 稱 : 深 圳 市 易 勤 工 業 緊 固 件 有 限 公 司 地 址 : 深 圳 市 龍 崗 區 平 湖 街 道 華 南 大 道 一 號 華 南 國 際 五 金 化 工 塑 膠 物 流 區 ( 一 期 )M07 棟 126 號 電 話 : (6) 名 稱 : 上 海 東 勤 貿 易 有 限 公 司 地 址 : 中 國 ( 上 海 ) 自 由 貿 易 試 驗 區 華 申 路 219 號 5 幢 5061 室 電 話 : 浙 江 東 明 公 司 之 分 公 司 (1) 名 稱 : 無 錫 分 公 司 地 址 : 無 錫 市 通 江 大 道 599 號 電 話 : (2) 名 稱 : 南 京 分 公 司 地 址 : 南 京 市 江 甯 區 雙 龍 大 道 923 號 電 話 : (3) 名 稱 : 興 化 分 公 司 地 址 : 江 蘇 省 興 化 市 戴 南 鎮 萬 源 商 貿 城 C3 幢 3-4 號 電 話 : (4) 名 稱 : 中 山 分 公 司 地 址 : 廣 東 省 中 山 市 東 區 廣 珠 公 路 42 號 3 卡 電 話 : (5) 名 稱 : 蘇 州 分 公 司 地 址 : 蘇 州 市 高 新 區 前 橋 路 299 號 電 話 : (6) 名 稱 : 昆 山 分 公 司 地 址 : 昆 山 市 開 發 區 慶 豐 西 路 南 側 電 話 : (7) 名 稱 : 合 肥 分 公 司 地 址 : 合 肥 市 包 河 區 安 徽 五 金 機 電 商 貿 城 一 期 B 區 室 電 話 : (8) 名 稱 : 惠 州 分 公 司 地 址 : 惠 州 市 惠 城 區 河 南 岸 演 達 1 路 石 湖 苑 10 棟 13 號 電 話 :

4 (9) 名 稱 : 重 慶 分 公 司 地 址 : 重 慶 市 高 新 區 南 方 花 園 D 區 南 華 街 544 號 電 話 : (10) 名 稱 : 廈 門 分 公 司 地 址 : 廈 門 市 湖 裏 區 興 湖 路 602 號 604 號 606 號 電 話 : (11) 名 稱 : 常 州 分 公 司 地 址 : 常 州 市 青 洋 北 路 99 號 22 號 樓 107 號 電 話 : (12) 名 稱 : 大 連 分 公 司 地 址 : 大 連 市 沙 河 口 區 珍 珠 巷 2 號 電 話 : (13) 名 稱 : 佛 山 分 公 司 地 址 : 佛 山 市 南 海 區 大 瀝 九 龍 不 銹 鋼 交 易 中 心 D8 座 號 電 話 : (14) 名 稱 : 東 莞 分 公 司 地 址 : 東 莞 市 南 城 區 宏 成 國 際 五 金 機 電 模 具 城 A 區 -12 棟 號 電 話 : (15) 名 稱 : 廣 州 分 公 司 地 址 : 廣 州 市 白 雲 區 均 禾 街 新 科 村 106 國 道 東 側 弘 森 國 際 物 流 中 心 A 號 電 話 : (16) 名 稱 : 北 京 分 公 司 地 址 : 北 京 市 朝 陽 區 成 壽 寺 路 131 號 朝 龍 北 區 B 區 21 號 電 話 : (17) 名 稱 : 青 島 分 公 司 地 址 : 山 東 省 青 島 市 四 方 區 湖 清 路 29 號 15 號 倉 庫 電 話 : (18) 名 稱 : 濟 南 分 公 司 地 址 : 濟 南 市 天 橋 區 新 黃 路 1 號 黃 台 不 銹 鋼 市 場 7 區 730 號 電 話 : (19) 名 稱 : 瀋 陽 分 公 司 地 址 : 遼 寧 省 瀋 陽 市 鐵 西 區 南 七 中 路 66 號 電 話 : (20) 名 稱 : 天 津 分 公 司 地 址 : 天 津 市 南 開 區 長 江 道 94 號 不 銹 鋼 城 F 區 12 號 電 話 : (21) 名 稱 : 石 家 莊 分 公 司 地 址 : 河 北 省 石 家 莊 市 建 設 北 大 街 147 號 電 話 :

5 (22) 名 稱 : 杭 州 分 公 司 地 址 : 浙 江 省 杭 州 市 下 城 區 白 石 路 80 號 電 話 : (23) 名 稱 : 深 圳 分 公 司 地 址 : 深 圳 市 寶 安 區 西 鄉 鎮 鶴 洲 北 七 路 鴻 圖 工 業 園 三 棟 一 樓 電 話 : (24) 名 稱 : 武 漢 分 公 司 地 址 : 武 漢 市 江 漢 區 自 治 街 號 電 話 : (25) 名 稱 : 長 沙 分 公 司 地 址 : 長 沙 市 芙 蓉 區 晚 報 大 道 號 電 話 : (26) 名 稱 : 西 安 分 公 司 地 址 : 西 安 市 蓮 湖 區 豐 禾 路 80 號 蓮 湖 生 活 家 1-A5 電 話 : (27) 名 稱 : 台 州 分 公 司 地 址 : 浙 江 省 台 州 市 路 橋 區 騰 達 路 號 電 話 : (28) 名 稱 : 紹 興 分 公 司 地 址 : 紹 興 市 摩 爾 燈 飾 城 環 城 北 路 號 電 話 : (29) 名 稱 : 哈 爾 濱 分 公 司 地 址 : 哈 爾 濱 市 道 外 區 長 興 街 26 號 1 層 電 話 : (30) 名 稱 : 上 海 松 江 分 公 司 地 址 : 上 海 市 松 江 區 車 墩 鎮 茸 華 路 816 號 12 棟 電 話 : (31) 名 稱 : 揚 州 分 公 司 地 址 : 揚 州 市 廣 陵 區 運 河 南 路 93 號 中 港 金 屬 城 10 棟 電 話 : (32) 名 稱 : 鄭 州 分 公 司 地 址 : 鄭 州 市 二 七 區 京 廣 中 路 146 號 附 5 號 電 話 : (33) 名 稱 : 溫 州 分 公 司 地 址 : 溫 州 市 鹿 城 區 蒲 中 路 同 人 花 園 A1 A2 棟 102 室 電 話 : 三 股 票 過 戶 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 電 話 名 稱 : 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 網 址 :

6 地 址 : 台 北 市 重 慶 南 路 一 段 2 號 5 樓 電 話 : 四 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 事 務 所 名 稱 : 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 網 址 : 簽 證 會 計 師 姓 名 : 謝 明 忠 會 計 師 翁 博 仁 會 計 師 電 話 : 地 址 : 台 北 市 民 生 東 路 三 段 156 號 12 樓 五 海 外 有 價 證 券 掛 牌 買 賣 之 交 易 場 所 名 稱 及 查 詢 該 海 外 有 價 證 券 資 訊 之 方 式 : 無 六 公 司 網 址 : 七 董 事 會 名 單 職 稱 姓 名 國 籍 主 要 經 ( 學 ) 歷 董 事 蔡 清 東 中 華 民 國 董 事 董 事 Richard International Co.,Ltd. 代 表 人 : 蔡 明 地 Tong One Holdings Limited 代 表 人 : 蔡 弘 泉 中 華 民 國 中 華 民 國 董 事 邱 榮 富 中 華 民 國 獨 立 董 事 柯 永 祥 中 華 民 國 獨 立 董 事 黃 明 哲 中 華 民 國 獨 立 董 事 徐 經 邦 中 華 民 國 嘉 義 縣 朴 子 國 中 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 董 事 長 馬 來 西 亞 檳 城 東 和 工 業 股 份 有 限 公 司 董 事 長 嘉 義 縣 東 石 國 中 東 和 資 源 有 限 公 司 ( 馬 來 西 亞 ) 董 事 長 岡 山 東 穎 開 發 股 份 有 限 公 司 董 事 美 國 華 盛 頓 大 學 MBA 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 總 經 理 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 岡 山 東 穎 開 發 股 份 有 限 公 司 董 事 長 長 榮 大 學 企 管 碩 士 東 晟 建 設 ( 股 ) 公 司 總 經 理 大 立 證 券 ( 股 ) 公 司 監 察 人 淡 江 大 學 會 計 系 學 士 順 益 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 逢 甲 大 學 工 業 工 程 系 學 士 蘇 州 強 新 合 金 材 料 科 技 有 限 公 司 總 經 理 中 山 大 學 公 共 事 務 管 理 研 究 所 碩 士 高 雄 市 東 區 稅 捐 稽 徵 處 科 長 ( 退 休 ) 八 國 內 訴 訟 非 訴 訟 代 理 人 姓 名 職 稱 聯 絡 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 : 代 理 人 姓 名 : 柯 文 玲 聯 絡 電 話 : 職 稱 : 岡 山 東 穎 開 發 股 份 有 限 公 司 總 經 理 電 子 郵 件 信 箱 :[email protected]

7 年 報 目 錄 壹 致 股 東 報 告 書 1 貳 公 司 簡 介 4 一 設 立 日 期 及 集 團 簡 介 4 二 集 團 架 構 4 三 公 司 及 集 團 沿 革 5 四 風 險 事 項 分 析 6 參 公 司 治 理 報 告 7 一 公 司 組 織 系 統 7 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 8 三 最 近 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 13 四 公 司 治 理 運 作 情 形 15 五 會 計 師 公 費 資 訊 29 六 更 換 會 計 師 資 訊 30 七 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人 最 近 一 年 度 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者 31 八 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 31 九 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 32 十 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例 33 肆 募 集 情 形 34 一 資 本 及 股 份 34 二 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形 38 三 特 別 股 辦 理 情 形 38 四 海 外 存 託 憑 證 辦 理 之 情 形 38 五 員 工 認 股 權 憑 證 及 限 制 員 工 權 利 新 股 辦 理 情 形 38 六 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 38 七 資 金 運 用 計 劃 執 行 情 形 38 伍 營 運 概 況 39 一 業 務 內 容 39 二 市 場 及 產 銷 概 況 47 三 從 業 員 工 最 近 二 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 從 業 員 工 人 數 平 均 服 務 年 資 平 均 年 齡 及 學 歷 分 布 比 率 54 四 環 保 支 出 資 訊 54 五 勞 資 關 係 56 六 重 要 契 約 57 陸 財 務 概 況 58 一 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 及 綜 合 損 益 表 58 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析 62 三 最 近 五 年 度 財 務 報 告 之 監 察 人 或 審 計 委 員 會 審 查 報 告 65

8 四 最 近 年 度 財 務 報 告, 含 會 計 師 查 核 報 告 兩 年 對 照 之 資 產 負 債 表 綜 合 損 益 表 權 益 變 動 表 現 金 流 量 表 及 附 註 或 附 表 66 五 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 公 司 個 體 財 務 報 告 66 六 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 66 柒 財 務 狀 況 及 財 務 績 效 之 檢 討 分 析 與 風 險 事 項 126 一 財 務 狀 況 126 二 財 務 績 效 127 三 現 金 流 量 128 四 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 128 五 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 128 六 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 之 風 險 事 項 分 析 評 估 128 七 其 他 重 要 事 項 129 捌 特 別 記 載 事 項 134 一 關 係 企 業 相 關 資 料 134 二 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 138 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 138 四 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 138 五 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 如 發 生 證 券 交 易 法 第 三 十 六 條 第 二 項 第 二 款 所 定 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項 138 六 與 我 國 股 東 權 益 保 障 規 定 重 大 差 異 之 說 明 138

9 各 位 股 東 女 士 先 生 : 壹 致 股 東 報 告 書 一 104 年 度 營 業 成 果 ( 一 ) 營 業 計 畫 實 施 成 果 本 公 司 民 國 104 年 度 合 併 營 收 為 新 台 幣 6,018,542 仟 元, 較 民 國 103 年 度 減 少 約 6%, 營 業 主 體 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 的 總 體 銷 售 量 達 54,094 噸, 較 民 國 103 年 減 少 1%, 按 其 具 體 產 品 別 的 出 貨 量, 緊 固 件 出 貨 量 成 長 約 2%, 線 材 類 產 品 出 貨 量 減 少 約 7% 民 國 104 年 度, 本 公 司 營 運 主 體 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 持 續 加 強 中 國 大 陸 內 銷 通 路 的 競 爭 力, 除 成 功 導 入 WMS( 倉 庫 管 理 系 統 ) 外, 於 民 國 104 年 第 一 季 設 立 華 東 區 域 倉 庫, 同 年 第 四 季 於 廣 東 佛 山 設 立 華 南 區 域 倉 庫, 大 幅 提 昇 物 流 效 率, 降 低 運 輸 成 本, 結 合 原 有 的 總 公 司 倉 庫 及 分 公 司 倉 庫 建 立 多 層 次 的 物 流 體 系, 可 以 提 供 全 中 國 大 陸 地 區 將 近 6,000 家 客 戶 快 速 配 送 的 服 務 與 此 同 時 本 公 司 亦 建 立 高 效 的 網 路 銷 售 平 台, 充 分 掌 握 電 子 商 務 發 展 趨 勢, 可 提 供 客 戶 於 網 上 即 時 查 詢 庫 存 下 單 訂 單 追 蹤 的 功 能 ( 二 ) 財 務 收 支 及 獲 利 能 力 分 析 : 本 年 度 因 鎳 價 持 續 下 跌 及 銷 售 單 價 降 低 影 響, 獲 利 情 況 有 所 下 降, 本 年 度 合 併 稅 後 淨 利 新 台 幣 238,387 仟 元, 較 民 國 103 年 度 減 少 約 54% 年 度 EPS 為 新 台 幣 1.42 元, 較 前 一 年 度 新 台 幣 3.05 元 減 少 53% 本 公 司 民 國 104 年 底 之 現 金 餘 額 為 新 台 幣 626,506 仟 元, 較 年 初 減 少 新 台 幣 412,104 仟 元, 其 中 來 自 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 量 為 新 台 幣 516,904 仟 元, 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 量 為 新 台 幣 586,869 仟 元, 及 籌 資 活 動 之 現 金 流 出 量 新 台 幣 294,915 仟 元 投 資 活 動 淨 現 金 流 出 數 主 係 投 資 理 財 產 品, 籌 資 活 動 現 金 流 出 主 係 發 放 現 金 股 利 綜 上 本 公 司 民 國 104 年 度 合 併 報 表 流 動 比 率 275%, 財 務 結 構 健 全 本 年 度 在 原 料 價 格 持 續 走 跌 之 情 況 下, 不 斷 強 化 通 路 服 務 品 質, 營 業 毛 利 率 為 13%, 保 持 穩 定 獲 利 能 力 ( 三 ) 研 究 發 展 狀 況 : 本 公 司 專 注 在 不 銹 鋼 緊 固 件 之 生 產 流 程 改 進 及 產 品 開 發, 本 年 度 起 加 強 研 發 不 銹 鋼 材 質 相 關 產 品 研 究 及 開 發, 研 發 費 用 較 上 期 增 加 15%, 藉 以 擴 展 不 銹 鋼 材 質 相 關 產 品 市 場, 豐 富 產 品 內 容 1

10 ( 四 ) 環 保 及 勞 工 衛 生 安 全 狀 況 : 本 公 司 營 業 主 體 浙 江 東 明 工 廠 已 取 得 ISO14001 及 OHSAS18001 之 認 證, 工 廠 生 產 之 各 類 排 放 均 合 乎 標 準, 民 國 104 年 通 過 政 府 機 構 有 關 環 保 及 安 全 方 面 之 各 類 檢 測, 全 年 工 廠 員 工 職 業 安 全 情 況 良 好, 並 持 續 改 善 各 類 排 污 設 備 之 效 能 及 效 率, 提 供 員 工 良 好 的 工 作 環 境 二 105 年 度 營 業 計 畫 概 要 ( 一 ) 營 運 主 體 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 1 在 緊 固 件 內 銷 方 面 : 預 計 中 國 地 區 民 國 105 年 度 同 業 競 爭 更 加 激 烈, 網 路 銷 售 五 金 產 品 興 起, 銷 售 價 格 將 更 為 透 明, 本 公 司 將 利 用 既 有 自 有 品 牌 優 勢, 提 升 通 路 功 能 和 客 戶 服 務, 以 提 高 市 佔 率 及 擴 大 產 品 範 圍 在 銷 售 策 略 方 面, 持 續 採 取 產 品 區 隔 的 定 價 策 略 在 常 規 產 品 部 份 : 利 用 既 有 優 勢, 提 升 價 格 競 爭 力 以 增 加 整 體 銷 售 量 及 市 場 佔 有 率 在 高 端 產 品 部 份 : 仍 維 持 較 高 毛 利 並 加 大 資 源 投 入, 同 時 提 高 非 自 產 品 之 銷 售 比 例, 並 增 加 不 銹 鋼 相 關 商 品 項 目 在 通 路 發 展 方 面 : 整 合 總 公 司 業 務 行 銷 客 服 財 務 品 保 各 區 域 倉 庫 及 33 家 分 公 司, 成 立 通 路 事 業 部, 強 化 產 品 流 通 之 效 率, 配 合 網 路 銷 售 平 台, 完 善 的 售 後 服 務, 成 為 實 體 與 網 路 結 合 的 高 效 通 路 2 在 緊 固 件 的 外 銷 方 面 : 緊 固 件 既 有 外 銷 市 場 較 為 成 熟 穩 定, 民 國 105 年 度 將 保 持 穩 固 美 日 等 傳 統 市 場, 並 開 發 新 興 市 場 之 新 客 戶 及 加 強 與 歐 美 大 型 DIY 公 司 合 作, 持 續 提 升 交 貨 效 率, 本 年 度 銷 售 應 可 穩 定 成 長 3 在 線 材 產 品 方 面 : 線 材 產 品 已 達 經 濟 規 模, 將 持 續 研 發 新 型 高 附 加 價 值 產 品 與 增 加 相 關 產 品 用 途, 提 升 產 品 毛 利, 配 合 倉 庫 管 理 系 統 完 善 以 增 加 整 體 效 益 ( 二 ) 子 公 司 岡 山 東 穎 及 Tong Win: 歐 美 緊 固 件 市 場 成 熟 穩 定, 民 國 105 年 預 期 美 洲 經 濟 樂 觀, 整 體 市 場 需 求 增 加 民 國 105 年 仍 將 持 續 在 汽 車 及 高 端 領 域 深 耕, 並 藉 由 深 化 與 客 戶 之 合 作 關 係, 擴 大 利 基 型 產 品 銷 售, 增 加 經 營 效 益 總 體 而 言, 在 不 銹 鋼 原 料 價 格 走 勢 趨 於 明 朗 之 形 勢 下, 充 分 整 合 通 路 及 網 2

11 路 銷 售 平 台, 並 擴 展 新 商 品 種 類, 配 合 靈 活 之 定 價 策 略, 本 公 司 民 國 105 年 出 貨 量 及 市 佔 率 將 可 持 續 成 長 謹 祝 各 位 股 東 身 體 健 康 萬 事 如 意 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 蔡 清 東 總 經 理 : 蔡 弘 泉 謹 啟 3

12 一 設 立 日 期 及 集 團 簡 介 : 貳 公 司 簡 介 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 ) 於 98 年 11 月 30 日 設 立 於 開 曼 群 島, 為 本 公 司 第 一 上 市 之 申 請 主 體 本 公 司 透 過 Tong Group Limited 及 China Rich International Holding Limited, 轉 投 資 中 國 大 陸 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 浙 江 東 明 公 司 ) 浙 江 東 明 公 司 為 本 公 司 之 主 要 營 運 個 體, 係 於 84 年 12 月 設 立 於 中 國 浙 江 省 嘉 興 市 經 濟 開 發 區, 廠 區 佔 地 15.2 萬 平 方 公 尺, 年 產 量 超 過 5 萬 噸, 目 前 有33 間 直 營 銷 售 分 公 司 遍 及 中 國 各 省 市 本 公 司 主 要 產 品 為 不 銹 鋼 緊 固 件 及 不 銹 鋼 線 材, 緊 固 件, 即 俗 稱 螺 絲 螺 帽 牙 條 等 標 準 工 業 部 品, 有 工 業 之 米 之 美 稱, 雖 然 型 態 大 小 不 一, 但 卻 是 各 種 工 業 發 展 中 不 可 或 缺 之 重 要 零 部 件 ; 線 材, 係 作 為 上 游 鋼 廠 與 下 游 五 金 生 產 廠 間 之 連 結 橋 樑, 為 小 型 螺 絲 釘 廚 房 用 品 網 帶 再 伸 線 彈 簧 等 製 造 行 業 提 供 客 製 化 之 原 材 料 本 公 司 子 公 司 浙 江 東 明 公 司 自 84 年 在 中 國 大 陸 設 廠 以 來, 即 積 極 進 行 內 銷 市 場 之 布 局, 並 以 嚴 謹 之 製 程 及 完 整 之 管 理, 大 規 模 地 生 產 TONG 品 牌 之 不 銹 鋼 緊 固 件 及 不 銹 鋼 線 材 產 品 現 行 本 公 司 產 品 在 中 國 大 陸 市 場 之 內 銷 比 例 約 七 成, 穩 居 行 業 內 需 市 場 之 龍 頭 地 位 本 公 司 於 101 年 11 月 取 得 岡 山 東 穎 開 發 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 岡 山 東 穎 公 司 ) 100% 之 股 權, 藉 由 岡 山 東 穎 公 司 之 地 緣 效 益, 加 強 在 台 業 務 及 投 資, 強 化 業 務 接 單 能 力, 另 投 資 設 立 Tong Win International Co., Ltd., 從 事 不 銹 鋼 緊 固 件 之 外 銷, 積 極 布 局 境 外 事 業 二 集 團 架 構 4

13 三 公 司 及 集 團 沿 革 年 份 84 年 重 要 記 事 浙 江 東 明 公 司 前 身 東 明 實 業 ( 嘉 興 ) 有 限 公 司 成 立 於 浙 江 省 嘉 興 市 經 濟 開 發 區, 占 地 規 劃 15 萬 平 方 米 86 年 辦 公 大 樓 的 落 成 完 工 1. 一 期 廠 房 新 建 完 工, 不 銹 鋼 緊 固 件 產 品 投 產 87 年 2. 通 過 ISO 9002 質 量 管 理 體 系 88 年 90 年 91 年 1. 通 過 美 國 A2LA 實 驗 室 認 證 2. 成 立 中 國 大 陸 第 一 家 分 公 司 - 無 錫 分 公 司, 正 式 進 入 大 陸 內 銷 市 場 1. 成 立 廈 門 及 重 慶 內 銷 分 公 司, 開 啟 華 南 及 中 西 地 區 市 場 佈 局 2. 成 立 常 州 內 銷 分 公 司, 分 公 司 佈 局 正 式 超 越 十 家 1. 二 期 廠 房 新 建 完 工, 不 銹 鋼 線 材 產 品 投 產 2. 成 立 第 十 五 家 內 銷 分 公 司 - 廣 州 分 公 司 93 年 完 成 20,000 格 自 動 化 倉 儲 興 建 1. 通 過 德 國 萊 茵 承 壓 設 備 指 令 (PED) 認 證 94 年 2. 導 入 甲 骨 文 企 業 資 源 管 理 系 統 (Oracle JDE ERP) 95 年 1. 完 成 ISO9001 質 量 管 理 體 系 換 證 2. 成 功 通 過 ISO14001 環 境 管 理 體 系 認 證 3. 成 立 第 二 十 家 內 銷 分 公 司 - 龍 崗 分 公 司 96 年 通 過 國 家 免 檢 產 品 認 證 1. 通 過 國 家 高 新 技 術 企 業 認 定 2. 股 份 制 改 制, 外 商 獨 資 公 司 變 更 為 中 外 合 資 公 司 3. 經 過 商 務 部 審 批 通 過, 再 由 中 外 合 資 企 業 整 體 改 制 為 外 商 投 資 股 份 制 公 97 年 司, 並 更 名 為 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 4. 以 美 金 40 萬 元 投 資 嘉 興 春 祐 精 密 模 具 有 限 公 司 5. 浙 江 東 明 公 司 被 評 為 浙 江 名 牌 產 品 企 業 98 年 99 年 100 年 1. 獲 頒 浙 江 省 著 名 商 標 及 名 牌 產 品 2. 浙 江 東 明 公 司 以 人 民 幣 5,498 仟 元 轉 投 資 易 勤 貿 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 3. 本 公 司 控 股 公 司 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 (Tong Ming Enterprise Co., Ltd.) 設 立 完 成 組 織 重 組 4. 成 立 第 三 十 家 內 銷 分 公 司 - 石 家 莊 分 公 司 5. 成 立 第 三 十 一 家 內 銷 分 公 司 - 紹 興 分 公 司 1. 開 曼 東 明 完 成 董 事 會 改 組, 選 舉 3 席 獨 立 董 事 2. 浙 江 東 明 以 人 民 幣 1,500 萬 元 投 資 嘉 興 合 邦 機 械 科 技 有 限 公 司 3. 開 曼 東 明 為 進 行 股 權 分 散 規 劃, 由 持 股 本 公 司 89.5% 股 權 之 董 事 Tong Hwei Co., Ltd. 將 其 股 份 轉 讓 予 實 際 出 資 之 自 然 人 股 東 - 蔡 清 東 蔡 弘 泉 蔡 明 地 及 蔡 易 庭 4 位 4. 浙 江 東 明 新 建 辦 公 樓 及 三 期 廠 房 新 建 完 工 1. 浙 江 東 明 再 次 被 評 為 浙 江 名 牌 產 品 企 業 2. 浙 江 東 明 通 過 國 家 高 新 技 術 企 業 複 評 3. 成 立 第 三 十 二 家 內 銷 分 公 司 - 哈 爾 濱 分 公 司 5

14 101 年 102 年 103 年 104 年 105 年 1. 開 曼 東 明 以 新 臺 幣 550 萬 元 投 資 岡 山 東 穎 開 發 股 份 有 限 公 司 ; 以 美 金 50 萬 元 投 資 Tong Win International Co., Ltd 2. 浙 江 東 明 通 過 安 全 生 產 標 準 化 三 級 企 業 3. 浙 江 東 明 被 評 為 中 國 緊 固 件 行 業 十 大 傑 出 品 牌 1. 開 曼 東 明 之 自 然 人 股 東 蔡 清 東 蔡 弘 泉 蔡 明 地 蔡 易 庭 4 人 將 個 人 持 股 移 轉 Tong One International Co., Ltd Richard International Co., Ltd, 移 轉 後 實 際 控 制 力 不 變 2. 股 東 會 通 過 開 曼 東 明 董 事 ( 含 三 席 獨 立 董 事 ) 及 監 察 人 全 面 改 選, 並 由 三 席 獨 立 董 事 擔 任 審 計 委 員 會 之 委 員 以 取 代 監 察 人 之 職 能 3. 設 立 薪 酬 委 員 會 4. 成 立 第 三 十 三 家 內 銷 分 公 司 - 揚 州 分 公 司 5. 浙 江 東 明 成 立 子 公 司 深 圳 易 勤 工 業 緊 固 件 有 限 公 司 6.12 月 16 日 於 台 灣 證 券 交 易 所 掛 牌 交 易 1. 浙 江 東 明 獲 嘉 興 市 優 良 納 稅 企 業 2. 浙 江 東 明 被 評 為 嘉 興 市 A 級 外 銷 企 業 3. 浙 江 東 明 獲 頒 嘉 興 市 經 濟 開 發 區 管 委 會 主 任 質 量 獎 4. 榮 獲 中 國 中 廣 核 集 團 有 限 公 司 不 銹 鋼 標 准 件 指 定 供 應 商 5. 通 過 國 家 高 新 技 術 企 業 認 定 6. 浙 江 東 明 成 立 子 公 司 上 海 東 勤 貿 易 有 限 公 司 1. 浙 江 東 明 獲 頒 嘉 興 市 市 長 質 量 獎 2. 浙 江 東 明 獲 嘉 興 市 優 良 納 稅 企 業 3. 成 立 鄭 州 內 銷 分 公 司 4. 成 立 溫 州 內 銷 分 公 司 5. 於 廣 東 佛 山 設 立 華 南 區 區 域 倉 庫 1. 浙 江 東 明 再 次 被 評 為 浙 江 省 名 牌 產 品 企 業 2. 浙 江 東 明 獲 頒 嘉 興 市 經 濟 開 發 區 十 強 納 稅 企 業 3. 浙 江 東 明 成 立 通 路 事 業 部 四 風 險 事 項 分 析 : 請 見 本 年 報 第 柒 六 項 6

15 一 公 司 組 織 系 統 ( 一 ) 組 織 結 構 參 公 司 治 理 報 告 股 東 大 會 董 事 會 審 計 委 員 會 薪 資 報 酬 委 員 會 稽 核 室 董 事 長 總 經 理 營 運 管 理 中 心 境 外 事 業 群 中 國 大 陸 事 業 群 ( 二 ) 各 主 要 部 門 所 營 業 務 部 門 名 稱 工 作 職 掌 董 事 會 整 體 策 略 規 劃 ; 綜 理 公 司 全 盤 業 務 之 推 動 評 估 輔 導 審 計 委 員 會 監 督 集 團 之 業 務 及 財 務 狀 況 財 務 報 表 之 允 當 表 達 內 部 控 制 之 有 效 實 施 薪 資 報 酬 委 員 會 中 國 大 陸 事 業 群 境 外 事 業 群 稽 核 室 訂 定 並 定 期 檢 討 董 事 及 經 理 人 績 效 評 估 與 薪 資 報 酬 之 政 策 制 度 標 準 與 結 構, 以 作 為 董 事 及 經 理 人 之 薪 資 報 酬 評 估 依 據 A. 評 估 公 司 內 部 控 制 制 度 及 各 項 管 理 制 度 之 健 全 性 合 理 性 及 有 效 性 B. 執 行 公 司 內 部 稽 核 查 核 並 追 蹤 改 善 成 效 總 經 理 執 行 董 事 會 決 議, 綜 理 公 司 ㄧ 切 事 務 營 運 管 理 中 心 綜 理 集 團 財 務 會 計 專 案 稅 務 及 股 務 等 規 劃 與 執 行 通 路 事 業 部 負 責 市 場 開 發 銷 售 管 理 客 戶 服 務 商 品 檢 驗 倉 儲 管 理 及 物 流 等 事 宜 採 購 負 責 採 購 作 業 供 應 商 管 理 及 原 材 料 出 貨 作 業 生 產 A. 生 產 排 程 規 劃 生 產 線 產 品 製 造 與 出 貨 安 排 生 產 進 度 與 技 術 管 理 B. 控 制 原 物 料 入 庫 領 用 與 倉 庫 儲 位 規 劃 研 發 中 心 研 發 及 設 計 工 作 之 規 劃 與 執 行 人 事 行 政 人 力 資 源 規 劃 教 育 訓 練 行 政 總 務 作 業 安 全 衛 生 環 保 事 項 之 建 立 與 執 行 財 務 部 掌 理 財 務 會 計 稅 務 股 務 等 事 宜 岡 山 東 穎 買 賣 及 貿 易 業 務 Tong Win 一 般 投 資 買 賣 及 貿 易 業 務 7

16 職 稱 董 事 長 董 事 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 ( 一 ) 董 事 及 監 察 人 資 料 1. 董 事 ( 本 公 司 並 未 設 置 監 察 人 ) 國 籍 或 註 冊 地 姓 名 中 華 民 國 蔡 清 東 選 ( 就 ) 任 日 期 102/ 05/13 任 期 三 年 初 次 選 任 日 期 98/ 11/30 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 27,317, % 27,317, % 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 嘉 義 縣 朴 子 國 中 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 董 事 長 馬 來 西 亞 檳 城 東 和 工 業 股 份 有 限 公 司 董 事 長 岡 山 東 穎 開 發 股 份 有 限 公 司 董 事 長 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 長 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 法 人 代 表 及 董 事 長 嘉 興 富 安 房 產 開 發 有 限 公 司 董 事 嘉 興 富 地 置 業 有 限 公 司 董 事 嘉 興 富 名 置 業 有 限 公 司 董 事 TongHwei Co.,Ltd. 董 事 Famous Star Co.,Ltd. 董 事 Aeon International Co.,Ltd. 董 事 All Star International Holdings Limited 董 事 英 屬 維 京 群 島 中 華 民 國 Richard International Co., Ltd. 代 表 人 蔡 明 地 102/ 05/13 102/ 05/13 三 年 三 年 102/ 05/13 102/ 05/13 24,000,000 16,426,875 16% 10.95% 24,000,000 16,426, % 9.78% 嘉 義 縣 東 石 國 中 東 和 資 源 有 限 公 司 ( 馬 來 西 亞 ) 董 事 長 岡 山 東 穎 開 發 股 份 有 限 公 司 董 事 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 董 事 東 和 資 源 有 限 公 司 ( 馬 來 西 亞 ) 董 事 長 東 和 工 業 有 限 公 司 ( 馬 來 西 亞 ) 董 事 東 和 ( 泰 國 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 東 和 鋁 業 有 限 公 司 ( 馬 來 西 亞 ) 董 事 Aluta Metal Sdn. Bhd 董 事 Better Technology Sdn. Bhd. 董 事 Kosmo Indah Sdn. Bhd. 董 事 Acme Aluminium Sdn. Bhd. 董 事 TongHwei Co.,Ltd. 董 事 Famous Star Co.,Ltd. 董 事 All Star International HoldingsLimited 董 事 Richard International Co.,Ltd. 董 事 105 年 4 月 29 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 董 事 代 表 人 蔡 明 地 兄 弟 董 事 代 表 人 兼 總 經 理 蔡 弘 泉 父 子 董 事 長 蔡 清 東 兄 弟 8

17 職 稱 董 事 董 事 獨 立 董 事 獨 立 董 事 獨 立 董 事 國 籍 或 註 冊 地 薩 摩 亞 中 華 民 國 中 華 民 國 中 華 民 國 中 華 民 國 中 華 民 國 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 Tong One Holdings Limited. 102/ 05/13 代 表 人 蔡 弘 泉 102/ 05/13 邱 榮 富 102/ 05/13 柯 永 祥 102/ 05/13 黃 明 哲 102/ 05/13 徐 經 邦 102/ 05/13 初 次 任 期 選 任 日 期 三 年 102/ 05/13 三 年 102/ 05/13 三 年 99/ 12/03 三 年 99/ 07/23 三 年 102/ 05/13 三 年 102/ 05/13 配 偶 未 成 年 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 子 女 現 在 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 持 股 股 數 股 數 比 率 持 股 股 數 比 率 持 股 股 數 比 率 持 股 比 率 職 稱 姓 名 關 係 24,000,000 21,781,500 16% 14.52% 24,000,000 21,781, % 12.97% 美 國 華 盛 頓 大 學 MBA 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 總 經 理 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 總 經 理, 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 董 事 及 總 經 理 易 勤 貿 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 法 人 代 表 董 事 及 總 經 理 嘉 興 富 地 置 業 有 限 公 司 法 人 代 表 董 事 及 總 經 理 嘉 興 富 名 置 業 有 限 公 司 法 人 代 表 董 事 及 總 經 理 嘉 興 春 祐 精 密 模 具 有 限 公 司 法 人 代 表 董 事 長 蔡 清 東 父 子 長 榮 大 學 企 管 碩 士 東 晟 建 設 ( 股 ) 公 司 總 經 理 大 立 證 券 ( 股 ) 公 司 監 察 人 東 莞 建 設 ( 股 ) 公 司 董 事 長 郡 成 建 設 ( 股 ) 公 司 董 事 長 淡 江 大 學 會 計 系 學 士 順 益 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 順 益 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 易 華 電 子 股 份 有 限 公 司 獨 立 董 事 逢 甲 大 學 工 業 工 程 系 學 士 蘇 州 強 新 合 金 材 料 科 技 有 限 公 司 總 經 理 中 山 大 學 公 共 事 務 管 理 研 究 所 碩 士 高 雄 市 東 區 稅 捐 稽 徵 處 科 長 (( 退 休 )

18 2. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 : (1) 法 人 股 東 之 主 要 股 東 法 人 股 東 名 稱 105 年 4 月 29 日 法 人 股 東 之 主 要 股 東 Tong One Holdings Limited 蔡 清 東 80% 蔡 弘 泉 20% Richard International Co.,Ltd 蔡 明 地 70% 蔡 易 庭 30% (2) 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東 : 無 3. 董 事 及 監 察 人 所 具 專 業 知 識 及 獨 立 性 之 情 形 : 105 年 4 月 29 日 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 1) 兼 任 其 法 官 檢 察 官 他 公 開 商 務 法 務 財 律 師 會 計 師 或 商 務 法 務 發 行 公 姓 名 務 會 計 或 公 司 其 他 與 公 司 業 務 財 務 會 計 司 獨 立 業 務 所 須 相 關 科 所 需 之 國 家 考 試 或 公 司 業 務 董 事 家 系 之 公 私 立 大 專 及 格 領 有 證 書 之 所 須 之 工 作 數 院 校 講 師 以 上 專 門 職 業 及 技 術 經 驗 人 員 蔡 清 東 0 Richard International Co., Ltd. ( 代 表 人 蔡 明 地 ) 0 Tong One Holdings Limited ( 代 表 人 蔡 弘 泉 ) 0 邱 榮 富 0 柯 永 祥 1 黃 明 哲 0 徐 經 邦 0 註 1: 各 董 事 監 察 人 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 之 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 之 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 五 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 10

19 ( 二 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 1. 本 公 司 105 年 4 月 29 日 職 稱 國 籍 姓 名 總 經 理 中 華 民 國 選 ( 就 ) 任 日 期 股 數 持 有 股 份 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 蔡 弘 泉 98/11/30 21,781, % 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 持 股 比 率 職 稱 姓 名 關 係 美 國 華 盛 頓 大 學 MBA 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 總 經 理 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 董 事 及 總 經 理 易 勤 貿 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 法 人 代 表 董 事 及 總 經 理 嘉 興 富 地 置 業 有 限 公 司 法 人 代 表 董 事 及 總 經 理 嘉 興 富 名 置 業 有 限 公 司 法 人 代 表 董 事 及 總 經 理 嘉 興 春 祐 精 密 模 具 有 限 公 司 法 人 代 表 Tong One Holdings Limited 董 事 Tong Win International Co.,LTD 董 事 岡 山 東 穎 開 發 股 份 有 限 公 司 董 事 長 _ 營 運 管 理 中 心 副 總 經 理 暨 財 務 主 管 中 華 民 國 蔡 正 雄 98/11/30 159, % 高 雄 第 一 科 技 大 學 商 學 碩 士 臺 灣 聲 寶 家 電 股 份 有 限 公 司 財 務 及 行 政 部 經 理 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 財 務 副 總 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 董 事 嘉 興 合 邦 機 械 科 技 有 限 公 司 法 人 代 表 董 事 Tong Ming Trading Limited 董 事 嘉 興 富 安 房 產 開 發 有 限 公 司 董 事 嘉 興 富 地 置 業 有 限 公 司 董 事 嘉 興 富 名 置 業 有 限 公 司 董 事 嘉 興 東 明 購 物 中 心 有 限 公 司 監 事 嘉 興 宏 華 諮 詢 有 限 公 司 法 人 代 表 董 事 嘉 興 維 宏 諮 詢 有 限 公 司 董 事 嘉 興 春 祐 精 密 模 具 有 限 公 司 監 察 人 岡 山 東 穎 開 發 股 份 有 限 公 司 監 察 人 會 計 主 管 中 華 民 國 顏 顯 盈 103/08/11-3, 輔 仁 大 學 會 計 系 學 士 台 灣 家 福 股 份 有 限 公 司 內 部 稽 核 立 本 台 灣 聯 合 會 計 師 事 務 所 審 計 部 經 理 無 內 部 稽 核 室 主 管 中 華 民 國 蘇 家 瑜 103/08/ 屏 東 商 專 企 業 管 理 科 東 徽 企 業 股 份 有 限 公 司 採 購 專 員 岡 山 東 穎 開 發 股 份 有 限 公 司 課 長 無

20 2. 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 職 稱 國 籍 姓 名 總 經 理 中 華 民 國 選 ( 就 ) 任 日 期 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 蔡 弘 泉 98/11/30 21,781, % 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 105 年 4 月 29 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 持 股 比 率 職 稱 姓 名 關 係 美 國 華 盛 頓 大 學 MBA 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 總 經 理 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 及 總 經 理 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 董 事 易 勤 貿 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 法 人 代 表 董 事 及 總 經 理 嘉 興 富 地 置 業 有 限 公 司 法 人 代 表 董 事 及 總 經 理 嘉 興 富 名 置 業 有 限 公 司 法 人 代 表 董 事 及 總 經 理 嘉 興 春 祐 精 密 模 具 有 限 公 司 法 人 代 表 Tong One Holdings Limited 董 事 Tong Win International Co., LTD 董 事 岡 山 東 穎 開 發 股 份 有 限 公 司 董 事 長 副 總 經 理 副 總 經 理 蔡 佳 晏 兄 妹 Michael Patrick Dewar 姻 親 副 總 經 理 中 華 民 國 蔡 佳 晏 102/5/ 美 國 伊 利 諾 大 學 香 檳 分 校 數 學 博 士 美 國 伊 利 諾 大 學 香 檳 分 校 數 學 助 理 教 師 岡 山 東 穎 開 發 股 份 有 限 公 司 董 事 總 經 理 蔡 弘 泉 兄 妹 副 總 經 理 Michael Patrick Dewar 夫 妻 副 總 經 理 加 拿 大 Michael Patrick Dewar 102/5/ 美 國 伊 利 諾 大 學 香 檳 分 校 數 學 博 士 加 拿 大 皇 后 大 學 數 學 博 士 後 研 究 員 美 國 伊 利 諾 大 學 香 檳 分 校 數 學 助 理 教 師 無 總 經 理 蔡 弘 泉 姻 親 副 總 經 理 蔡 佳 晏 夫 妻 副 總 經 理 中 華 民 國 陳 冠 宇 98/11/ 逢 甲 大 學 紡 織 工 程 系 學 士 台 灣 廣 泰 集 團 江 陰 元 泰 公 司 業 務 經 理 嘉 興 維 宏 諮 詢 有 限 公 司 法 人 代 表 董 事 及 總 經 理 嘉 興 原 笙 諮 詢 有 限 公 司 董 事

21 三 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 : 1. 最 近 年 度 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 (1) 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 : 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 職 稱 姓 名 董 事 長 蔡 清 東 本 公 司 報 酬 (A) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 董 事 酬 金 董 事 酬 勞 (C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (D) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (F) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 金 額 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 A B C D E 本 公 司 員 工 酬 勞 (G) 股 票 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 公 司 現 金 金 額 股 票 金 額 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 數 額 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 F 及 G 等 七 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 董 事 Richard 代 表 人 蔡 明 地 董 事 Tong One 代 表 人 蔡 弘 泉 1,890 1, % 0.79% % 1.15% - 董 事 邱 榮 富 獨 立 董 事 柯 永 祥 獨 立 董 事 黃 明 哲 獨 立 董 事 徐 經 邦 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 低 於 2,000,000 元 董 事 姓 名 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 蔡 清 東 蔡 弘 泉 蔡 明 地 邱 榮 富 柯 永 祥 黃 明 哲 徐 經 邦 蔡 清 東 蔡 弘 泉 蔡 明 地 邱 榮 富 柯 永 祥 黃 明 哲 徐 經 邦 蔡 清 東 蔡 弘 泉 蔡 明 地 邱 榮 富 柯 永 祥 黃 明 哲 徐 經 邦 蔡 清 東 蔡 弘 泉 蔡 明 地 邱 榮 富 柯 永 祥 黃 明 哲 徐 經 邦 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 以 上 總 計 7 人 7 人 7 人 7 人 13

22 (2) 監 察 人 之 酬 金 : 本 公 司 於 股 東 會 全 面 改 選 後 已 無 設 置 監 察 人 2. 最 近 年 度 支 付 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 (1) 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 : 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 職 稱 姓 名 總 經 理 蔡 弘 泉 副 總 經 理 蔡 正 雄 副 總 經 理 陳 冠 宇 本 公 司 薪 資 (A) 退 職 退 休 金 (B) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 獎 金 及 特 支 費 等 等 本 公 司 (C) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 金 額 本 公 司 員 工 酬 勞 金 額 (D) 股 票 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 金 額 股 票 金 額 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 數 額 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 副 總 經 理 蔡 佳 晏 3,118 8, % 3.67% 副 總 經 理 Michael Patrick Dewar 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 E 低 於 2,000,000 元 蔡 正 雄 蔡 弘 泉 陳 冠 宇 蔡 佳 晏 Michael Patrick Dewar 蔡 正 雄 蔡 弘 泉 陳 冠 宇 蔡 佳 晏 Michael Patrick Dewar 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不 含 ) - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 以 上 - - 總 計 5 人 5 人 (2) 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 : 無 14

23 ( 四 ) 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 兩 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 與 經 營 績 效 之 未 來 風 險 關 聯 性 1. 最 近 兩 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 合 併 稅 後 純 益 比 率 之 分 析 : 酬 金 總 額 及 其 占 合 併 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 職 稱 103 年 度 104 年 度 金 額 % 金 額 % 董 事 1, , 監 察 人 經 理 人 7, , 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 : A. 本 公 司 章 程 第 64 條 規 定, 董 事 之 報 酬 得 有 不 同, 每 年 不 論 營 業 盈 虧, 授 權 由 董 事 會 依 (a) 其 對 本 公 司 營 運 參 與 之 程 度 ;(b) 其 對 本 公 司 貢 獻 之 價 值 ; (c) 參 酌 同 業 通 常 水 準 ;(d) 薪 資 報 酬 委 員 會 建 議 及 (e) 其 他 相 關 因 素 給 予 之 B. 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金, 係 根 據 其 職 位 所 承 擔 的 責 任 與 經 營 績 效, 並 參 考 同 業 水 準, 依 本 公 司 人 事 規 章 辦 理 四 公 司 治 理 運 作 情 形 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 1. 董 事 及 獨 立 董 事 出 ( 列 ) 席 董 事 會 最 近 年 度 (104 年 度 ) 及 截 至 年 報 刊 印 日 為 止, 本 公 司 董 事 會 共 開 會 6 次 (A), 董 事 席 次 7 席, 其 中 3 席 為 獨 立 董 事, 本 公 司 董 事 出 ( 列 ) 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 (B) 委 託 出 席 次 數 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) B/A 備 註 董 事 長 蔡 清 東 董 事 董 事 Richard International Co., Ltd. 代 表 人 : 蔡 明 地 Tong One Holdings Limited 代 表 人 : 蔡 弘 泉 董 事 邱 榮 富 獨 立 董 事 徐 經 邦

24 獨 立 董 事 黃 明 哲 獨 立 董 事 柯 永 祥 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 獨 立 董 事 意 見 及 公 司 對 獨 立 董 事 意 見 之 處 理 : 無 二 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 無 三 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 ( 例 如 設 立 審 計 委 員 會 提 昇 資 訊 透 明 度 等 ) 與 執 行 情 形 評 估 : 本 公 司 業 於 董 事 會 通 過 設 置 審 計 委 員 會 及 薪 資 報 酬 委 員 會, 並 訂 定 審 計 委 員 會 組 織 規 程 及 在 加 強 薪 董 資 事 報 會 酬 職 委 能 員 方 會 面 組 織 本 規 公 程 司, 業 以 已 達 訂 加 定 強 董 事 會 議 職 事 能 規 之 範 目 標 依 ; 規 且 定 為 提 實 升 施 資 訊 應 透 能 明 提 度 升, 董 本 事 公 會 司 職 稽 能 核 人 本 員 公 定 期 提 期 提 交 交 稽 核 報 告 報 與 告 董 事 與, 獨 並 依 立 主 管 董 機 事 關 指 事 定 網 所 站 討 揭 露 論 相 關 事 訊 項 息 均 由 董 事 充 分 討 論 後 議 2. 董 事 及 監 察 人 進 修 情 形 職 稱 姓 名 進 修 日 期 主 辦 單 位 課 程 名 稱 進 修 時 數 董 事 蔡 清 東 104/3/19 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 公 司 重 大 訊 息 揭 露 與 董 監 責 任 3.0 法 人 董 事 代 表 人 蔡 弘 泉 104/3/19 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 公 司 重 大 訊 息 揭 露 與 董 監 責 任 3.0 法 人 董 事 代 表 人 蔡 明 地 104/3/19 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 公 司 重 大 訊 息 揭 露 與 董 監 責 任 3.0 董 事 邱 榮 富 104/3/19 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 公 司 重 大 訊 息 揭 露 與 董 監 責 任 3.0 獨 立 董 事 徐 經 邦 104/3/19 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 公 司 重 大 訊 息 揭 露 與 董 監 責 任 3.0 獨 立 董 事 黃 明 哲 104/3/19 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 公 司 重 大 訊 息 揭 露 與 董 監 責 任 3.0 獨 立 董 事 柯 永 祥 104/3/19 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 公 司 重 大 訊 息 揭 露 與 董 監 責 任 3.0 ( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 最 近 年 度 ( 104 年 度 ) 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 本 公 司 審 計 委 員 會 開 會 共 6 次 (A), 列 席 情 形 如 下 : 16

25 職 稱 姓 名 實 際 出 席 次 數 (B) 委 託 出 席 次 數 實 際 出 席 率 (%) (B/A) 獨 立 董 事 徐 經 邦 獨 立 董 事 黃 明 哲 獨 立 董 事 柯 永 祥 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 5 所 列 事 項 暨 其 他 未 經 審 計 委 員 會 通 過, 而 經 全 體 董 事 三 分 之 二 以 上 同 意 之 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 審 計 委 員 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 審 計 委 員 會 意 見 之 處 理 : 無 二 獨 立 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 獨 立 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 無 三 獨 立 董 事 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 ( 例 如 就 公 司 財 務 業 務 狀 況 進 行 溝 通 之 事 項 方 式 及 結 果 等 ): 本 公 司 已 建 立 符 合 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 規 範 之 內 部 控 制 制 度 及 相 關 管 理 辦 法, 並 設 置 直 接 隸 屬 於 董 事 會 之 稽 核 單 位 本 公 司 之 稽 核 單 位 定 期 提 供 獨 立 董 事 公 司 內 部 查 核 之 稽 核 報 告, 並 透 過 董 事 會 報 告 最 新 稽 核 情 形, 獨 立 董 事 並 得 隨 時 查 閱 本 公 司 之 財 務 業 務 執 行 狀 況, 若 對 本 公 司 相 關 之 作 業 有 疑 問, 可 立 即 與 相 關 單 位 主 管 溝 通 並 進 行 檢 討 改 進 另 外, 獨 立 董 事 對 於 審 查 財 務 報 告 有 任 何 疑 問, 得 隨 時 與 本 公 司 會 計 師 溝 通, 並 指 導 本 公 司 相 關 單 位 進 行 檢 討 改 進 備 註 ( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 評 估 項 目 一 公 司 是 否 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 定 並 揭 露 公 司 治 理 實 務 守 則? 二 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 是 否 訂 定 內 部 作 業 程 序 處 理 股 東 建 議 疑 義 糾 紛 及 訴 訟 事 宜, 並 依 程 序 實 施? ( 二 ) 公 司 是 否 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單? ( 三 ) 公 司 是 否 建 立 執 行 與 關 係 企 業 間 之 風 險 控 管 及 防 火 牆 機 制? ( 四 ) 公 司 是 否 訂 定 內 部 規 範, 禁 止 公 司 內 部 人 利 用 市 場 上 未 公 開 資 訊 買 賣 有 價 證 券? 三 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 董 事 會 是 否 就 成 員 組 成 擬 訂 多 元 化 方 針 及 落 實 執 行? ( 二 ) 公 司 除 依 法 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會 及 審 計 委 員 會 外, 是 否 自 願 設 置 其 他 各 類 功 能 性 委 員 會? ( 三 ) 公 司 是 否 訂 定 董 事 會 績 效 評 估 運 作 情 形 是 否 摘 要 說 明 V V V V V V V V 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 本 公 司 尚 未 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則, 未 來 公 司 未 來 將 視 實 際 需 要 訂 定 將 視 需 要 評 估 訂 定 之 但 已 訂 定 與 公 司 治 理 相 關 之 內 部 控 制 制 度 取 得 或 處 分 資 產 程 序 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 管 理 辦 法 等 相 關 規 章, 並 依 據 公 司 治 理 精 神 運 作 及 執 行 公 司 治 理 相 關 規 範, 將 透 過 相 關 管 理 辦 法, 加 強 資 訊 透 明 度 及 強 化 董 事 會 職 能 等 措 施, 推 動 公 司 治 理 之 運 作 ( 一 ) 本 公 司 在 台 灣 已 委 由 專 責 股 務 代 理 機 構 處 理 股 務 事 宜, 並 設 有 發 言 人 及 代 理 發 言 人 處 理 股 東 建 議 事 項 ( 二 ) 本 公 司 隨 時 掌 握 董 事 經 理 人 及 持 股 百 分 之 十 以 上 大 股 東 之 持 股 情 形 ( 三 ) 各 關 係 企 業 間 的 資 產 財 務 管 理 權 責 各 自 獨 立 另 本 公 司 與 關 係 企 業 訂 有 相 關 管 理 作 業 規 定 之 ( 四 ) 本 公 司 已 訂 定 防 範 內 線 交 易 作 業 程 序, 禁 止 公 司 內 部 人 利 用 市 場 上 未 公 開 資 訊 買 賣 有 價 證 券 ( 一 ) 本 公 司 董 事 會 七 位 成 員 均 為 中 華 民 國 籍, 擁 有 豐 富 專 業 的 產 業 經 驗 或 學 術 經 驗 ( 二 ) 本 公 司 已 設 置 審 計 委 員 會 及 薪 資 報 酬 委 員 會, 皆 由 三 名 獨 立 董 事 組 成 至 於 其 他 各 類 功 能 性 委 員 會 未 來 將 視 需 求 由 董 事 會 另 行 授 權 設 置 ( 三 ) 本 公 司 定 期 檢 討 董 事 會 效 能, 逐 期 提 尚 無 重 大 差 異 17

26 評 估 項 目 辦 法 及 其 評 估 方 式, 每 年 並 定 期 進 行 績 效 評 估? ( 四 ) 公 司 是 否 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性? 四 公 司 是 否 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道, 及 於 公 司 網 站 設 置 利 害 關 係 人 專 區, 並 妥 適 回 應 利 害 關 係 人 所 關 切 之 重 要 企 業 社 會 責 任 議 題? 五 公 司 是 否 委 任 專 業 股 務 代 辦 機 構 辦 理 股 東 會 事 務? 六 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 是 否 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊? ( 二 ) 公 司 是 否 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 )? 七 公 司 是 否 有 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 包 括 但 不 限 於 員 工 權 益 僱 員 關 懷 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 )? 運 作 情 形 是 否 摘 要 說 明 V V V V V V 高 公 司 治 理 程 度, 惟 尚 未 訂 定 董 事 會 相 關 評 估 辦 法, 未 來 將 視 需 求 訂 定 尚 無 重 大 差 異 ( 四 ) 本 公 司 簽 證 會 計 師 隸 屬 於 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所, 為 國 內 大 型 會 計 師 事 務 所, 以 獨 立 超 然 立 場, 遵 循 法 令 規 範 查 核 本 公 司 財 務 狀 況, 未 來 選 任 會 計 師 事 務 所 及 簽 證 會 計 師 將 交 由 審 計 委 員 會 進 行 審 議 後 交 由 董 事 會 決 議 並 定 期 評 估 本 公 司 設 有 發 言 人 及 代 理 發 言 人, 並 在 中 華 民 國 境 內 設 有 訴 訟 及 非 訟 代 理 人, 可 作 為 投 資 者 與 其 他 利 害 關 係 人 詢 問 公 司 營 運 狀 況 或 相 關 權 利 問 題 另 公 司 網 站 也 設 尚 無 重 大 差 異 置 利 害 關 係 人 專 區, 利 害 關 係 人 如 有 需 求 亦 得 隨 時 以 電 話 書 面 傳 真 及 電 子 郵 件 等 方 式 與 本 公 司 聯 繫 公 司 已 委 任 專 業 股 務 代 辦 機 構 凱 基 證 券 股 務 代 理 部 辦 理 股 東 會 事 務, 並 設 置 股 尚 無 重 大 差 異 務 專 職 人 員 ( 一 ) 本 公 司 設 有 中 文 網 站, 公 司 相 關 資 訊 將 持 續 揭 露. 另 在 公 開 資 訊 觀 測 站 將 可 查 詢 本 公 司 相 關 財 務 業 務 及 公 司 治 理 等 資 訊 ( 二 ) 本 公 司 已 設 置 發 言 人 及 代 理 發 言 人 作 尚 無 重 大 差 異 為 資 訊 蒐 集 揭 露 和 對 外 溝 通 之 橋 樑, 或 不 定 期 舉 辦 法 人 說 明 會, 以 提 升 公 司 資 訊 之 透 明 度 本 公 司 所 舉 辦 之 法 人 說 明 會 內 容 均 放 置 於 公 司 網 站 及 公 開 資 訊 觀 測 站 ( 一 ) 員 工 權 益 及 僱 員 關 懷 : 優 秀 員 工 是 本 公 司 最 寶 貴 之 資 產 因 此 本 公 司 期 望 每 一 個 員 工 能 以 高 度 之 責 任 感, 竭 力 支 援 公 司 之 發 展 在 此 過 程 中 也 為 員 工 提 供 良 好 工 作 氛 圍 福 利 以 及 培 訓 和 發 展 機 會 ( 二 ) 投 資 者 關 係 : 本 公 司 設 有 發 言 人 制 度, 並 在 中 華 民 國 境 內 設 有 訴 訟 非 訟 代 理 人, 可 即 時 協 助 投 資 人 客 戶 供 應 商 及 其 他 利 害 關 係 人 詢 問 公 司 營 運 狀 況 或 相 關 權 利 問 題 之 諮 詢 另 依 規 定 在 公 開 資 訊 觀 測 站 公 告 本 公 司 財 務 業 務 等 重 大 訊 息, 及 時 提 供 各 項 可 能 影 響 投 資 人 決 策 之 尚 無 重 大 差 異 資 訊 ( 三 ) 利 害 關 係 人 權 利 : 本 公 司 在 與 往 來 銀 行 員 工 消 費 者 及 供 應 商 等, 均 保 持 暢 通 之 溝 通 管 道, 並 尊 重 及 維 護 其 應 有 合 法 權 益, 除 設 有 發 言 人 制 度 及 訴 訟 非 訟 代 理 人, 並 將 依 法 令 規 定 誠 實 公 開 公 司 資 訊, 以 期 提 供 利 害 關 係 人 高 透 明 的 財 務 業 務 資 訊 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 : 本 公 司 業 已 委 託 中 華 公 司 治 理 協 會 及 主 辦 證 券 承 銷 商 針 對 公 司 治 理 及 中 華 民 國 相 關 證 券 法 規 進 行 授 課, 以 便 讓 本 公 司 董 事 及 監 察 人 瞭 解 其 責 任 義 務 另 本 公 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 18

27 評 估 項 目 八 公 司 是 否 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告?( 若 有, 請 敍 明 其 董 事 會 意 見 自 評 或 委 外 評 鑑 結 果 主 要 缺 失 或 建 議 事 項 及 改 善 情 形 ) 運 作 情 形 是 否 摘 要 說 明 V 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 司 於 掛 牌 上 市 年 度 及 其 後 兩 個 會 計 年 度 內, 繼 續 委 任 主 辦 證 券 承 銷 商 協 助 本 公 司 遵 循 中 華 民 國 證 券 法 令 台 灣 證 券 交 易 所 章 則 暨 公 告 事 項 及 上 市 契 約 ( 五 ) 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 : 本 公 司 訂 有 內 部 控 制 制 度 及 相 關 管 理 辦 法, 並 依 辦 法 執 行 ( 六 ) 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 : 本 公 司 設 有 客 服 單 位, 有 專 職 人 員 處 理 客 戶 售 後 服 務, 客 戶 可 透 過 書 面 或 電 話 方 式 進 行 申 訴, 對 於 客 戶 反 應 與 回 饋, 均 設 有 追 蹤 與 管 理 機 制, 以 確 保 客 戶 權 益 ( 七 ) 本 公 司 已 為 所 有 董 事 及 重 要 職 員 購 買 責 任 險, 累 積 責 任 限 額 為 二 百 萬 美 金, 另 本 公 司 並 未 設 置 監 察 人 本 公 司 公 司 治 理 自 評 報 告, 其 董 事 會 審 計 委 員 會 及 薪 資 報 酬 委 員 之 運 作 內 部 控 制 稽 核 資 訊 揭 露 與 股 務 作 業 等 項 目, 並 無 重 大 缺 失 本 公 司 目 前 尚 無 委 託 其 他 專 公 司 未 來 將 視 實 際 需 求 執 行 業 機 構 之 評 鑑 報 告, 惟 均 以 公 司 治 理 實 務 守 則 之 綱 要 執 事, 以 充 分 落 實 公 司 治 理 之 運 作 及 推 動 19

28 ( 四 ) 公 司 如 有 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會 者, 應 揭 露 其 組 成 職 責 及 運 作 情 形 1. 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 資 料 身 份 別 ( 註 1) 條 件 姓 名 註 1: 身 分 別 請 填 列 係 為 董 事 獨 立 董 事 或 其 他 註 2: 各 成 員 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 有 公 司 法 第30 條 各 款 情 事 之 一 註 3: 若 成 員 身 分 別 係 為 董 事, 請 說 明 是 否 符 合 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第6 條 第5 項 之 規 定 2. 薪 資 報 酬 委 員 會 運 作 情 形 資 訊 (1) 本 公 司 之 薪 資 報 酬 委 員 會 委 員 計 3 人 職 稱 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 需 相 關 料 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 (2) 本 屆 委 員 任 期 :102 年 6 月 10 日 至 105 年 5 月 12 日, 最 近 年 度 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 2 次 (A), 委 員 資 格 及 出 席 情 形 如 下 : 姓 名 實 際 出 席 次 數 (B) 具 有 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 需 之 工 作 經 驗 委 託 出 席 次 數 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 實 際 出 席 率 (%)(B/A)( 註 ) 備 註 召 集 人 徐 經 邦 % 委 員 黃 明 哲 % 委 員 柯 永 祥 % 其 他 應 記 載 事 項 : 一 董 事 會 如 不 採 納 或 修 正 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 薪 資 報 酬 委 員 會 意 見 之 處 理 ( 如 董 事 會 通 過 之 薪 資 報 酬 優 於 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 其 差 異 情 形 及 原 因 ): 無 二 薪 資 報 酬 委 員 會 之 議 決 事 項, 如 成 員 有 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 應 敘 明 薪 資 報 酬 委 員 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 成 員 意 見 及 對 成 員 意 見 之 處 理 : 無 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 家 數 備 註 ( 註 3) 獨 立 董 事 徐 經 邦 V V V V V V V V V V 0 無 獨 立 董 事 黃 明 哲 V V V V V V V V V 0 無 獨 立 董 事 柯 永 祥 V V V V V V V V V V 0 無 20

29 ( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 評 估 項 目 一 落 實 公 司 治 理 ( 一 ) 公 司 是 否 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度, 以 及 檢 討 實 施 成 效? 運 作 情 形 是 否 摘 要 說 明 ( 註 2) V ( 一 ) 本 公 司 已 通 過 企 業 社 會 責 任 實 務 守 尚 無 重 大 差 異 則 針 對 保 障 股 東 權 益, 強 化 董 事 會 職 能, 等 皆 有 相 關 規 範 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 ( 二 ) 公 司 是 否 定 期 舉 辦 社 會 責 任 教 育 訓 練? ( 三 ) 公 司 是 否 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位, 並 由 董 事 會 授 權 高 階 管 理 階 層 處 理, 及 向 董 事 會 報 告 處 理 情 形? ( 四 ) 公 司 是 否 訂 定 合 理 薪 資 報 酬 政 策, 並 將 員 工 績 效 考 核 制 度 與 企 業 社 會 責 任 政 策 結 合, 及 設 立 明 確 有 效 之 獎 勵 與 懲 戒 制 度? 二 發 展 永 續 環 境 ( 一 ) 公 司 是 否 致 力 於 提 升 各 項 資 源 之 利 用 效 率, 並 使 用 對 環 境 負 荷 衝 擊 低 之 再 生 物 料? ( 二 ) 公 司 是 否 依 其 產 業 特 性 建 立 合 適 之 環 境 管 理 制 度? ( 三 ) 公 司 是 否 注 意 氣 候 變 遷 對 營 運 活 動 之 影 響, 並 執 行 溫 室 氣 體 盤 查 制 定 公 司 節 能 減 碳 及 溫 室 氣 體 減 量 策 略? 三 維 護 社 會 公 益 ( 一 ) 公 司 是 否 依 照 相 關 法 規 及 國 際 人 權 公 約, 制 定 相 關 之 管 理 政 策 與 程 序? ( 二 ) 公 司 是 否 建 置 員 工 申 訴 機 制 及 管 道, 並 妥 適 處 理? ( 三 ) 公 司 是 否 提 供 員 工 安 全 與 健 康 之 工 作 環 境, 並 對 員 工 定 期 實 施 安 全 與 健 康 教 育? ( 四 ) 公 司 是 否 建 立 員 工 定 期 溝 通 之 機 制, 並 以 合 理 方 式 通 知 對 員 工 可 能 造 成 重 大 影 響 之 營 運 變 動? ( 五 ) 公 司 是 否 為 員 工 建 立 有 效 之 職 涯 能 力 發 展 培 訓 計 畫? ( 六 ) 公 司 是 否 就 研 發 採 購 生 產 作 業 及 服 務 流 程 等 制 定 相 關 保 V V V V V V V V V V V V ( 二 ) 本 公 司 定 期 及 不 定 期 舉 辦 教 育 訓 練 尚 無 重 大 差 異 及 宣 導 事 項, 使 確 實 遵 守 符 合 企 業 社 會 責 任 的 政 策 或 制 度, 並 結 合 績 效 考 核 制 度, 以 激 勵 員 工 成 長 ( 三 ) 本 公 司 由 管 理 部 業 務 部 或 勞 工 安 尚 無 重 大 差 異 全 衛 生 業 務 主 管 等 功 能 單 位 共 同 推 動 企 業 社 會 責 任 ( 四 ) 本 公 司 已 訂 定 董 事 經 理 人 薪 酬 辦 法 尚 無 重 大 差 異 及 有 效 之 奬 懲 制 度 並 且 每 年 進 行 員 工 績 效 考 核 與 企 業 社 會 責 任 政 策 作 結 合 ( 一 ) 本 公 司 不 斷 提 升 各 項 資 源 之 利 用 效 率 及 原 物 料 之 回 收 再 利 用 ( 二 ) 本 公 司 通 過 ISO 多 項 認 證, 對 品 質 管 理 安 全 衛 生 環 境 保 護 等 均 有 完 整 規 範, 並 符 合 主 管 機 關 的 查 核 標 準 及 滿 足 社 會 大 眾 對 企 業 回 饋 社 會 的 期 待 ( 三 ) 本 公 司 對 內 宣 導 隨 手 關 燈 鼓 勵 減 少 垃 圾 量 降 低 環 境 負 荷 友 善 對 待 環 境 ( 一 ) 本 公 司 人 事 管 理 規 章 制 度 均 依 當 地 法 規 規 定 並 經 法 律 顧 問 審 閱, 符 合 當 地 勞 動 部 門 要 求 ( 二 ) 本 公 司 已 建 置 員 工 申 訴 機 制 及 舉 報 程 序, 並 且 都 已 妥 適 處 理 ( 三 ) 本 公 司 均 依 當 地 政 府 法 規 執 行 工 安 環 境 檢 查, 並 辦 理 員 工 教 育 訓 練 及 健 康 檢 查 ( 四 ) 本 公 司 定 期 召 開 跨 部 門 會 議, 重 大 事 項 透 過 會 議 佈 達 ( 五 ) 本 公 司 訂 定 教 育 訓 練 辦 法, 並 鼓 勵 員 工 配 合 公 司 營 運 發 展, 執 行 相 關 職 能 訓 練 ( 六 ) 本 公 司 設 有 專 人 及 電 子 郵 件 信 箱, 處 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 21

30 評 估 項 目 護 消 費 者 權 益 政 策 及 申 訴 程 序? ( 七 ) 對 產 品 與 服 務 之 行 銷 及 標 示, 公 司 是 否 遵 循 相 關 法 規 及 國 際 準 則? ( 八 ) 公 司 與 供 應 商 來 往 前, 是 否 評 估 供 應 商 過 去 有 無 影 響 環 境 與 社 會 之 紀 錄? ( 九 ) 公 司 與 其 主 要 供 應 商 之 契 約 是 否 包 含 供 應 商 如 涉 及 違 反 其 企 業 社 會 責 任 政 策, 且 對 環 境 與 社 會 有 顯 著 影 響 時, 得 隨 時 終 止 或 解 除 契 約 之 條 款? 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 是 否 於 其 網 站 及 公 開 資 訊 觀 測 站 等 處 揭 露 具 攸 關 性 及 可 靠 性 之 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊? 運 作 情 形 是 否 摘 要 說 明 ( 註 2) V V V V 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 理 有 關 消 費 者 權 益 申 訴 之 相 關 問 題 公 平 即 時 處 理 消 費 者 之 申 訴 ( 七 ) 本 公 司 對 產 品 之 行 銷 及 標 示, 均 依 照 中 國 大 陸 地 區 相 關 法 律 法 規 及 國 際 準 尚 無 重 大 差 異 則 執 行 ( 八 ) 本 公 司 與 供 應 商 來 往 前, 已 就 供 應 商 之 各 項 情 況 進 行 評 估, 包 括 其 影 響 環 尚 無 重 大 差 異 境 與 社 會 之 情 形 ( 九 ) 本 公 司 與 其 主 要 供 應 商 之 契 約 目 前 尚 未 包 含 供 應 商 如 涉 及 違 反 其 企 業 社 會 本 公 司 將 與 主 要 供 應 商 溝 通 討 論 責 任 政 策, 且 對 環 境 與 社 會 有 顯 著 影 未 來 將 視 需 求 增 減 響 時, 得 隨 時 終 止 或 解 除 契 約 之 條 款, 未 來 將 視 需 求 增 減 ( 一 ) 本 公 司 依 相 關 法 令 規 定 於 公 開 資 訊 觀 尚 無 重 大 差 異 測 站 揭 露 或 其 他 方 式 揭 露 履 行 社 會 責 任 之 相 關 資 訊 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 訂 有 本 身 之 企 業 社 會 責 任 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 尚 無 重 大 差 異 六 其 他 有 助 於 瞭 解 企 業 社 會 責 任 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 : 1. 環 保 方 面 : 本 公 司 生 產 過 程, 對 品 質 管 理 安 全 衛 生 環 境 保 護 等 均 有 完 整 規 範, 並 符 合 主 管 機 關 的 查 核 標 準 及 環 保 規 範 2. 社 區 參 與 : 本 公 司 除 專 注 本 業 經 營 發 展 外, 不 定 期 響 應 社 會 弱 勢 慈 善 活 動, 並 積 極 參 與 敦 親 睦 鄰 等 相 關 活 動, 並 擁 有 專 業 流 動 驗 光 車 深 入 各 地 提 供 視 力 檢 查 及 各 項 視 力 保 健 講 座, 且 善 盡 公 司 之 社 會 責 任, 如 消 費 者 權 益 及 社 會 公 益 等 3. 社 會 公 益 : 對 於 地 方 鄉 里 慈 善 團 體 定 期 與 不 定 期 回 餽 及 捐 贈 4. 消 費 者 權 益 : 本 公 司 各 分 公 司 設 有 客 服 單 位, 有 專 職 人 員 處 理 客 戶 售 後 服 務, 客 戶 可 透 過 書 面 或 電 話 方 式 進 行 申 訴, 對 於 客 戶 反 應 與 回 饋, 均 設 有 追 蹤 與 管 理 機 制, 以 確 保 客 戶 權 益 5. 人 權 及 安 全 衛 生 : 本 公 司 依 法 辦 理 員 工 五 險 一 金 提 撥 ; 另 依 制 定 安 全 衛 生 工 作 相 關 守 則, 每 年 進 行 安 全 衛 生 教 育 訓 練 宣 導 安 全 衛 生 規 定, 及 舉 辦 員 工 健 康 檢 查 七 公 司 企 業 社 會 責 任 報 告 書 如 有 通 過 相 關 驗 證 機 構 之 查 證 標 準, 應 加 以 敘 明 : 無 ( 六 ) 公 司 落 實 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施 評 估 項 目 一 訂 定 誠 信 經 營 政 策 及 方 案 ( 一 ) 公 司 是 否 於 規 章 及 對 外 文 件 中 明 示 誠 信 經 營 之 政 策 作 法, 以 及 董 事 會 與 管 理 階 層 積 極 落 實 經 營 政 策 之 承 諾? ( 二 ) 公 司 是 否 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案, 並 於 各 方 案 內 明 定 作 業 程 序 行 為 指 南 違 規 之 懲 戒 及 申 訴 制 度, 且 落 實 執 行? ( 三 ) 公 司 是 否 對 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 第 七 條 第 二 項 各 運 作 情 形 ( 註 1) 是 否 摘 要 說 明 V V V ( 一 ) 本 公 司 於 規 章 契 約 中 明 示 誠 信 經 營 之 政 策, 董 事 會 與 管 理 階 層 積 極 落 實, 並 於 內 部 管 理 及 外 部 商 業 活 動 中 確 實 執 行 ( 二 ) 本 公 司 基 於 公 平 誠 實 守 信 與 透 明 原 則 從 事 商 業 活 動, 為 防 範 不 誠 信 行 為, 本 公 司 管 理 階 層 及 員 工 所 簽 訂 之 商 業 秘 密 保 護 及 競 業 限 制 合 約, 已 涵 蓋 保 密 責 任 範 疇, 而 本 公 司 工 作 規 則 中, 亦 已 包 含 違 反 誠 信 行 為 之 相 關 罰 則 ( 三 ) 本 公 司 內 部 加 強 宣 導 道 德 觀 念, 並 鼓 勵 員 工 於 懷 疑 或 發 現 有 違 反 法 令 規 章 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 22

31 評 估 項 目 款 或 其 他 營 業 範 圍 內 具 較 高 不 誠 信 行 為 風 險 之 營 業 活 動, 採 行 防 範 措 施? 二 落 實 誠 信 經 營 ( 一 ) 公 司 是 否 評 估 往 來 對 象 之 誠 信 紀 錄, 並 於 其 與 往 來 交 易 對 象 簽 訂 之 契 約 中 明 訂 誠 信 行 為 條 款? ( 二 ) 公 司 是 否 設 置 隸 屬 董 事 會 之 推 動 企 業 誠 信 經 營 專 ( 兼 ) 職 單 位, 並 定 期 向 董 事 會 報 告 其 執 行 情 形? ( 三 ) 公 司 是 否 制 定 防 止 利 益 衝 突 政 策 提 供 適 當 陳 述 管 道, 並 落 實 執 行? ( 四 ) 公 司 是 否 為 落 實 誠 信 經 營 已 建 立 有 效 的 會 計 制 度 內 部 控 制 制 度, 並 由 內 部 稽 核 單 位 定 期 查 核, 或 委 託 會 計 師 執 行 查 核? ( 五 ) 公 司 是 否 定 期 舉 辦 誠 信 經 營 之 內 外 部 之 教 育 訓 練? 三 公 司 檢 舉 制 度 之 運 作 情 形 ( 一 ) 公 司 是 否 訂 定 具 體 檢 舉 及 獎 勵 制 度, 並 建 立 便 利 檢 舉 管 道, 及 針 對 被 檢 舉 對 象 指 派 適 當 之 受 理 專 責 人 員? ( 二 ) 公 司 是 否 訂 定 受 理 檢 舉 事 項 之 調 查 標 準 作 業 程 序 及 相 關 保 密 機 制? ( 三 ) 公 司 是 否 採 取 保 護 檢 舉 人 不 因 檢 舉 而 遭 受 不 當 處 置 之 措 施? 運 作 情 形 ( 註 1) 是 否 摘 要 說 明 V V V V V V V V 或 內 部 相 關 行 為 管 理 規 則 之 行 為 時, 向 公 司 管 理 階 層 呈 報 ( 一 ) 本 公 司 以 公 平 與 透 明 之 方 式 進 行 商 業 活 動, 並 確 定 商 業 資 料 之 保 密, 尊 重 客 戶 和 合 作 夥 伴 之 商 業 資 產 與 智 慧 財 產 ( 二 ) 本 公 司 由 人 資 單 位 及 人 員 協 同 負 責 誠 信 經 營 政 策 之 制 定 及 監 督 執 行 ; 董 事 會 盡 善 良 管 理 人 之 注 意 義 務, 督 促 並 隨 時 檢 討 其 實 施 成 效 及 持 續 改 進, 以 確 保 誠 信 經 營 政 策 之 落 實 另 董 事 或 經 理 人 為 自 己 屬 於 企 業 誠 信 經 營 範 圍 內 之 行 為 皆 對 股 東 會 或 董 事 會 負 責 ( 三 ) 公 司 董 事 會 議 事 規 範 中 訂 有 董 事 利 益 迴 避 制 度, 對 董 事 會 所 列 議 案, 與 其 自 身 或 其 代 表 之 法 人 有 利 害 關 係, 致 有 害 於 公 司 利 益 之 餘 者, 得 陳 述 意 見 及 答 詢, 不 得 加 入 討 論 及 表 決, 且 討 論 及 表 決 時 應 予 迴 避, 並 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 其 表 決 權 ( 四 ) 本 公 司 已 建 立 有 效 之 會 計 制 度 及 內 部 控 制 制 度, 並 隨 時 檢 討, 俾 確 保 該 制 度 之 設 計 及 執 行 持 續 有 效 本 公 司 內 部 稽 核 人 員 不 定 期 查 核 法 令 遵 循 情 形, 並 作 成 稽 核 報 告 提 報 董 事 會 ( 五 ) 本 公 司 依 實 際 業 務 之 需 求, 相 關 管 理 階 層 定 期 參 與 內 外 部 之 教 育 訓 練, 並 對 內 部 做 相 關 宣 導 ( 一 ) 本 公 司 已 提 供 正 當 檢 舉 與 申 訴 管 道 並 於 人 事 管 理 規 章 明 訂 違 反 規 定 之 懲 戒, 並 即 時 於 公 司 內 部 公 告 違 反 人 員 之 職 稱 姓 名 違 反 日 期 違 反 內 容 及 處 理 情 形 等 資 訊 ( 二 ) 本 公 司 專 責 單 位 接 獲 檢 舉 事 項, 立 即 處 理 並 檢 討 相 關 情 事, 以 降 低 再 次 發 生 之 風 險 並 且 不 得 洩 漏 其 所 知 悉 之 情 事 與 他 人 ( 三 ) 公 司 對 於 檢 舉 事 項 採 取 保 密 措 施, 以 保 護 檢 舉 人 不 因 檢 舉 而 遭 受 不 當 處 置 之 措 施 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 是 否 於 其 網 站 及 公 開 資 訊 V ( 一 ) 本 公 司 設 有 網 站, 揭 露 相 關 經 營 方 尚 無 重 大 差 異 觀 測 站, 揭 露 其 所 訂 誠 信 經 營 守 則 內 容 及 推 動 成 效? 針 重 大 訊 息 及 企 業 文 化 等 資 訊 設 有 專 責 部 門 負 責 各 項 資 訊 之 蒐 集 及 發 佈, 並 設 置 發 言 人 及 代 理 發 言 人 統 一 為 對 外 發 言 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 訂 有 本 身 之 誠 信 經 營 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 依 據 誠 信 經 營 守 則 運 作 及 規 範 各 項 營 運 活 動, 且 設 有 三 席 獨 立 董 事 及 內 部 稽 核 單 位, 並 成 立 審 計 委 員 會, 目 前 尚 無 23

32 評 估 項 目 運 作 情 形 ( 註 1) 是 否 摘 要 說 明 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 發 生 違 反 誠 信 經 營 之 重 大 異 常 情 事 六 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 誠 信 經 營 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 :( 如 公 司 檢 討 修 正 其 訂 定 之 誠 信 經 營 守 則 等 情 形 ) 本 公 司 與 往 來 廠 商 交 易 時, 一 向 秉 持 誠 信 原 則 並 對 往 來 廠 商 宣 傳, 此 外 本 公 司 會 不 定 期 於 開 會 相 關 場 所, 或 員 工 教 育 訓 練 進 行 宣 導, 以 樹 立 注 重 操 守 之 企 業 文 化 ( 七 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式 : 本 公 司 尚 未 訂 定 公 司 治 理 守 則, 但 已 有 訂 定 股 東 會 議 事 規 則 董 事 會 議 事 規 範 及 審 計 委 員 會 組 織 規 程 等 相 關 規 章, 並 依 據 公 司 治 理 精 神 運 作 及 執 行 公 司 治 理 相 關 規 範 未 來 將 透 過 修 訂 相 關 管 理 辦 法, 加 強 資 訊 透 明 度 與 強 化 董 事 會 職 能 等 措 拖, 推 動 公 司 治 理 之 運 作 請 參 閱 本 公 司 網 站 : ( 公 司 治 理 專 區 ) 或 參 閱 公 開 資 訊 觀 測 站 : 之 公 司 治 理 ( 八 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊, 得 一 併 揭 露 : 無 24

33 ( 九 ) 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 應 揭 露 下 列 事 項 : 1. 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 日 期 :105 年 3 月 14 日 本 公 司 民 國 104 年 度 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 評 估 的 結 果, 謹 聲 明 如 下 : 一 本 公 司 確 知 建 立 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任, 本 公 司 業 已 建 立 此 一 制 度 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 ) 報 導 具 可 靠 性 及 時 性 透 明 性 及 符 合 相 關 規 範 暨 相 關 法 令 規 章 之 遵 循 等 目 標 的 達 成, 提 供 合 理 的 確 保 二 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制, 不 論 設 計 如 何 完 善, 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述 三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且, 由 於 環 境 情 況 之 改 變, 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 可 能 隨 之 改 變 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制, 缺 失 一 經 辨 認, 本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 三 本 公 司 係 依 據 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定 之 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 判 斷 項 目, 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有 效 該 處 理 準 則 所 採 用 之 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程, 將 內 部 控 制 制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 :1. 控 制 環 境,2. 風 險 評 估, 3. 控 制 作 業,4. 資 訊 與 溝 通, 及 5. 監 督 作 業 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 前 述 項 目 請 參 見 處 理 準 則 之 規 定 四 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 評 估 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性 五 本 公 司 基 於 前 項 評 估 結 果, 認 為 本 公 司 於 民 國 104 年 12 月 31 日 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 ), 包 括 瞭 解 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 報 導 係 屬 可 靠 及 時 透 明 及 符 合 相 關 規 範 暨 相 關 法 令 規 章 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效, 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標 之 達 成 六 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容, 並 對 外 公 開 上 述 公 開 之 內 容 如 有 虛 偽 隱 匿 等 不 法 情 事, 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 第 三 十 二 條 第 一 百 七 十 一 條 及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 七 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 105 年 3 月 14 日 董 事 會 通 過, 出 席 董 事 7 人 中, 有 0 人 持 反 對 意 見, 餘 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容, 併 此 聲 明 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 蔡 清 東 總 經 理 : 蔡 弘 泉 簽 章 簽 章 25

34 2. 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 控 控 制 制 度 者, 應 揭 露 會 計 師 審 查 報 告 : 內 部 控 制 制 度 審 查 報 告 後 附 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 重 要 子 公 司 (Tong Group Limited 及 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 ) 民 國 105 年 3 月 14 日 謂 經 評 估 認 為 其 與 財 務 報 導 及 保 障 資 產 安 全 有 關 之 內 部 控 制 制 度, 於 民 國 104 年 12 月 31 日 係 有 效 設 計 及 執 行 之 聲 明 書, 業 經 本 會 計 師 審 查 竣 事 維 持 有 效 之 內 部 控 制 制 度 及 評 估 其 有 效 性 係 公 司 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 審 查 結 果 對 公 司 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 及 上 開 公 司 之 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 表 示 意 見 本 會 計 師 係 依 照 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 及 一 般 公 認 審 計 準 則 規 劃 並 執 行 審 查 工 作, 以 合 理 確 信 公 司 上 述 內 部 控 制 制 度 是 否 在 所 有 重 大 方 面 維 持 有 效 性 此 項 審 查 工 作 包 括 瞭 解 公 司 內 部 控 制 制 度 評 估 管 理 階 層 評 估 整 體 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 過 程 測 試 及 評 估 內 部 控 制 制 度 設 計 及 執 行 之 有 效 性, 以 及 本 會 計 師 認 為 必 要 之 其 他 審 查 程 序 本 會 計 師 相 信 此 項 審 查 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 任 何 內 部 控 制 制 度 均 有 其 先 天 上 之 限 制, 故 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 重 要 子 公 司 上 述 內 部 控 制 制 度 仍 可 能 未 能 預 防 或 偵 測 出 業 已 發 生 之 錯 誤 或 舞 弊 此 外, 未 來 之 環 境 可 能 變 遷, 遵 循 內 部 控 制 制 度 之 程 度 亦 可 能 降 低, 故 在 本 期 有 效 之 內 部 控 制 制 度, 並 不 表 示 在 未 來 亦 必 有 效 依 本 會 計 師 意 見, 參 照 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 之 內 部 控 制 有 效 性 判 斷 項 目 判 斷, 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 重 要 子 公 司 與 外 部 財 務 報 導 及 保 障 資 產 安 全 有 關 之 內 部 控 制 制 度, 於 民 國 104 年 12 月 31 日 之 設 計 及 執 行, 在 所 有 重 大 方 面 可 維 持 有 效 性 ; 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 重 要 子 公 司 於 民 國 105 年 3 月 14 日 所 出 具 謂 經 評 估 認 為 其 上 述 與 外 部 財 務 報 導 及 保 障 資 產 安 全 有 關 之 內 部 控 制 制 度 係 有 效 設 計 及 執 行 之 聲 明 書, 在 所 有 重 大 方 面 則 屬 允 當 26

35 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 重 要 子 公 司 業 已 依 照 公 開 發 行 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 準 則 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 及 有 關 法 令 規 定, 針 對 取 得 或 處 分 資 產 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 資 金 貸 與 他 人 之 管 理 為 他 人 背 書 或 提 供 保 證 之 管 理 關 係 人 交 易 之 管 理 財 務 報 表 編 製 流 程 之 管 理 及 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 訂 定 相 關 作 業 程 序 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 謝 明 忠 會 計 師 翁 博 仁 中 華 民 國 105 年 3 月 14 日 27

36 ( 十 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 ( 十 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議 : 1. 公 司 104 年 股 東 會 重 要 決 議 : 會 議 日 期 104/06/15 重 要 決 議 1. 提 請 承 認 103 年 度 財 務 報 表 案 2. 提 請 承 認 103 年 度 盈 餘 分 配 案 3. 討 論 修 正 本 公 司 公 司 章 程 部 份 條 文 4. 討 論 制 定 公 司 誠 信 經 營 守 則 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 及 修 正 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 管 理 辦 法 部 份 條 文 案 2. 本 公 司 104 年 度 至 年 報 刊 印 日 止 董 事 會 決 議 : 會 議 日 期 重 要 決 議 1. 擬 通 過 承 認 本 公 司 103 年 合 併 財 務 報 告 案 2. 擬 通 過 承 認 本 公 司 103 年 盈 餘 分 配 案 3. 擬 通 過 承 認 本 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 案 104/03/19 4. 配 合 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 內 部 輪 調 更 換 簽 證 會 計 師 案 5. 修 正 本 公 司 章 程 案 6. 擬 召 開 本 公 司 104 年 度 股 東 常 會 案 1. 擬 修 訂 本 公 司 內 部 控 制 制 度 案 104/05/08 2. 有 關 本 公 司 董 事 報 酬 暨 出 席 費 支 付 辦 法 審 核 案 104/06/15 1. 本 公 司 擬 調 整 資 金 貸 與 之 額 度 104/08/07 1. 修 正 本 公 司 董 事 會 議 事 規 則 1. 本 公 司 擬 調 整 資 金 貸 與 之 額 度 2. 擬 訂 定 本 公 司 105 年 度 稽 核 計 畫 案 3. 修 正 本 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 管 理 辦 法 104/11/06 4. 本 公 司 新 制 定 申 請 暫 停 及 恢 復 交 易 作 業 程 序 5. 擬 訂 公 司 提 升 自 行 編 製 財 務 報 告 能 力 計 畫 書 6. 有 關 本 公 司 104 年 董 事 報 酬 發 放 情 形 案 1. 擬 通 過 承 認 本 公 司 104 年 合 併 財 務 報 告 案 2. 擬 通 過 承 認 本 公 司 104 年 盈 餘 分 配 案 3. 擬 通 過 承 認 本 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 案 4. 擬 訂 定 本 公 司 105 營 運 計 畫 ( 年 度 預 算 ) 案 5. 第 五 屆 董 事 獨 立 董 事 選 舉 案 105/03/14 6. 提 名 第 五 屆 獨 立 董 事 候 選 人 案 7. 解 除 新 任 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 及 其 代 表 人 競 業 禁 止 之 限 制 案 8. 配 合 中 華 民 國 公 司 法 修 正 235 條 等 條 文, 擬 修 訂 本 公 司 章 程 案 年 員 工 酬 勞 及 董 監 酬 勞 提 撥 案 10. 擬 召 開 本 公 司 105 年 度 股 東 常 會 案 28

37 ( 十 二 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 董 事 或 審 計 委 員 會 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 : 無 ( 十 三 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 公 司 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 財 務 主 管 及 內 部 稽 核 主 管 及 研 發 主 管 等 辭 職 解 任 情 形 之 彙 總 : 無 五 會 計 師 公 費 資 訊 ( 一 ) 會 計 師 公 費 資 訊 會 計 師 公 費 資 訊 級 距 表 會 計 師 事 務 所 名 稱 會 計 師 姓 名 查 核 期 間 備 註 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 謝 明 忠 翁 博 仁 104 年 度 金 額 級 距 公 費 項 目 金 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 審 計 公 費 非 審 計 公 費 合 計 1 低 於 2,000 仟 元 ˇ 2 2,000 仟 元 ( 含 )~4,000 仟 元 ˇ 3 4,000 仟 元 ( 含 )~6,000 仟 元 ˇ 4 6,000 仟 元 ( 含 )~8,000 仟 元 5 8,000 仟 元 ( 含 )~10,000 仟 元 6 10,000 仟 元 ( 含 ) 以 上 1. 給 付 簽 證 會 計 師 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 及 其 關 係 企 業 之 非 審 計 公 費 占 審 計 公 費 之 比 例 達 四 分 之 一 以 上 者, 應 揭 露 審 計 與 非 審 計 公 費 金 額 及 非 審 計 服 務 內 容 : 無 2. 更 換 會 計 師 事 務 所 且 更 換 年 度 所 支 付 之 審 計 公 費 較 更 換 前 一 年 度 之 審 計 公 費 減 少 者, 應 揭 露 更 換 前 後 審 計 公 費 金 額 及 原 因 : 無 此 情 形 3. 審 計 公 費 較 前 一 年 度 減 少 達 百 分 之 十 五 以 上 者, 應 揭 露 審 計 公 費 減 少 金 額 比 例 及 原 因 : 無 此 情 形 29

38 六 更 換 會 計 師 資 訊 : 1. 關 於 前 任 會 計 師 更 換 日 期 更 換 原 因 及 說 明 說 明 係 委 任 人 或 會 計 師 終 止 或 不 接 受 委 任 最 新 兩 年 內 簽 發 無 保 留 意 見 以 外 之 查 核 報 告 意 見 及 原 因 104 年 第 1 季 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 內 部 輪 調, 本 公 司 之 簽 證 會 計 師 由 謝 明 忠 會 計 師 及 陳 慧 銘 會 計 師, 更 換 為 謝 明 忠 會 計 師 及 翁 博 仁 會 計 師 當 事 人 會 計 師 委 任 人 情 況 主 動 終 止 委 任 不 適 用 不 再 接 受 ( 繼 續 ) 委 任 無 會 計 原 則 或 實 務 與 發 行 人 有 無 不 同 意 見 有 財 務 報 告 之 揭 露 查 核 範 圍 或 步 驟 其 他 無 其 他 揭 露 事 項 ( 本 準 則 第 十 條 第 五 款 第 一 目 第 四 點 應 加 以 揭 露 者 ) 2. 關 於 繼 任 會 計 師 說 明 : 不 適 用 無 事 務 所 名 稱 會 計 師 姓 名 委 任 之 日 期 委 任 前 就 特 定 交 易 之 會 計 處 理 方 法 或 會 計 原 則 及 對 財 務 報 告 可 能 簽 發 之 意 見 諮 詢 事 項 及 結 果 繼 任 會 計 師 對 任 會 計 師 不 同 意 見 事 項 之 書 面 意 見 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 謝 明 忠 翁 博 仁 104 年 第 1 季 無 無 3. 前 任 會 計 師 對 本 準 則 第 十 條 第 五 款 第 一 目 及 第 二 目 第 三 點 事 項 之 復 函 : 無 30

39 七 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者, 應 揭 露 其 姓 名 職 稱 及 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 之 期 間 : 無 八 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形, 股 權 移 轉 或 股 權 質 押 之 相 對 人 為 關 係 人 者, 應 揭 露 該 相 對 人 之 姓 名 與 公 司 董 事 監 察 人 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東 之 關 係 及 所 取 得 或 質 押 股 數 ( 一 ) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 大 股 東 股 權 變 動 情 形 職 稱 姓 名 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 104 年 度 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 當 年 度 截 至 105 年 4 月 29 日 止 單 位 : 仟 股 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 董 事 長 蔡 清 東 董 事 董 事 Richard International Co., Ltd. Tong One Holdings Limited 董 事 邱 榮 富 獨 立 董 事 柯 永 祥 獨 立 董 事 黃 明 哲 獨 立 董 事 徐 經 邦 總 經 理 暨 持 股 10% 以 上 股 東 營 運 管 理 中 心 副 總 經 理 暨 財 務 主 管 蔡 弘 泉 蔡 正 雄 會 計 主 管 顏 顯 盈 內 部 稽 核 主 管 蘇 家 瑜 持 股 10% 以 上 股 東 持 股 10% 以 上 股 東 蔡 明 地 蔡 易 庭 ( 二 ) 股 權 移 轉 之 相 對 人 為 關 係 人 資 訊 : 無 此 情 形 ( 三 ) 股 權 質 押 之 相 對 人 為 關 係 人 資 訊 : 無 此 情 形 31

40 九 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 105 年 4 月 29 日 ; 單 位 : 股 姓 名 本 人 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 合 計 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 蔡 清 東 27,317, % Tong One Holdings Limited 負 責 人 : 蔡 弘 泉 24,000, % 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 者, 其 名 稱 或 姓 名 及 關 係 名 稱 ( 或 姓 名 ) Go Link Limited, Apex Glory Limited Tong One Holdings Limited Richard International Co., Ltd. 蔡 明 地 蔡 弘 泉 Go Link Limited Apex Glory Limited Richard International Co., Ltd. 蔡 清 東 蔡 明 地 蔡 弘 泉 關 係 股 東 相 互 間 具 二 親 等 關 係 股 東 相 互 間 具 二 親 等 關 係 備 註 - - Richard International Co., Ltd. 負 責 人 : 蔡 明 地 24,000, % Go Link Limited Apex Glory Limited Tong One Holdings Limited 蔡 清 東 蔡 明 地 蔡 易 庭 股 東 相 互 間 具 二 親 等 關 係 - 蔡 弘 泉 21,781, % 蔡 易 庭 19,381, % 蔡 明 地 16,426, % 中 國 信 託 商 業 銀 行 受 託 保 管 東 聯 公 司 投 資 專 戶 10,021, % Go Link Limited Apex Glory Limited Tong One Holdings Limited 蔡 清 東 Go Link Limited Apex Glory Limited Richard International Co., Ltd. 蔡 明 地 Go Link Limited Apex Glory Limited Tong One Holdings Limited Richard International Co., Ltd. 蔡 清 東 蔡 易 庭 股 東 相 互 間 具 二 親 等 關 係 股 東 相 互 間 具 二 親 等 關 係 股 東 相 互 間 具 二 親 等 關 係 Apex Glory Limited Tong One Holdings Limited 股 東 相 互 間 Richard International Co., Ltd. 具 二 親 等 關 係 蔡 清 東 蔡 明 地 蔡 弘 泉 蔡 易 庭 中 國 信 託 商 業 銀 行 託 管 高 譽 有 限 公 司 投 資 專 戶 7,443, % Go Link Limited Tong One Holdings Limited 股 東 相 互 間 Richard International Co., Ltd. 具 二 親 等 關 係 蔡 清 東 蔡 明 地 蔡 弘 泉 蔡 易 庭 - 東 徽 企 業 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 蔡 琮 翔 6,032, % % _ - 王 炎 輝 1,609, % _ - 32

41 十 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例 單 位 : 股 ; % 轉 投 資 事 業 本 公 司 投 資 董 事 監 察 人 經 理 人 及 直 接 或 間 接 控 制 事 業 之 投 資 綜 合 投 資 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 Tong Group Limited 1,000, ,000, China Rich International Holding Limited 岡 山 東 穎 開 發 股 份 有 限 公 司 Tong Win International CO.LTD 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 ( 註 1) Tong Ming Trading Limited 10, , ,500, ,500, , , ,596, ,596, , , Tong Ming Holding Ltd 50, , 易 勤 貿 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 嘉 興 合 邦 機 械 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 易 勤 工 業 緊 固 件 有 限 公 司 上 海 東 勤 貿 易 有 限 公 司 N/A( 註 2) N/A( 註 2) N/A( 註 2) N/A( 註 2) N/A( 註 2) N/A( 註 2) N/A( 註 2) N/A( 註 2) 註 1: 係 由 Tong Group Limited 及 China Rich International Holding Limited 共 同 持 有, 截 至 止 之 持 股 比 重 分 別 為 90.2% 及 9.5% 註 2: 大 陸 子 公 司 係 為 有 限 公 司 型 態, 並 無 股 份 33

42 肆 募 集 情 形 一 資 本 及 股 份 ( 一 ) 股 本 來 源 1. 股 本 形 成 經 過 105 年 4 月 29 日 ; 單 位 : 新 臺 幣 元 / 股 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 年 月 發 行 價 格 股 數 ( 股 ) 金 額 ( 元 ) 股 數 ( 股 ) 金 額 ( 元 ) 股 本 來 源 以 現 金 以 外 財 產 抵 沖 股 款 者 其 他 98 年 11 月 10 元 250,000,000 2,500,000, 年 12 月 10 元 250,000,000 2,500,000, ,500,000 1,485,000, 年 1 月 10 元 250,000,000 2,500,000, ,000,000 1,500,000,000 設 立 股 本 發 行 新 股 發 行 新 股 無 註 1 無 註 2 無 註 年 12 月 22 元 250,000,000 2,500,000, ,000,000 1,680,000,000 現 金 增 資 無 無 註 1: 本 公 司 為 進 行 回 臺 上 市, 由 Apex Glory Limited 向 公 司 發 起 人 Marcia Donaldson 移 轉 1 股, 並 設 立 Tong Ming Enterprise Co., Ltd. 註 2: 本 公 司 於 98 年 12 月 28 日 增 發 148,499,999 股, 分 別 由 Apex Glory Limited Go Link Limited 及 Tong Hwei Co., Ltd. 透 過 以 股 作 價 方 式 認 購 認 股 7,424,999 股 8,167,500 股 及 132,907,500 股 註3: 為 進 一 步 完 善 股 權 結 構, 本 公 司 於 99 年 1 月 29 日 增 發1,500,000 股, 由Max Team Investment Limited 以 股 作 價 方 式 認 購 2. 已 發 行 股 份 種 類 核 定 股 本 股 份 種 類 流 通 在 外 股 份 未 發 行 股 份 合 計 105 年 4 月 29 日 ; 單 位 : 股 備 註 普 通 股 168,000,000 82,000, ,000,000 上 市 公 司 股 票 3. 總 括 申 報 制 度 相 關 資 訊 : 不 適 用 ( 二 ) 股 東 結 構 股 東 結 構 數 量 政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 個 人 105 年 4 月 29 日 ; 單 位 : 股 外 國 機 構 及 外 國 人 人 數 持 有 股 數 0 1,250,000 67,190, ,299, ,260, ,000,000 合 計 持 股 比 例 (%) 註 : 陸 資 持 股 比 例 為 0 34

43 ( 三 ) 股 數 分 散 情 形 1. 普 通 股 105 年 4 月 29 日 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例 (%) 1~ , ,000~5, ,002, ,001~10, , ,001~15, , ,001~20, , ,001~30, , ,001~40, , ,001~50, , ,001~100, ,941, ,001~200, ,792, ,001~400, ,936, ,001~600, ,001~800, , ,001~1,000,000 1,000,001 以 上 ,012, 合 計 ,000, 特 別 股 : 無 35

44 ( 四 ) 主 要 股 東 名 單 1. 持 股 比 例 達 百 分 之 五 以 上 之 股 東 或 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 名 稱 持 股 數 額 及 比 例 105 年 4 月 29 日 ; 單 位 : 股 股 份 主 要 股 東 名 稱 持 有 股 數 持 股 比 例 蔡 清 東 27,317, % Richard International Co., Ltd 24,000, % Tong One Holdings Limited 24,000, % 蔡 弘 泉 21,781, % 蔡 易 庭 19,381, % 蔡 明 地 16,426, % 中 國 信 託 商 業 銀 行 受 託 保 管 東 聯 公 司 投 資 專 戶 中 國 信 託 商 業 銀 行 託 管 高 譽 有 限 公 司 投 資 專 戶 10,021, % 7,443, % 東 徽 企 業 股 份 有 限 公 司 6,032, % 王 炎 輝 1,609, % ( 五 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 項 目 每 股 市 價 每 股 淨 值 每 股 盈 餘 每 股 股 利 投 資 報 酬 分 析 單 位 : 新 臺 幣 元 / 仟 股 年 度 105 年 度 103 年 度 104 年 度 截 至 3 月 31 日 最 高 最 低 平 均 分 配 前 分 配 後 加 權 平 均 股 數 168, , ,000 每 股 調 整 前 盈 餘 調 整 後 現 金 股 利 無 償 盈 餘 分 配 配 股 資 本 公 積 配 股 累 積 未 付 股 利 本 益 比 本 利 比 現 金 股 利 殖 利 率

45 ( 六 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 1. 股 利 政 策 : 依 本 公 司 之 公 司 章 程 規 定 於 臺 灣 證 券 交 易 所 上 市 掛 牌 期 間, 其 股 利 發 放 主 要 規 定 如 下 : (1) 本 公 司 於 會 計 年 度 終 了 時 如 有 盈 餘 ( 包 括 先 前 年 度 之 盈 餘 ), 應 先 提 繳 稅 款, 彌 補 以 往 虧 損 ( 包 括 先 前 年 度 之 虧 損 ), 次 提 法 定 盈 餘 公 積 ( 如 應 ) 及 特 別 盈 餘 公 積 ( 如 有 ), 剩 餘 者 ( 下 稱 可 分 配 盈 餘 ) 得 由 股 東 常 會 以 普 通 決 議, 依 下 列 方 式 分 派 之 : a. 千 分 之 ㄧ 以 上 之 可 分 配 盈 餘 作 為 員 工 紅 利 ; b. 不 超 過 百 分 之 五 之 可 分 配 盈 餘 作 為 董 事 酬 勞 ; c. 可 分 配 盈 餘 於 扣 除 本 條 第 (a) (b) 項 金 額 後, 就 剩 餘 之 可 分 配 盈 餘, 以 不 低 於 該 剩 餘 之 可 分 配 盈 餘 之 百 分 之 十, 依 股 東 持 股 比 例, 派 付 股 息 予 股 東, 其 中 現 金 股 利 之 數 額, 不 得 低 於 該 次 派 付 股 息 總 額 之 百 分 之 十 (2) 分 派 股 息 紅 利 或 其 他 利 益 予 股 東, 均 應 以 新 臺 幣 為 之 (3) 本 公 司 得 依 上 市 規 範, 依 本 章 程 將 應 分 派 股 東 之 股 息 與 應 分 派 予 員 工 及 董 事 之 紅 利, 得 經 股 東 會 特 別 決 議 將 應 分 派 之 全 部 或 一 部, 以 發 行 新 股 方 式 為 之 2. 本 年 度 擬 議 股 利 分 配 之 情 形 : 本 公 司 105 年 3 月 14 日 業 經 董 事 會 決 議 通 過 104 年 度 股 利 分 配 案, 擬 配 發 股 東 現 金 股 利 每 股 折 合 新 台 幣 1.0 元, 折 合 新 台 幣 共 計 168,000 仟 元, 惟 尚 待 股 東 常 會 決 議 通 過 ( 七 ) 本 次 股 東 會 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 : 不 適 用 ( 八 ) 員 工 董 事 及 監 察 人 酬 勞 :( 本 公 司 未 設 置 監 察 人 ) 1. 公 司 章 程 所 載 員 工 董 事 酬 勞 之 成 數 或 範 圍 :(105 年 3 月 經 董 事 會 修 正 ) (1) 本 公 司 於 會 計 年 度 終 了 時 如 有 獲 利, 應 提 撥 千 分 之 零 至 千 分 一 為 員 工 酬 勞, 由 董 事 會 決 議 以 股 票 或 現 金 分 派 發 放, 其 發 放 對 象 包 括 符 合 一 定 條 件 之 從 屬 員 工 ; 本 公 司 得 以 上 開 獲 利 數 額, 由 董 事 會 決 議 提 撥 不 超 過 百 分 之 五 為 董 事 酬 勞 員 工 酬 勞 及 董 監 酬 勞 分 派 案 應 提 股 東 會 報 告 但 公 司 尚 有 累 積 虧 損 時, 應 預 先 保 留 彌 補 數 額, 再 依 前 項 比 例 提 撥 員 工 酬 勞 及 董 監 酬 勞 (2) 另 根 據 公 司 章 程 第 64 條 的 規 定, 董 事 之 報 酬 得 有 不 同, 每 年 不 論 營 業 盈 虧, 授 權 由 董 事 會 依 (a) 其 對 本 公 司 營 運 參 與 之 程 度 ;(b) 其 對 本 公 司 貢 獻 之 價 值 ;(c) 參 酌 同 業 通 常 水 準 ;(d) 其 他 相 關 因 素 給 予 之 2. 本 期 估 列 員 工 酬 勞 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 之 估 列 基 礎 配 發 股 票 紅 利 之 股 數 計 算 基 礎 及 實 際 配 發 金 額 若 與 估 列 數 有 差 異 時 之 會 計 處 理 : (1) 本 期 估 列 員 工 酬 勞 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 之 估 列 基 礎 : 請 參 閱 上 述 ( 六 )1. 股 利 政 策 之 說 明 37

46 (2) 本 期 配 發 股 票 紅 利 之 股 數 計 算 基 礎 : 本 公 司 於 本 年 度 並 無 分 派 配 發 股 票 紅 利 (3) 本 期 實 際 配 發 金 額 若 與 估 列 數 有 差 異 時 之 會 計 處 理 : 董 事 會 決 議 之 發 放 金 額 有 重 大 變 動 時, 該 變 動 調 整 原 提 列 年 度 費 用, 至 股 東 會 決 議 日 時 若 金 額 仍 有 變 動, 則 依 會 計 估 計 變 動 處 理, 於 次 一 年 度 調 整 入 帳 3. 董 事 會 通 過 分 派 酬 勞 情 形 : (1) 員 工 及 董 事 酬 勞 金 額 : 本 年 度 擬 不 配 發 員 工 酬 勞, 擬 配 發 董 事 酬 勞 新 台 幣 840 仟 元, 惟 尚 待 股 東 常 會 決 議 通 過 (2) 以 股 票 分 派 之 員 工 酬 勞 金 額 及 占 本 期 個 體 或 個 別 財 務 報 告 稅 後 純 益 及 員 工 酬 勞 總 額 合 計 數 之 比 例 均 為 0 (3) 擬 議 配 發 員 工 酬 勞 及 董 事 監 察 人 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 : 前 一 年 度 盈 餘 用 以 配 發 員 工 董 事 及 監 察 人 酬 勞 情 形 : (1) 員 工 酬 勞 :103 年 度 實 際 配 發 員 工 現 金 紅 利 為 0 元, 與 原 董 事 會 通 過 之 分 配 金 額 不 一 致, 差 異 金 額 已 作 會 計 估 計 變 動 處 理 (2) 董 事 監 察 人 酬 勞 :103 年 度 實 際 配 發 董 事 現 金 紅 利 為 840 仟 元, 與 原 董 事 會 通 過 之 分 配 金 額 一 致 ( 九 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 : 無 二 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形 : 無 三 特 別 股 辦 理 情 形 : 無 四 參 與 海 外 存 託 憑 證 辦 理 之 情 形 : 無 五 員 工 認 股 權 憑 證 及 限 制 員 工 權 利 新 股 辦 理 情 形 : 無 六 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 : 無 七 資 金 運 用 計 劃 執 行 情 形 : 無 38

47 一 業 務 內 容 ( 一 ) 業 務 範 圍 伍 營 運 概 況 1. 所 營 業 務 之 主 要 內 容 本 公 司 主 要 從 事 不 銹 鋼 緊 固 件 及 不 銹 鋼 線 材 之 開 發 生 產 及 銷 售 2. 主 要 產 品 及 營 業 比 重 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 年 度 103 年 度 104 年 度 產 品 金 額 % 金 額 % 不 銹 鋼 緊 固 件 4,037, ,947, 不 銹 鋼 線 材 1,643, ,225, 其 他 ( 註 ) 736, , 合 計 6,417, ,018, ( 註 ) 係 指 由 合 併 子 公 司 岡 山 東 穎 Tong Win 及 嘉 興 合 邦 等 公 司 經 營 之 其 他 類 型 產 品 3. 公 司 目 前 之 產 品 項 目 不 銹 鋼 產 品 應 用 分 為 長 型 材 及 板 型 材 兩 大 領 域, 本 公 司 所 生 產 及 銷 售 之 不 銹 鋼 緊 固 件 及 線 材, 為 不 銹 鋼 長 型 材 之 應 用 產 品, 目 前 生 產 銷 售 之 產 品 可 分 為 下 列 兩 類 : A. 不 銹 鋼 緊 固 件 緊 固 件, 即 俗 稱 之 螺 絲 螺 帽 及 牙 條 等 標 準 工 業 零 部 件 緊 固 件 是 機 械 基 礎 件, 故 又 被 稱 為 工 業 之 米, 產 品 廣 泛 應 用 於 建 築 機 械 能 源 通 信 食 品 及 交 通 等 各 大 產 業 本 公 司 所 採 用 不 銹 鋼 材 質 所 生 產 之 緊 固 件, 具 有 耐 腐 蝕 高 強 度 環 保 及 美 觀 等 特 性, 為 緊 固 件 產 品 中 之 高 端 產 品 而 依 照 產 品 種 類 來 區 分, 不 銹 鋼 緊 固 件 尚 分 為 不 銹 鋼 螺 絲 不 銹 鋼 螺 帽 及 不 銹 鋼 牙 條 三 大 類 產 品 B. 不 銹 鋼 線 材 為 不 銹 鋼 長 型 材 另 一 應 用 領 域, 透 過 生 產 加 工 過 程, 可 產 出 各 種 不 同 強 度 及 粗 細 之 線 材 產 品 產 品 同 樣 具 有 耐 腐 蝕 高 強 度 環 保 美 觀 及 應 用 範 圍 廣 泛 等 特 性 C. 其 他 主 要 為 營 運 主 體 浙 江 東 明 公 司 之 貿 易 類 產 品 及 合 併 子 公 司, 包 含 岡 山 東 穎 Tong Win 嘉 興 合 邦 及 深 圳 易 勤 等 其 他 類 型 產 品 ; 除 嘉 興 合 邦 主 要 經 營 自 攻 自 鑽 小 螺 絲 之 設 計 製 造 及 銷 售 外, 其 餘 係 為 貿 易 性 質 39

48 4. 計 劃 開 發 之 新 產 品 A. 盤 頭 四 方 頸 螺 絲 新 工 藝 技 術 該 項 目 主 要 針 對 盤 頭 四 方 頸 螺 絲 的 生 產 方 式 改 進, 原 採 用 一 模 二 沖, 模 具 壽 命 較 低, 生 產 成 本 較 高, 部 份 產 品 四 方 頸 不 飽 滿 ; 改 進 生 產 方 式 將 降 低 生 產 成 本, 並 提 升 品 質 B. 木 製 建 築 用 防 腐 蝕 自 攻 螺 釘 木 製 建 築 於 歐 美 較 為 常 見, 近 年 中 國 休 閒 風 氣 興 起, 對 於 木 製 建 物 需 求 在 增 加, 該 類 建 物 對 於 防 腐 蝕 特 性 要 求 高, 且 具 有 高 防 鬆 力 及 可 拆 卸 本 公 司 開 發 此 類 產 品 在 頭 部 與 螺 桿 連 接 處 加 裝 金 屬 與 塑 料 結 合 之 蓋 型 設 計, 可 隔 絕 雨 水 流 入 桿 部 後 發 生 腐 蝕, 延 長 木 製 建 築 之 使 用 年 限 C. 管 道 接 頭 用 高 精 密 度 螺 帽 ( 二 ) 產 業 概 況 近 年 中 國 對 於 國 內 基 礎 管 道 持 續 加 強 汰 舊 換 新 工 程, 管 道 用 接 頭 緊 固 件 對 於 精 密 度 要 求 較 高, 螺 帽 厚 度 高 於 一 般 產 品, 本 公 司 將 提 升 此 類 產 品 品 質, 開 發 精 密 度 更 高 之 產 品 以 因 應 市 場 需 求 1. 產 業 現 況 與 發 展 不 銹 鋼 係 屬 特 殊 鋼 之 一 種, 依 其 合 金 組 成 亦 可 分 為 鉻 鎳 錳 系 (200 系 ) 鉻 鎳 系 (300 系 ) 鉻 系 (400 系 ) 低 鉻 系 (500 系 ) 析 出 硬 化 型 (600 系 ) 等 五 大 類, 普 通 鋼 因 價 格 低 於 特 殊 鋼 而 被 廣 泛 使 用, 但 容 易 生 銹, 且 容 易 被 各 種 化 學 品 腐 蝕, 為 改 善 普 通 鋼 之 耐 蝕 性, 在 鋼 材 煉 製 過 程 中 添 加 鎳 鉻 等 合 金 用 以 改 善 普 通 鋼 原 有 性 質 由 於 不 銹 鋼 具 有 抗 腐 蝕 抗 菌 耐 高 溫 不 易 燃 衛 生 及 美 觀 等 特 性, 且 使 用 壽 命 較 長, 舉 凡 工 業 產 品 中 需 具 有 特 別 之 強 度 耐 蝕 性 加 工 性 等 功 能 時, 往 往 優 先 考 慮 使 用 不 銹 鋼, 故 從 日 常 用 品 至 航 太 科 技 核 電 工 程 等, 其 可 使 用 之 範 圍 幾 乎 涵 蓋 所 有 領 域, 而 不 銹 鋼 緊 固 件 及 線 材 均 亦 廣 泛 運 用 於 各 領 域 當 中 中 國 近 年 來 為 各 類 國 際 大 型 會 議 及 活 動 之 舉 辦 上, 加 強 對 於 交 通 運 輸 電 信 通 訊 環 保 設 備 及 房 地 產 開 發 等 均 有 大 幅 度 之 發 展, 上 述 各 項 均 廣 泛 應 用 不 銹 鋼 緊 固 件 及 線 材 並 且 在 終 端 產 業 之 帶 動 下, 中 國 不 銹 鋼 緊 固 件 及 線 材 之 供 給 及 需 求 呈 現 每 年 成 長 之 態 勢, 使 得 中 國 已 成 為 全 球 不 銹 鋼 緊 固 件 及 線 材 的 產 銷 中 心 中 國 緊 固 件 及 線 材 行 業 分 佈 地 區 主 要 受 到 兩 個 因 素 影 響, 一 是 原 料 之 取 得, 由 於 全 球 化 碳 鋼 線 材 以 及 不 銹 鋼 盤 元 運 送 成 本 較 高, 故 偏 遠 地 區 設 廠 生 產 較 不 具 有 競 爭 力 ; 其 二 是 產 業 群 聚 效 應, 考 量 不 銹 鋼 產 品 運 送 不 易, 為 求 原 料 採 購 及 產 品 運 送 方 便, 產 業 群 聚 效 應 明 顯 就 中 國 不 銹 鋼 緊 固 件 及 線 材 產 業 分 佈 地 區 來 看, 目 前 主 要 聚 集 在 江 浙 滬 廣 東 省 以 及 河 北 省 三 個 地 區, 其 中 江 浙 滬 不 銹 鋼 緊 固 件 生 產 企 業 係 屬 長 三 角 地 帶, 此 一 區 域 工 業 及 商 業 集 中 度 高, 故 行 業 內 企 業 競 爭 力 與 國 內 其 他 地 區 相 比, 競 爭 優 勢 明 顯 40

49 2. 產 業 上 中 下 游 之 關 聯 性 不 銹 鋼 緊 固 件 產 業 上 游 主 要 係 不 銹 鋼 煉 鋼 廠, 一 般 歸 屬 於 特 殊 鋼 產 業, 主 要 產 品 可 分 為 板 狀 及 條 狀 不 銹 鋼, 板 狀 不 銹 鋼 用 於 製 造 家 具 電 器 車 廂 等 產 品, 條 狀 不 銹 鋼 則 用 於 生 產 管 類 條 類 及 不 銹 鋼 盤 元, 不 銹 鋼 盤 元 之 一 部 分 即 專 門 用 於 生 產 不 銹 鋼 緊 固 件, 目 前 中 國 國 內 生 產 之 不 銹 鋼 盤 元 品 質 逐 漸 符 合 要 求, 以 往 不 銹 鋼 緊 固 件 製 造 商 強 調 使 用 進 口 高 級 盤 元 之 情 況 逐 漸 改 變, 中 國 國 內 生 產 之 不 銹 鋼 盤 元 亦 成 為 不 銹 鋼 緊 固 件 主 要 原 料 來 源 緊 固 件 中 游 專 門 生 產 不 銹 鋼 緊 固 件 及 線 材 之 大 型 同 業 目 前 家 數 不 多, 因 為 產 業 群 聚 特 性, 多 分 佈 在 沿 海 省 份 如 河 北 省 長 江 三 角 洲 以 及 珠 江 三 角 洲 等 地 區 ; 該 產 業 下 游 則 為 經 銷 通 路 與 直 接 客 戶, 以 通 路 而 言, 由 不 銹 鋼 緊 固 件 製 造 商 直 接 經 營 通 路 者, 分 公 司 規 模 不 超 過 5 家, 在 中 國 大 陸 廣 設 立 分 公 司 之 製 造 商 僅 有 浙 江 東 明 公 司, 其 他 不 銹 鋼 緊 固 件 同 業 仍 多 數 透 過 其 他 通 路 商 與 特 約 經 銷 商 進 行 銷 售, 以 專 業 經 銷 商 而 言, 分 佈 中 國 各 地, 規 模 最 大 之 連 鎖 業 者 家 數 不 超 過 25 家, 全 中 國 緊 固 件 經 銷 商 總 數 估 計 超 過 1 萬 家 ; 不 銹 鋼 緊 固 件 應 用 範 圍 廣 泛, 透 過 下 游 通 路 商 對 直 接 使 用 之 客 戶 進 行 銷 售 等 之 相 關 服 務, 委 託 特 約 經 銷 商 銷 售 之 模 式 則 必 須 接 受 通 路 商 要 求 合 理 價 差, 利 潤 將 受 到 壓 縮, 茲 彙 整 中 國 不 銹 鋼 緊 固 件 及 線 材 上 下 游 產 業 關 聯 圖 如 下 : 上 游 中 國 大 陸 不 銹 鋼 緊 固 件 及 線 材 上 下 游 產 業 關 聯 圖 不 銹 鋼 盤 元 燁 興 華 新 麗 華 寶 鋼 東 北 特 鋼 永 興 瑞 浦 科 技 ( 螺 絲 線 ) 週 邊 成 型 機 螺 絲 螺 帽 : 春 日 正 曜 ( 正 侑 ) 連 翔 友 信 金 諳 ( 標 俐 ) 線 材 : 安 全 發 國 聯 正 一 三 聯 振 昌 中 游 同 業 通 路 不 銹 鋼 緊 固 件 不 銹 鋼 線 材 緊 固 件 特 約 經 銷 商 通 路 商 緊 固 件 : 滕 州 騰 達 浙 江 奧 展 蘇 州 中 新 精 密 上 海 新 韋 宗 深 圳 達 力 強 線 材 : 寧 波 騰 龍 江 陰 泓 昇 江 陰 華 新 線 材 下 游 營 建 消 費 性 電 子 運 輸 下 游 五 金 生 產 工 廠 註 : 括 弧 為 相 同 集 團 在 臺 灣 營 運 之 企 業 名 稱 41

50 3. 產 品 之 各 種 發 展 趨 勢 不 銹 鋼 緊 固 件 廣 泛 運 用 在 各 行 業, 景 氣 變 化 與 不 銹 鋼 產 業 及 緊 固 件 產 業 皆 有 所 關 聯, 以 下 彙 整 未 來 發 展 趨 勢 : (A) 中 國 大 陸 地 區 緊 固 件 行 業 內 銷 市 場 將 競 爭 加 劇, 網 路 銷 售 五 金 產 品 興 起, 銷 售 價 格 更 加 透 明 化, 同 業 已 專 注 於 品 牌 宣 傳 及 形 象 維 護, 浙 江 東 明 將 善 用 自 有 品 牌 優 勢, 在 競 爭 激 烈 之 內 銷 市 場 中, 提 升 通 路 功 能 和 客 戶 服 務 以 爭 取 有 利 地 位 (B) 緊 固 件 行 業 專 注 開 拓 專 業 利 基 型 市 場, 因 上 述 競 爭 激 烈 環 境 下, 致 低 毛 利 之 低 階 產 品 產 能 過 剩, 緊 固 件 廠 商 朝 向 專 業 市 場 發 展 成 為 趨 勢, 例 如 汽 車 高 鐵 航 空 及 核 電 廠 等 相 關 產 品 自 104 年 起 中 國 地 區 重 啟 太 陽 能 相 關 設 備 之 補 助 及 獎 勵, 具 抗 銹 蝕 之 產 品 發 展 空 間 加 大 (C) 中 國 大 陸 對 預 期 放 緩 之 經 濟 成 長, 積 極 開 拓 對 歐 亞 大 陸 經 貿, 未 來 有 與 上 述 策 略 有 關 之 基 礎 建 設 將 持 續 增 加, 預 期 可 帶 動 相 關 產 業 之 緊 固 件 需 求 量, 如 : 高 速 鐵 路 之 建 設 對 高 鐵 產 業 鏈 之 緊 固 件 廠 商 帶 來 發 展 機 會, 與 增 設 港 口 等 基 礎 建 設, 對 於 抗 銹 蝕 之 不 銹 鋼 緊 固 件 之 需 求 預 期 增 加 另 隨 中 國 大 陸 人 均 所 得 提 升, 緊 固 件 市 場 在 家 電 用 品 及 消 費 性 電 子 等 領 域 尚 屬 增 長 趨 勢, 中 國 大 陸 內 需 市 場 緊 固 件 需 求 成 長 速 度 仍 可 望 高 於 全 球 成 長 率 (D) 中 國 大 陸 因 持 續 城 鎮 化, 在 拆 舊 建 新 之 趨 勢 下, 國 民 對 於 生 活 水 準 要 求 提 升, 因 此 建 商 及 相 關 設 施 生 產 廠 商 在 緊 固 件 的 安 全 及 耐 用 度 上 要 求 隨 之 提 升, 浙 江 東 明 公 司 之 不 銹 鋼 產 品 在 緊 固 件 產 品 中, 係 屬 高 端 產 品, 在 上 述 趨 勢 下, 消 費 市 場 對 高 端 高 品 質 產 品 之 需 求 將 日 益 增 長 4. 競 爭 情 形 不 銹 鋼 緊 固 件 在 整 體 緊 固 件 行 業 中 屬 於 附 加 價 值 較 高 之 產 品, 技 術 研 發 與 專 利 投 入 相 對 較 多, 目 前 專 門 生 產 不 銹 鋼 緊 固 件 之 製 造 商, 年 產 量 達 1 萬 噸 以 上 之 企 業 並 不 多, 多 數 同 業 生 產 碳 鋼 與 不 銹 鋼 各 種 緊 固 件, 年 產 量 多 在 3,000 噸 以 下, 就 產 業 集 中 度 而 言, 年 產 量 超 過 萬 噸 以 上 之 不 銹 鋼 緊 固 件 生 產 企 業 估 計 約 有 七 成 以 上 之 市 佔 率, 競 爭 環 境 比 碳 鋼 緊 固 件 製 造 商 集 中 不 銹 鋼 緊 固 件 之 製 成 品 運 輸 上 比 原 料 方 便, 故 經 銷 據 點 設 立 地 點 主 要 以 客 戶 所 在 地 為 考 量, 浙 江 東 明 公 司 多 年 持 續 以 分 公 司 經 營 型 式, 積 極 佈 建 自 有 銷 售 通 路, 近 年 在 華 東 及 華 南 地 區 增 設 區 域 倉 庫, 於 中 國 不 銹 鋼 緊 固 件 行 業 中 屬 於 完 整 之 通 路 不 同 於 其 他 不 銹 鋼 緊 固 件 同 業 銷 售 方 式 主 要 為 依 賴 特 約 經 銷 商 方 式 推 廣 業 務, 於 價 格 下 跌 之 趨 勢 下, 毛 利 率 易 受 影 響 ( 三 ) 技 術 及 研 發 概 況 1. 所 營 業 務 之 技 術 層 次 及 研 究 發 展 由 於 不 銹 鋼 緊 固 件 及 線 材 屬 標 準 件 產 品, 各 競 爭 廠 商 相 互 競 爭 的 關 鍵 在 於 生 產 管 理 能 力 及 通 路 效 率, 本 公 司 結 合 下 列 優 勢, 致 使 浙 江 東 明 公 司 現 為 中 國 42

51 大 陸 不 銹 鋼 緊 固 件 及 線 材 生 產 領 域 之 領 先 者 (A) 累 積 超 過 30 年 以 上 的 生 產 經 驗 本 公 司 主 要 股 東 發 跡 於 台 灣 高 雄 市 岡 山 區, 岡 山 區 一 向 是 台 灣 在 緊 固 件 生 產 方 面 的 重 要 基 地, 故 本 公 司 在 進 入 中 國 大 陸 設 廠 前, 已 累 積 有 豐 富 的 生 產 經 驗 浙 江 東 明 公 司 自 84 年 成 立 起, 即 引 進 領 先 的 冷 墩 技 術 及 大 量 採 用 台 灣 產 製 之 機 台 設 備, 並 結 合 主 要 經 營 團 隊 多 年 的 生 產 經 驗, 在 生 產 製 程 的 規 畫 及 調 整 上, 具 有 高 度 自 主 性 (B) 具 生 產 資 本 規 模 優 勢 浙 江 東 明 公 司 生 產 廠 區 面 積 達 15.2 萬 平 方 公 尺, 年 產 量 可 超 過 5 萬 噸 的 不 銹 鋼 緊 固 件 及 線 材 產 品, 具 有 高 度 競 爭 力 的 生 產 經 濟 規 模 優 勢 (C ) 多 項 業 內 領 先 的 生 產 管 理 能 力 及 完 善 通 路 本 公 司 自 94 年 起 即 導 入 甲 骨 文 企 業 資 源 規 劃 系 統 (ORACLE ERP), 現 行 透 過 計 劃 性 生 產 排 程 可 管 理 近 250 台 生 產 機 台, 生 產 近 2 萬 項 產 品 另 結 合 自 動 化 生 產 設 備 及 自 動 中 央 倉 儲 系 統 ( 為 現 行 在 中 國 大 陸 不 銹 鋼 緊 固 件 生 產 領 域 中 唯 一 導 入 廠 商 ), 並 配 合 WMS( 倉 庫 管 理 系 統 ) 之 運 作, 以 及 華 東 華 南 及 將 設 立 華 北 區 域 倉 庫 提 升 整 體 物 流 效 率, 此 等 生 產 管 理 及 完 善 通 路 均 使 浙 江 東 明 公 司 在 所 營 事 業 已 為 同 業 中 之 領 先 者 2. 研 發 人 員 學 經 歷 單 位 : 人 ;% 105 年 度 年 度 103 年 度 104 年 度 截 至 4 月 29 日 學 歷 人 數 比 重 人 數 比 重 人 數 比 重 博 士 碩 士 大 學 高 中 合 計 最 近 二 年 度 及 截 止 最 近 期 研 發 費 用 及 佔 營 收 淨 額 之 比 例 項 目 103 年 度 104 年 度 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 105 年 度 截 至 3 月 31 日 合 併 研 發 費 用 36,733 42,300 10,644 合 併 營 收 淨 額 6,417,499 6,018,542 1,381,124 研 發 費 用 佔 營 業 收 入 淨 額 比 例 0.57% 0.70% 0.77% 43

52 4. 最 近 二 年 度 及 截 至 最 近 期 研 發 成 果 年 度 103 年 度 104 年 度 105 年 度 研 發 計 畫 高 強 度 環 保 型 水 溶 性 釘 線 隧 道 用 可 鍍 塗 層 不 銹 鋼 螺 帽 防 盜 型 梅 花 槽 外 螺 紋 聯 接 件 高 鐵 用 高 抗 拉 強 度 高 防 松 性 能 不 銹 鋼 螺 帽 高 強 度 緊 固 型 組 合 聯 接 件 建 築 用 六 角 焊 接 新 工 藝 內 螺 紋 聯 接 件 高 強 度 精 密 鋼 絲 纜 繩 綫 新 工 藝 技 術 高 防 腐 高 抗 拉 高 強 度 不 銹 鋼 聯 接 線 半 牙 式 錐 度 擴 張 特 殊 設 計 高 性 能 膨 脹 螺 栓 環 保 型 新 工 藝 半 圓 形 內 螺 紋 聯 接 件 核 電 用 達 克 羅 防 鬆 六 角 頭 螺 栓 高 鐵 用 高 強 度 U 型 聯 接 件 全 金 屬 法 蘭 面 自 鎖 螺 母 不 銹 鋼 螺 帽 新 型 加 工 工 藝 高 強 度 亮 面 冷 鐓 網 帶 線 不 銹 鋼 鋼 絲 新 工 藝 技 術 ( 四 ) 長 短 期 業 務 發 展 計 劃 1. 短 期 發 展 計 劃 A. 行 銷 策 略 (A) 產 品 訂 價 策 略 與 增 加 產 品 品 項 在 常 規 產 品 部 份, 利 用 既 有 優 勢, 提 升 價 格 競 爭 力 以 增 加 整 體 銷 售 量 及 市 場 佔 有 率 ; 在 高 端 產 品 部 份, 仍 維 持 較 高 毛 利 並 加 大 資 源 投 入, 同 時 提 高 非 自 產 品 的 之 銷 售 比 例, 並 增 加 不 銹 鋼 相 關 產 品 品 項 (B) 深 耕 區 域 市 場 並 強 化 客 戶 關 係 透 過 持 續 不 斷 增 加 的 通 路 網 點, 可 強 化 區 域 市 場 之 客 戶 關 係, 增 設 區 域 倉 庫 加 強 物 流 效 率, 亦 可 加 強 客 戶 對 本 公 司 採 購 的 信 賴 及 依 賴 性 (C) 強 化 物 流 及 通 路 發 展 未 來 中 國 大 陸 在 競 爭 更 為 激 烈 之 情 況 下, 內 銷 市 場 仍 持 續 成 長, 本 公 司 內 銷 業 務 比 例 亦 將 同 步 增 加, 在 此 情 形 下 本 公 司 為 強 化 物 流 效 率, 預 計 將 於 華 北 設 立 區 域 倉 庫, 結 合 總 公 司 倉 庫 及 分 公 司 倉 庫 建 立 多 層 次 物 流 體 系, 以 提 供 中 國 大 陸 地 區 客 戶 之 快 速 配 送 服 務 整 合 總 公 司 業 務 行 銷 客 服 財 務 品 保 各 區 域 倉 庫 及 各 分 公 司, 成 立 通 路 事 業 部, 配 合 網 路 銷 售 平 台 及 完 善 售 後 服 務, 成 為 實 體 與 網 路 結 合 之 高 效 通 路 44

53 B. 生 產 策 略 (A) 持 續 維 持 最 佳 庫 存 水 準 及 產 品 低 缺 貨 率 雖 然 本 公 司 過 去 年 度 已 將 庫 存 水 準, 有 效 降 低 為 現 行 業 內 之 最 低 水 準 ( 約 4 個 月 ), 但 由 於 本 公 司 內 銷 產 銷 策 略 以 庫 存 生 產 為 主, 且 存 貨 銷 售 及 採 購 價 格 易 受 國 際 鎳 價 變 動 影 響, 庫 存 水 準 仍 將 會 影 響 本 公 司 之 獲 利 能 力, 故 本 公 司 仍 將 致 力 於 維 持 最 佳 庫 存 水 準 本 公 司 依 產 品 型 號 細 分 可 多 達 2 萬 多 個 品 項, 但 本 公 司 結 合 自 身 具 規 模 的 生 產 能 力 以 及 廣 設 分 公 司 自 有 通 路, 可 及 時 掌 握 市 場 需 求, 貼 近 市 場 調 整 生 產 品 項, 充 分 利 用 ERP 系 統 整 合 產 生 訊 息, 達 到 降 低 庫 存 水 位, 滿 足 客 戶 多 樣 需 求 的 目 標, 達 成 本 公 司 為 一 有 工 廠 背 景 的 通 路 公 司 業 務 目 標 現 行 本 公 司 產 品 品 項 之 平 均 缺 貨 率 僅 為 3%, 可 滿 足 客 戶 一 站 式 採 購 之 需 求, 大 幅 增 加 客 戶 在 採 購 作 業 上 的 便 利, 提 升 客 戶 對 本 公 司 的 依 賴 程 度 (B) 落 實 品 管 制 度, 提 昇 產 品 品 質 : 本 公 司 將 強 化 ISO 制 度 之 執 行, 並 落 實 各 項 產 品 之 檢 測 工 作, 以 提 昇 產 品 之 品 質 C. 產 品 發 展 方 向 在 不 銹 鋼 緊 固 件 方 面, 本 公 司 未 來 將 加 強 部 份 特 殊 非 標 準 產 品 及 材 質 的 開 發, 擴 大 利 基 產 品 市 場, 並 建 立 更 加 完 整 之 產 品 及 知 識 產 權 體 系 在 不 銹 鋼 線 材 方 面, 本 公 司 將 擴 大 投 入 較 不 易 受 原 料 價 格 波 動 影 響 之 400 系 不 銹 鋼 線 材 生 產 工 藝 的 開 發, 並 增 加 不 銹 鋼 線 材 相 關 產 品 用 途, 更 進 一 步 擴 大 產 銷 規 模 D. 營 運 及 財 務 管 理 配 合 公 司 整 體 營 運 目 標, 確 實 掌 握 預 算, 關 注 中 國 大 陸 各 項 資 金 政 策 與 金 融 機 構 之 各 項 存 貸 優 惠, 以 降 低 營 運 資 金 成 本, 並 使 公 司 之 各 項 發 展 計 劃 得 以 完 成 2. 長 期 發 展 計 劃 A. 行 銷 策 略 本 公 司 長 期 將 以 整 合 中 國 大 陸 境 內 外 通 路, 中 國 境 內 以 通 路 事 業 部 為 基 礎, 作 為 中 國 境 內 具 有 自 有 品 牌 及 完 整 銷 售 平 台 之 行 業 領 先 者, 拓 展 不 銹 鋼 相 關 商 品 ; 中 國 境 外 將 以 配 合 近 期 中 國 拓 展 歐 亞 經 貿 與 建 設 之 相 關 策 略, 達 成 通 路 價 值 的 延 伸 以 及 全 球 布 局 為 主 要 行 銷 業 務 目 標 B. 生 產 政 策 (A) 持 續 推 動 製 程 的 改 良, 降 低 耗 損 低 排 廢 及 高 環 保 製 程 為 目 標 (B) 與 國 內 外 大 廠 建 構 資 訊 平 臺, 以 更 及 時 更 快 速 之 方 式 掌 握 生 產 進 度 及 運 送 時 間, 緊 密 結 合 與 大 型 客 戶 之 供 需 情 況 45

54 C. 產 品 發 展 方 向 隨 著 全 球 資 源 有 限 環 保 意 識 及 消 費 者 安 全 意 識 的 抬 頭, 具 環 保 概 念 材 質 及 製 程 的 開 發, 以 及 結 合 工 藝 的 創 新, 為 本 公 司 長 久 研 發 之 目 標 現 行 不 銹 鋼 緊 固 件 及 線 材 為 本 公 司 之 銷 售 產 品, 未 來 本 公 司 將 更 加 強 化 不 銹 鋼 緊 固 件 及 線 材 銷 售 服 務 理 念, 擴 大 本 公 司 現 行 業 內 的 領 先 幅 度, 打 造 本 公 司 為 不 銹 鋼 緊 固 件 行 業 的 卓 越 企 業 D. 營 運 及 財 務 管 理 (A) 順 應 經 營 環 境 改 變 與 資 訊 產 品 提 升, 將 導 入 更 佳 之 資 訊 系 統 及 制 度, 使 本 公 司 持 續 保 持 競 爭 力 (B) 配 合 未 來 朝 向 通 路 事 業 方 向 發 展, 將 積 極 培 育 通 路 人 才, 且 朝 全 球 化 腳 步 邁 進, 推 展 國 際 企 業 之 經 營 管 理 能 力, 以 因 應 公 司 未 來 成 長 之 所 需 46

55 二 市 場 及 產 銷 概 況 ( 一 ) 市 場 分 析 1. 主 要 產 品 銷 售 地 區 區 域 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 ;% 年 度 103 年 度 104 年 度 金 額 比 率 金 額 比 率 中 國 4,250, ,785, 亞 洲 886, , 非 洲 51, , 美 洲 964, ,011, 歐 洲 175, , 大 洋 洲 88, , 其 他 合 計 6,417, ,018, 市 場 佔 有 率 本 公 司 主 要 生 產 及 銷 售 之 不 銹 鋼 緊 固 件 及 線 材, 應 用 範 圍 相 當 廣 泛, 其 中 300 系 不 銹 鋼 緊 固 件 為 市 場 主 導 商 品 據 估 計 104 年 度 中 國 大 陸 不 銹 鋼 緊 固 件 需 求 量 約 為 21 萬 噸 其 需 求 量 係 包 括 標 準 件 及 非 標 準 品 ( 約 各 佔 50%), 標 準 件 中, 屬 300 系 不 銹 鋼 緊 固 件 之 需 求 量 約 佔 6 成 浙 江 東 明 公 司 104 年 300 系 標 準 緊 固 件 於 中 國 境 內 銷 量 約 2.0 萬 噸, 市 場 佔 有 率 達 三 成 以 上 3. 市 場 未 來 之 供 需 情 形 與 成 長 性 A. 市 場 供 需 情 形 (A) 需 求 情 形 本 公 司 以 中 國 內 銷 市 場 為 主 要 導 向, 所 生 產 銷 售 之 不 銹 鋼 緊 固 件 及 線 材 約 七 成 係 銷 售 於 中 國 大 陸 市 場, 惟 過 去 中 國 大 陸 市 場 不 銹 鋼 緊 固 件 的 應 用 並 不 普 及, 主 要 是 源 於 成 本 較 高, 隨 著 中 國 消 費 結 構 不 斷 升 級, 對 於 高 品 質 產 品 的 需 求 也 逐 步 增 加, 不 銹 鋼 在 建 築 裝 潢 汽 車 石 化 領 域 的 應 用 逐 漸 普 及, 不 銹 鋼 緊 固 件 的 需 求 也 得 到 大 幅 提 高 另 外, 中 國 大 陸 國 家 新 型 城 鎮 化 規 劃 中, 明 確 城 鎮 化 趨 勢, 新 型 城 鎮 化 建 設 將 以 人 口 城 鎮 化 為 核 心 以 城 市 群 為 主 體 型 態 以 綜 合 承 載 能 力 為 支 撐, 全 面 提 升 城 鎮 化 品 質 和 水 準 在 農 民 工 市 民 化 方 面, 將 著 力 推 進 解 決 已 轉 移 到 城 鎮 就 業 的 農 業 轉 移 人 口 落 戶 問 題, 以 及 解 決 有 能 力 在 城 鎮 就 業 與 居 住 的 常 住 人 口 市 民 化 問 題 數 據 顯 示, 截 至 104 年 底, 中 國 大 陸 城 鎮 化 率 上 升 到 56.10%, 城 市 常 住 人 口 達 7.5 億, 到 109 年, 中 國 大 陸 的 城 鎮 化 率 將 約 達 60%, 城 鎮 常 住 人 口 將 達 8.5 億 人, 對 於 不 鏽 鋼 緊 固 件 廠 商 而 言 未 來 需 求 仍 可 持 續 期 待 47

56 (B) 供 給 情 形 中 國 大 陸 不 銹 鋼 緊 固 件 行 業 之 原 料 為 不 銹 鋼 盤 元, 早 期 主 要 由 日 本 韓 國 臺 灣 等 地 進 口 近 年 中 國 大 陸 不 銹 鋼 盤 元 產 能 逐 漸 增 加, 品 質 有 所 提 升, 在 臺 灣 以 及 日 韓 等 國 不 銹 鋼 廠 未 有 大 幅 擴 充 產 能 情 況 下, 中 國 鋼 廠 已 成 為 中 國 大 陸 地 區 不 銹 鋼 緊 固 件 廠 商 之 主 要 原 料 供 應 者 自 104 年 起 因 全 球 對 於 鋼 鐵 需 求 減 少 及 預 期 中 國 經 濟 成 長 趨 緩, 造 成 與 不 銹 鋼 盤 元 重 要 原 料 鎳 價 持 續 下 跌,105 年 預 計 原 料 將 在 價 格 趨 勢 明 朗 之 情 況 下 穩 定 供 給 B. 行 業 未 來 成 長 性 近 年 來 在 新 興 國 家 市 場, 隨 著 知 識 水 準 以 及 所 得 提 升, 消 費 者 逐 漸 要 求 緊 固 件 產 品 之 美 觀 及 耐 用 程 度, 從 價 格 因 素 提 升 至 綜 合 考 量, 以 致 新 興 國 家 人 均 不 銹 鋼 緊 固 件 用 量 不 斷 提 升 之 中, 成 為 成 長 潛 力 較 大 之 市 場 加 上 新 興 國 家 大 力 推 動 各 種 建 設, 國 內 外 市 場 需 求 亦 有 逐 年 增 加 趨 勢., 在 政 策 因 素 及 所 得 增 加 等 因 素 下, 新 興 國 家 不 銹 鋼 緊 固 件 市 場 成 長 將 高 於 已 開 發 國 家, 整 體 不 銹 鋼 緊 固 件 比 重 將 逐 漸 上 升 4. 競 爭 利 基 A. 完 整 的 銷 售 通 路 整 合, 以 及 完 備 的 通 路 管 理 能 力 不 銹 鋼 緊 固 件 及 線 材 因 屬 標 準 工 業 基 礎 件, 具 有 品 項 型 態 眾 多 及 需 求 面 廣 之 特 性 一 般 銷 售 渠 道 不 外 乎 為 透 過 經 銷 商 ( 盤 商 ) 分 銷 方 式 經 由 自 有 通 路 門 店 銷 售 及 網 路 銷 售 本 公 司 現 行 為 業 內 唯 一 成 功 整 合 前 述 三 種 銷 售 渠 道 之 廠 商, 分 別 應 用 於 內 外 銷 業 務 上 ( 內 銷 市 場 已 設 立 33 家 分 公 司 ), 再 藉 由 ORACLE ERP 系 統 管 理 與 倉 庫 管 理 係 統, 使 得 本 公 司 具 有 完 備 的 通 路 管 理 能 力 B. 具 經 濟 規 模 的 生 產 能 力, 以 及 完 整 的 生 產 管 理 制 度 本 公 司 主 要 經 營 團 隊 已 有 超 過 30 年 的 生 產 經 驗, 利 用 15.2 萬 平 方 公 司 的 生 產 基 地, 每 年 可 生 產 超 過 5 萬 噸 的 產 品 本 公 司 於 93 年 及 94 年 相 繼 完 成 自 動 化 倉 儲 及 導 入 甲 骨 文 ERP 系 統 後, 不 但 完 善 對 整 體 不 銹 鋼 緊 固 件 之 供 應 能 力, 滿 足 客 戶 一 站 式 購 足 之 需 求, 而 且 整 合 WMS( 倉 庫 管 理 系 統 ) 結 合 自 動 化 倉 儲 影 響 下, 大 幅 降 低 供 貨 所 需 時 間, 客 戶 可 在 最 短 時 間 內 採 購 最 多 樣 式 產 品, 提 升 客 戶 採 購 效 率 C. 中 國 內 銷 市 場, 業 內 產 品 訂 價 的 制 定 者 由 於 本 公 司 於 中 國 大 陸 從 事 不 銹 鋼 緊 固 件 生 產 及 銷 售 已 逾 15 年 以 上 且 為 現 行 業 內 之 領 先 者, 故 不 論 在 經 營 模 式 及 產 品 訂 價 策 略 上, 均 是 業 內 競 爭 者 模 仿 的 對 象 48

57 D. 原 料 採 購 具 規 模 優 勢, 產 品 用 料 誠 信 的 企 業 價 值 本 公 司 長 年 與 國 際 大 型 鋼 廠 建 立 良 好 之 合 作 關 係, 以 利 本 公 司 可 及 時 掌 握 採 購 價 格 的 波 動 及 原 物 料 的 供 需 情 形 加 上 本 公 司 採 購 量 大, 對 於 採 購 不 銹 鋼 盤 元 之 議 價 及 規 模 較 具 優 勢 故 不 論 在 供 料 即 時 性 原 料 價 格 及 原 料 品 質 上, 皆 領 先 同 業 E. 優 秀 產 品 及 製 程 研 發 能 力 浙 江 東 明 公 司 自 創 立 以 來, 即 引 進 台 灣 先 進 之 製 程 及 模 具 設 計 能 力, 並 持 續 投 入 在 製 程 改 善 及 產 品 開 發 自 93 年 正 式 成 立 技 術 研 發 中 心 之 後, 更 將 研 發 之 流 程 及 方 法 進 一 步 規 範 化 不 但 陸 續 獲 得 高 新 技 術 企 業 技 術 中 心 及 研 發 中 心 等 資 質 認 可, 更 將 研 發 成 果 成 功 轉 化 為 自 主 知 識 產 權, 相 繼 獲 得 各 項 專 利, 在 研 發 及 技 術 改 造 能 力 方 面, 位 居 產 業 領 導 地 位 5. 發 展 遠 景 之 有 利 不 利 因 素 與 因 應 對 策 A. 有 利 因 素 (A) 人 均 不 銹 鋼 的 用 量 將 隨 國 民 所 得 增 加 而 成 長 隨 著 國 民 所 得 及 生 活 品 質 的 提 升, 不 銹 鋼 製 品 美 觀 耐 用 安 全 及 環 保 之 性 質 成 為 消 費 者 選 擇 之 對 象, 品 質 與 價 格 之 比 值 高 低 成 為 普 遍 之 消 費 思 考 模 式, 取 代 碳 鋼 製 品 之 趨 勢 將 越 來 越 普 遍 (B) 工 業 化 城 鎮 化 及 歐 亞 大 陸 經 濟 策 略 帶 動 的 需 求 成 長 隨 中 國 大 陸 公 共 建 設 與 基 礎 工 業 蓬 勃 發 展, 內 需 市 場 仍 處 於 成 長 趨 勢, 中 國 大 陸 對 於 國 家 自 主 創 新 能 力 建 設 規 劃 中, 將 裝 備 製 造 業 列 為 建 設 重 點, 勢 必 帶 動 緊 固 件 行 業 之 成 長 ; 另 在 近 年 中 國 境 內 各 地 政 府 積 極 從 事 舊 戶 拆 遷 與 重 新 建 設 ; 在 境 外 對 歐 亞 大 陸 相 關 經 濟 策 略, 未 來 城 鎮 化 與 基 礎 建 設 之 推 展, 境 內 外 均 呈 現 顯 著 商 機 (C) 市 場 秩 序 朝 向 高 值 化 與 集 團 化 的 整 合 不 銹 鋼 緊 固 件 及 線 材 產 業 的 秩 序 調 整, 經 過 101 年 之 汰 弱 留 強, 並 經 歷 104 年 原 料 價 格 持 續 下 探 之 影 響, 採 用 削 價 競 爭 之 企 業 將 退 出 市 場, 企 業 競 爭 朝 向 提 升 服 務 發 展, 例 如 直 接 接 觸 終 端 使 用 者 提 供 服 務, 提 供 客 戶 一 站 式 服 務, 以 降 低 缺 貨 率 為 發 展 方 向, 下 一 步 競 爭 將 是 企 業 資 源 整 合 效 率 以 及 通 路 布 建 之 競 爭, 進 入 門 檻 提 高, 有 利 產 業 良 性 發 展 B. 不 利 因 素 與 因 應 對 策 (A) 近 年 中 國 內 銷 市 場 之 競 爭 情 形 轉 趨 激 烈 49

58 因 應 對 策 雖 然 近 年 中 國 內 銷 市 場 之 競 爭 情 形, 致 使 部 份 原 碳 鋼 產 品 生 產 廠 商, 因 毛 利 考 量 因 素 逐 漸 加 入 不 銹 鋼 產 品 行 列, 加 上 原 競 爭 廠 商 因 外 銷 反 傾 銷 稅 等 不 利 因 素 進 而 調 高 內 銷 比 例 等 原 因, 競 爭 轉 趨 激 烈 但 不 銹 鋼 緊 固 件 行 業 的 發 展, 亦 遵 循 了 技 術 發 展 的 道 路, 產 品 的 技 術 含 量 逐 步 提 高, 產 品 升 級 換 代 步 伐 不 斷 加 快 : 在 此 情 形 下, 產 品 由 原 來 的 小 規 格 低 強 度 低 附 加 值 的 標 準 件, 逐 漸 地 轉 向 高 精 度 高 強 度 差 異 化 的 方 向 在 面 對 內 銷 市 場 競 爭 日 趨 激 烈 的 經 營 環 境 下, 不 銹 鋼 緊 固 件 市 場 將 可 能 出 現 整 併 現 象 本 公 司 自 成 立 以 來 均 處 於 中 國 不 銹 鋼 緊 固 件 內 銷 市 場 之 龍 頭 地 位, 多 年 經 營 下 已 累 積 並 持 續 保 有 以 下 競 爭 利 基 A. 完 整 的 銷 售 通 路 整 合, 以 及 完 備 的 通 路 管 理 能 力 B. 具 經 濟 規 模 的 生 產 能 力, 以 及 完 整 的 生 產 管 理 制 度 C. 中 國 內 銷 市 場, 業 內 產 品 訂 價 的 制 定 者 D. 原 料 採 購 具 規 模 優 勢, 產 品 用 料 誠 信 的 企 業 價 值 E. 優 秀 產 品 及 製 程 研 發 能 力 (B) 中 國 地 區 勞 工 成 本 日 漸 上 揚 因 應 對 策 本 公 司 將 持 續 提 升 設 備 產 能 稼 動 率 及 產 線 自 動 化 省 力 化 的 範 圍, 另 持 續 進 行 員 工 專 業 訓 練, 使 員 工 提 升 專 業 技 術, 增 加 產 品 品 質 降 低 不 良 率, 藉 以 彌 補 勞 工 成 本 之 上 漲 另 藉 由 良 好 的 和 諧 勞 資 關 係 降 低 人 員 流 動 性, 減 少 訓 練 成 本 的 投 入 並 發 揮 熟 練 工 之 生 產 效 率 (C) 歐 盟 等 部 分 地 區 對 中 國 大 陸 出 口 之 不 銹 鋼 產 品 仍 有 課 徵 反 傾 銷 稅 之 風 險, 對 於 本 公 司 外 銷 產 品 銷 售 仍 存 在 有 一 定 風 險 因 應 對 策 就 本 公 司 外 銷 地 區 別 資 訊 而 言, 歐 洲 地 區 所 佔 之 營 收 比 率 不 大,103 年 度 銷 售 金 額 為 175,630 仟 元, 佔 當 年 度 營 收 2.74%,104 年 度 為 201,370 仟 元, 佔 營 收 比 重 僅 3.35%, 本 公 司 將 持 續 密 切 注 意 各 國 家 對 於 中 國 大 陸 不 銹 鋼 產 品 出 口 課 徵 反 傾 銷 稅 之 資 訊, 預 計 於 106 年 歐 盟 將 取 消 相 關 產 品 之 反 傾 銷 稅, 在 此 之 前 公 司 仍 組 建 相 關 責 任 人 員 及 聘 用 專 業 律 師, 在 發 生 反 傾 銷 事 件 時, 能 及 時 做 出 反 應 (D) 由 於 不 銹 鋼 盤 元 的 主 要 元 素 為 鎳 鉻 等 重 金 屬, 故 各 鋼 廠 的 不 銹 鋼 盤 元 每 月 開 盤 價, 將 易 受 國 際 鎳 價 變 動 而 調 整 故 本 公 司 之 銷 售 毛 利 可 能 因 原 料 價 格 波 動 而 影 響 因 應 對 策 50

59 面 對 此 不 銹 鋼 行 業 的 經 營 特 性, 本 公 司 為 因 應 此 經 營 環 境 特 性, 已 制 定 了 相 對 應 的 銷 售 訂 價 策 略 原 物 料 採 購 策 略 及 庫 存 管 理 制 度 C. 庫 存 管 理 制 度 a. 銷 售 訂 價 策 略 本 公 司 將 參 酌 月 初 鋼 廠 原 物 料 公 告 牌 價, 依 市 場 供 需 情 形 及 自 身 訂 價 計 算 公 式, 及 時 彈 性 調 整 當 月 產 品 售 價, 有 效 維 持 原 物 料 價 格 波 動 影 響 之 轉 嫁 能 力 b. 原 物 料 採 購 策 略 本 公 司 為 確 保 原 物 料 品 質 及 交 貨 速 度, 所 以 在 不 銹 鋼 盤 元 的 採 購 策 略 上, 會 優 先 選 擇 與 中 國 大 陸 境 內 一 級 鋼 廠 簽 定 採 購 合 約, 並 同 時 建 立 長 期 合 作 關 係 但 本 公 司 與 主 要 原 料 供 應 商 的 年 度 採 購 合 同 中, 並 不 會 對 每 批 採 購 價 格 進 行 約 定 或 限 制, 而 係 以 每 批 次 的 實 際 採 購 數 量 及 價 格 為 主, 以 保 持 本 公 司 在 原 物 料 採 購 之 彈 性, 有 效 降 低 原 物 料 價 格 波 動 對 毛 利 的 影 響 本 公 司 為 因 應 原 物 料 價 格 的 波 動, 業 已 擬 定 了 完 整 的 庫 存 管 理 制 度, 摘 要 如 下 說 明 : a. 由 市 場 部 依 業 務 人 員 職 級 及 權 責 分 類, 訂 立 有 及 時 每 週 每 月 季 度 至 年 度 各 項 報 表 及 會 議, 專 職 監 督 原 物 料 及 市 場 資 訊 變 化 b. 考 量 產 品 分 類 銷 售 型 態 產 品 缺 貨 情 形, 以 及 市 場 預 估 等 因 素, 依 ERP 系 統 設 定 的 安 全 庫 存 計 算 方 式, 決 定 每 月 的 安 全 庫 存 水 準, 並 對 庫 存 量 訂 有 頻 率 性 的 檢 討 及 修 正 作 業 ( 二 ) 主 要 產 品 之 重 要 用 途 與 產 製 過 程 1. 主 要 產 品 之 重 要 用 途 本 公 司 主 要 產 品 為 不 銹 鋼 緊 固 件 及 不 銹 鋼 線 材 緊 固 件 產 品 分 為 螺 絲 螺 帽 及 牙 條 三 類 產 品, 其 用 途 主 要 作 為 機 械 通 信 交 通 能 源 及 建 築 等 各 產 業 之 應 用 性 產 品, 為 各 項 工 業 發 展 中 不 可 或 缺 之 重 要 零 部 件 而 不 銹 鋼 線 材 係 作 為 上 游 鋼 廠 與 下 游 五 金 生 產 廠 間 之 連 結 橋 樑, 為 小 型 螺 絲 釘 廚 房 用 品 網 帶 再 伸 線 彈 簧 等 製 造 行 業 提 供 客 製 化 之 原 材 料, 與 緊 固 件 產 品 相 同, 均 為 各 基 礎 產 業 產 品 之 輔 助 原 料 之 一 2. 主 要 產 品 之 製 造 過 程 本 公 司 主 要 產 品 為 不 銹 鋼 緊 固 件 及 不 銹 鋼 線 材 產 品 由 於 各 類 產 品 之 產 製 過 程 都 不 盡 相 同, 茲 將 各 項 產 品 之 產 製 過 程 說 明 如 下 : A. 螺 絲 ( 緊 固 件 類 ) 51

60 皮 膜 : 將 盤 元 表 面 鍍 上 一 層 草 酸 皮 膜, 減 少 材 料 與 模 具 損 傷, 保 護 模 具 成 型 : 將 盤 元 透 過 模 具 之 衝 壓 將 外 型 改 變, 達 到 無 牙 之 螺 絲 型 態 搓 牙 : 通 過 模 具 互 相 擠 壓, 將 牙 長 部 分 搓 成 合 格 之 螺 紋 洗 光 : 將 經 搓 過 牙 之 在 制 品 表 面 去 除 油 污 與 皮 膜 使 其 恢 復 原 不 銹 鋼 之 光 亮 度 B. 螺 帽 ( 緊 固 件 類 ) 成 型 : 透 過 加 熱 及 模 具 多 次 沖 鍛 造, 將 盤 元 沖 出 無 牙 之 螺 帽 狀 態 拋 光 : 通 過 產 品 間 之 相 互 摩 擦 和 藥 劑 作 用, 將 附 著 在 產 品 表 面 之 積 炭 和 油 污 去 除, 以 保 證 攻 牙 之 正 常 進 行 攻 牙 : 將 已 成 型 拋 光 過 之 螺 帽 半 成 品 透 過 模 具 擠 壓, 以 達 成 所 需 之 內 螺 紋 規 格 洗 光 : 將 經 攻 牙 後 之 表 面 去 除 油 污 與 皮 膜 使 其 恢 復 原 不 銹 鋼 之 光 亮 度 C. 牙 條 ( 緊 固 件 類 ) 皮 膜 : 將 盤 元 表 面 鍍 上 一 層 草 酸 皮 膜, 減 少 材 料 與 模 具 損 傷, 保 護 模 具 伸 線 : 透 過 模 具 之 擠 壓, 將 不 銹 鋼 盤 元 抽 出 所 需 之 線 徑, 同 時 增 加 盤 元 強 度 絞 直 切 斷 : 將 以 伸 線 後 之 線 材 根 據 所 需 求 長 度 予 以 切 斷, 達 到 無 牙 之 牙 條 型 態 滾 牙 : 將 無 牙 之 牙 條 透 過 模 具 之 擠 壓, 已 達 到 所 需 之 外 螺 紋 規 格 D. 線 材 皮 膜 處 理 及 伸 線 : 工 藝 與 緊 固 件 產 品 相 同, 在 盤 元 上 附 上 薄 膜, 並 抽 出 所 需 之 線 徑 退 火 : 將 不 同 規 格 抽 絲 之 線 材, 在 退 火 爐 中 加 熱 到 一 定 時 間, 再 慢 慢 冷 卻, 來 調 整 線 材 之 結 晶 組 織, 降 低 線 材 硬 度, 以 改 良 線 材 加 工 性 ( 三 ). 主 要 原 料 之 供 應 狀 況 主 要 原 料 主 要 供 應 商 供 應 狀 況 不 銹 鋼 盤 元 永 興 特 鋼 瑞 浦 科 技 華 新 麗 華 江 蘇 泰 富 恒 通 東 南 貿 易 等 良 好 52

61 ( 四 ) 主 要 進 銷 貨 客 戶 名 單 1. 最 近 二 年 度 任 一 年 度 中 曾 佔 進 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 之 供 應 商 名 稱 及 其 進 貨 金 額 與 比 例, 並 說 明 其 增 減 變 動 原 因 : 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 103 年 度 104 年 度 105 年 度 截 至 3 月 31 日 排 名 名 稱 金 額 % 與 發 行 人 關 係 名 稱 金 額 % 與 發 行 人 關 係 名 稱 金 額 % 與 發 行 人 關 係 1 A 1,429, 無 B 1,175, 無 B 267, 無 2 B 953, 無 A 1,004, 無 A 173, 無 3 C 950, 無 C 549, 無 C 22, 無 其 他 2,235, 其 他 2,036, 其 他 532, 合 計 5,569, 合 計 4,767, 合 計 997, 增 減 變 動 原 因 說 明 如 下 : 由 於 本 公 司 對 於 所 生 產 之 產 品 質 量 要 求 較 高, 且 產 銷 規 模 較 大, 故 長 期 均 與 國 內 外 之 龍 頭 鋼 廠 採 購, 一 方 面 供 應 質 量 及 數 量 較 有 保 障, 另 一 方 面 在 長 期 合 作 之 前 提 下, 採 購 彈 性 及 價 格 也 會 具 有 優 勢 104 年 因 C 供 應 商 財 務 狀 況 不 佳, 為 分 散 風 險, 增 加 對 B 供 應 商 增 加 進 貨 數 量 2. 最 近 二 年 度 任 一 年 度 中 曾 佔 銷 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 之 客 戶 名 稱 及 其 銷 貨 金 額 與 比 例, 並 說 明 其 增 減 變 動 原 因 : 本 公 司 最 近 兩 年 度 均 未 有 單 一 客 戶 銷 售 達 百 分 之 十 以 上, 故 不 予 分 析 ( 五 ) 最 近 二 年 度 生 產 量 值 表 : 單 位 : 噸 ; 新 臺 幣 仟 元 年 度 103 年 度 104 年 度 主 要 產 品 產 能 產 量 產 值 產 能 產 量 產 值 緊 固 件 36,000 32,349 2,883,815 36,000 33,336 2,794,616 線 材 26,000 22,656 1,684,473 26,000 21,564 1,508,125 合 計 62,000 55,005 4,568,288 62,000 54,930 4,302,741 ( 六 ) 最 近 二 年 度 銷 售 量 值 表 : 單 位 : 噸 ; 新 臺 幣 仟 元 年 度 103 年 度 104 年 度 內 銷 外 銷 內 銷 外 銷 主 要 產 品 量 值 量 值 量 值 量 值 緊 固 件 20,175 2,488,755 13,915 1,549,072 20,893 2,444,732 14,197 1,502,328 線 材 16,879 1,332,834 3, ,656 16, ,229 2, ,541 其 他 ,104 4, , ,362 4, ,350 合 計 37,878 3,975,693 21,594 2,441,806 37,744 3,595,323 22,058 2,423,219 53

62 三 最 近 二 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 從 業 員 工 人 數 員 工 人 數 學 歷 分 布 比 率 單 位 : 人 年 度 103 年 104 年 105 年 截 至 4 月 29 日 止 經 理 人 數 直 接 人 工 間 接 人 員 合 計 平 均 年 歲 平 均 服 務 年 資 博 士 碩 士 大 專 高 中 高 中 以 下 四 環 保 支 出 資 訊 ( 一 ) 依 法 令 規 定, 應 申 領 污 染 設 施 設 置 許 可 證 或 污 染 排 放 許 可 證 或 應 繳 納 污 染 防 治 費 用 或 應 設 立 環 保 專 責 單 位 人 員 者, 其 申 領 繳 納 或 設 立 情 形 之 說 明 : 本 公 司 主 要 工 廠 設 置 於 中 國 浙 江 省 嘉 興 市, 產 品 製 造 過 程 中 會 產 生 少 量 之 廢 氣 廢 水 及 廢 油 本 公 司 除 購 置 廢 氣 及 廢 水 處 理 設 備 進 行 淨 化 及 減 量 處 理 外, 並 委 託 具 有 合 格 之 廢 棄 物 資 廠 商 進 行 固 體 廢 棄 物 之 回 收 另 根 據 中 國 及 當 地 環 保 法 令 之 規 定, 公 司 須 辦 理 水 污 染 物 申 報 登 記 手 續, 環 境 保 護 機 關 對 於 不 超 過 國 家 和 地 方 規 定 之 汙 染 物 排 放 標 準 及 國 家 規 定 之 企 業 事 業 單 位 污 染 物 排 放 總 量 指 標, 發 給 排 放 水 污 染 物 許 可 證 本 公 司 已 於 101 年 4 月 28 日 取 得 浙 江 省 排 汙 許 可 證 ( 浙 FJ2012A0105), 並 依 浙 江 省 環 境 保 護 局 規 定 採 取 了 相 應 環 保 措 施, 且 本 公 司 近 三 年 來 均 足 額 繳 納 了 排 汙 費 ( 二 ) 列 示 公 司 有 關 對 防 治 環 境 污 染 主 要 設 備 之 投 資 及 其 用 途 與 可 能 產 生 效 益 : 105 年 4 月 29 日 ; 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 設 備 名 稱 數 量 取 得 日 期 投 資 成 本 未 折 減 餘 額 用 途 及 預 計 可 能 產 生 效 益 廢 水 處 理 工 程 ,382 2,644 廢 水 及 污 水 處 理 設 備 廢 氣 淨 化 處 理 設 備 防 治 空 氣 污 染 設 備 工 業 水 淨 化 設 備 , 廢 水 及 污 水 處 理 設 備 廢 氣 處 理 設 備 防 治 空 氣 污 染 設 備 廢 氣 淨 化 處 理 安 裝 工 程 ,174 1,819 防 治 空 氣 污 染 設 備 抽 煙 設 備 ,260 2,345 防 治 空 氣 污 染 設 備 抽 風 管 防 治 空 氣 污 染 設 備 抽 烟 设 备 及 烟 管 , 防 治 空 氣 污 染 設 備 生 活 廢 水 回 用 設 備 廢 水 及 污 水 處 理 設 備 54

63 設 備 名 稱 數 量 取 得 日 期 投 資 成 本 未 折 減 餘 額 用 途 及 預 計 可 能 產 生 效 益 一 期 廠 房 北 面 皮 膜 酸 洗 廢 氣 及 東 面 3+4 線 油 烟 廢 氣 ,582 2,033 防 治 空 氣 污 染 設 備 淨 化 處 理 整 改 工 程 污 泥 壓 濾 機 ,495 3,495 減 少 污 泥 的 重 量 污 泥 壓 濾 機 ,017 10,017 減 少 污 泥 的 重 量 廢 水 在 線 監 控 系 統 ,053 2,053 監 控 廢 水 指 標, 防 止 廢 水 超 標 排 放 油 煙 靜 電 機 EAN-18K , 油 煙 廢 氣 處 理 油 煙 靜 電 機 EAN-18K , 油 煙 廢 氣 處 理 皮 膜 廢 氣 整 改 工 程 防 治 空 氣 污 染 設 備 廢 水 處 理 污 泥 壓 濾 機 更 換 工 程 減 少 污 泥 的 重 量 廢 水 處 理 污 泥 壓 濾 機 更 換 工 程 減 少 污 泥 的 重 量 廢 水 處 理 污 泥 壓 濾 機 更 換 工 程 減 少 污 泥 的 重 量 廢 水 處 理 污 泥 壓 濾 機 更 換 工 程 減 少 污 泥 的 重 量 皮 膜 酸 洗 廢 氣 整 改 工 程 防 治 空 氣 污 染 設 備 一 期 抽 油 烟 機 變 頻 器 節 能 改 善 工 程 ,922 2,484 油 煙 廢 氣 處 理 廢 水 在 線 監 控 系 統 安 裝 工 監 控 廢 水 指 標, 防 止 廢 水 超 程 標 排 放 三 期 污 泥 堆 放 處 地 面 防 腐 處 理 減 少 污 泥 的 重 量 生 活 污 水 處 理 系 統 改 造 工 程 廢 水 及 污 水 處 理 設 備 ( 三 ) 說 明 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 改 善 環 境 污 染 之 經 過, 其 有 污 染 糾 紛 事 件 者, 並 應 說 明 其 處 理 經 過 : 無 ( 四 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 因 污 染 環 境 所 受 損 失, 及 處 分 之 總 額, 並 揭 露 其 未 來 因 應 對 策 及 可 能 之 支 出 : 無 ( 五 ) 說 明 目 前 污 染 狀 況 及 其 改 善 對 公 司 盈 餘 競 爭 地 位 及 資 本 支 出 之 影 響 及 其 未 來 二 年 度 預 計 之 重 大 環 保 資 本 支 出 : 本 公 司 在 生 產 過 程 當 中 所 可 能 造 成 之 工 業 污 染 程 度 很 低, 主 要 是 清 洗 不 銹 鋼 產 品 及 機 台 運 轉 所 產 生 之 汙 染 物 本 公 司 針 對 防 治 污 染 之 廢 棄 物 處 理 主 要 係 外 包 予 合 格 之 專 業 廢 棄 物 處 理 廠 商, 並 投 資 一 定 之 污 染 防 治 設 備 進 行 使 用 儲 存 與 處 理 廢 棄 物 質 因 此 預 計 未 來 並 無 有 關 環 保 方 面 之 重 大 資 本 支 出, 而 本 公 司 之 盈 餘 競 爭 地 位 將 不 受 環 保 相 關 事 項 之 影 響 55

64 五 勞 資 關 係 ( 一 ) 列 示 公 司 各 項 員 工 福 利 措 施 進 修 訓 練 退 休 制 度 與 其 實 施 狀 況, 以 及 勞 資 間 之 協 議 與 各 項 員 工 權 益 維 護 措 施 情 形 公 司 各 項 員 工 福 利 措 施 退 休 制 度 與 實 施 情 形, 及 勞 資 間 之 協 議 情 形 1. 員 工 福 利 措 施 與 實 施 情 形 人 力 資 源 為 本 公 司 之 最 大 資 產, 為 讓 員 工 能 有 舒 適 愉 快 之 工 作 環 境, 使 其 心 無 旁 騖 之 為 公 司 奮 發 向 上, 本 公 司 依 當 地 勞 動 法 規 辦 理 法 定 福 利 措 施, 並 規 劃 及 推 行 員 工 福 利, 促 進 本 公 司 人 力 資 源 之 良 性 發 展 目 前 本 公 司 福 利 措 施 要 點 如 下 : (A). 公 司 法 定 福 利 措 施 : 職 工 醫 療 保 險 基 本 養 老 保 險 失 業 保 險 生 育 及 工 傷 保 險 (B). 公 司 特 別 提 供 : 年 終 及 績 效 獎 金 住 房 公 積 金 部 門 公 基 金 及 員 工 教 育 訓 練 計 劃 2. 員 工 進 修 與 訓 練 為 增 加 員 工 競 爭 力, 並 持 續 在 工 作 上 有 所 發 揮 本 公 司 訂 有 教 育 訓 練 辦 法, 針 對 集 團 員 工 實 施 各 項 教 育 訓 練 (A). 職 前 訓 練 : 本 公 司 對 新 進 員 工 進 行 就 任 前 廠 級 教 育, 其 包 含 公 司 簡 介 行 政 組 織 介 紹 員 工 紀 律 公 司 規 章 制 度 等 基 礎 知 識 (B). 在 職 訓 練 : 本 公 司 於 每 年 底 制 定 下 一 年 度 之 公 開 課 程 計 劃, 該 計 劃 包 含 內 部 訓 練 作 業 及 公 司 外 部 訓 練 作 業, 內 部 訓 練 課 程 可 由 內 部 講 師 擔 任 或 聘 請 外 部 專 家 授 課, 另 外 部 訓 練 部 份 則 委 由 專 業 機 構 協 助 培 訓 3. 退 休 制 度 與 其 實 施 情 形 依 中 國 企 業 職 工 基 金 養 老 保 險 規 定, 按 月 提 繳 養 老 保 險 金 至 地 方 政 府 財 政 部 門 專 戶 4. 勞 資 間 之 協 議 與 各 項 員 工 權 益 維 護 措 施 情 形 本 公 司 管 理 部 設 有 人 力 資 源 部 門, 做 為 與 員 工 互 動 之 統 一 窗 口, 並 不 定 期 召 開 勞 資 會 議, 使 雙 方 之 意 見 可 相 互 溝 通, 以 維 持 良 好 勞 資 關 係 ( 二 ) 列 明 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 因 勞 資 糾 紛 所 遭 受 之 損 失, 並 揭 露 目 前 及 未 來 可 能 發 生 之 估 計 金 額 及 因 應 措 施, 如 無 法 合 理 估 計 者, 應 說 明 其 無 法 合 理 估 計 之 事 實 1. 本 公 司 向 來 重 視 勞 資 關 係, 因 此 未 曾 發 生 勞 資 糾 紛, 也 未 曾 因 勞 資 糾 紛 而 遭 受 損 失 2. 目 前 及 未 來 可 能 發 生 之 估 計 損 失 與 因 應 措 施 : 最 近 二 年 來 本 公 司 未 曾 因 勞 資 糾 紛 而 遭 受 損 失, 亦 無 產 生 勞 資 糾 紛 之 潛 在 因 素, 估 計 未 來 在 公 司 持 續 且 積 極 推 動 貫 徹 各 項 員 工 福 利 措 施 之 情 形 下, 應 無 勞 資 糾 紛 而 遭 受 損 失 之 情 況 發 生 56

65 六 重 要 契 約 契 約 性 質 專 利 授 權 原 料 採 購 出 口 押 匯 融 資 信 用 借 款 契 約 起 迄 日 當 事 人 主 要 內 容 92/7/10~106/2/2 不 等 浙 江 東 明 公 司 與 金 諳 公 司 等 105/1/1~105/12/31 浙 江 東 明 公 司 與 永 興 不 銹 鋼 105/1/1~105/12/31 浙 江 東 明 公 司 與 寶 鋼 特 鋼 105/1/1~105/12/31 浙 江 東 明 公 司 與 瑞 浦 科 技 105/1/1~105/12/31 浙 江 東 明 公 司 與 江 蘇 申 源 金 屬 105/1/1-105/12/31 浙 江 東 明 公 司 與 向 陽 貿 易 104/4/9-105/5/4 東 明 貿 易 公 司 與 中 國 信 託 銀 行 OBU 104/6/1~105/5/31 開 曼 東 明 公 司 與 香 港 匯 豐 銀 行 105/2/18~106/2/18 開 曼 東 明 公 司 與 凱 基 銀 行 104/8/10~105/8/9 浙 江 東 明 公 司 與 農 業 銀 行 104/12/28~105/6/28 浙 江 東 明 公 司 與 工 商 銀 行 104/12/21~105/7/7 浙 江 東 明 公 司 與 工 商 銀 行 產 品 銷 售 104/12/26~105/12/25 浙 江 東 明 公 司 與 廈 門 盛 喜 五 金 制 品 有 限 公 司 浙 江 東 明 公 司 與 柏 中 工 業 固 定 器 國 際 貿 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 浙 江 東 明 公 司 與 寧 波 市 江 東 達 盛 緊 固 件 供 應 站 浙 江 東 明 公 司 與 愛 瑞 德 ( 中 國 ) 投 資 有 限 公 司 浙 江 東 明 公 司 與 無 錫 市 東 明 標 準 件 有 限 公 司 技 術 專 利 獨 占 使 用 合 同 不 銹 鋼 盤 元 採 購 合 同 不 銹 鋼 盤 元 採 購 合 同 不 銹 鋼 盤 元 採 購 合 同 不 銹 鋼 盤 元 採 購 合 同 不 銹 鋼 盤 元 採 購 合 同 出 口 押 匯 融 資 資 款 營 運 資 金 借 貸 合 同 營 運 資 金 借 貸 合 同 營 運 資 金 借 貸 合 同 營 運 資 金 借 貸 合 同 營 運 資 金 借 貸 合 同 緊 固 件 產 品 銷 售 合 同 緊 固 件 產 品 銷 售 合 同 緊 固 件 產 品 銷 售 合 同 緊 固 件 產 品 銷 售 合 同 緊 固 件 產 品 銷 售 合 同 限 制 條 款 出 讓 人 ( 金 諳 公 司 ) 不 得 再 許 可 他 人 或 自 己 使 用 之 限 制 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 57

66 陸 財 務 概 況 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料 ( 一 ) 簡 明 資 產 負 債 表 及 綜 合 損 益 表 國 際 會 計 準 則 1. 簡 明 資 產 負 債 表 項 目 年 度 101 年 度 102 年 度 103 年 度 104 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 105 年 度 第 一 季 流 動 資 產 3,188,738 4,032,275 3,978,191 3,957,051 3,821,697 不 動 產 廠 房 及 設 備 1,194,984 1,195,738 1,142,013 1,022, ,335 無 形 資 產 4,035 2,825 1,465 3,189 5,292 其 他 資 產 96,812 83,677 97,687 96,530 90,202 資 產 總 額 4,484,569 5,314,515 5,219,356 5,079,022 4,911,526 流 動 負 債 分 配 前 1,453,477 1,930,051 1,399,230 1,436,562 1,205,674 分 配 後 1,903,477 2,140,051 1,768,830 1,604,562 1,373,674 非 流 動 負 債 80,939 85,438 91, , ,746 負 債 總 額 分 配 前 1,534,416 2,015,489 1,490,515 1,550,352 1,326,420 分 配 後 1,984,416 2,225,489 1,860,115 1,718,352 1,494,420 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 2,919,523 3,264,244 3,689,675 3,491,960 3,548,744 股 本 1,500,000 1,680,000 1,680,000 1,680,000 1,680,000 資 本 公 積 704, , , , ,152 保 留 盈 餘 分 配 前 707, , , , ,376 分 配 後 257, , , , ,376 其 他 權 益 8, , , , ,216 庫 藏 股 票 非 控 制 權 益 30,630 34,782 39,166 36,710 36,362 權 益 總 額 分 配 前 2,950,153 3,299,026 3,728,841 3,528,670 3,585,106 分 配 後 2,500,153 3,089,026 3,359,241 3,360,670 3,417,106 註 :101~104 年 度 合 併 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 58

67 2. 簡 明 綜 合 損 益 表 項 目 年 度 101 年 度 102 年 度 103 年 度 104 年 度 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 105 年 度 第 一 季 營 業 收 入 5,690,939 6,223,931 6,417,499 6,018,542 1,381,124 營 業 毛 利 588, ,959 1,135, , ,832 營 業 淨 利 188, , , ,117 92,327 營 業 外 收 入 及 支 出 (10,461) (34,587) (8,281) 1, 稅 前 淨 利 178, , , ,110 92,481 繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利 163, , , ,283 74,174 停 業 單 位 損 失 _ 本 期 淨 利 ( 損 ) 163, , , ,283 74,174 本 期 其 他 綜 合 損 益 ( 稅 後 淨 額 ) (88,847) 166, ,693 (68,065) (17,738) 本 期 綜 合 損 益 總 額 74, , , ,218 56,436 淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主 162, , , ,387 74,355 淨 利 歸 屬 於 非 控 制 權 益 967 4,020 3,040 (1,104) (181) 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 母 公 司 業 主 74, , , ,676 56,784 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 非 控 制 權 益 219 5,253 4,384 (2,458) (348) 每 股 盈 餘 ( 元 ) 註 :101~104 年 度 合 併 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 59

68 ( 二 ) 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表 我 國 財 務 會 計 準 則 項 目 1. 簡 明 資 產 負 債 表 年 度 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 99 年 100 年 101 年 102 年 103 年 流 動 資 產 3,463,213 3,203,429 3,205,103 基 金 及 投 資 9,084 12,696 10,992 固 定 資 產 922,531 1,181,252 1,199,555 無 形 資 產 50,339 51,531 47,436 其 他 資 產 9,183 12,675 21,483 資 產 總 額 4,454,350 4,461,583 4,484,569 流 動 負 債 分 配 前 1,842,573 1,521,233 1,453,477 分 配 後 1,842,573 1,521,233 1,903,477 長 期 負 債 _ 其 他 負 債 49,143 64,212 80,939 負 債 總 額 分 配 前 1,891,716 1,585,445 1,534,416 分 配 後 1,891,716 1,585,445 1,984,416 股 本 1,500,000 1,500,000 1,500,000 資 本 公 積 703, , ,028 保 留 盈 餘 分 配 前 453, , ,377 分 配 後 453, , ,377 金 融 商 品 未 實 現 損 益 _ 累 積 換 算 調 整 數 (117,574) 96,217 8,118 未 認 列 為 退 休 金 成 本 之 淨 損 失 _ 股 東 權 益 總 額 分 配 前 2,562,634 2,876,138 2,950,153 分 配 後 2,562,634 2,876,138 2,500,153 註 : 依 據 經 會 計 師 查 核 簽 證 合 併 財 務 報 告 60

69 項 目 2. 簡 明 損 益 表 年 度 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 99 年 100 年 101 年 102 年 103 年 營 業 收 入 4,800,852 5,847,965 5,690,939 營 業 毛 利 920, , ,087 營 業 損 益 610, , ,650 營 業 外 收 入 及 利 益 26,694 47,141 49,567 營 業 外 支 出 及 損 失 36,203 91,197 59,020 繼 續 營 業 部 門 稅 前 損 益 601, , ,197 繼 續 營 業 部 門 稅 後 損 益 455,366 90, ,225 停 業 部 門 損 益 _ 非 常 損 益 _ 會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數 _ 本 期 損 益 455,366 90, ,225 每 股 盈 餘 ( 元 ) 註 : 依 據 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 合 併 財 務 報 告 ( 三 ) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 年 度 會 計 師 事 務 所 名 稱 簽 證 會 計 師 查 核 意 見 100 年 度 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 謝 明 忠 陳 慧 銘 無 保 留 意 見 101 年 度 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 謝 明 忠 陳 慧 銘 無 保 留 意 見 102 年 度 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 謝 明 忠 陳 慧 銘 無 保 留 意 見 103 年 度 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 謝 明 忠 陳 慧 銘 無 保 留 意 見 104 年 度 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 謝 明 忠 翁 博 仁 無 保 留 意 見 61

70 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析 1. 採 用 國 際 會 計 準 則 編 製 之 財 務 報 告 資 料 分 析 項 目 年 度 ( 註 1) 101 年 度 102 年 度 103 年 度 104 年 度 105 年 度 第 一 季 財 務 結 構 (%) 償 債 能 力 (%) 負 債 占 資 產 比 率 長 期 資 金 占 不 動 產 廠 房 及 設 備 比 率 流 動 比 率 速 動 比 率 利 息 保 障 倍 數 應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 平 均 收 現 日 數 存 貨 週 轉 率 ( 次 ) 經 營 能 力 應 付 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 平 均 銷 貨 日 數 不 動 產 廠 房 及 設 備 比 率 週 轉 率 ( 次 ) 總 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 資 產 報 酬 率 (%) 權 益 報 酬 率 (%) 獲 利 能 力 稅 前 純 益 占 實 收 資 本 比 率 (%) 純 益 率 (%) 每 股 盈 餘 ( 元 ) 現 金 流 量 比 率 (%) 現 金 流 量 現 金 流 量 允 當 比 率 (%) 註 2 註 現 金 再 投 資 比 率 (%) (3.71) 槓 桿 度 營 運 槓 桿 度 財 務 槓 桿 度 註 1:101~104 年 度 合 併 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 註 2:101~102 年 無 營 業 活 動 現 金 流 量 資 本 支 出 等 資 訊, 故 不 予 計 算 註 3: 計 算 公 式 如 下 : 1. 財 務 結 構 (1) 負 債 占 資 產 比 率 = 負 債 總 額 / 資 產 總 額 (2) 長 期 資 金 占 不 動 產 廠 房 及 設 備 比 率 =( 權 益 總 額 + 非 流 動 負 債 )/ 不 動 產 廠 房 及 設 備 淨 額 2. 償 債 能 力 (1) 流 動 比 率 = 流 動 資 產 / 流 動 負 債 (2) 速 動 比 率 =( 流 動 資 產 - 存 貨 - 預 付 費 用 )/ 流 動 負 債 (3) 利 息 保 障 倍 數 = 所 得 稅 及 利 息 費 用 前 純 益 / 本 期 利 息 支 出 3. 經 營 能 力 62

71 (1) 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 各 期 平 均 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 餘 額 (2) 平 均 收 現 日 數 =365/ 應 收 款 項 週 轉 率 (3) 存 貨 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 平 均 存 貨 額 (4) 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 各 期 平 均 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 餘 額 (5) 平 均 銷 貨 日 數 =365/ 存 貨 週 轉 率 (6) 不 動 產 廠 房 及 設 備 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 平 均 不 動 產 廠 房 及 設 備 淨 額 (7) 總 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 平 均 資 產 總 額 4. 獲 利 能 力 (1) 資 產 報 酬 率 = 稅 後 損 益 + 利 息 費 用 (1- 稅 率 ) / 平 均 資 產 總 額 (2) 權 益 報 酬 率 = 稅 後 損 益 / 平 均 權 益 總 額 (3) 純 益 率 = 稅 後 損 益 / 銷 貨 淨 額 (4) 每 股 盈 餘 =( 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 損 益 - 特 別 股 股 利 )/ 加 權 平 均 已 發 行 股 數 5. 現 金 流 量 (1) 現 金 流 量 比 率 = 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 流 動 負 債 (2) 淨 現 金 流 量 允 當 比 率 = 最 近 五 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 最 近 五 年 度 ( 資 本 支 出 + 存 貨 增 加 額 + 現 金 股 利 ) (3) 現 金 再 投 資 比 率 =( 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 - 現 金 股 利 )/( 不 動 產 廠 房 及 設 備 毛 額 + 長 期 投 資 + 其 他 非 流 動 資 產 + 營 運 資 金 ) 6. 槓 桿 度 (1) 營 運 槓 桿 度 =( 營 業 收 入 淨 額 - 變 動 營 業 成 本 及 費 用 )/ 營 業 利 益 (2) 財 務 槓 桿 度 = 營 業 利 益 /( 營 業 利 益 - 利 息 費 用 ) 差 異 說 明 : 1. 利 息 保 障 倍 數 較 上 期 增 加 33%, 係 本 期 利 息 費 較 上 期 減 少 所 致 2. 資 產 報 酬 率 較 上 期 減 少 54%, 係 本 期 淨 利 較 上 期 減 少 所 致 3. 權 益 報 酬 率 較 上 期 增 加 55%, 係 本 期 淨 利 較 上 期 減 少 所 致 4. 稅 前 純 益 占 實 收 資 本 比 率 較 上 期 減 少 51%, 係 因 本 期 淨 利 較 上 期 減 少 所 致 5. 純 益 率 較 上 期 減 少 53%, 主 係 本 期 業 毛 利 及 毛 利 率 均 較 上 期 減 少 所 致 6. 每 股 盈 餘 較 上 期 減 少 53%, 係 本 期 淨 利 較 上 期 減 少 所 致 7. 現 金 流 量 允 當 比 例 較 上 期 增 加 75%, 係 近 五 年 淨 現 金 流 量 較 高 及 存 貨 增 加 額 較 低 所 致 8. 現 金 再 投 資 比 率 較 上 期 減 少 62%, 係 因 本 期 營 業 活 動 之 現 金 流 入 數 較 上 期 減 少, 及 本 期 配 發 現 金 股 利 數 較 上 期 增 加 所 致 9. 營 運 槓 桿 度 較 上 期 增 加 約 49%, 係 因 本 期 營 業 利 益 較 上 期 減 少 所 致 63

72 2. 採 用 我 國 財 務 會 計 準 編 製 之 財 務 報 告 資 料 分 析 項 目 年 度 ( 註 1) 99 年 100 年 101 年 102 年 103 年 財 務 結 構 負 債 占 資 產 比 率 (%) 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 流 動 比 率 償 債 能 力 速 動 比 率 (%) 利 息 保 障 倍 數 應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 平 均 收 現 日 數 存 貨 週 轉 率 ( 次 ) 經 營 能 力 應 付 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 平 均 銷 貨 日 數 固 定 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 總 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 資 產 報 酬 率 (%) 股 東 權 益 報 酬 率 (%) 獲 利 能 力 占 實 收 資 本 比 營 業 利 益 率 (%) 稅 前 純 益 純 益 率 (%) 每 股 盈 餘 ( 元 ) 現 金 流 量 比 率 (%) (41.55) 現 金 流 量 現 金 流 量 允 當 比 率 (%) 現 金 再 投 資 比 率 (%) 槓 桿 度 營 運 槓 桿 度 財 務 槓 桿 度 註 1: 係 依 據 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 合 併 財 務 報 告 註 2: 計 算 公 式 如 下 : 1. 財 務 結 構 (1) 負 債 占 資 產 比 率 = 負 債 總 額 / 資 產 總 額 (2) 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 =( 股 東 權 益 淨 額 + 長 期 負 債 )/ 固 定 資 產 淨 額 2. 償 債 能 力 (1) 流 動 比 率 = 流 動 資 產 / 流 動 負 債 (2) 速 動 比 率 =( 流 動 資 產 - 存 貨 - 預 付 費 用 )/ 流 動 負 債 (3) 利 息 保 障 倍 數 = 所 得 稅 及 利 息 費 用 前 純 益 / 本 期 利 息 支 出 3. 經 營 能 力 (1) 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 各 期 平 均 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 餘 額 (2) 平 均 收 現 日 數 =365/ 應 收 款 項 週 轉 率 (3) 存 貨 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 平 均 存 貨 額 (4) 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 各 期 平 均 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 餘 額 (5) 平 均 銷 貨 日 數 =365/ 存 貨 週 轉 率 (6) 固 定 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 固 定 資 產 淨 額 (7) 總 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 平 均 資 產 總 額 4. 獲 利 能 力 (1) 資 產 報 酬 率 = 稅 後 損 益 + 利 息 費 用 (1- 稅 率 ) / 平 均 資 產 總 額 (2) 股 東 權 益 報 酬 率 = 稅 後 損 益 / 平 均 股 東 權 益 淨 額 (3) 純 益 率 = 稅 後 損 益 / 銷 貨 淨 額 (4) 每 股 盈 餘 =( 稅 後 淨 利 - 特 別 股 股 利 )/ 加 權 平 均 已 發 行 股 數 5. 現 金 流 量 (1) 現 金 流 量 比 率 = 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 流 動 負 債 (2) 淨 現 金 流 量 允 當 比 率 = 最 近 五 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 最 近 五 年 度 ( 資 本 支 出 + 存 貨 增 加 額 + 現 金 股 利 ) (3) 現 金 再 投 資 比 率 =( 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 - 現 金 股 利 )/( 固 定 資 產 毛 額 + 長 期 投 資 + 其 他 資 產 + 營 運 資 金 ) 6. 槓 桿 度 (1) 營 運 槓 桿 度 =( 營 業 收 入 淨 額 - 變 動 營 業 成 本 及 費 用 )/ 營 業 利 益 (2) 財 務 槓 桿 度 = 營 業 利 益 /( 營 業 利 益 - 利 息 費 用 ) 64

73 三 最 近 年 度 財 務 報 告 之 審 計 委 員 會 查 核 報 告 書 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 審 計 委 員 會 審 查 報 告 書 茲 准 董 事 會 造 送 本 公 司 民 國 一 四 年 度 營 業 報 告 書 及 合 併 財 務 報 表, 其 中 合 併 財 務 報 表 業 經 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 謝 明 忠 會 計 師 及 翁 博 仁 會 計 師 查 核 完 竣, 並 出 具 查 核 報 告 上 開 董 事 會 造 送 之 各 項 表 冊, 經 本 審 計 委 員 會 審 查 完 竣, 認 為 尚 無 不 合, 爰 依 證 券 交 易 法 第 十 四 條 之 四 及 公 司 法 第 二 一 九 條 之 規 定 繕 具 報 告, 敬 請 鑒 核 此 致 本 公 司 民 國 一 五 年 股 東 常 會 審 計 委 員 會 召 集 人 : 徐 經 邦 中 華 民 國 一 五 年 三 月 十 四 日 65

74 四 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 合 併 財 務 報 告 : 請 參 閱 67~125 頁 五 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 公 司 個 體 財 務 報 告 : 不 適 用 六 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 66

75 一 四 年 度 會 計 師 查 核 報 告 及 合 併 財 務 報 表 會 計 師 查 核 報 告 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 公 鑒 : 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 民 國 104 年 及 103 年 12 月 31 日 之 合 併 資 產 負 債 表, 暨 民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 之 合 併 綜 合 損 益 表 合 併 權 益 變 動 表 與 合 併 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 上 開 合 併 財 務 報 表 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 合 併 財 務 報 表 表 示 意 見 本 會 計 師 係 依 照 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 及 一 般 公 認 審 計 準 則 規 劃 並 執 行 查 核 工 作, 以 合 理 確 信 合 併 財 務 報 告 有 無 重 大 不 實 表 達 此 項 查 核 工 作 包 括 以 抽 查 方 式 獲 取 合 併 財 務 報 告 所 列 金 額 及 所 揭 露 事 項 之 查 核 證 據 評 估 管 理 階 層 編 製 合 併 財 務 報 告 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計, 暨 評 估 合 併 財 務 報 告 整 體 之 表 達 本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 依 本 會 計 師 之 意 見, 第 一 段 所 述 合 併 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 國 際 會 計 準 則 解 釋 及 解 釋 公 告 編 製, 足 以 允 當 表 達 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 民 國 104 年 及 103 年 12 月 31 日 之 合 併 財 務 狀 況, 暨 民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 之 合 併 財 務 績 效 及 合 併 現 金 流 量 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 謝 明 忠 會 計 師 翁 博 仁 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 核 准 文 號 金 管 證 審 字 第 號 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 核 准 文 號 金 管 證 審 字 第 號 中 華 民 國 105 年 3 月 14 日 67

76 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民 國 104 年 及 103 年 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 1100 現 金 及 約 當 現 金 ( 附 註 六 ) $ 626, $ 1,038, 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 - 流 動 ( 附 註 七 及 二 四 ) 302, 無 活 絡 市 場 之 債 務 工 具 投 資 - 流 動 ( 附 註 八 ) 259, 應 收 票 據 ( 附 註 五 及 九 ) 122, , 應 收 帳 款 ( 附 註 五 九 及 二 五 ) 850, , 其 他 應 收 款 ( 附 註 二 五 ) 17,582-19, X 存 貨 ( 附 註 五 及 十 ) 1,681, ,860, 其 他 預 付 款 ( 附 註 十 三 及 十 四 ) 87, , 其 他 金 融 資 產 - 流 動 ( 附 註 十 四 及 二 六 ) 8,606-27, 其 他 流 動 資 產 ( 附 註 十 四 ) XX 流 動 資 產 總 計 3,957, ,978, 非 流 動 資 產 1550 採 用 權 益 法 之 投 資 19,120-18, 不 動 產 廠 房 及 設 備 ( 附 註 十 二 ) 1,022, ,142, 其 他 無 形 資 產 3,189-1, 遞 延 所 得 稅 資 產 ( 附 註 二 十 ) 29, , 預 付 設 備 款 ( 附 註 十 四 ) 3,689-4, 存 出 保 證 金 ( 附 註 十 四 ) 長 期 預 付 租 賃 款 ( 附 註 十 三 ) 40, , 其 他 非 流 動 資 產 ( 附 註 十 四 ) 2,621-2,872-15XX 非 流 動 資 產 總 計 1,121, ,241, XXX 資 產 總 計 $ 5,079, $ 5,219, 代 碼 負 債 及 權 益 流 動 負 債 2100 短 期 借 款 ( 附 註 十 五 及 二 六 ) $ 1,102, $ 1,007, 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債 - 流 動 ( 附 註 七 及 二 四 ) 應 付 票 據 15, , 應 付 帳 款 ( 附 註 十 六 及 二 五 ) 111, , 其 他 應 付 款 ( 附 註 十 七 及 二 五 ) 159, , 本 期 所 得 稅 負 債 ( 附 註 二 十 ) 3,340-7, 預 收 貨 款 ( 附 註 十 七 ) 41, , 其 他 流 動 負 債 ( 附 註 十 七 ) 1,161-1,098-21XX 流 動 負 債 總 計 1,436, ,399, 非 流 動 負 債 2570 遞 延 所 得 稅 負 債 ( 附 註 二 十 ) 113, , XXX 負 債 總 計 1,550, ,490, 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 ( 附 註 十 八 ) 3110 股 本 1,680, ,680, 資 本 公 積 917, , 保 留 盈 餘 3310 盈 餘 公 積 金 145, , 未 分 配 盈 餘 520, , 保 留 盈 餘 總 計 666, , 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額 228, , XX 母 公 司 業 主 權 益 總 計 3,491, ,689, XX 非 控 制 權 益 36,710-39, XXX 權 益 總 計 3,528, ,728, 負 債 與 權 益 總 計 $ 5,079, $ 5,219, 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 告 之 一 部 分 董 事 長 : 蔡 清 東 經 理 人 : 蔡 弘 泉 會 計 主 管 : 顏 顯 盈 68

77 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元, 惟 每 股 盈 餘 為 元 104 年 度 103 年 度 代 碼 金 額 % 金 額 % 營 業 收 入 4100 銷 貨 收 入 ( 附 註 二 五 及 三 十 ) $ 6,018, $ 6,417, 營 業 成 本 5110 銷 貨 成 本 ( 附 註 十 九 及 二 五 ) ( 5,204,383 ) ( 87 ) ( 5,282,296 ) ( 82 ) 5900 營 業 毛 利 814, ,135, 營 業 費 用 ( 附 註 十 九 ) 6100 推 銷 費 用 ( 291,313 ) ( 5 ) ( 277,057 ) ( 4 ) 6200 管 理 費 用 ( 159,429 ) ( 2 ) ( 160,492 ) ( 3 ) 6300 研 究 發 展 費 用 ( 42,300 ) ( 1 ) ( 36,733 ) ( 1 ) 6000 營 業 費 用 合 計 ( 493,042 ) ( 8 ) ( 474,282 ) ( 8 ) 6900 營 業 淨 利 321, , 營 業 外 收 入 及 支 出 ( 附 註 十 九 ) 7010 其 他 收 入 27,528-47, 其 他 利 益 及 損 失 ( 7,437 ) - ( 3,871 ) 財 務 成 本 ( 19,360 ) - ( 53,160 ) ( 1 ) 7060 採 用 權 益 法 認 列 之 關 聯 企 業 及 合 資 損 益 之 份 額 1,262-1, 營 業 外 收 入 及 支 出 合 計 1,993 - ( 8,281 ) - ( 接 次 頁 ) 69

78 ( 承 前 頁 ) 104 年 度 103 年 度 代 碼 金 額 % 金 額 % 7900 稅 前 淨 利 $ 323,110 5 $ 652, 所 得 稅 費 用 ( 附 註 二 十 ) ( 85,827 ) ( 1 ) ( 136,518 ) ( 2 ) 8200 本 期 淨 利 237, ,122 8 其 他 綜 合 損 益 8310 不 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8341 換 算 表 達 貨 幣 之 兌 換 差 額 ( 74,641 ) ( 1 ) 124, 後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之 項 目 8361 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額 6,576 - ( 608 ) 本 期 其 他 綜 合 損 益 ( 68,065 ) ( 1 ) 123, 本 期 綜 合 損 益 總 額 $ 169,218 3 $ 639, 淨 利 歸 屬 於 : 8610 本 公 司 業 主 $ 238,387 4 $ 513, 非 控 制 權 益 ( 1,104 ) - 3, $ 237,283 4 $ 516,122 8 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 : 8710 本 公 司 業 主 $ 171,676 3 $ 635, 非 控 制 權 益 ( 2,458 ) - 4, $ 169,218 3 $ 639, 每 股 盈 餘 ( 附 註 二 一 ) 9710 基 本 $ 1.42 $ 稀 釋 $ 1.42 $ 3.05 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 告 之 一 部 分 董 事 長 : 蔡 清 東 經 理 人 : 蔡 弘 泉 會 計 主 管 : 顏 顯 盈 70

79 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 股 本 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算 代 碼 股 數 ( 仟 股 ) 金 額 資 本 公 積 盈 餘 準 備 金 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 103 年 1 月 1 日 餘 額 168,000 $ 1,680,000 $ 916,943 $ 70,738 $ 423,414 $ 173,149 $ 3,264,244 $ 34,782 $ 3,299, 年 度 盈 餘 指 撥 及 分 配 : B1 盈 餘 公 積 金 ,677 ( 23,677 ) B5 本 公 司 股 東 現 金 股 利 ( 210,000 ) - ( 210,000 ) - ( 210,000 ) D1 103 年 度 淨 利 , ,082 3, ,122 D3 103 年 度 其 他 綜 合 損 益 , ,349 1, ,693 D5 103 年 度 綜 合 損 益 總 額 , , ,431 4, ,815 Z1 103 年 12 月 31 日 餘 額 168,000 1,680, ,943 94, , ,498 3,689,675 39,166 3,728, 年 度 盈 餘 指 撥 及 分 配 : B1 盈 餘 公 積 金 ,308 ( 51,308 ) B5 本 公 司 股 東 現 金 股 利 ( 369,600 ) - ( 369,600 ) - ( 369,600 ) C7 採 用 權 益 法 認 列 之 關 聯 企 業 及 合 資 之 變 動 數 D1 104 年 度 淨 利 , ,387 ( 1,104 ) 237,283 D3 104 年 度 其 他 綜 合 損 益 ( 66,711 ) ( 66,711 ) ( 1,354 ) ( 68,065 ) D5 104 年 度 綜 合 損 益 總 額 ,387 ( 66,711 ) 171,676 ( 2,458 ) 169,218 Z1 104 年 12 月 31 日 餘 額 168,000 $ 1,680,000 $ 917,152 $ 145,723 $ 520,298 $ 228,787 $ 3,491,960 $ 36,710 $ 3,528,670 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 告 之 一 部 分 董 事 長 : 蔡 清 東 經 理 人 : 蔡 弘 泉 會 計 主 管 : 顏 顯 盈 71

80 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 代 碼 104 年 度 103 年 度 營 業 活 動 之 現 金 流 量 A00010 稅 前 淨 利 $ 323,110 $ 652,640 A20010 不 影 響 現 金 流 量 之 收 益 費 損 項 目 A20100 折 舊 費 用 134, ,201 A20200 攤 銷 費 用 1,460 1,400 A20300 呆 帳 損 失 282 4,993 A20400 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 金 融 資 產 之 淨 損 失 ( 利 益 ) 39 ( 5,506 ) A20900 利 息 費 用 19,360 53,160 A21200 利 息 收 入 ( 6,987 ) ( 15,671 ) A21300 股 利 收 入 - ( 652 ) A22300 採 用 權 益 法 認 列 之 關 聯 企 業 利 益 之 份 額 ( 1,262 ) ( 1,309 ) A22500 處 分 及 報 廢 不 動 產 廠 房 及 設 備 損 失 1,516 3,801 A23100 處 分 投 資 利 益 ( 8,213 ) ( 1,117 ) A23800 非 金 融 業 資 產 減 損 損 失 25,485 25,872 A29900 預 付 租 賃 款 攤 銷 1,385 1,350 A30000 營 業 資 產 及 負 債 之 淨 變 動 數 A31130 應 收 票 據 ( 18,565 ) 6,914 A31150 應 收 帳 款 2,616 ( 24,252 ) A31180 其 他 應 收 款 1,698 ( 411 ) A31200 存 貨 154,716 ( 315,150 ) A31230 預 付 款 項 ( 11,956 ) 112,753 A31240 其 他 流 動 資 產 ( 122 ) ( 16 ) A31250 其 他 金 融 資 產 18,500 74,804 A32130 應 付 票 據 ( 3,901 ) 6,795 A32150 應 付 帳 款 ( 12,574 ) 33,754 A32180 其 他 應 付 款 ( 47,341 ) 29,505 A32210 預 收 款 項 10,732 ( 17,043 ) A32230 其 他 流 動 負 債 A33000 營 運 產 生 之 現 金 流 入 584, ,913 A33500 支 付 之 所 得 稅 ( 67,174 ) ( 153,568 ) AAAA 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 516, ,345 ( 接 次 頁 ) 72

81 ( 承 前 頁 ) 代 碼 104 年 度 103 年 度 投 資 活 動 之 現 金 流 量 B00100 取 得 原 始 認 列 時 指 定 為 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 ( $ 2,208,915 ) ( $ 34,463 ) B00200 處 分 原 始 認 列 時 指 定 為 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 1,912,926 60,455 B00600 取 得 無 活 絡 市 場 之 債 務 工 具 投 資 ( 259,484 ) - B00700 處 分 無 活 絡 市 場 之 債 務 工 具 價 款 - 200,937 B02400 採 用 權 益 法 之 被 投 資 公 司 減 資 退 回 股 款 B02700 取 得 不 動 產 廠 房 及 設 備 ( 34,759 ) ( 56,278 ) B02800 處 分 不 動 產 廠 房 及 設 備 價 款 2,470 1,631 B03700 存 出 保 證 金 增 加 ( 188 ) ( 20 ) B03800 存 出 保 證 金 減 少 - 5,173 B04500 取 得 購 置 無 形 資 產 ( 3,140 ) - B06800 其 他 非 流 動 資 產 減 少 B07200 預 付 設 備 款 ( 增 加 ) 減 少 ( 3,628 ) 1,709 B07500 收 取 之 利 息 6,984 15,671 B07600 收 取 其 他 股 利 BBBB 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 ( 出 ) 入 ( 586,869 ) 195,559 籌 資 活 動 之 現 金 流 量 C00200 短 期 借 款 增 加 ( 減 少 ) 95,172 ( 567,291 ) C02300 原 始 認 列 時 指 定 為 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債 減 少 - ( 25 ) C04500 發 放 現 金 股 利 ( 369,600 ) ( 210,000 ) C05600 支 付 之 利 息 ( 20,487 ) ( 57,719 ) CCCC 籌 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 ( 294,915 ) ( 835,035 ) DDDD 匯 率 變 動 對 現 金 及 約 當 現 金 之 影 響 ( 47,224 ) 88,427 EEEE 本 期 現 金 及 約 當 現 金 ( 減 少 ) 增 加 數 ( 412,104 ) 55,296 E00100 期 初 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 1,038, ,314 E00200 期 末 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 $ 626,506 $ 1,038,610 後 附 之 附 註 係 本 合 併 財 務 報 告 之 一 部 分 董 事 長 : 蔡 清 東 經 理 人 : 蔡 弘 泉 會 計 主 管 : 顏 顯 盈 73

82 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 ( 除 另 註 明 外, 金 額 以 新 台 幣 仟 元 為 單 位 ) 一 公 司 沿 革 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 為 本 公 司 ) 於 98 年 11 月 設 立 於 英 屬 開 曼 群 島, 主 要 係 為 申 請 向 台 灣 證 券 交 易 所 股 票 上 市 所 進 行 之 組 織 架 構 重 組 而 設 立 重 組 後 本 公 司 成 為 所 有 合 併 個 體 之 控 股 公 司 本 公 司 股 票 自 102 年 12 月 16 日 起 在 台 灣 證 券 交 易 所 上 市 買 賣 本 公 司 之 功 能 性 貨 幣 為 人 民 幣, 由 於 本 公 司 係 於 台 灣 上 市, 為 增 加 財 務 報 告 之 比 較 性 及 一 致 性, 本 合 併 財 務 報 告 係 以 新 台 幣 表 達 二 通 過 財 務 報 告 之 日 期 及 程 序 本 合 併 財 務 報 告 於 105 年 3 月 14 日 經 董 事 會 通 過 三 新 發 布 及 修 訂 準 則 及 解 釋 之 適 用 ( 一 ) 首 次 適 用 修 正 後 之 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 經 金 管 會 認 可 之 2013 年 版 國 際 財 務 報 導 準 則 (IFRS) 國 際 會 計 準 則 (IAS) 解 釋 ( IFRIC) 及 解 釋 公 告 (SIC) 依 據 金 融 監 督 管 理 委 員 會 ( 以 下 稱 金 管 會 ) 發 布 之 金 管 證 審 字 第 號 及 金 管 證 審 字 第 號 函, 本 公 司 及 由 本 公 司 所 控 制 個 體 ( 以 下 稱 合 併 公 司 ) 自 104 年 起 開 始 適 用 業 經 國 際 會 計 準 則 理 事 會 (IASB) 發 布 且 經 金 管 會 認 可 之 2013 年 版 IFRS IAS IFRIC 及 SIC( 以 下 稱 IFRSs ) 及 相 關 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 修 正 規 定 74

83 除 下 列 說 明 外, 適 用 修 正 後 之 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 2013 年 版 IFRSs 不 致 造 成 合 併 公 司 會 計 政 策 之 重 大 變 動 : 1. IFRS 12 對 其 他 個 體 之 權 益 之 揭 露 IFRS 12 針 對 子 公 司 聯 合 協 議 關 聯 企 業 及 未 納 入 合 併 報 表 之 結 構 型 個 體 之 權 益 規 定 應 揭 露 內 容 合 併 公 司 適 用 IFRS 12 之 揭 露, 請 參 閱 附 註 十 一 2. IFRS 13 公 允 價 值 衡 量 IFRS 13 提 供 公 允 價 值 衡 量 指 引, 該 準 則 定 義 公 允 價 值 建 立 衡 量 公 允 價 值 之 架 構, 並 規 定 公 允 價 值 衡 量 之 揭 露 此 外, 該 準 則 規 定 之 揭 露 內 容 較 為 廣 泛, 例 如, 適 用 IFRS 13 前, 準 則 僅 要 求 以 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 工 具 須 按 公 允 價 值 三 層 級 揭 露, 而 依 照 IFRS 13 規 定, 適 用 該 準 則 之 所 有 資 產 及 負 債 皆 須 提 供 前 述 揭 露 IFRS 13 之 衡 量 規 定 係 自 104 年 起 推 延 適 用 相 關 揭 露 請 參 閱 附 註 二 五 3. IAS 1 之 修 正 其 他 綜 合 損 益 項 目 之 表 達 依 修 正 之 準 則 規 定, 其 他 綜 合 損 益 項 目 須 按 性 質 分 類 且 分 組 為 (1) 不 重 分 類 至 損 益 之 項 目 及 (2) 後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之 項 目 相 關 所 得 稅 亦 按 相 同 基 礎 分 組 適 用 該 修 正 規 定 前, 並 無 上 述 分 組 之 強 制 規 定 合 併 公 司 於 104 年 追 溯 適 用 上 述 修 正 規 定, 不 重 分 類 至 損 益 之 項 目 包 含 換 算 表 達 貨 幣 之 兌 換 差 額 後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之 項 目 包 含 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額 惟 適 用 上 述 修 正 並 不 影 響 本 年 度 淨 利 本 年 度 稅 後 其 他 綜 合 損 益 及 本 年 度 綜 合 損 益 總 額 75

84 ( 二 ) IASB 已 發 布 但 尚 未 經 金 管 會 認 可 之 IFRSs 合 併 公 司 未 適 用 下 列 業 經 IASB 發 布 但 未 經 金 管 會 認 可 之 IFRSs 金 管 會 於 105 年 3 月 10 日 公 布 自 106 年 起 開 始 適 用 之 認 可 IFRSs 公 報 範 圍, 為 IASB 於 105 年 1 月 1 日 前 發 布, 並 於 106 年 1 月 1 日 生 效 之 IFRSs( 不 含 IFRS 9 金 融 工 具 及 IFRS 15 客 戶 合 約 之 收 入 等 尚 未 生 效 或 尚 未 確 定 生 效 日 期 之 IFRSs) 此 外, 金 管 會 並 宣 布 我 國 公 開 發 行 公 司 應 自 107 年 起 開 始 適 用 IFRS 15 截 至 本 合 併 財 務 報 告 通 過 發 布 日 止, 金 管 會 尚 未 發 布 前 述 新 發 布 / 修 正 / 修 訂 準 則 及 解 釋 以 外 之 其 他 準 則 生 效 日 新 發 布 / 修 正 / 修 訂 準 則 及 解 釋 IASB 發 布 之 生 效 日 ( 註 1) 週 期 之 年 度 改 善 2014 年 7 月 1 日 ( 註 2) 週 期 之 年 度 改 善 2014 年 7 月 1 日 週 期 之 年 度 改 善 2016 年 1 月 1 日 ( 註 3) IFRS 9 金 融 工 具 2018 年 1 月 1 日 IFRS 9 及 IFRS 7 之 修 正 強 制 生 效 日 及 過 渡 揭 露 2018 年 1 月 1 日 IFRS 10 及 IAS 28 之 修 正 投 資 者 與 其 關 聯 企 業 或 未 定 合 資 間 之 資 產 出 售 或 投 入 IFRS 10 IFRS 12 及 IAS 28 之 修 正 投 資 個 體 : 2016 年 1 月 1 日 合 併 報 表 例 外 規 定 之 適 用 IFRS 11 之 修 正 聯 合 營 運 權 益 之 取 得 2016 年 1 月 1 日 IFRS 14 管 制 遞 延 帳 戶 2016 年 1 月 1 日 IFRS 15 客 戶 合 約 之 收 入 2018 年 1 月 1 日 IFRS 16 租 賃 2019 年 1 月 1 日 IAS 1 之 修 正 揭 露 倡 議 2016 年 1 月 1 日 IAS 7 之 修 正 揭 露 倡 議 2017 年 1 月 1 日 IAS 12 之 修 正 未 實 現 損 失 之 遞 延 所 得 稅 資 產 之 2017 年 1 月 1 日 認 列 IAS 16 及 IAS 38 之 修 正 可 接 受 之 折 舊 及 攤 銷 方 2016 年 1 月 1 日 法 之 闡 釋 IAS 16 及 IAS 41 之 修 正 農 業 : 生 產 性 植 物 2016 年 1 月 1 日 IAS 19 之 修 正 確 定 福 利 計 畫 : 員 工 提 撥 金 2014 年 7 月 1 日 IAS 36 之 修 正 非 金 融 資 產 可 回 收 金 額 之 揭 露 2014 年 1 月 1 日 IAS 39 之 修 正 衍 生 工 具 之 合 約 更 替 及 避 險 會 計 2014 年 1 月 1 日 之 繼 續 IFRIC 21 公 課 2014 年 1 月 1 日 註 1: 除 另 註 明 外, 上 述 新 發 布 / 修 正 / 修 訂 準 則 或 解 釋 係 於 各 該 日 期 以 後 開 始 之 年 度 期 間 生 效 76

85 註 2: 給 與 日 於 2014 年 7 月 1 日 以 後 之 股 份 基 礎 給 付 交 易 開 始 適 用 IFRS 2 之 修 正 ; 收 購 日 於 2014 年 7 月 1 日 以 後 之 企 業 合 併 開 始 適 用 IFRS 3 之 修 正 ;IFRS 13 於 修 正 時 即 生 效 其 餘 修 正 係 適 用 於 2014 年 7 月 1 日 以 後 開 始 之 年 度 期 間 註 3: 除 IFRS 5 之 修 正 推 延 適 用 於 2016 年 1 月 1 日 以 後 開 始 之 年 度 期 間 外, 其 餘 修 正 係 追 溯 適 用 於 2016 年 1 月 1 日 以 後 開 始 之 年 度 期 間 除 下 列 說 明 外, 適 用 上 述 新 發 布 / 修 正 / 修 訂 準 則 或 解 釋 將 不 致 造 成 合 併 公 司 會 計 政 策 之 重 大 變 動 : 1. IFRS 9 金 融 工 具 金 融 資 產 之 認 列 及 衡 量 就 金 融 資 產 方 面, 所 有 原 屬 於 IAS 39 金 融 工 具 : 認 列 與 衡 量 範 圍 內 之 金 融 資 產 後 續 衡 量 係 以 攤 銷 後 成 本 衡 量 或 以 公 允 價 值 衡 量 IFRS 9 對 金 融 資 產 之 分 類 規 定 如 下 合 併 公 司 投 資 之 債 務 工 具, 若 其 合 約 現 金 流 量 完 全 為 支 付 本 金 及 流 通 在 外 本 金 金 額 之 利 息, 分 類 及 衡 量 如 下 : (1) 以 收 取 合 約 現 金 流 量 為 目 的 之 經 營 模 式 而 持 有 該 金 融 資 產, 則 該 金 融 資 產 係 以 攤 銷 後 成 本 衡 量 此 類 金 融 資 產 後 續 係 按 有 效 利 率 認 列 利 息 收 入 於 損 益, 並 持 續 評 估 減 損, 減 損 損 益 認 列 於 損 益 (2) 藉 由 收 取 合 約 現 金 流 量 與 出 售 金 融 資 產 而 達 成 目 的 之 經 營 模 式 而 持 有 該 金 融 資 產, 則 該 金 融 資 產 係 以 透 過 其 他 綜 合 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 此 類 金 融 資 產 後 續 係 按 有 效 利 率 認 列 利 息 收 入 於 損 益, 並 持 續 評 估 減 損, 減 損 損 益 與 兌 換 損 益 亦 認 列 於 損 益, 其 他 公 允 價 值 變 動 則 認 列 於 其 他 綜 合 損 益 於 該 金 融 資 產 除 列 或 重 分 類 時, 原 先 累 積 於 其 他 綜 合 損 益 之 公 允 價 值 變 動 應 重 分 類 至 損 益 合 併 公 司 投 資 非 屬 前 述 條 件 之 金 融 資 產, 係 以 公 允 價 值 衡 量, 公 允 價 值 變 動 認 列 於 損 益 惟 合 併 公 司 得 選 擇 於 原 始 認 列 時, 將 非 持 有 供 交 易 之 權 益 投 資 指 定 為 透 過 其 他 綜 合 損 益 按 公 77

86 允 價 值 衡 量 此 類 金 融 資 產 除 股 利 收 益 認 列 於 損 益 外, 其 他 相 關 利 益 及 損 失 係 認 列 於 其 他 綜 合 損 益, 後 續 無 須 評 估 減 損, 累 積 於 其 他 綜 合 損 益 之 公 允 價 值 變 動 亦 不 重 分 類 至 損 益 金 融 資 產 之 減 損 IFRS 9 改 採 用 預 期 信 用 損 失 模 式 認 列 金 融 資 產 之 減 損 以 攤 銷 後 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 強 制 透 過 其 他 綜 合 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 應 收 租 賃 款 IFRS 15 客 戶 合 約 之 收 入 產 生 之 合 約 資 產 或 放 款 承 諾 及 財 務 保 證 合 約, 係 認 列 備 抵 信 用 損 失 若 前 述 金 融 資 產 之 信 用 風 險 自 原 始 認 列 後 並 未 顯 著 增 加, 則 其 備 抵 信 用 損 失 係 按 未 來 12 個 月 之 預 期 信 用 損 失 衡 量 若 前 述 金 融 資 產 之 信 用 風 險 自 原 始 認 列 後 已 顯 著 增 加 且 非 低 信 用 風 險, 則 其 備 抵 信 用 損 失 係 按 剩 餘 存 續 期 間 之 預 期 信 用 損 失 衡 量 但 未 包 括 重 大 財 務 組 成 部 分 之 應 收 帳 款 必 須 按 存 續 期 間 之 預 期 信 用 損 失 衡 量 備 抵 信 用 損 失 此 外, 原 始 認 列 時 已 有 信 用 減 損 之 金 融 資 產, 合 併 公 司 考 量 原 始 認 列 時 之 預 期 信 用 損 失 以 計 算 信 用 調 整 後 之 有 效 利 率, 後 續 備 抵 信 用 損 失 則 按 後 續 預 期 信 用 損 失 累 積 變 動 數 衡 量 2. IAS 36 之 修 正 非 金 融 資 產 可 回 收 金 額 之 揭 露 IASB 於 發 布 IFRS 13 公 允 價 值 衡 量 時, 同 時 修 正 IAS 36 資 產 減 損 之 揭 露 規 定, 導 致 合 併 公 司 須 於 每 一 報 導 期 間 增 加 揭 露 資 產 或 現 金 產 生 單 位 之 可 回 收 金 額 本 次 IAS 36 之 修 正 係 釐 清 合 併 公 司 僅 須 於 認 列 或 迴 轉 減 損 損 失 當 期 揭 露 該 等 可 回 收 金 額 此 外, 若 可 回 收 金 額 係 以 現 值 法 計 算 之 公 允 價 值 減 處 分 成 本 衡 量, 合 併 公 司 須 增 加 揭 露 所 採 用 之 折 現 率 週 期 之 年 度 改 善 週 期 之 年 度 改 善 修 正 IFRS 2 股 份 基 礎 給 付 IFRS 3 企 業 合 併 及 IFRS 8 營 運 部 門 等 若 干 準 則 IFRS 3 之 修 正 係 釐 清 企 業 合 併 之 或 有 對 價, 無 論 是 否 為 IAS 39 或 IFRS 9 之 適 用 範 圍, 應 以 公 允 價 值 衡 量, 公 允 價 值 變 動 係 認 列 於 損 益 78

87 IFRS 8 之 修 正 係 釐 清 若 合 併 公 司 將 具 有 相 似 經 濟 特 性 之 營 運 部 門 彙 總 揭 露, 應 於 合 併 財 務 報 告 揭 露 管 理 階 層 於 運 用 彙 總 基 準 時 所 作 之 判 斷 此 外, 該 修 正 亦 釐 清 合 併 公 司 僅 於 部 門 資 產 定 期 提 供 予 主 要 營 運 決 策 者 時, 始 應 揭 露 應 報 導 部 門 資 產 總 額 至 企 業 資 產 總 額 之 調 節 資 訊 IFRS 13 之 修 正 係 釐 清 適 用 IFRS 13 後, 無 設 定 利 率 之 短 期 應 收 款 及 應 付 款, 若 折 現 之 影 響 不 重 大, 仍 得 按 原 始 發 票 金 額 衡 量 IAS 24 關 係 人 揭 露 之 修 正 係 釐 清, 為 合 併 公 司 提 供 主 要 管 理 階 層 服 務 之 管 理 個 體 係 屬 合 併 公 司 之 關 係 人, 應 揭 露 管 理 個 體 提 供 主 要 管 理 階 層 服 務 而 致 報 導 個 體 發 生 之 已 支 付 或 應 支 付 金 額, 惟 無 須 揭 露 該 等 薪 酬 之 組 成 類 別 週 期 之 年 度 改 善 週 期 之 年 度 改 善 修 正 IFRS 3 IFRS 13 及 IAS 40 投 資 性 不 動 產 等 若 干 準 則 IFRS 3 之 修 正 係 釐 清 IFRS 3 不 適 用 於 聯 合 協 議 本 身 財 務 報 表 中 關 於 其 設 立 之 會 計 處 理 IFRS 13 之 修 正 係 對 適 用 以 淨 額 基 礎 衡 量 金 融 資 產 及 金 融 負 債 群 組 公 允 價 值 之 例 外 ( 即 組 合 例 外 ) 進 行 修 正, 以 釐 清 該 例 外 範 圍 包 括 IAS 39 或 IFRS 9 適 用 範 圍 內 並 依 其 規 定 處 理 之 所 有 合 約, 即 使 該 合 約 不 符 合 IAS 32 金 融 工 具 : 表 達 對 金 融 資 產 或 金 融 負 債 之 定 義 亦 然 IAS 40 之 修 正 係 釐 清 合 併 公 司 應 同 時 依 IAS 40 及 IFRS 3 判 斷 所 取 得 之 投 資 性 不 動 產 係 屬 取 得 資 產 或 屬 企 業 合 併 5. IAS 16 及 IAS 38 之 修 正 可 接 受 之 折 舊 及 攤 銷 方 法 之 闡 釋 企 業 應 採 用 適 當 之 折 舊 及 攤 銷 方 法 以 反 映 其 消 耗 該 不 動 產 廠 房 及 設 備 與 無 形 資 產 未 來 經 濟 效 益 之 預 期 型 態 IAS 16 不 動 產 廠 房 及 設 備 之 修 正 規 定, 收 入 並 非 衡 量 不 動 產 廠 房 及 設 備 折 舊 費 用 之 適 當 基 礎, 且 該 修 正 並 未 提 供 得 以 收 入 為 基 礎 提 列 折 舊 費 用 之 例 外 規 定 79

88 IAS 38 無 形 資 產 之 修 正 則 規 定, 除 下 列 有 限 情 況 外, 收 入 並 非 衡 量 無 形 資 產 攤 銷 費 用 之 適 當 基 礎 : (1) 無 形 資 產 係 以 收 入 之 衡 量 表 示 ( 例 如, 合 約 預 先 設 定 當 收 入 達 特 定 門 檻 後 無 權 再 使 用 該 無 形 資 產 ), 或 (2) 能 證 明 收 入 與 無 形 資 產 經 濟 效 益 之 耗 用 高 度 相 關 上 述 修 正 於 生 效 日 以 後 開 始 之 年 度 期 間 推 延 適 用, 並 允 許 提 前 適 用 6. IFRS 15 客 戶 合 約 之 收 入 IFRS 15 係 規 範 來 自 客 戶 合 約 之 收 入 認 列 原 則, 該 準 則 將 取 代 IAS 18 收 入 IAS 11 建 造 合 約 及 相 關 解 釋 合 併 公 司 於 適 用 IFRS 15 時, 係 以 下 列 步 驟 認 列 收 入 : (1) 辨 認 客 戶 合 約 ; (2) 辨 認 合 約 中 之 履 約 義 務 ; (3) 決 定 交 易 價 格 ; (4) 將 交 易 價 格 分 攤 至 合 約 中 之 履 約 義 務 ; 及 (5) 於 滿 足 履 約 義 務 時 認 列 收 入 IFRS 15 生 效 時, 合 併 公 司 得 選 擇 追 溯 適 用 至 比 較 期 間 或 將 首 次 適 用 之 累 積 影 響 數 認 列 於 首 次 適 用 日 週 期 之 年 度 改 善 週 期 之 年 度 改 善 修 正 IFRS 5 待 出 售 非 流 動 資 產 及 停 業 單 位 IFRS 7 IAS 19 及 IAS 34 等 若 干 準 則 8. IAS 1 之 修 正 揭 露 計 畫 該 修 正 闡 明, 合 併 財 務 報 告 旨 在 揭 露 重 大 資 訊, 不 同 性 質 或 功 能 之 重 要 項 目 應 予 分 別 揭 露, 且 不 得 與 非 重 要 項 目 彙 總 揭 露, 俾 使 合 併 財 務 報 告 提 升 可 了 解 性 此 外, 該 修 正 闡 明 合 併 公 司 應 考 量 合 併 財 務 報 告 之 可 了 解 性 及 可 比 性 來 決 定 一 套 有 系 統 之 方 式 編 製 附 註 除 上 述 影 響 外, 截 至 本 合 併 財 務 報 告 通 過 發 布 日 止, 合 併 公 司 仍 持 續 評 估 其 他 準 則 解 釋 之 修 正 對 財 務 狀 況 與 財 務 績 效 之 影 響, 相 關 影 響 待 評 估 完 成 時 予 以 揭 露 80

89 四 重 大 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 ( 一 ) 遵 循 聲 明 本 合 併 財 務 報 告 係 按 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 經 金 管 會 認 可 之 IFRSs 編 製 ( 二 ) 編 製 基 礎 除 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 工 具 外, 本 合 併 財 務 報 告 係 依 歷 史 成 本 基 礎 編 製 公 允 價 值 衡 量 依 照 相 關 輸 入 值 之 可 觀 察 程 度 及 重 要 性 分 為 第 1 等 級 至 第 3 等 級 : 1. 第 1 等 級 輸 入 值 : 係 指 於 衡 量 日 可 取 得 之 相 同 資 產 或 負 債 於 活 絡 市 場 之 報 價 ( 未 經 調 整 ) 2. 第 2 等 級 輸 入 值 : 係 指 除 第 1 等 級 之 報 價 外, 資 產 或 負 債 直 接 ( 亦 即 價 格 ) 或 間 接 ( 亦 即 由 價 格 推 導 而 得 ) 之 可 觀 察 輸 入 值 3. 第 3 等 級 輸 入 值 : 係 指 資 產 或 負 債 之 不 可 觀 察 之 輸 入 值 ( 三 ) 資 產 與 負 債 區 分 流 動 與 非 流 動 之 標 準 流 動 資 產 包 括 : 1. 主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 之 資 產 ; 2. 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 12 個 月 內 實 現 之 資 產 ; 及 3. 現 金 及 約 當 現 金 ( 但 不 包 括 於 資 產 負 債 表 日 後 逾 12 個 月 用 以 交 換 或 清 償 負 債 而 受 到 限 制 者 ) 流 動 負 債 包 括 : 1. 主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 之 負 債 ; 2. 於 資 產 負 債 表 日 後 12 個 月 內 到 期 清 償 之 負 債 ( 即 使 於 資 產 負 債 表 日 後 至 通 過 發 布 財 務 報 告 前 已 完 成 長 期 性 之 再 融 資 或 重 新 安 排 付 款 協 議, 亦 屬 流 動 負 債 ), 以 及 3. 不 能 無 條 件 將 清 償 期 限 遞 延 至 資 產 負 債 表 日 後 至 少 12 個 月 之 負 債 惟 負 債 之 條 款 可 能 依 交 易 對 方 之 選 擇, 以 發 行 權 益 工 具 而 導 致 其 清 償 者, 並 不 影 響 分 類 非 屬 上 述 流 動 資 產 或 流 動 負 債 者, 係 分 類 為 非 流 動 資 產 或 非 流 動 負 債 81

90 ( 四 ) 合 併 基 礎 本 合 併 財 務 報 告 係 包 含 本 公 司 及 由 本 公 司 所 控 制 個 體 ( 子 公 司 ) 之 財 務 報 告 合 併 綜 合 損 益 表 已 納 入 被 收 購 或 被 處 分 子 公 司 於 當 期 自 收 購 日 起 或 至 處 分 日 止 之 營 運 損 益 子 公 司 之 財 務 報 告 已 予 調 整, 以 使 其 會 計 政 策 與 合 併 公 司 之 會 計 政 策 一 致 於 編 製 合 併 財 務 報 告 時, 各 個 體 間 之 交 易 帳 戶 餘 額 收 益 及 費 損 已 全 數 予 以 銷 除 子 公 司 之 綜 合 損 益 總 額 係 歸 屬 至 本 公 司 業 主 及 非 控 制 權 益, 即 使 非 控 制 權 益 因 而 成 為 虧 損 餘 額 當 合 併 公 司 對 子 公 司 所 有 權 權 益 之 變 動 未 導 致 喪 失 控 制 者, 係 作 為 權 益 交 易 處 理 合 併 公 司 及 非 控 制 權 益 之 帳 面 金 額 已 予 調 整, 以 反 映 其 於 子 公 司 相 對 權 益 之 變 動 非 控 制 權 益 之 調 整 金 額 與 所 支 付 或 收 取 對 價 之 公 允 價 值 間 之 差 額, 係 直 接 認 列 為 權 益 且 歸 屬 於 本 公 司 業 主 子 公 司 明 細 持 股 比 率 及 營 業 項 目, 參 閱 附 註 十 一 及 附 表 六 七 ( 五 ) 外 幣 各 個 體 編 製 財 務 報 告 時, 以 個 體 功 能 性 貨 幣 以 外 之 貨 幣 ( 外 幣 ) 交 易 者, 依 交 易 日 匯 率 換 算 為 功 能 性 貨 幣 記 錄 外 幣 貨 幣 性 項 目 於 每 一 資 產 負 債 表 日 以 收 盤 匯 率 換 算 因 交 割 貨 幣 性 項 目 或 換 算 貨 幣 性 項 目 產 生 之 兌 換 差 額, 於 發 生 當 期 認 列 於 損 益 以 公 允 價 值 衡 量 之 外 幣 非 貨 幣 性 項 目 係 以 決 定 公 允 價 值 當 日 之 匯 率 換 算, 所 產 生 之 兌 換 差 額 列 為 當 期 損 益, 惟 屬 公 允 價 值 變 動 認 列 於 其 他 綜 合 損 益 者, 其 產 生 之 兌 換 差 額 列 於 其 他 綜 合 損 益 以 歷 史 成 本 衡 量 之 外 幣 非 貨 幣 性 項 目 係 以 交 易 日 之 匯 率 換 算, 不 再 重 新 換 算 於 編 製 合 併 財 務 報 告 時, 國 外 營 運 機 構 ( 包 含 營 運 所 在 國 家 或 使 用 之 貨 幣 與 本 公 司 不 同 之 子 公 司 關 聯 企 業 合 資 或 分 公 司 ) 之 資 產 及 負 債 以 每 一 資 產 負 債 表 日 匯 率 換 算 為 新 台 幣 收 益 及 費 損 項 目 係 以 當 期 平 均 匯 率 換 算, 所 產 生 之 兌 換 差 額 列 於 其 他 綜 合 損 益 ( 並 82

91 分 別 歸 屬 予 本 公 司 業 主 及 非 控 制 權 益 ) 其 中 屬 於 功 能 性 貨 幣 換 算 至 表 達 貨 幣 所 產 生 之 兌 換 差 額, 後 續 不 重 分 類 至 損 益 ( 六 ) 存 貨 存 貨 包 括 原 料 物 料 製 成 品 及 在 製 品 存 貨 係 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 衡 量, 比 較 成 本 與 淨 變 現 價 值 時 除 同 類 別 存 貨 外 係 以 個 別 項 目 為 基 礎 淨 變 現 價 值 係 指 在 正 常 情 況 下 之 估 計 售 價 減 除 至 完 工 尚 需 投 入 之 估 計 成 本 及 完 成 出 售 所 需 之 估 計 成 本 後 之 餘 額 存 貨 成 本 之 計 算 採 用 加 權 平 均 法 ( 七 ) 投 資 關 聯 企 業 關 聯 企 業 係 指 合 併 公 司 具 有 重 大 影 響, 但 非 屬 子 公 司 或 合 資 之 企 業 合 併 公 司 對 投 資 關 聯 企 業 係 採 用 權 益 法 權 益 法 下, 投 資 關 聯 企 業 原 始 依 成 本 認 列, 取 得 日 後 帳 面 金 額 係 隨 合 併 公 司 所 享 有 之 關 聯 企 業 損 益 及 其 他 綜 合 損 益 份 額 與 利 潤 分 配 而 增 減 此 外, 針 對 合 併 公 司 可 享 有 關 聯 企 業 權 益 之 變 動 係 按 持 股 比 例 認 列 取 得 成 本 超 過 合 併 公 司 於 取 得 日 所 享 有 關 聯 企 業 可 辨 認 資 產 及 負 債 淨 公 允 價 值 份 額 之 數 額 列 為 商 譽, 該 商 譽 係 包 含 於 該 投 資 之 帳 面 金 額 且 不 得 攤 銷 ; 合 併 公 司 於 取 得 日 所 享 有 關 聯 企 業 可 辨 認 資 產 及 負 債 淨 公 允 價 值 份 額 超 過 取 得 成 本 之 數 額 列 為 當 期 損 益 關 聯 企 業 發 行 新 股 時, 合 併 公 司 若 未 按 持 股 比 例 認 購, 致 使 持 股 比 例 發 生 變 動, 並 因 而 使 投 資 之 股 權 淨 值 發 生 增 減 時, 其 增 減 數 調 整 資 本 公 積 - 採 權 益 法 認 列 關 聯 企 業 股 權 淨 值 之 變 動 數 及 採 用 權 益 法 之 投 資 惟 若 未 按 持 股 比 例 認 購 或 取 得 致 使 對 關 聯 企 業 之 所 有 權 權 益 減 少 者, 於 其 他 綜 合 損 益 中 所 認 列 與 該 關 聯 企 業 及 該 合 資 有 關 之 金 額 按 減 少 比 例 重 分 類, 其 會 計 處 理 之 基 礎 係 與 關 聯 企 業 若 直 接 處 分 相 關 資 產 或 負 債 所 必 須 遵 循 之 基 礎 相 同 ; 前 項 調 整 如 應 借 記 資 本 公 積, 而 採 用 權 益 法 之 投 資 所 產 生 之 資 本 公 積 餘 額 不 足 時, 其 差 額 借 記 保 留 盈 餘 83

92 合 併 公 司 於 評 估 減 損 時, 係 將 投 資 之 整 體 帳 面 金 額 ( 含 商 譽 ) 視 為 單 一 資 產 比 較 可 回 收 金 額 與 帳 面 金 額, 進 行 減 損 測 試, 所 認 列 之 減 損 損 失 亦 屬 於 投 資 帳 面 金 額 之 一 部 分 減 損 損 失 之 任 何 迴 轉, 於 該 投 資 之 可 回 收 金 額 後 續 增 加 之 範 圍 內 予 以 認 列 合 併 公 司 與 關 聯 企 業 及 合 併 公 司 與 合 資 間 之 逆 流 順 流 及 側 流 交 易 所 產 生 之 損 益, 僅 在 與 合 併 公 司 對 關 聯 企 業 權 益 及 對 合 資 權 益 無 關 之 範 圍 內, 認 列 於 合 併 財 務 報 告 ( 八 ) 不 動 產 廠 房 及 設 備 不 動 產 廠 房 及 設 備 係 以 成 本 認 列, 後 續 以 成 本 減 除 累 計 折 舊 後 之 金 額 衡 量 建 造 中 之 不 動 產 廠 房 及 設 備 係 以 成 本 減 除 累 計 減 損 損 失 後 之 金 額 認 列 成 本 包 括 專 業 服 務 費 用 及 符 合 資 本 化 條 件 之 借 款 成 本 該 等 資 產 於 完 工 並 達 預 期 使 用 狀 態 時, 分 類 至 不 動 產 廠 房 及 設 備 之 適 當 類 別 並 開 始 提 列 折 舊 不 動 產 廠 房 及 設 備 ( 包 含 融 資 租 賃 所 持 有 之 資 產 ) 於 耐 用 年 限 內 按 直 線 基 礎, 對 於 每 一 重 大 部 分 則 單 獨 提 列 折 舊 若 租 賃 期 間 較 耐 用 年 限 短 者, 則 於 租 賃 期 間 內 提 列 折 舊 合 併 公 司 至 少 於 每 一 年 度 結 束 日 對 估 計 耐 用 年 限 殘 值 及 折 舊 方 法 進 行 檢 視 並 推 延 適 用 會 計 估 計 變 動 之 影 響 不 動 產 廠 房 及 設 備 除 列 時, 係 淨 處 分 價 款 與 該 資 產 帳 面 金 額 間 之 差 額 係 認 列 於 損 益 ( 九 ) 無 形 資 產 1. 單 獨 取 得 單 獨 取 得 之 有 限 耐 用 年 限 無 形 資 產 原 始 以 成 本 衡 量, 後 續 係 以 成 本 減 除 累 計 攤 銷 及 累 計 減 損 損 失 後 之 金 額 衡 量 無 形 資 產 於 耐 用 年 限 內 按 直 線 基 礎 進 行 攤 銷, 並 且 至 少 於 每 一 年 度 結 束 日 對 估 計 耐 用 年 限 殘 值 及 攤 銷 方 法 進 行 檢 視, 並 推 延 適 用 會 計 估 計 變 動 之 影 響 非 確 定 耐 用 年 限 無 形 資 產 係 以 成 本 減 除 累 計 減 損 損 失 列 報 84

93 2. 除 列 無 形 資 產 除 列 時, 淨 處 分 價 款 與 該 資 產 帳 面 金 額 間 之 差 額 係 認 列 於 當 期 損 益 ( 十 ) 有 形 及 無 形 資 產 ( 商 譽 除 外 ) 之 減 損 合 併 公 司 於 每 一 資 產 負 債 表 日 評 估 是 否 有 任 何 跡 象 顯 示 有 形 及 無 形 資 產 ( 商 譽 除 外 ) 可 能 已 減 損 若 有 任 一 減 損 跡 象 存 在, 則 估 計 該 資 產 之 可 回 收 金 額 倘 無 法 估 計 個 別 資 產 之 可 回 收 金 額, 合 併 公 司 估 計 該 資 產 所 屬 現 金 產 生 單 位 之 可 回 收 金 額 共 用 資 產 係 依 合 理 一 致 基 礎 分 攤 至 個 別 現 金 產 生 單 位 針 對 非 確 定 耐 用 年 限 及 尚 未 可 使 用 之 無 形 資 產, 至 少 每 年 及 有 減 損 跡 象 時 進 行 減 損 測 試 可 回 收 金 額 為 公 允 價 值 減 出 售 成 本 與 其 使 用 價 值 之 較 高 者 個 別 資 產 或 現 金 產 生 單 位 之 可 回 收 金 額 若 低 於 其 帳 面 金 額 時, 將 該 資 產 或 現 金 產 生 單 位 之 帳 面 金 額 調 減 至 其 可 回 收 金 額, 減 損 損 失 係 認 列 於 損 益 當 減 損 損 失 於 後 續 迴 轉 時, 該 資 產 或 現 金 產 生 單 位 之 帳 面 金 額 調 增 至 修 訂 後 之 可 回 收 金 額, 惟 增 加 後 之 帳 面 金 額 以 不 超 過 該 資 產 或 現 金 產 生 單 位 若 未 於 以 前 年 度 認 列 減 損 損 失 時 所 決 定 之 帳 面 金 額 ( 減 除 攤 銷 或 折 舊 ) 減 損 損 失 之 迴 轉 係 認 列 於 損 益 ( 十 一 ) 金 融 工 具 金 融 資 產 與 金 融 負 債 於 合 併 公 司 成 為 該 工 具 合 約 條 款 之 一 方 時 認 列 於 合 併 資 產 負 債 表 原 始 認 列 金 融 資 產 與 金 融 負 債 時, 若 金 融 資 產 或 金 融 負 債 非 屬 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 者, 係 按 公 允 價 值 加 計 直 接 可 歸 屬 於 取 得 或 發 行 金 融 資 產 或 金 融 負 債 之 交 易 成 本 衡 量 直 接 可 歸 屬 於 取 得 或 發 行 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 或 金 融 負 債 之 交 易 成 本, 則 立 即 認 列 為 損 益 1. 金 融 資 產 金 融 資 產 之 慣 例 交 易 係 採 交 易 日 會 計 認 列 及 除 列 85

94 (1) 衡 量 種 類 合 併 公 司 所 持 有 之 金 融 資 產 種 類 為 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 與 放 款 及 應 收 款 A. 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 包 括 持 有 供 交 易 及 指 定 為 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 係 按 公 允 價 值 衡 量, 其 再 衡 量 產 生 之 利 益 或 損 失 ( 包 含 該 金 融 資 產 所 產 生 之 任 何 股 利 或 利 息 ) 係 認 列 於 損 益 公 允 價 值 之 決 定 方 式 請 參 閱 附 註 二 四 B. 放 款 及 應 收 款 放 款 及 應 收 款 ( 包 括 應 收 帳 款 現 金 及 約 當 現 金 及 無 活 絡 市 場 之 債 務 工 具 投 資 ) 係 採 用 有 效 利 息 法 按 攤 銷 後 成 本 減 除 減 損 損 失 後 之 金 額 衡 量, 惟 短 期 應 收 帳 款 之 利 息 認 列 不 具 重 大 性 之 情 況 除 外 約 當 現 金 包 括 自 取 得 日 起 3 個 月 內 高 度 流 動 性 可 隨 時 轉 換 成 定 額 現 金 且 價 值 變 動 風 險 甚 小 之 定 期 存 款, 係 用 於 滿 足 短 期 現 金 承 諾 (2) 金 融 資 產 之 減 損 除 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 外, 合 併 公 司 係 於 每 一 資 產 負 債 表 日 評 估 其 他 金 融 資 產 是 否 有 減 損 客 觀 證 據, 當 有 客 觀 證 據 顯 示, 因 金 融 資 產 原 始 認 列 後 發 生 之 單 一 或 多 項 事 項, 致 使 金 融 資 產 之 估 計 未 來 現 金 流 量 受 損 失 者, 該 金 融 資 產 即 已 發 生 減 損 按 攤 銷 後 成 本 列 報 之 金 融 資 產, 如 應 收 票 據 應 收 帳 款 及 其 他 應 收 款, 該 資 產 若 經 個 別 評 估 未 有 客 觀 減 損 證 據, 另 再 集 體 評 估 減 損 應 收 款 集 體 存 在 之 客 觀 減 損 證 據 可 能 包 含 合 併 公 司 過 去 收 款 經 驗 集 體 超 過 平 均 授 信 期 間 30 至 90 天 之 延 遲 付 款 增 加 情 況, 以 及 與 應 收 款 拖 欠 有 關 之 可 觀 察 全 國 性 或 區 域 性 經 濟 情 勢 變 化 86

95 按 攤 銷 後 成 本 列 報 之 金 融 資 產 之 減 損 損 失 金 額 係 該 資 產 帳 面 金 額 與 估 計 未 來 現 金 流 量 按 該 金 融 資 產 原 始 有 效 利 率 折 現 之 現 值 間 之 差 額 按 攤 銷 後 成 本 列 報 之 金 融 資 產 於 後 續 期 間 減 損 損 失 金 額 減 少, 且 經 客 觀 判 斷 該 減 少 與 認 列 減 損 後 發 生 之 事 項 有 關, 則 先 前 認 列 之 減 損 損 失 直 接 或 藉 由 調 整 備 抵 帳 戶 予 以 迴 轉 認 列 於 損 益, 惟 該 迴 轉 不 得 使 金 融 資 產 帳 面 金 額 超 過 若 未 認 列 減 損 情 況 下 於 迴 轉 日 應 有 之 攤 銷 後 成 本 其 他 金 融 資 產 客 觀 減 損 證 據 包 含 發 行 人 或 債 務 人 之 重 大 財 務 困 難 違 約 ( 例 如 利 息 或 本 金 支 付 之 延 滯 或 不 償 付 ) 債 務 人 將 進 入 破 產 或 其 他 財 務 重 整 之 可 能 性 大 增 或 由 於 財 務 困 難 而 使 金 融 資 產 之 活 絡 市 場 消 失 所 有 金 融 資 產 之 減 損 損 失 係 直 接 自 金 融 資 產 之 帳 面 金 額 中 扣 除, 惟 應 收 帳 款 係 藉 由 備 抵 帳 戶 調 降 其 帳 面 金 額 當 判 斷 應 收 帳 款 無 法 收 回 時, 係 沖 銷 備 抵 帳 戶 原 先 已 沖 銷 而 後 續 收 回 之 款 項 則 貸 記 備 抵 帳 戶 除 因 應 收 帳 款 無 法 收 回 而 沖 銷 備 抵 帳 戶 外, 備 抵 帳 戶 帳 面 金 額 之 變 動 認 列 於 損 益 (3) 金 融 資 產 之 除 列 合 併 公 司 僅 於 對 來 自 金 融 資 產 現 金 流 量 之 合 約 權 利 失 效, 或 已 移 轉 金 融 資 產 且 該 資 產 所 有 權 之 幾 乎 所 有 風 險 及 報 酬 已 移 轉 予 其 他 企 業 時, 始 將 金 融 資 產 除 列 若 合 併 公 司 既 未 移 轉 亦 未 保 留 該 金 融 資 產 所 有 權 之 幾 乎 所 有 風 險 及 報 酬, 且 保 留 對 該 資 產 之 控 制, 則 在 持 續 參 與 該 資 產 之 範 圍 內 持 續 認 列 該 資 產 並 針 對 可 能 必 須 支 付 之 金 額 認 列 相 關 負 債 若 合 併 公 司 保 留 該 金 融 資 產 所 有 權 之 幾 乎 所 有 風 險 及 報 酬, 則 持 續 認 列 該 資 產 並 將 收 取 之 價 款 認 列 為 擔 保 借 款 87

96 於 一 金 融 資 產 整 體 除 列 時, 其 帳 面 金 額 與 所 收 取 對 價 加 計 已 認 列 於 其 他 綜 合 損 益 之 任 何 累 計 利 益 或 損 失 之 總 和 間 之 差 額 係 認 列 於 損 益 2. 金 融 負 債 (1) 後 續 衡 量 除 下 列 情 況 外, 所 有 金 融 負 債 係 以 有 效 利 息 法 按 攤 銷 後 成 本 衡 量 : A. 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債 包 含 持 有 供 交 易 及 指 定 為 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 持 有 供 交 易 金 融 負 債 係 按 公 允 價 值 衡 量, 其 再 衡 量 產 生 之 利 益 或 損 失 ( 包 含 該 金 融 負 債 所 支 付 之 任 何 股 利 或 利 息 ) 係 認 列 於 損 益 公 允 價 值 之 決 定 方 式 請 參 閱 附 註 二 五 (2) 金 融 負 債 之 除 列 除 列 金 融 負 債 時, 其 帳 面 金 額 與 所 支 付 對 價 ( 包 含 任 何 所 移 轉 之 非 現 金 資 產 或 承 擔 之 負 債 ) 間 之 差 額 認 列 為 損 益 3. 衍 生 工 具 合 併 公 司 簽 訂 之 衍 生 工 具 包 括 遠 期 外 匯 合 約, 用 以 管 理 合 併 公 司 之 匯 率 風 險 衍 生 工 具 於 簽 訂 衍 生 工 具 合 約 時, 原 始 以 公 允 價 值 認 列, 後 續 於 資 產 負 債 表 日 按 公 允 價 值 再 衡 量, 後 續 衡 量 產 生 之 利 益 或 損 失 直 接 列 入 損 益, 然 指 定 且 為 有 效 避 險 工 具 之 衍 生 工 具, 其 認 列 於 損 益 之 時 點 則 將 視 避 險 關 係 之 性 質 而 定 當 衍 生 工 具 之 公 允 價 值 為 正 值 時, 列 為 金 融 資 產 ; 公 允 價 值 為 負 值 時, 列 為 金 融 負 債 嵌 入 式 衍 生 工 具 之 風 險 及 特 性 與 主 契 約 之 風 險 及 特 性 並 非 緊 密 關 聯, 且 主 契 約 非 屬 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 或 金 融 負 債 時, 該 衍 生 工 具 係 視 為 單 獨 衍 生 工 具 88

97 ( 十 二 ) 收 入 認 列 收 入 係 按 已 收 或 應 收 對 價 之 公 允 價 值 衡 量, 並 扣 除 估 計 之 客 戶 退 貨 折 扣 及 其 他 類 似 之 折 讓 銷 貨 退 回 係 依 據 以 往 經 驗 及 其 他 攸 關 因 素 合 理 估 計 未 來 之 退 貨 金 額 提 列 1. 商 品 之 銷 售 銷 售 商 品 係 於 下 列 條 件 完 全 滿 足 時 認 列 收 入 : (1) 合 併 公 司 已 將 商 品 所 有 權 之 重 大 風 險 及 報 酬 移 轉 予 買 方 ; (2) 合 併 公 司 對 於 已 經 出 售 之 商 品 既 不 持 續 參 與 管 理, 亦 未 維 持 有 效 控 制 ; (3) 收 入 金 額 能 可 靠 衡 量 ; (4) 與 交 易 有 關 之 經 濟 效 益 很 有 可 能 流 入 合 併 公 司 ; 及 (5) 與 交 易 有 關 之 已 發 生 或 將 發 生 之 成 本 能 可 靠 衡 量 2. 股 利 收 入 及 利 息 收 入 投 資 所 產 生 之 股 利 收 入 係 於 股 東 收 款 之 權 利 確 立 時 認 列, 惟 前 提 係 與 交 易 有 關 之 經 濟 效 益 很 有 可 能 流 入 合 併 公 司, 且 收 入 金 額 能 可 靠 衡 量 金 融 資 產 之 利 息 收 入 係 於 經 濟 效 益 很 有 可 能 流 入 合 併 公 司, 且 收 入 金 額 能 可 靠 衡 量 時 認 列 利 息 收 入 係 依 時 間 之 經 過 按 流 通 在 外 本 金 與 所 適 用 之 有 效 利 率 採 應 計 基 礎 認 列 ( 十 三 ) 租 賃 當 租 賃 條 款 係 移 轉 附 屬 於 資 產 所 有 權 之 幾 乎 所 有 風 險 與 報 酬 予 承 租 人, 則 將 其 分 類 為 融 資 租 賃 所 有 其 他 租 賃 則 分 類 為 營 業 租 賃 營 業 租 賃 給 付 係 按 直 線 基 礎 於 租 賃 期 間 內 認 列 為 費 用 ( 十 四 ) 借 款 成 本 直 接 可 歸 屬 於 取 得 建 造 或 生 產 符 合 要 件 之 資 產 之 借 款 成 本, 係 作 為 該 資 產 成 本 之 一 部 分, 直 到 該 資 產 達 到 預 定 使 用 或 出 售 狀 態 之 幾 乎 所 有 必 要 活 動 已 完 成 為 止 特 定 借 款 如 於 符 合 要 件 之 資 本 支 出 發 生 前 進 行 暫 時 投 資 而 賺 取 之 投 資 收 入, 係 自 符 合 資 本 化 條 件 之 借 款 成 本 中 減 除 除 上 述 外, 所 有 其 他 借 款 成 本 係 於 發 生 當 期 認 列 為 損 益 89

98 ( 十 五 ) 政 府 補 助 政 府 補 助 僅 於 可 合 理 確 信 合 併 公 司 將 遵 循 政 府 補 助 所 附 加 之 條 件, 且 將 可 收 到 該 項 補 助 時, 始 予 以 認 列 若 政 府 補 助 係 用 於 補 償 已 發 生 之 費 用 或 損 失, 或 係 以 給 與 合 併 公 司 立 即 財 務 支 援 為 目 的 且 無 未 來 相 關 成 本, 則 於 其 可 收 取 之 期 間 認 列 於 損 益 ( 十 六 ) 所 得 稅 所 得 稅 費 用 係 當 期 所 得 稅 及 遞 延 所 得 稅 之 總 和 1. 當 期 所 得 稅 依 所 得 稅 法 規 定 計 算 之 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% 所 得 稅 列 為 股 東 會 決 議 年 度 之 所 得 稅 費 用 以 前 年 度 應 付 所 得 稅 之 調 整, 列 入 當 期 所 得 稅 2. 遞 延 所 得 稅 遞 延 所 得 稅 係 依 帳 載 資 產 及 負 債 帳 面 金 額 與 計 算 課 稅 所 得 之 課 稅 基 礎 二 者 所 產 生 之 暫 時 性 差 異 計 算 遞 延 所 得 稅 負 債 一 般 係 就 所 有 應 課 稅 暫 時 性 差 異 予 以 認 列, 而 遞 延 所 得 稅 資 產 則 於 很 有 可 能 有 課 稅 所 得 以 供 可 減 除 暫 時 性 差 異 或 虧 損 扣 抵 所 產 生 之 所 得 稅 抵 減 使 用 時 認 列 與 投 資 子 公 司 關 聯 企 業 及 聯 合 協 議 相 關 之 應 課 稅 暫 時 性 差 異 皆 認 列 遞 延 所 得 稅 負 債, 惟 合 併 公 司 若 可 控 制 暫 時 性 差 異 迴 轉 之 時 點, 且 該 暫 時 性 差 異 很 有 可 能 於 可 預 見 之 未 來 不 會 迴 轉 者 除 外 與 此 類 投 資 有 關 之 可 減 除 暫 時 性 差 異, 僅 於 其 很 有 可 能 有 足 夠 課 稅 所 得 用 以 實 現 暫 時 性 差 異, 且 於 可 預 見 之 未 來 預 期 將 迴 轉 的 範 圍 內, 予 以 認 列 遞 延 所 得 稅 資 產 遞 延 所 得 稅 資 產 之 帳 面 金 額 於 每 一 資 產 負 債 表 日 予 以 重 新 檢 視, 並 針 對 已 不 再 很 有 可 能 有 足 夠 之 課 稅 所 得 以 供 其 回 收 所 有 或 部 分 資 產 者, 調 減 帳 面 金 額 原 未 認 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產 者, 亦 於 每 一 資 產 負 債 表 日 予 以 重 新 檢 視, 並 在 未 來 很 有 可 能 產 生 課 稅 所 得 以 供 其 回 收 所 有 或 部 分 資 產 者, 調 增 帳 面 金 額 90

99 遞 延 所 得 稅 資 產 及 負 債 係 以 預 期 負 債 清 償 或 資 產 實 現 當 期 之 稅 率 衡 量, 該 稅 率 係 以 資 產 負 債 表 日 已 立 法 或 已 實 質 性 立 法 之 稅 率 及 稅 法 為 基 礎 遞 延 所 得 稅 負 債 及 資 產 之 衡 量 係 反 映 合 併 公 司 於 資 產 負 債 表 日 預 期 回 收 或 清 償 其 資 產 及 負 債 帳 面 金 額 之 方 式 所 產 生 之 租 稅 後 果 3. 本 年 度 之 當 期 及 遞 延 所 得 稅 當 期 及 遞 延 所 得 稅 係 認 列 於 損 益, 惟 與 認 列 於 其 他 綜 合 損 益 或 直 接 計 入 權 益 之 項 目 相 關 之 當 期 及 遞 延 所 得 稅 係 分 別 認 列 於 其 他 綜 合 損 益 或 直 接 計 入 權 益 五 重 大 會 計 判 斷 估 計 及 假 設 不 確 定 性 之 主 要 來 源 合 併 公 司 於 採 用 會 計 政 策 時, 對 於 不 易 自 其 他 來 源 取 得 相 關 資 訊 者, 管 理 階 層 必 須 基 於 歷 史 經 驗 及 其 他 攸 關 之 因 素 作 出 相 關 之 判 斷 估 計 及 假 設 實 際 結 果 可 能 與 估 計 有 所 不 同 管 理 階 層 將 持 續 檢 視 估 計 與 基 本 假 設 若 估 計 之 修 正 僅 影 響 當 期, 則 於 修 正 當 期 認 列 ; 若 會 計 估 計 之 修 正 同 時 影 響 當 期 及 未 來 期 間, 則 於 修 正 當 期 及 未 來 期 間 認 列 ( 一 ) 應 收 帳 款 之 估 計 減 損 當 有 客 觀 證 據 顯 示 減 損 跡 象 時, 合 併 公 司 會 考 量 未 來 現 金 流 量 之 估 計 減 損 損 失 之 金 額 係 以 該 資 產 之 帳 面 金 額 及 估 計 未 來 現 金 流 量 ( 排 除 尚 未 發 生 之 未 來 信 用 損 失 ) 按 該 金 融 資 產 之 原 始 有 效 利 率 折 現 之 現 值 間 的 差 額 衡 量 若 未 來 實 際 現 金 流 量 少 於 預 期, 可 能 會 產 生 重 大 減 損 損 失 ( 二 ) 公 允 價 值 衡 量 及 評 價 流 程 當 採 公 允 價 值 衡 量 之 資 產 及 負 債 於 活 絡 市 場 無 市 場 報 價 時, 合 併 公 司 依 相 關 法 令 或 依 判 斷 決 定 是 否 委 外 估 價 並 決 定 適 當 之 公 允 價 值 評 價 技 術 91

100 若 估 計 公 允 價 值 時 無 法 取 得 第 1 等 級 輸 入 值, 合 併 公 司 或 委 任 之 估 價 師 係 參 考 市 場 價 格 或 利 率 及 衍 生 工 具 特 性 等 資 訊 決 定 輸 入 值, 若 未 來 輸 入 值 實 際 之 變 動 與 預 期 不 同, 可 能 會 產 生 公 允 價 值 變 動 合 併 公 司 每 季 依 市 場 情 況 更 新 各 項 輸 入 值, 以 監 控 公 允 價 值 衡 量 是 否 適 當 公 允 價 值 評 價 技 術 及 輸 入 值 之 說 明, 請 參 閱 附 註 二 四 ( 三 ) 公 允 價 值 衡 量 及 評 價 流 程 與 生 產 相 關 之 設 備 減 損 係 按 該 等 設 備 之 可 回 收 金 額 ( 即 該 等 資 產 之 公 允 價 值 減 出 售 成 本 與 其 使 用 價 值 之 較 高 者 ) 評 估, 市 場 價 格 或 未 來 現 金 流 量 變 動 將 影 響 該 等 資 產 可 回 收 金 額, 可 能 導 致 合 併 公 司 須 額 外 認 列 減 損 損 失 或 迴 轉 已 認 列 之 減 損 損 失 ( 四 ) 存 貨 之 減 損 存 貨 淨 變 現 價 值 係 正 常 營 業 過 程 中 之 估 計 售 價 減 除 至 完 工 尚 需 投 入 之 估 計 成 本 及 完 成 出 售 所 需 之 估 計 成 本 後 之 餘 額 估 計, 該 等 估 計 係 依 目 前 市 場 狀 況 及 類 似 產 品 之 歷 史 銷 售 經 驗 評 估, 市 場 情 況 之 改 變 可 能 重 大 影 響 該 等 估 計 結 果 六 現 金 及 約 當 現 金 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 庫 存 現 金 及 週 轉 金 $ 1,294 $ 787 銀 行 支 票 及 活 期 存 款 592,679 1,010,835 約 當 現 金 定 期 存 款 32,533 26,988 $ 626,506 $ 1,038,610 銀 行 存 款 於 資 產 負 債 表 日 之 市 場 利 率 區 間 如 下 : 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 銀 行 存 款 0.01%-1.357% 0.01%-4.5% 92

101 七 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 工 具 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 金 融 資 產 - 流 動 指 定 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 理 財 產 品 ( 一 ) $ 302,519 $ - 持 有 供 交 易 衍 生 工 具 ( 未 指 定 避 險 ) - 遠 期 外 匯 合 約 ( 二 ) - 12 $ 302,519 $ 12 金 融 負 債 - 流 動 持 有 供 交 易 衍 生 工 具 ( 未 指 定 避 險 ) - 遠 期 外 匯 合 約 ( 二 ) $ 39 $ - ( 一 ) 104 年 12 月 合 併 公 司 與 中 國 工 商 銀 行 簽 立 開 放 式 非 保 本 浮 動 收 益 商 品 合 約, 合 約 金 額 人 民 幣 60,564 仟 元, 本 公 司 得 於 每 月 固 定 期 間 提 前 贖 回, 銀 行 得 提 前 終 止, 計 息 方 式 與 中 國 工 商 銀 行 投 資 於 國 內 高 流 動 性 資 產 與 債 權 類 資 產 聯 結, 持 有 30 天 以 下, 預 期 年 化 收 益 率 為 3.8%~ 4%, 持 有 30 天 以 上, 預 期 年 化 收 益 率 為 4%~ 4.8% ( 二 ) 於 資 產 負 債 表 日 未 適 用 避 險 會 計 且 尚 未 到 期 之 遠 期 外 匯 合 約 如 下 : 幣 別 到 期 日 合 約 金 額 ( 仟 元 ) 104 年 12 月 31 日 賣 出 遠 期 外 匯 新 台 幣 兌 美 金 NTD 1,629/ USD 50 賣 出 遠 期 外 匯 新 台 幣 兌 美 金 NTD 653/ USD 20 賣 出 遠 期 外 匯 新 台 幣 兌 美 金 NTD 654/ USD 年 12 月 31 日 買 入 遠 期 外 匯 美 金 兌 新 台 幣 USD 34/ NTD 1,077 本 公 司 及 子 公 司 從 事 遠 期 外 匯 交 易 之 目 的, 主 要 係 為 規 避 外 幣 資 產 及 負 債 因 匯 率 波 動 產 生 之 風 險 八 無 活 絡 市 場 之 債 務 工 具 投 資 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 流 動 原 始 到 期 日 超 過 3 個 月 之 定 期 存 款 $ 259,484 $ - 93

102 九 應 收 票 據 及 帳 款 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 應 收 票 據 應 收 票 據 $ 122,266 $ 103,701 減 : 備 抵 呆 帳 - - $ 122,266 $ 103,701 應 收 帳 款 應 收 帳 款 $ 865,907 $ 868,805 減 : 備 抵 呆 帳 ( 14,971 ) ( 15,224 ) $ 850,936 $ 853,581 合 併 公 司 對 商 品 銷 售 之 平 均 授 信 期 間 為 月 結 30 至 90 天, 於 決 定 應 收 帳 款 可 回 收 性 時, 合 併 公 司 考 量 自 原 始 授 信 日 至 資 產 負 債 表 日 信 用 品 質 之 任 何 改 變 由 於 歷 史 經 驗 顯 示 逾 期 超 過 365 天 之 應 收 帳 款 無 法 回 收, 公 司 對 於 帳 齡 超 過 365 天 之 應 收 帳 款 認 列 100% 備 抵 呆 帳, 對 於 帳 齡 在 0 天 至 365 天 之 間 之 應 收 帳 款, 其 備 抵 呆 帳 係 參 考 交 易 對 方 過 去 拖 欠 記 錄 及 分 析 其 目 前 財 務 狀 況, 以 估 計 無 法 回 收 之 金 額 合 併 公 司 之 客 戶 群 廣 大 且 相 互 無 關 聯, 故 信 用 風 險 之 集 中 度 有 限 於 資 產 負 債 表 日 已 逾 期 但 合 併 公 司 尚 未 認 列 備 抵 呆 帳 之 應 收 帳 款, 因 其 信 用 品 質 並 未 重 大 改 變, 合 併 公 司 管 理 階 層 認 為 仍 可 回 收 其 金 額, 合 併 公 司 對 該 等 應 收 帳 款 並 未 持 有 任 何 擔 保 品 或 其 他 信 用 增 強 保 障 應 收 帳 款 之 帳 齡 分 析 如 下 : 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 90 天 以 下 $ 820,100 $ 792, 至 180 天 24,711 28, 至 365 天 14,259 42, 天 以 上 6,837 5,621 合 計 $ 865,907 $ 868,805 以 上 係 以 立 帳 日 為 基 準 進 行 之 帳 齡 分 析 94

103 已 逾 期 但 未 減 損 應 收 帳 款 之 帳 齡 分 析 如 下 : 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 90 天 以 下 $ 1,209 $ 至 180 天 7,155 1, 至 365 天 天 以 上 合 計 $ 8,858 $ 1,920 以 上 係 以 立 帳 日 為 基 準 進 行 之 帳 齡 分 析 應 收 票 據 及 帳 款 之 備 抵 呆 帳 變 動 資 訊 如 下 : 個 別 評 估 群 組 評 估 減 損 損 失 減 損 損 失 合 計 103 年 1 月 1 日 餘 額 $ - $ 10,873 $ 10,873 加 : 本 年 度 提 列 減 損 損 失 - 4,993 4,993 減 : 本 年 度 實 際 沖 銷 - ( 1,090 ) ( 1,090 ) 外 幣 換 算 差 額 年 12 月 31 日 餘 額 $ - $ 15,224 $ 15, 年 1 月 1 日 餘 額 $ - $ 15,224 $ 15,224 加 : 本 年 度 提 列 減 損 損 失 減 : 本 年 度 實 際 沖 銷 - ( 282 ) ( 282 ) 外 幣 換 算 差 額 - ( 253 ) ( 253 ) 104 年 12 月 31 日 餘 額 $ - $ 14,971 $ 14,971 合 併 公 司 讓 售 應 收 帳 款 之 金 額 與 相 關 條 款, 請 參 閱 附 註 二 四 十 存 貨 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 製 成 品 $ 901,327 $ 999,345 原 物 料 780, ,873 $ 1,681,415 $ 1,860, 及 103 年 度 與 存 貨 相 關 之 銷 貨 成 本 分 別 為 5,204,383 仟 元 及 5,282,296 仟 元 104 及 103 年 度 之 備 抵 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 分 別 為 89,372 仟 元 及 66,241 仟 元 104 及 103 年 度 之 銷 貨 成 本 包 括 存 貨 跌 價 損 失 25,485 仟 元 及 25,872 仟 元 95

104 十 一 子 公 司 列 入 合 併 財 務 報 告 之 子 公 司 本 合 併 財 務 報 告 編 製 主 體 如 下 : 所 持 股 權 百 分 比 投 資 公 司 名 稱 子 公 司 名 稱 業 務 性 質 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 說 明 本 公 司 Tong Group 專 業 投 資 業 務 100% 100% China Rich 專 業 投 資 業 務 100% 100% 岡 山 東 穎 公 司 螺 絲 機 械 零 件 等 之 內 外 銷 買 賣 業 務 100% 100% Tong Win 公 司 標 準 緊 固 件 之 進 出 口 100% 100% 1 Tong Group 浙 江 東 明 公 司 不 銹 鋼 緊 固 件 製 造 及 銷 售, 包 含 螺 90.2% 90.2% 絲 螺 帽 牙 條 線 材 等 五 金 業 務 China Rich 浙 江 東 明 公 司 不 銹 鋼 緊 固 件 製 造 及 銷 售, 包 含 螺 9.5% 9.5% 絲 螺 帽 牙 條 線 材 等 五 金 業 務 浙 江 東 明 公 司 上 海 易 勤 公 司 不 銹 鋼 緊 固 件 銷 售, 包 含 螺 絲 螺 帽 100% 100% 1 牙 條 線 材 等 五 金 業 務 嘉 興 合 邦 公 司 機 械 設 備 緊 固 件 及 模 具 之 研 發 加 75% 75% 1 工 與 銷 售 香 港 東 明 貿 易 公 司 不 銹 鋼 盤 元 之 買 賣 及 銷 售 100% 100% Tong Ming 公 司 專 業 投 資 業 務 100% 100% 1 深 圳 易 勤 公 司 緊 固 件 及 五 金 金 屬 制 品 之 研 發 及 銷 售 100% 100% 1 上 海 東 勤 公 司 機 械 設 備 五 金 交 電 不 銹 鋼 制 品 金 屬 材 料 等 之 進 出 口 及 轉 口 貿 易 100% 100% 1. 係 非 重 要 子 公 司, 其 財 務 報 告 未 經 會 計 師 查 核 十 二 不 動 產 廠 房 及 設 備 辦 公 設 備 及 自 有 土 地 建 築 物 機 器 設 備 運 輸 設 備 其 他 設 備 未 完 工 程 合 計 成 本 103 年 1 月 1 日 餘 額 $ 1,745 $ 697,077 $ 1,615,980 $ 59,693 $ 75,182 $ 1,040 $ 2,450,717 增 添 ,350 1,445 13,150 11,616 45,212 處 分 - - ( 17,816 ) ( 2,251 ) ( 2,330 ) - ( 22,397 ) 本 年 度 重 分 類 - 4,403 1,709-2,151 ( 6,554 ) 1,709 淨 兌 換 差 額 - 24,355 56,923 1,785 3, , 年 12 月 31 日 餘 額 $ 1,745 $ 726,486 $ 1,675,146 $ 60,672 $ 91,177 $ 6,340 $ 2,561,566 累 計 折 舊 及 減 損 103 年 1 月 1 日 餘 額 $ - $ 215,830 $ 945,875 $ 41,439 $ 51,835 $ - $ 1,254,979 折 舊 費 用 - 31,123 91,517 5,031 5, ,201 處 分 - - ( 13,281 ) ( 1,873 ) ( 1,811 ) - ( 16,965 ) 淨 兌 換 差 額 - 8,753 36,369 1,323 1,893-48, 年 12 月 31 日 餘 額 $ - $ 255,706 $ 1,060,480 $ 45,920 $ 57,447 $ - $ 1,419, 年 12 月 31 日 淨 額 $ 1,745 $ 470,780 $ 614,666 $ 14,752 $ 33,730 $ 6,340 $ 1,142,013 成 本 104 年 1 月 1 日 餘 額 $ 1,745 $ 726,486 $ 1,675,146 $ 60,672 $ 91,177 $ 6,340 $ 2,561,566 增 添 - 1,147 16,140 5,279 8,077 4,116 34,759 處 分 - - ( 16,602 ) ( 9,444 ) ( 2,449 ) - ( 28,495 ) 本 年 度 重 分 類 ,350-6,632 ( 9,664 ) 4,476 淨 兌 換 差 額 - ( 13,651 ) ( 31,949 ) ( 962 ) ( 1,732 ) ( 91 ) ( 48,385 ) 104 年 12 月 31 日 餘 額 $ 1,745 $ 714,140 $ 1,650,085 $ 55,545 $ 101,705 $ 701 $ 2,523,921 累 計 折 舊 及 減 損 104 年 1 月 1 日 餘 額 $ - $ 255,706 $ 1,060,480 $ 45,920 $ 57,447 $ - $ 1,419,553 折 舊 費 用 - 32,615 87,376 4,847 9, ,037 處 分 - - ( 14,530 ) ( 8,484 ) ( 1,495 ) - ( 24,509 ) 本 期 重 分 類 ( 7 ) - - 淨 兌 換 差 額 - ( 5,007 ) ( 20,608 ) ( 708 ) ( 1,089 ) - ( 27,412 ) 104 年 12 月 31 日 餘 額 $ - $ 283,314 $ 1,112,725 $ 41,575 $ 64,055 $ - $ 1,501, 年 12 月 31 日 淨 額 $ 1,745 $ 430,826 $ 537,360 $ 13,970 $ 37,650 $ 701 $ 1,022,252 96

105 折 舊 費 用 係 以 直 線 基 礎 按 下 列 耐 用 年 數 計 提 : 建 築 物 廠 房 主 建 物 裝 修 工 程 機 器 設 備 運 輸 設 備 辦 公 設 備 及 其 他 設 備 20 年 10 年 5 至 10 年 5 年 5 年 十 三 預 付 租 賃 款 104 及 103 年 度 上 述 固 定 資 產 均 無 提 供 抵 質 押 擔 保 之 情 事 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 流 動 ( 帳 列 其 他 預 付 款 ) $ 1,405 $ 1,432 非 流 動 40,985 43,185 $ 42,390 $ 44,617 預 付 租 賃 款 係 位 於 中 國 大 陸 之 土 地 使 用 權 104 年 及 103 年 12 月 31 日 上 述 土 地 使 用 權 均 無 提 供 抵 質 押 擔 保 之 情 事 十 四 其 他 資 產 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 流 動 預 付 款 項 預 付 費 用 $ 22,829 $ 18,737 預 付 貨 款 55,765 51,900 其 他 預 付 款 4,330 1,314 留 抵 稅 額 3,122 2,139 預 付 租 賃 款 1,405 1,432 $ 87,451 $ 75,522 其 他 金 融 資 產 $ 8,606 $ 27,106 其 他 $ 8,892 $ 27,270 非 流 動 預 付 設 備 款 $ 3,689 $ 4,537 存 出 保 證 金 長 期 預 付 費 用 2,621 2,872 $ 6,597 $ 7,511 97

106 ( 一 ) 預 付 貨 款 主 要 係 購 買 盤 元 所 產 生 之 預 付 購 料 款 ( 二 ) 其 他 金 融 資 產 係 本 合 併 公 司 向 銀 行 申 請 信 用 狀 之 受 限 制 存 款 抵 質 押 情 形 請 詳 附 註 二 六 十 五 借 款 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 擔 保 借 款 銀 行 借 款 ( 附 註 二 六 ) $ 356,791 $ 323,579 無 擔 保 借 款 信 用 額 度 借 款 745, ,016 $ 1,102,767 $ 1,007,595 銀 行 週 轉 性 借 款 之 利 率 於 104 年 及 103 年 12 月 31 日 分 別 為 0.64%-4.13% 及 1.30%-6.00% 十 六 應 付 帳 款 本 公 司 購 買 商 品 之 平 均 賖 帳 期 間 多 為 月 結, 次 月 25 日 付 款 合 併 公 司 訂 有 財 務 風 險 管 理 政 策, 以 確 保 所 有 應 付 款 於 預 先 約 定 之 信 用 期 限 內 償 還 十 七 其 他 負 債 - 流 動 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 其 他 應 付 款 應 付 薪 資 及 獎 金 $ 43,570 $ 52,470 應 付 五 險 一 金 96,638 92,313 應 付 增 值 稅 2,085 24,175 應 付 員 工 紅 利 ,756 應 付 董 監 酬 勞 630 1,420 應 付 利 息 560 1,687 其 他 15,622 20,102 $ 159,455 $ 207,923 其 他 負 債 預 收 貨 款 $ 41,981 $ 31,249 其 他 負 債 1,161 1,098 $ 43,142 $ 32,347 98

107 十 八 權 益 ( 一 ) 股 本 普 通 股 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 額 定 股 數 ( 仟 股 ) 250, ,000 額 定 股 本 $ 2,500,000 $ 2,500,000 已 發 行 且 已 收 足 股 款 之 股 數 ( 仟 股 ) 168, ,000 已 發 行 股 本 $ 1,680,000 $ 1,680,000 ( 二 ) 資 本 公 積 資 本 公 積 明 細 如 下 : 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 得 用 以 彌 補 虧 損 發 放 現 金 或 撥 充 股 本 (1) 股 票 發 行 溢 價 $ 212,915 $ 212,915 以 股 作 價 增 資 703, ,860 僅 得 用 以 彌 補 虧 損 採 權 益 法 認 列 關 聯 企 業 股 權 淨 值 之 變 動 數 $ 917,152 $ 916,943 此 類 資 本 公 積 得 用 以 彌 補 虧 損, 亦 得 於 公 司 無 虧 損 時, 用 以 發 放 現 金 或 撥 充 股 本, 惟 撥 充 股 本 時 每 年 以 實 收 股 本 之 一 定 比 率 為 限 ( 三 ) 保 留 盈 餘 及 股 利 政 策 依 本 公 司 章 程 之 規 定, 年 度 決 算 如 有 盈 餘 時, 應 先 提 繳 稅 款, 彌 補 以 往 虧 損, 次 提 法 定 盈 餘 公 積 ( 如 應 ) 及 特 別 盈 餘 公 積 ( 如 有 ), 剩 餘 者 得 由 股 東 常 會 以 普 通 決 議, 依 下 列 方 式 分 派 之 : 1. 千 分 之 一 以 上 可 分 配 盈 餘 為 員 工 紅 利 2. 不 超 過 百 分 之 五 作 為 董 事 酬 勞 3. 如 有 剩 餘, 就 剩 餘 之 可 分 配 盈 餘, 以 不 低 於 該 剩 餘 可 分 配 盈 餘 百 分 之 十, 依 股 東 持 股 比 例, 派 付 股 息 予 股 東, 其 中 現 金 股 利 之 數 額, 不 得 低 於 該 次 派 付 股 息 總 額 百 分 之 十 99

108 依 前 條 分 派 股 息 或 紅 利, 本 公 司 得 依 上 市 規 範, 依 本 章 程 應 分 派 予 股 東 之 股 息 與 應 分 派 予 員 工 及 董 事 之 紅 利, 得 經 股 東 會 特 別 決 議 將 應 分 派 之 全 部 或 一 部, 以 發 行 新 股 方 式 為 之 依 104 年 5 月 公 司 法 之 修 正, 股 息 及 紅 利 之 分 派 限 於 股 東, 員 工 非 屬 盈 餘 分 派 之 對 象 本 公 司 章 程 規 定 適 用 股 票 在 中 華 民 國 任 何 股 票 交 易 市 場 掛 牌 交 易 而 適 用 之 法 令 規 範, 配 合 上 述 法 規, 本 公 司 預 計 於 105 年 3 月 14 日 董 事 會 擬 議 修 正 公 司 章 程, 尚 待 預 計 於 105 年 6 月 27 日 召 開 之 股 東 常 會 決 議 員 工 及 董 監 事 酬 勞 估 列 基 礎 及 實 際 配 發 情 形 於 104 年 及 103 年 度 之 估 列 基 礎 及 103 及 102 年 度 之 實 際 配 發 情 形, 參 閱 附 註 十 九 之 ( 五 ) 員 工 福 利 費 用 本 公 司 依 金 管 證 發 字 第 號 函 金 管 證 發 字 第 號 函 令 及 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 (IFRSs) 後, 提 列 特 別 盈 餘 公 積 之 適 用 疑 義 問 答 規 定 提 列 及 迴 轉 特 別 盈 餘 公 積 嗣 後 其 他 股 東 權 益 減 項 餘 額 有 迴 轉 時, 得 就 迴 轉 部 分 分 派 盈 餘 本 公 司 於 104 年 6 月 15 日 及 103 年 6 月 19 日 舉 行 股 東 常 會, 分 別 決 議 通 過 103 及 102 年 度 盈 餘 分 配 案 如 下 : 盈 餘 分 配 案 每 股 股 利 ( 元 ) 103 年 度 102 年 度 103 年 度 102 年 度 法 定 盈 餘 公 積 $ 51,308 $ 23,667 $ - $ - 現 金 股 利 369, , 本 公 司 105 年 3 月 14 日 董 事 會 擬 議 104 年 度 盈 餘 分 配 案 如 下 : 盈 餘 分 配 案 每 股 股 利 ( 元 ) 盈 餘 公 積 金 $ 23,839 $ - 現 金 股 利 168,000 1 有 關 104 年 度 之 盈 餘 分 配 案 尚 待 預 計 於 105 年 6 月 27 日 召 開 之 股 東 常 會 決 議 100

109 十 九 本 期 淨 利 ( 一 ) 其 他 收 入 本 期 淨 利 係 包 含 以 下 項 目 : 104 年 度 103 年 度 利 息 收 入 $ 6,987 $ 15,671 股 利 收 入 補 貼 收 入 12,163 18,939 租 金 收 入 其 他 8,318 12,120 $ 27,528 $ 47,441 ( 二 ) 其 他 利 益 及 損 失 104 年 度 103 年 度 淨 外 幣 兌 換 損 失 ( $ 7,770 ) ( $ 849 ) 處 分 不 動 產 廠 房 及 設 備 損 失 ( 1,516 ) ( 3,801 ) 指 定 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 利 益 ( 損 失 ) ( 39 ) 5,506 處 分 投 資 利 益 8,213 1,117 其 他 ( 6,325 ) ( 5,844 ) ( $ 7,437 ) ( $ 3,871 ) ( 三 ) 財 務 成 本 104 年 度 103 年 度 銀 行 借 款 利 息 ( $ 19,360 ) ( $ 53,160 ) ( 四 ) 折 舊 及 攤 銷 104 及 103 年 度 無 利 息 資 本 化 之 情 事 104 年 度 103 年 度 不 動 產 廠 房 及 設 備 $ 134,037 $ 133,201 無 形 資 產 1,460 1,400 $ 135,497 $ 134,601 折 舊 費 用 依 功 能 別 彙 總 營 業 成 本 $ 57,544 $ 67,067 營 業 費 用 76,493 66,134 $ 134,037 $ 133,201 攤 銷 費 用 依 功 能 別 彙 總 營 業 成 本 $ - $ - 管 理 費 用 1,460 1,400 $ 1,460 $ 1,

110 ( 五 ) 員 工 福 利 費 用 104 年 度 103 年 度 退 職 後 福 利 確 定 提 撥 計 畫 $ 502 $ 560 確 定 福 利 計 畫 其 他 員 工 福 利 326, ,502 員 工 福 利 費 用 合 計 $ 327,129 $ 300,109 依 功 能 別 彙 總 營 業 成 本 $ 187,212 $ 168,534 營 業 費 用 139, ,575 $ 327,129 $ 300,109 依 現 行 章 程 規 定, 本 公 司 係 以 當 年 度 稅 後 可 分 配 盈 餘 分 別 以 不 低 於 0.1% 及 2% 分 派 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞,103 年 度 係 分 別 按 0.1% 及 0.2% 估 列 員 工 紅 利 480 仟 元 及 董 監 事 酬 勞 960 仟 元 依 104 年 5 月 修 正 後 公 司 法 及 105 年 3 月 經 董 事 會 擬 議 之 修 正 章 程, 本 公 司 係 以 當 年 度 扣 除 分 派 員 工 及 董 監 酬 勞 前 之 稅 前 利 益 分 別 以 不 低 於 0% 及 不 高 於 5% 提 撥 員 工 酬 勞 及 董 監 事 酬 勞 104 年 度 估 列 員 工 酬 勞 及 董 監 事 酬 勞, 經 核 算 金 額 微 小, 不 擬 估 列 入 帳, 該 等 金 額 於 105 年 3 月 14 日 董 事 會 決 議 以 現 金 配 發, 尚 待 預 計 於 105 年 6 月 27 日 召 開 之 股 東 常 會 決 議 修 正 章 程 後, 報 告 股 東 會 年 度 合 併 財 務 報 告 通 過 發 布 日 前 經 董 事 會 決 議 之 發 放 金 額 有 重 大 變 動 時, 該 變 動 調 整 原 提 列 年 度 費 用, 年 度 合 併 財 務 報 告 通 過 發 布 日 後 若 金 額 仍 有 變 動, 則 依 會 計 估 計 變 動 處 理, 於 次 一 年 度 調 整 入 帳 本 公 司 於 104 年 6 月 15 日 及 103 年 6 月 19 日 舉 行 股 東 常 會, 分 別 決 議 通 過 103 及 102 年 度 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 如 下 : 103 年 度 102 年 度 現 金 紅 利 股 票 紅 利 現 金 紅 利 股 票 紅 利 員 工 紅 利 $ 462 $ - $ - $ - 董 監 事 酬 勞

111 104 年 6 月 15 日 及 103 年 6 月 19 日 股 東 常 會 決 議 配 發 之 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞, 以 及 合 併 財 務 報 告 認 列 之 員 工 分 紅 及 董 監 事 酬 勞 金 額 如 下 : 103 年 度 102 年 度 員 工 紅 利 董 監 事 酬 勞 員 工 紅 利 董 監 事 酬 勞 股 東 會 決 議 配 發 金 額 $ 462 $ 840 $ - $ - 各 年 度 財 務 報 表 認 列 金 額 $ 480 $ 960 $ - $ - 上 述 差 異 調 整 為 104 年 度 之 損 益 有 關 本 公 司 105 年 董 事 會 決 議 之 員 工 酬 勞 及 董 監 事 酬 勞 資 訊, 及 104 與 103 年 股 東 會 決 議 之 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 資 訊, 請 至 台 灣 證 券 交 易 所 公 開 資 訊 觀 測 站 查 詢 ( 六 ) 外 幣 兌 換 損 益 104 年 度 103 年 度 外 幣 兌 換 利 益 總 額 $ 22,967 $ 10,139 外 幣 兌 換 損 失 總 額 ( 30,737 ) ( 10,988 ) 淨 損 ( $ 7,770 ) ( $ 849 ) 二 十 所 得 稅 ( 一 ) 認 列 於 損 益 之 所 得 稅 費 用 主 要 組 成 項 目 : 104 年 度 103 年 度 當 期 所 得 稅 本 年 度 產 生 者 $ 49,526 $ 86,607 未 分 配 盈 餘 加 徵 以 前 年 度 之 調 整 12, ,443 87,115 遞 延 所 得 稅 本 年 度 產 生 者 22,384 49,403 認 列 於 損 益 之 所 得 稅 費 用 $ 85,827 $ 136,

112 會 計 所 得 與 當 期 所 得 稅 費 用 之 調 節 如 下 : 104 年 度 103 年 度 稅 前 淨 利 $ 323,110 $ 652,640 稅 前 淨 利 按 法 定 稅 率 計 算 之 所 得 稅 費 用 (15%) $ 48,466 $ 97,896 稅 上 可 減 除 之 利 益 ( 3,753 ) ( 13,770 ) 未 分 配 盈 餘 加 徵 子 公 司 盈 餘 之 遞 延 所 得 稅 影 響 數 23,915 49,338 暫 時 性 差 異 - 海 外 投 資 2,585 ( 773 ) 未 認 列 之 可 減 除 暫 時 性 差 異 1, 未 認 列 之 虧 損 扣 抵 - ( 95 ) 合 併 個 體 適 用 不 同 稅 率 之 影 響 數 ( 572 ) 3,254 以 前 年 度 之 當 期 所 得 稅 費 用 於 本 期 之 調 整 12, 認 列 於 損 益 之 所 得 稅 費 用 $ 85,827 $ 136, 浙 江 東 明 公 司 於 103 年 度 經 稅 務 主 管 機 關 認 定 為 高 新 技 術 企 業, 以 稅 率 15% 估 列 所 得 稅, 有 效 期 間 為 3 年 2. 嘉 興 合 邦 公 司 易 勤 貿 易 公 司 蘇 州 東 勤 公 司 深 圳 易 勤 公 司 及 上 海 東 勤 貿 易 公 司 係 以 稅 率 25% 估 計 所 得 稅 3. 岡 山 東 穎 公 司 係 以 稅 率 17% 估 計 所 得 稅 ( 二 ) 本 期 所 得 稅 資 產 與 負 債 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 本 期 所 得 稅 負 債 應 付 所 得 稅 $ 3,340 $ 7,

113 ( 三 ) 遞 延 所 得 稅 資 產 與 負 債 104 年 度 遞 延 所 得 稅 資 產 及 負 債 之 變 動 如 下 : 年 初 餘 額 認 列 於 損 益 兌 換 差 額 本 期 繳 納 年 底 餘 額 遞 延 所 得 稅 資 產 暫 時 性 差 異 五 險 一 金 $ 13,390 $ 642 ( $ 258 ) $ - $ 13,774 存 貨 跌 價 9,677 3,823 ( 206 ) - 13,294 備 抵 呆 帳 2, ( 33 ) - 2,016 銷 貨 暫 時 性 差 異 759 ( 168 ) ( 1 ) 未 實 現 損 益 2,307 ( 2,275 ) ( 32 ) - - 其 他 226 ( 68 ) ( 4 ) $ 28,370 $ 1,992 ( $ 534 ) $ - $ 29,828 遞 延 所 得 稅 負 債 暫 時 性 差 異 盈 餘 匯 出 稅 ( $ 76,533 ) ( $ 23,915 ) $ 1,591 $ - ( $ 98,857 ) 權 益 法 ( 7,759 ) ( 636 ) ( 8,244 ) 利 息 資 本 化 ( 4,936 ) ( 4,573 ) 未 發 放 工 資 ( 26 ) ( 337 ) 28 - ( 335 ) 預 提 費 用 ( 1,420 ) ( 1,281 ) 其 他 ( 611 ) 129 ( 18 ) - ( 500 ) ( $ 91,285 ) ( $ 24,376 ) ( $ 1,871 ) $ - ( $113,790 ) 103 年 度 年 初 餘 額 認 列 於 損 益 兌 換 差 額 本 期 繳 納 年 底 餘 額 遞 延 所 得 稅 資 產 暫 時 性 差 異 利 息 資 本 化 ( $ 5,032 ) $ 5,011 $ 21 $ - $ - 關 聯 企 業 ( 5,950 ) 5, 五 險 一 金 11,251 1, ,390 存 貨 跌 價 6,046 3, ,677 備 抵 呆 帳 1, ,011 銷 貨 暫 時 性 差 異 未 實 現 損 益 1, ,307 其 他 ( 125 ) ,434 17,894 1,042-28,370 虧 損 扣 抵 96 ( 95 ) ( 1 ) - - $ 9,530 $ 17,799 $ 1,041 $ - $ 28,370 遞 延 所 得 稅 負 債 暫 時 性 差 異 盈 餘 匯 出 稅 ( $ 85,438 ) ( $ 49,338 ) ( $ 2,550 ) $ 60,793 ( $ 76,533 ) 權 益 法 - ( 7,468 ) ( 291 ) - ( 7,759 ) 利 息 資 本 化 - ( 4,750 ) ( 186 ) - ( 4,936 ) 未 發 放 工 資 - ( 25 ) ( 1 ) - ( 26 ) 預 提 費 用 - ( 1,367 ) ( 53 ) - ( 1,420 ) 其 他 - ( 588 ) ( 23 ) - ( 611 ) ( $ 85,438 ) ( $ 63,536 ) ( $ 3,104 ) $ 60,793 ( $ 91,285 ) 105

114 ( 四 ) 未 於 合 併 資 產 負 債 表 中 認 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產 之 可 減 除 暫 時 性 差 異 及 未 使 用 虧 損 扣 抵 金 額 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 可 減 除 暫 時 性 差 異 $ 1,258 $ 15 ( 五 ) 所 得 稅 核 定 情 形 二 一 每 股 盈 餘 本 公 司 及 子 公 司 所 得 稅 結 算 申 報 案 件, 岡 山 東 穎 公 司 業 經 中 華 民 國 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 至 102 年 度, 其 餘 各 公 司 業 已 依 各 國 當 地 政 府 規 定 期 限, 完 成 所 得 稅 申 報 104 年 度 103 年 度 基 本 每 股 盈 餘 來 自 繼 續 營 業 單 位 $ 1.42 $ 3.05 稀 釋 每 股 盈 餘 來 自 繼 續 營 業 單 位 $ 1.42 $ 3.05 用 以 計 算 每 股 盈 餘 之 盈 餘 及 普 通 股 加 權 平 均 股 數 如 下 : 本 年 度 淨 利 104 年 度 103 年 度 用 以 計 算 繼 續 營 業 單 位 每 股 盈 餘 之 淨 利 $ 238,387 $ 513,082 股 數 單 位 : 仟 股 104 年 度 103 年 度 用 以 計 算 每 股 盈 餘 之 普 通 股 加 權 平 均 股 數 168, ,000 具 稀 釋 作 用 潛 在 普 通 股 之 影 響 : 員 工 酬 勞 或 員 工 分 紅 7 15 用 以 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 之 普 通 股 加 權 平 均 股 數 168, ,015 若 合 併 公 司 得 選 擇 以 股 票 或 現 金 發 放 員 工 酬 勞 或 員 工 分 紅, 則 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 時, 假 設 員 工 酬 勞 或 員 工 分 紅 將 採 發 放 股 票 方 式, 並 於 該 潛 在 普 通 股 具 有 稀 釋 作 用 時 計 入 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數, 以 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 於 次 年 度 決 議 員 工 酬 勞 或 員 工 分 紅 發 放 股 數 前 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 時, 亦 繼 續 考 量 該 等 潛 在 普 通 股 之 稀 釋 作 用 106

115 二 二 非 現 金 交 易 合 併 公 司 於 104 及 103 年 度 進 行 下 列 非 現 金 交 易 之 投 資 及 籌 資 活 動 : ( 一 ) 合 併 公 司 於 104 年 度 預 付 設 備 款 重 分 類 至 不 動 產 廠 房 及 設 備 共 計 4,476 仟 元 ( 參 閱 附 註 十 二 ); ( 二 ) 合 併 公 司 於 103 年 度 取 得 購 置 公 允 價 值 合 計 45,212 仟 元 之 不 動 產 廠 房 及 設 備, 應 付 款 項 共 計 減 少 9,357 仟 元, 預 付 設 備 款 重 分 類 至 不 動 產 廠 房 及 設 備 共 計 1,709 仟 元, 購 置 不 動 產 廠 房 及 設 備 支 付 現 金 數 共 計 56,278 仟 元 ( 參 閱 附 註 十 二 ) 二 三 資 本 風 險 管 理 合 併 公 司 進 行 資 本 管 理 以 確 保 集 團 內 各 企 業 能 夠 於 繼 續 經 營 之 前 提 下, 藉 由 將 債 務 及 權 益 餘 額 最 適 化, 以 使 股 東 報 酬 極 大 化 合 併 公 司 之 整 體 策 略 自 100 年 起 並 無 變 化 合 併 公 司 資 本 結 構 係 由 合 併 公 司 之 淨 債 務 ( 即 借 款 減 除 現 金 及 約 當 現 金 ) 及 權 益 ( 即 股 本 資 本 公 積 保 留 盈 餘 及 其 他 權 益 項 目 ) 組 成 合 併 公 司 不 須 遵 守 其 他 外 部 資 本 規 定 合 併 公 司 主 要 管 理 階 層 每 年 重 新 檢 視 集 團 資 本 結 構, 其 檢 視 內 容 包 括 考 量 各 類 資 本 之 成 本 及 相 關 風 險 合 併 公 司 依 據 主 要 管 理 階 層 之 建 議, 將 藉 由 支 付 股 利 發 行 新 股 及 發 行 新 債 或 償 付 舊 債 等 方 式 平 衡 其 整 體 資 本 結 構 二 四 金 融 工 具 ( 一 ) 公 允 價 值 之 資 訊 - 非 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 工 具 合 併 公 司 管 理 階 層 認 為 非 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 及 金 融 負 債 之 帳 面 金 額 趨 近 其 公 允 價 值 107

116 ( 二 ) 公 允 價 值 資 訊 - 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 工 具 104 年 12 月 31 日 第 1 等 級 第 2 等 級 第 3 等 級 合 計 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 理 財 產 品 $ - $ 302,519 $ - $ 302,519 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債 其 他 衍 生 工 具 - 遠 期 外 匯 合 約 $ - $ 36 $ - $ 年 12 月 31 日 第 1 等 級 第 2 等 級 第 3 等 級 合 計 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 衍 生 工 具 - 遠 期 外 匯 合 約 $ - $ 12 $ - $ 12 形 104 及 103 年 度 無 第 1 等 級 與 第 2 等 級 公 允 價 值 衡 量 間 移 轉 之 情 ( 三 ) 金 融 工 具 之 種 類 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 金 融 資 產 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 持 有 供 交 易 $ 302,519 $ 12 放 款 及 應 收 款 ( 註 1) 1,885,380 2,042,275 金 融 負 債 以 攤 銷 後 成 本 衡 量 ( 註 2) 1,345,491 1,290,166 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 指 定 為 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 39 - 註 1: 餘 額 係 包 含 現 金 及 約 當 現 金 無 活 絡 市 場 之 債 務 工 具 投 資 其 他 金 融 資 產 - 流 動 應 收 票 據 應 收 帳 款 及 其 他 應 收 款 等 以 攤 銷 後 成 本 衡 量 之 放 款 及 應 收 款 註 2: 餘 額 係 包 含 短 期 借 款 應 付 票 據 應 付 帳 款 及 其 他 應 付 款 等 以 攤 銷 後 成 本 衡 量 之 金 融 負 債 108

117 ( 四 ) 財 務 風 險 管 理 目 的 與 政 策 合 併 公 司 主 要 金 融 工 具 包 括 權 益 及 債 務 工 具 投 資 應 收 票 據 及 帳 款 其 他 應 收 款 應 付 票 據 及 帳 款 其 他 應 付 款 及 借 款 合 併 公 司 之 財 務 管 理 部 門 係 為 各 業 務 單 位 提 供 服 務, 統 籌 協 調 進 入 國 內 與 國 際 金 融 市 場 操 作, 藉 由 依 照 風 險 程 度 與 廣 度 分 析 暴 險 之 內 部 風 險 報 告 監 督 及 管 理 合 併 公 司 營 運 有 關 之 財 務 風 險 該 等 風 險 包 括 市 場 風 險 ( 包 含 匯 率 風 險 及 利 率 風 險 ) 信 用 風 險 及 流 動 性 風 險 合 併 公 司 透 過 衍 生 金 融 工 具 規 避 暴 險, 以 減 輕 該 等 風 險 之 影 響 衍 生 金 融 工 具 之 運 用 受 合 併 公 司 董 事 會 通 過 之 政 策 所 規 範, 其 為 匯 率 風 險 利 率 風 險 信 用 風 險 衍 生 金 融 工 具 與 非 衍 生 金 融 工 具 之 運 用 以 及 剩 餘 流 動 資 金 之 投 資 書 面 原 則 內 部 稽 核 人 員 持 續 地 針 對 政 策 之 遵 循 與 暴 險 額 度 進 行 複 核 合 併 公 司 並 未 以 投 機 目 的 而 進 行 金 融 工 具 ( 包 括 衍 生 金 融 工 具 ) 之 交 易 1. 市 場 風 險 合 併 公 司 之 營 運 活 動 使 合 併 公 司 承 擔 之 主 要 財 務 風 險 為 外 幣 匯 率 變 動 風 險 ( 參 閱 下 述 (1)) 以 及 利 率 變 動 風 險 ( 參 閱 下 述 (2)) 合 併 公 司 從 事 各 式 衍 生 性 金 融 工 具 以 管 理 所 承 擔 之 外 幣 匯 率 及 利 率 風 險, 包 括 : 以 遠 期 外 匯 合 約 規 避 因 出 口 商 品 而 產 生 之 匯 率 風 險 合 併 公 司 有 關 金 融 工 具 市 場 風 險 之 暴 險 及 其 對 該 等 暴 險 之 管 理 與 衡 量 方 式 並 無 改 變 (1) 匯 率 風 險 本 公 司 之 數 個 子 公 司 從 事 外 幣 計 價 之 銷 貨 與 進 貨 交 易, 因 而 使 合 併 公 司 產 生 匯 率 變 動 暴 險 合 併 公 司 之 銷 售 額 中, 約 有 30% 非 以 發 生 交 易 集 團 個 體 之 功 能 性 貨 幣 計 價, 而 成 本 金 額 中 約 30% 非 以 發 生 交 易 集 團 個 體 之 功 能 性 貨 幣 計 價 合 併 公 司 匯 率 暴 險 之 管 理 係 於 政 策 許 可 範 圍 內, 利 用 遠 期 外 匯 合 約 管 理 風 險 109

118 合 併 公 司 於 資 產 負 債 表 日 非 功 能 性 貨 幣 計 價 之 貨 幣 性 資 產 與 貨 幣 性 負 債 帳 面 金 額 ( 包 含 合 併 財 務 報 表 中 已 沖 銷 之 非 功 能 性 貨 幣 計 價 之 貨 幣 性 項 目 ), 參 閱 附 註 二 八 敏 感 度 分 析 合 併 公 司 主 要 受 到 人 民 幣 匯 率 及 美 金 波 動 之 影 響 下 表 詳 細 說 明 當 功 能 性 貨 幣 對 各 攸 關 外 幣 之 匯 率 增 加 及 減 少 1% 時, 合 併 公 司 之 敏 感 度 分 析 1% 係 為 集 團 內 部 向 主 要 管 理 階 層 報 告 匯 率 風 險 時 所 使 用 之 敏 感 度 比 率, 亦 代 表 管 理 階 層 對 外 幣 匯 率 之 合 理 可 能 變 動 範 圍 之 評 估 敏 感 度 分 析 僅 包 括 流 通 在 外 之 外 幣 貨 幣 性 項 目, 並 將 其 期 末 之 換 算 以 匯 率 變 動 1% 予 以 調 整 敏 感 度 分 析 之 範 圍 包 括 借 款 及 合 併 公 司 內 部 對 國 外 營 運 機 構 之 放 款 下 表 之 正 數 係 表 示 當 功 能 性 貨 幣 相 對 於 各 相 關 貨 幣 升 值 1% 時, 將 使 稅 後 淨 利 或 權 益 減 少 之 金 額 ; 當 功 能 性 貨 幣 相 對 於 各 相 關 外 幣 貶 值 1% 時, 其 對 稅 後 淨 利 或 權 益 之 影 響 將 為 同 金 額 之 負 數 人 民 幣 之 影 響 美 金 之 影 響 104 年 度 103 年 度 104 年 度 103 年 度 損 益 $ 683 $ 1,272 (ii) ( $ 1,286 ) $ 2,158 (i) (i) 主 要 源 自 於 合 併 公 司 於 資 產 負 債 表 日 尚 流 通 在 外 且 未 進 行 現 金 流 量 避 險 之 美 金 計 價 應 收 ( 付 ) 款 項 (ii) 主 要 源 自 於 合 併 公 司 於 資 產 負 債 表 日 尚 流 通 在 外 且 未 進 行 現 金 流 量 避 險 之 人 民 幣 計 價 應 收 款 項 (2) 利 率 風 險 因 合 併 公 司 內 之 個 體 同 時 以 固 定 及 浮 動 利 率 借 入 資 金, 因 而 產 生 利 率 暴 險 合 併 公 司 藉 由 維 持 一 適 當 之 固 定 及 浮 動 利 率 組 合 來 管 理 利 率 風 險 合 併 公 司 定 期 評 估 避 險 活 動, 使 其 與 利 率 觀 點 及 既 定 之 風 險 偏 好 一 致, 以 確 保 採 用 最 符 合 成 本 效 益 之 避 險 策 略 110

119 合 併 公 司 於 資 產 負 債 表 日 受 利 率 暴 險 之 金 融 資 產 及 金 融 負 債 帳 面 金 額 如 下 : 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 具 現 金 流 量 利 率 風 險 - 金 融 資 產 $ 8,606 $ 27,106 - 金 融 負 債 1,102,767 1,007,595 敏 感 度 分 析 下 列 敏 感 度 分 析 係 依 非 衍 生 工 具 於 資 產 負 債 表 日 之 利 率 暴 險 而 決 定 對 於 浮 動 利 率 負 債, 其 分 析 方 式 係 假 設 資 產 負 債 表 日 流 通 在 外 之 負 債 金 額 於 報 導 期 間 皆 流 通 在 外 集 團 內 部 向 主 要 管 理 階 層 報 告 利 率 時 所 使 用 之 變 動 率 為 利 率 增 加 或 減 少 1 個 百 分 點, 此 亦 代 表 管 理 階 層 對 利 率 之 合 理 可 能 變 動 範 圍 之 評 估 若 利 率 增 加 / 減 少 1 個 百 分 點, 在 所 有 其 他 變 數 維 持 不 變 之 情 況 下, 合 併 公 司 104 年 度 之 稅 前 淨 利 將 減 少 / 增 加 10,942 仟 元, 主 因 為 合 併 公 司 之 變 動 利 率 借 款 之 公 允 價 值 利 率 風 險 之 暴 險 若 利 率 增 加 / 減 少 1 個 百 分 點, 在 所 有 其 他 變 數 維 持 不 變 之 情 況 下, 合 併 公 司 103 年 度 之 稅 前 淨 利 將 減 少 / 增 加 9,805 仟 元, 主 因 為 合 併 公 司 之 變 動 利 率 借 款 之 公 允 價 值 利 率 風 險 之 暴 險 合 併 公 司 於 本 期 對 利 率 之 敏 感 度 下 降, 主 因 為 變 動 利 率 債 務 工 具 減 少 2. 信 用 風 險 信 用 風 險 係 指 交 易 對 方 拖 欠 合 約 義 務 而 造 成 集 團 財 務 損 失 之 風 險 截 至 資 產 負 債 表 日, 合 併 公 司 可 能 因 交 易 對 方 未 履 行 義 務 及 合 併 公 司 提 供 財 務 保 證 造 成 財 務 損 失 之 最 大 信 用 風 險 暴 險 主 要 係 來 自 於 合 併 資 產 負 債 表 所 認 列 之 金 融 資 產 帳 面 金 額 合 併 公 司 採 行 之 政 策 係 依 照 歷 史 經 驗 調 整 授 信 政 策, 並 於 必 要 情 形 下 減 少 與 信 用 不 佳 之 客 戶 交 易, 以 減 輕 因 拖 欠 所 產 生 111

120 財 務 損 失 之 風 險 合 併 公 司 持 續 監 督 信 用 暴 險 以 及 交 易 對 方 之 信 用 評 等, 並 透 過 每 年 複 核 及 核 准 之 交 易 對 方 信 用 額 度 限 額 控 制 信 用 暴 險 應 收 帳 款 之 對 象 涵 蓋 眾 多 客 戶, 分 散 於 零 散 客 戶 合 併 公 司 持 續 地 針 對 應 收 帳 款 客 戶 之 財 務 狀 況 進 行 評 估 當 交 易 對 方 互 為 關 係 企 業 時, 合 併 公 司 將 其 定 義 為 具 相 似 特 性 之 交 易 對 方 104 及 103 年 度 任 何 時 間 對 其 他 交 易 對 方 之 信 用 風 險 集 中 情 形 均 未 超 過 總 貨 幣 性 資 產 之 1% 合 併 公 司 地 理 區 域 別 之 信 用 風 險 主 要 係 集 中 於 中 國 大 陸, 截 至 104 年 及 103 年 12 月 31 日 止, 約 分 別 佔 總 應 收 帳 款 之 97% 及 97% 合 併 公 司 之 客 戶 群 廣 大 且 相 互 無 關 聯, 故 信 用 風 險 之 集 中 度 有 限 3. 流 動 性 風 險 合 併 公 司 係 透 過 管 理 及 維 持 足 夠 部 位 之 現 金 及 約 當 現 金 以 支 應 集 團 營 運 並 減 輕 現 金 流 量 波 動 之 影 響 合 併 公 司 管 理 階 層 監 督 銀 行 融 資 額 度 使 用 狀 況 並 確 保 借 款 合 約 條 款 之 遵 循 銀 行 借 款 對 合 併 公 司 而 言 係 為 一 重 要 流 動 性 來 源 截 至 104 年 及 103 年 12 月 31 日 止, 合 併 公 司 未 動 用 之 融 資 額 度, 參 閱 下 列 (2) 融 資 額 度 之 說 明 (1) 非 衍 生 金 融 負 債 之 流 動 性 及 利 率 風 險 表 下 表 詳 細 說 明 合 併 公 司 已 約 定 還 款 期 間 之 非 衍 生 金 融 負 債 剩 餘 合 約 到 期 分 析 係 依 合 併 公 司 最 早 可 能 被 要 求 還 款 之 日 期, 按 金 融 負 債 未 折 現 現 金 流 量 ( 包 含 本 金 及 估 計 利 息 ) 編 製 因 此, 合 併 公 司 可 被 要 求 立 即 還 款 之 銀 行 借 款, 係 列 於 下 表 中 最 早 之 期 間 內, 不 考 慮 銀 行 立 即 執 行 該 權 利 之 機 率 ; 其 他 非 衍 生 金 融 負 債 到 期 分 析 係 依 照 約 定 之 還 款 日 編 製 以 浮 動 利 率 支 付 之 利 息 現 金 流 量, 其 未 折 現 之 利 息 金 額 係 依 據 資 產 負 債 表 日 平 均 借 款 利 率 推 導 而 得 112

121 104 年 12 月 31 日 加 權 平 均 有 效 利 率 (%) 要 求 即 付 或 短 於 1 個 月 1 至 3 個 月 3 個 月 至 1 年 1 至 5 年 5 年 以 上 非 衍 生 金 融 負 債 無 附 息 負 債 $ 15,860 $ 130,226 $ 96,638 $ - $ - 浮 動 利 率 工 具 0.64%~4.13% - 96,222 1,018, $ 15,860 $ 226,448 $ 1,114,731 $ - $ 年 12 月 31 日 加 權 平 均 有 效 利 率 (%) 要 求 即 付 或 短 於 1 個 月 1 至 3 個 月 3 個 月 至 1 年 1 至 5 年 5 年 以 上 非 衍 生 金 融 負 債 無 附 息 負 債 $ 19,761 $ 170,497 $ 92,313 $ - $ - 浮 動 利 率 工 具 1.3%~6.00% - 8,748 1,014, $ 19,761 $ 179,245 $ 1,106,478 $ - $ - (2) 融 資 額 度 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 無 擔 保 銀 行 借 款 額 度 ( 每 年 重 新 檢 視 ) - 已 動 用 金 額 $ 1,102,767 $ 1,007,595 - 未 動 用 金 額 2,557,573 2,038,056 $ 3,660,340 $ 3,045,651 (3) 金 融 資 產 移 轉 資 訊 合 併 公 司 讓 售 應 收 帳 款 之 相 關 資 訊 如 下 : 交 易 對 象 本 年 度 讓 售 金 額 本 年 度 已 收 現 金 額 104 年 度 中 國 信 託 商 業 $ 50,357 $ 41,618 銀 行 ( USD1,569,339 元 ) ( USD1,303,105 元 ) 截 至 年 底 尚 未 收 現 金 額 $ 8,739 ( USD 266,234 元 ) 截 至 年 底 已 預 支 金 額 預 支 金 額 年 利 率 ( % ) 循 環 額 度 $ - - USD1,000,000 元 103 年 度 中 國 信 託 商 業 銀 行 $ 56,759 ( USD1,852,537 元 ) $ 44,225 ( USD1,456,514 元 ) $ 12,534 ( USD 396,023 元 ) $ - - USD1,000,000 元 上 述 額 度 可 循 環 使 用 依 讓 售 合 約 之 規 定, 因 商 業 糾 紛 ( 如 銷 貨 退 回 或 折 讓 等 ) 而 產 生 之 損 失 由 本 公 司 承 擔, 因 信 用 風 險 而 產 生 之 損 失 則 由 該 等 銀 行 承 擔, 前 述 應 收 帳 款 讓 售 年 底 尚 未 收 回 之 餘 額 帳 列 其 他 應 收 款 項 下 二 五 關 係 人 交 易 本 公 司 及 子 公 司 ( 係 本 公 司 之 關 係 人 ) 間 之 交 易 帳 戶 餘 額 收 益 及 費 損 於 合 併 時 全 數 予 以 銷 除, 故 未 揭 露 於 本 附 註 除 已 於 其 他 附 註 揭 露 外, 合 併 公 司 與 其 他 關 係 人 間 之 交 易 如 下 113

122 ( 一 ) 營 業 收 入 帳 列 項 目 關 係 人 類 別 104 年 度 103 年 度 銷 貨 收 入 關 聯 企 業 $ 118,631 $ 111,400 ( 二 ) 進 貨 上 述 交 易 條 件 與 一 般 非 關 係 人 無 重 大 異 常 關 係 人 類 別 104 年 度 103 年 度 關 聯 企 業 $ 22,531 $ - 上 述 交 易 條 件 與 一 般 非 關 係 人 無 重 大 異 常 ( 三 ) 製 造 費 用 - 物 料 消 耗 帳 列 項 目 關 係 人 類 別 104 年 度 103 年 度 製 造 費 用 - 物 料 消 耗 關 聯 企 業 $ 9,131 $ 17,066 ( 四 ) 應 收 關 係 人 款 項 ( 不 含 對 關 係 人 放 款 ) 帳 列 項 目 關 係 人 類 別 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 應 收 帳 款 關 聯 企 業 $ 35,588 $ 27,293 ( 五 ) 其 他 應 收 款 帳 列 項 目 關 係 人 類 別 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 其 他 應 收 款 關 聯 企 業 $ 104 $ - ( 六 ) 應 付 關 係 人 款 項 ( 不 含 向 關 係 人 借 款 ) 帳 列 項 目 關 係 人 類 別 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 應 付 帳 款 關 聯 企 業 $ 2,789 $ 1,011 ( 七 ) 其 他 應 付 款 帳 列 項 目 關 係 人 類 別 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 其 他 應 付 款 關 聯 企 業 $ 425 $ 427 ( 八 ) 其 他 帳 列 項 目 關 係 人 類 別 104 年 度 103 年 度 營 業 費 用 - 租 金 主 要 管 理 階 層 $ 573 $ 717 營 業 外 收 入 - 租 金 收 入 關 聯 企 業 $ 60 $ 60 營 業 外 收 入 - 佣 金 收 入 關 聯 企 業 $ 664 $ - 114

123 本 公 司 部 分 營 業 處 所 係 向 關 係 人 承 租, 其 租 金 依 雙 方 議 定 價 格 每 年 支 付, 其 交 易 條 件 與 一 般 非 關 係 人 無 重 大 異 常 本 公 司 出 租 營 業 處 所 與 關 聯 企 業, 其 租 金 依 雙 方 議 定 價 格 按 月 收 取, 其 交 易 條 件 與 一 般 非 關 係 人 無 重 大 異 常 ( 十 ) 背 書 保 證 取 得 背 書 保 證 關 係 人 類 別 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 主 要 管 理 階 層 被 保 證 金 額 $ 481,662 $ 371,579 實 際 動 支 金 額 ( 帳 列 擔 保 銀 行 借 款 ) 356, ,579 ( 十 一 ) 對 主 要 管 理 階 層 之 獎 酬 104 及 103 年 度 對 董 事 及 其 他 主 要 管 理 階 層 之 薪 酬 總 額 如 下 : 104 年 度 103 年 度 短 期 員 工 福 利 $ 20,473 $ 20,881 董 事 及 其 他 主 要 管 理 階 層 之 薪 酬 係 由 薪 酬 委 員 會 依 照 個 人 績 效 及 市 場 趨 勢 決 定 二 六 質 抵 押 之 資 產 本 公 司 及 子 公 司 下 列 資 產 業 經 提 供 作 為 本 合 併 公 司 向 銀 行 申 請 信 用 狀 等 之 保 證 金 : 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 其 他 金 融 資 產 - 流 動 受 限 制 銀 行 存 款 $ 8,606 $ 27,106 二 七 重 大 或 有 事 項 及 未 認 列 之 合 約 承 諾 ( 一 ) 德 國 BECO 金 屬 部 件 貿 易 有 限 公 司 主 張 岡 山 東 穎 公 司 於 91 年 5 月 至 92 年 1 月 間 提 供 錯 誤 的 產 地 證, 致 99 年 4 月 遭 德 國 海 關 總 署 課 徵 歐 盟 關 稅 反 傾 銷 關 稅 及 進 口 增 值 稅 約 25,756 仟 元, 於 102 年 12 月 向 高 雄 地 方 法 院 提 起 訴 訟, 請 求 連 帶 賠 償, 該 案 現 雙 方 合 意 停 止 訴 訟 中, 且 本 公 司 董 事 長 承 諾, 倘 若 以 上 不 利 之 判 決, 將 由 其 個 人 承 擔 岡 山 東 穎 公 司 之 損 害 賠 償, 因 此 本 公 司 並 未 估 列 入 帳 115

124 ( 二 ) 截 至 104 年 及 103 年 12 月 31 日 止, 合 併 公 司 因 購 買 原 料 及 機 器 設 備 已 開 立 未 使 用 之 信 用 狀 金 額 分 別 為 78,063 仟 元 及 252,849 仟 元 二 八 具 重 大 影 響 之 外 幣 資 產 及 負 債 資 訊 以 下 資 訊 係 按 合 併 公 司 各 個 體 功 能 性 貨 幣 以 外 之 外 幣 彙 總 表 達, 所 揭 露 之 匯 率 係 指 該 等 外 幣 換 算 至 功 能 性 貨 幣 之 匯 率 具 重 大 影 響 之 外 幣 資 產 及 負 債 如 下 : 104 年 12 月 31 日 帳 面 金 額 外 幣 仟 元 匯 率 ( 新 台 幣 ) 金 融 資 產 貨 幣 性 項 目 美 金 $ 19, ( 美 金 : 人 民 幣 ) $ 651,178 人 民 幣 15, ( 人 民 幣 : 美 金 ) 80,320 歐 元 ( 歐 元 : 人 民 幣 ) 18,512 金 融 負 債 貨 幣 性 項 目 美 金 23, ( 美 金 : 人 民 幣 ) 802,462 新 台 幣 4, ( 人 民 幣 : 新 台 幣 ) 4, 年 12 月 31 日 帳 面 金 額 外 幣 仟 元 匯 率 ( 新 台 幣 ) 金 融 資 產 貨 幣 性 項 目 美 金 $ 19, ( 美 金 : 人 民 幣 ) $ 617,037 人 民 幣 29, ( 人 民 幣 : 美 金 ) 149,619 金 融 負 債 貨 幣 性 項 目 美 金 11, ( 美 金 : 人 民 幣 ) 363,190 合 併 公 司 於 104 及 103 年 度 外 幣 兌 換 損 失 已 實 現 及 未 實 現 分 別 為 7,770 仟 元 及 850 仟 元, 由 於 外 幣 交 易 及 集 團 個 體 之 功 能 性 貨 幣 種 類 繁 多, 故 無 法 按 各 重 大 影 響 之 外 幣 別 揭 露 兌 換 損 益 116

125 二 九 附 註 揭 露 事 項 ( 一 ) 重 大 交 易 事 項 及 ( 二 ) 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 : 1. 資 金 貸 與 他 人 ( 附 表 一 ) 2. 為 他 人 背 書 保 證 ( 附 表 二 ) 3. 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 ( 不 包 含 投 資 子 公 司 關 聯 企 業 及 合 資 控 制 部 分 ) ( 無 ) 4. 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 臺 幣 3 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 ( 無 ) 5. 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 臺 幣 3 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 ( 無 ) 6. 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 臺 幣 3 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 ( 無 ) 7. 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 臺 幣 1 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 ( 附 表 三 ) 8. 應 收 關 係 人 款 項 達 新 臺 幣 1 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上 ( 附 表 四 ) 9. 從 事 衍 生 工 具 交 易 ( 附 註 七 ) 10. 其 他 : 母 子 公 司 間 及 各 子 公 司 間 之 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 及 金 額 ( 附 表 五 ) 11. 被 投 資 公 司 資 訊 ( 附 表 六 ) ( 三 ) 大 陸 投 資 資 訊 : 1. 大 陸 被 投 資 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 實 收 資 本 額 投 資 方 式 資 金 匯 出 入 情 形 持 股 比 例 本 期 損 益 及 認 列 之 投 資 損 益 期 末 投 資 帳 面 金 額 已 匯 回 投 資 損 益 及 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 ( 附 表 七 ) 2. 與 大 陸 被 投 資 公 司 直 接 或 間 接 經 由 第 三 地 區 所 發 生 下 列 之 重 大 交 易 事 項, 及 其 價 格 付 款 條 件 未 實 現 損 益 : 附 表 六 (1) 進 貨 金 額 及 百 分 比 與 相 關 應 付 款 項 之 期 末 餘 額 及 百 分 比 (2) 銷 貨 金 額 及 百 分 比 與 相 關 應 收 款 項 之 期 末 餘 額 及 百 分 比 (3) 財 產 交 易 金 額 及 其 所 產 生 之 損 益 數 額 (4) 票 據 背 書 保 證 或 提 供 擔 保 品 之 期 末 餘 額 及 其 目 的 117

126 三 十 部 門 資 訊 (5) 資 金 融 通 之 最 高 餘 額 期 末 餘 額 利 率 區 間 及 當 期 利 息 總 額 : 附 表 一 (6) 其 他 對 當 期 損 益 或 財 務 狀 況 有 重 大 影 響 之 交 易 事 項, 如 勞 務 之 提 供 或 收 受 等 提 供 給 主 要 營 運 決 策 者 用 以 分 配 資 源 及 評 量 部 門 績 效 之 資 訊, 著 重 於 每 一 交 付 或 提 供 之 產 品 或 勞 務 之 種 類, 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 四 十 一 號 營 運 部 門 資 訊 之 揭 露 之 規 定, 本 合 併 公 司 主 要 於 中 國 大 陸 營 運 ( 一 ) 主 要 產 品 及 勞 務 收 入 本 公 司 及 子 公 司 主 要 產 品 及 勞 務 之 收 入 分 析 如 下 : 104 年 度 103 年 度 緊 固 件 $ 3,947,060 $ 4,037,827 線 材 1,225,770 1,643,490 其 他 845, ,182 $ 6,018,542 $ 6,417,499 ( 二 ) 地 區 別 資 訊 : 本 集 團 主 要 於 中 國 大 陸 營 運 ( 三 ) 重 要 客 戶 資 訊 : 本 公 司 104 及 103 年 度 無 收 入 佔 損 益 表 上 收 入 金 額 10% 以 上 之 客 戶, 故 無 需 揭 露 118

127 $ 600,000 $ 600,000 $ $ - $ - $ - $ 1,435,582 $ 1,396, , ,000 64,871 ( 2,000 ) 600, , ,640 ( 43,972 ) ,435,582 1,396, ,435,582 1,396, , ,435,582 1,396, ,000 49,950 ( 10,000 ) 300, ,780 ( 44,000 ) ,435,582 1,396,784 1,435,582 1,396,784 1 (1) 0 (2) 1 2 (1) (2) 3 1. = 1,396,784 3,491,960 40% 2. = 1,396,784 3,491,960 40% 3. 3,491,960 40%=1,396, ,588,956 40%=1,435, , , , ,

128 TONG WIN 2 3 INTERNATIONAL CO., LTD 3 2 $ 698,392 $ 15,000 $ 15,000 $ - $ $ 1,745,980 Y N N 2 698,392 16,218 ( USD 500 ) 16,218 ( USD 500 ) ,745,980 Y N N 1 (1) 0 (2) 1 2 (1) (2) (3) (4) (5) (6) 3 (1) = 1,745,980 3,491,960 50% (2) = 698,392 3,491,960 20% 120

129 $ 795, % Tong Win 144,135 1% T/T AT SIGHT $ 77,512 3, % 39% 121

130 $ 65,134 ( USD 2,008 ) 220,159 ( RMB 44,076 ) 77,512 ( RMB 15,518 ) 219,780 ( RMB 44,000 ) 2 $ - $ - $

131 $ 65,134 1% ,159 4% , % ,512 2% 1 Tong Win 3 144,135 T/T AT SIGHT 2% ,780 4%

132 Tong Group Limited $ 2,145,316 $ 2,145,316 1,000, $ 3,261,145 $ 218,740 $ 218,740 1 ( RMB$ 429,493 ) ( RMB$ 429,493 ) China Rich 225, ,882 10, ,224 23,015 23,015 1 International Holding Limited ( RMB$ 45,222 ) ( RMB$ 45,222 ) 15,989 15,989 1,500, ,830 12,394 12,394 1 Tong Win International Co., Ltd. Tong Ming Trading Limited Tong Ming Holding Ltd , ,699 13,286 13,286 1,622 1,622 50, ,328 7,093 8,513 1 ( USD$ 50 ) ( USD$ 50 ) , ( 56 )

133 Tong Group Limited China Rich International Holding Limited $ 2,337,660 ( RMB$ 468,000 ) 2,337,660 ( RMB$ 468,000 ) 24,805 ( RMB$ 4,966 ) 99,900 ( RMB$ 20,000 ) 2,498 ( RMB$ 500 ) 2,498 2 $ - $ - $ - $ - $ 266, % $ 240,402 $ 3,350,860 $ , % 25, , ( 16 ) 100% ( 16 ) 20, ( 7,613 ) 75% ( 5,710 ) 76, % 336 1, % 216 1,272 - ( RMB$ 500 ) 29,518 ( RMB$ 5,910 ) 4,995 ( RMB$ 1,000 ) 14,985 ( RMB$ 3,000 ) 1,499 ( RMB$ 300 ) % , % 265 2, % , ( 776 ) 100% ( 776 )

134 柒 財 務 狀 況 及 財 務 績 效 加 以 檢 討 分 析, 並 評 估 風 險 事 項 : 一 財 務 狀 況 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 年 度 差 異 103 年 度 104 年 度 項 目 金 額 % 流 動 資 產 3,978,191 3,957,051 (21,140) (0.53) 固 定 資 產 1,142,013 1,022,252 (119,761) (10.48) 其 他 資 產 99,152 99, 資 產 總 額 5,219,356 5,079,022 (140,334) (2.68) 流 動 負 債 1,399,230 1,436,562 37, 長 期 負 債 其 他 負 債 91, ,790 22, 負 債 總 額 1,490,515 1,550,352 59, 股 本 1,680,000 1,680, 資 本 公 積 916, , 保 留 盈 餘 797, ,021 (131,213) (16.45) 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額 295, ,787 (66,711) (22.57) 股 東 權 益 總 額 3,728,841 3,528,670 (200,171) (5.36) 兩 期 增 減 變 動 達 百 分 之 二 十 以 上, 且 變 動 金 額 達 新 臺 幣 一 仟 萬 元 者 之 主 要 原 因 及 其 影 響 : (1) 其 他 負 債 增 加 : 主 要 係 104 年 度 盈 餘 匯 出 所 得 稅 提 列 約 24,000 仟 元 所 致 (2) 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額 減 少 : 主 要 係 104 年 度 人 民 幣 兌 換 新 台 幣 匯 率 較 低, 致 使 功 能 性 貨 幣 人 民 幣 在 轉 換 成 新 臺 幣 時 所 產 生 的 匯 率 影 響 數 減 少 126

135 二 財 務 績 效 ( 一 ) 最 近 二 年 度 營 業 收 入 營 業 純 益 及 稅 前 純 益 重 大 變 動 之 主 要 原 因 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 年 度 項 目 103 年 104 年 增 ( 減 ) 金 額 變 動 比 例 (%) 營 業 收 入 淨 額 6,417,499 6,018,542 (398,957) (6.21) 營 業 成 本 5,282,296 5,204,383 (77,913) (1.47) 營 業 毛 利 1,135, ,159 (321,044) (28.28) 營 業 費 用 474, ,042 18, 營 業 利 益 660, ,117 (339,804) (51.41) 營 業 外 收 入 及 支 出 (8,281) 1,993 10, 稅 前 淨 利 652, ,110 (329,530) (50.49) 所 得 稅 利 益 ( 費 用 ) (136,518) (85,827) (50,691) (37.13) 稅 後 淨 利 516, ,283 (278,839) (54.03) 兩 期 增 減 變 動 達 百 分 之 二 十 以 上, 且 變 動 金 額 達 新 臺 幣 一 仟 萬 元 者 之 者 之 主 要 原 因 說 明 : (1) 營 業 毛 利 及 營 業 利 益 減 少.. 主 要 係 104 年 度 鎳 價 下 跌 造 成 產 品 售 價 單 價 下 跌, 以 致 全 年 度 營 業 毛 利 及 營 業 利 益 大 幅 減 少 所 致 (2) 營 業 外 收 入 增 加 : 主 係 104 年 財 務 成 本 大 幅 減 少 所 致 (3) 稅 前 淨 利 減 少.. 主 要 係 104 年 度 毛 利 率 與 毛 利 減 少 所 致 (4) 所 得 稅 費 用 滅 少.. 主 要 係 因 104 年 營 運 主 體 獲 利 減 少, 致 所 得 稅 費 用 大 幅 滅 少 (5) 稅 後 淨 利 減 少.. 主 要 係 104 年 度 毛 利 率 與 毛 利 減 少 所 致 ( 二 ) 預 期 銷 售 數 量 與 其 依 據 對 公 司 未 來 財 務 業 務 之 可 能 影 響 及 因 應 計 畫 本 公 司 之 預 期 銷 售 數 量 參 照 以 前 年 度 銷 售 實 績 與 營 運 主 體 主 要 市 場 之 經 濟 成 長 預 期, 推 估 市 場 需 求, 並 同 時 考 量 原 物 料 料 況 及 交 期 等 因 素, 訂 定 年 度 出 貨 目 標 本 公 司 預 計 透 過 各 種 優 良 之 產 品 及 多 樣 化 的 銷 售 通 路 與 平 台, 致 力 維 持 業 績 持 續 穩 定 成 長 127

136 三 現 金 流 量 ( 一 ) 最 近 年 度 現 金 流 量 變 動 之 分 析 說 明 項 目 年 度 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 103 年 104 年 增 ( 減 ) 金 額 增 ( 減 ) 比 例 (%) 營 業 活 動 現 金 流 ( 出 ) 入 606, ,904 (89,441) (14.75) 投 資 活 動 現 金 流 ( 出 ) 入 195,559 (586,869) (782,428) (400.10) 籌 資 活 動 現 金 流 ( 出 ) 入 (835,035) (294,915) 540, 兩 期 增 減 變 動 達 百 分 之 二 十 以 上, 且 變 動 金 額 達 新 臺 幣 一 仟 萬 元 者 之 者 之 主 要 原 因 說 明 : (1) 投 資 活 動 現 金 流 出 較 前 期 減 少 782,428 仟 元, 為 現 金 流 出 586,869 仟 元, 主 要 係 因 104 年 購 入 較 多 理 財 產 品 所 致 (2) 籌 資 活 動 現 金 流 出 較 前 期 減 少 540,120 仟 元, 為 現 金 流 出 294,915 仟 元, 主 係 因 104 年 期 末 短 期 借 款 增 加 及 全 年 支 付 利 息 減 少 所 致 ( 二 ) 未 來 一 年 (105 年 ) 現 金 流 動 性 分 析 及 流 動 性 不 足 之 改 善 計 畫 為 因 應 市 場 需 求, 本 公 司 105 年 度 將 持 續 增 加 產 能 與 出 貨 量, 擴 大 市 場 佔 有 率, 公 司 目 前 營 運 處 於 成 長 獲 利 階 段, 存 貨 及 應 收 帳 款 控 管 得 宜, 未 來 一 年 度 預 計 營 業 活 動 仍 將 呈 現 淨 現 金 流 入, 再 加 上 與 銀 行 配 合 良 好, 有 足 夠 融 資 額 度 可 支 應, 尚 無 流 動 性 不 足 的 問 題 四 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 : 本 公 司 104 年 購 買 固 定 資 產 金 額 為 34,759 仟 元, 係 因 支 應 產 量 增 加 之 生 產 設 備 購 置 與 加 速 出 貨 與 增 進 倉 管 效 率 之 倉 庫 管 理 系 統 相 關 硬 體, 金 額 尚 不 重 大, 並 未 因 資 本 支 出 產 生 不 利 本 公 司 財 務 業 務 之 影 響 五 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 劃 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 1. 本 公 司 轉 投 資 政 策 本 公 司 之 轉 投 資 標 的 以 本 業 為 主, 並 不 從 事 非 相 關 行 業 之 投 資, 本 公 司 對 轉 投 資 事 業 之 管 理 除 依 據 內 部 控 制 制 度 之 投 資 循 環 規 定 外, 並 已 訂 定 並 經 董 事 會 或 股 東 會 通 過 之 集 團 企 業 特 定 公 司 及 關 係 人 管 理 辦 法 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 及 對 子 公 司 的 監 督 及 管 理 辦 法 等 規 範 進 行 管 理 考 量 各 轉 投 資 公 司 在 地 法 令 規 定 及 實 際 營 運 狀 況, 本 公 司 亦 會 協 助 各 轉 投 資 公 司 建 立 適 當 之 內 部 控 制 制 度 128

137 2. 最 近 年 度 轉 投 資 獲 利 或 損 失 的 主 要 原 因 轉 投 資 事 業 最 近 年 度 淨 利 說 明 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 Tong Group Limited 218,740 營 運 狀 況 良 好 China Rich International Holding Limited 23,015 營 運 狀 況 良 好 岡 山 東 穎 開 發 股 份 有 限 公 司 12,394 營 運 狀 況 良 好 Tong Win International Co., Ltd. 13,286 營 運 狀 況 良 好 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 266,521 營 運 狀 況 良 好 易 勤 貿 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 (16) 銷 售 量 較 少 所 致 嘉 興 春 祐 精 密 模 具 有 限 公 司 855 營 運 狀 況 良 好 嘉 興 合 邦 機 械 科 技 有 限 公 司 (7,613) 產 品 種 類 轉 型 及 原 料 價 格 下 跌 所 致 蘇 州 東 勤 五 金 有 限 公 司 541 營 運 狀 況 良 好 Tong Ming Trading Limited 7,093 營 運 狀 況 良 好 上 海 東 易 勤 工 業 緊 固 件 有 限 公 司 839 營 運 狀 況 良 好 Tong Ming Holding Limited - 暫 無 營 運 活 動 嘉 興 市 東 佑 五 金 制 品 有 限 公 司 663 營 運 狀 況 良 好 深 圳 市 易 勤 工 業 緊 固 件 有 限 公 司 965 營 運 狀 況 良 好 上 海 東 勤 貿 易 有 限 公 司 (776) 103 年 度 新 設 立 3. 未 來 一 年 投 資 計 畫 : 無 六 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刋 印 日 止 之 風 險 事 項 應 分 析 評 估 ( 一 ) 利 率 匯 率 變 動 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 : 1. 利 率 變 動 A. 對 公 司 營 收 及 獲 利 之 影 響 本 公 司 103 年 度 及 104 年 利 息 收 入 分 別 為 15,671 仟 元 及 6,987 仟 元, 佔 當 年 度 合 併 營 業 收 入 淨 額 比 率 分 別 為 0.24% 及 0.12 %, 另 利 息 支 出 分 別 為 53,160 仟 元 及 19,360 仟 元, 佔 當 年 度 合 併 營 業 收 入 淨 額 比 率 分 別 為 0.83% 及 0.32% 整 體 而 言, 由 於 103 年 度 及 104 年 之 利 息 收 入 與 利 息 支 出 佔 合 併 營 業 收 入 淨 額 比 率 均 不 高, 其 影 響 本 公 司 損 益 之 風 險 尚 屬 可 控 129

138 B. 具 體 因 應 措 施 本 公 司 一 向 與 往 來 銀 行 間 保 持 良 好 往 來 關 係, 資 金 調 度 政 策 以 短 期 性 營 運 周 轉 金 及 購 料 借 款 為 主 本 公 司 除 將 持 續 與 往 來 銀 行 保 持 良 好 關 係 以 爭 取 更 佳 之 利 率 外, 亦 將 持 續 關 注 中 國 境 內 外 金 融 法 令 變 化 以 及 利 率 走 勢, 以 求 及 時 善 用 各 項 有 利 規 定, 有 效 降 低 利 率 波 動 之 風 險 2. 匯 率 變 動 A. 對 公 司 營 收 及 獲 利 之 影 響 本 公 司 中 國 地 區 以 外 之 銷 貨 與 採 購 主 要 係 以 美 元 報 價 為 主, 在 中 國 地 區 之 銷 貨 與 採 購 則 以 人 民 幣 計 價, 由 於 境 外 銷 貨 及 採 購 金 額 比 例 約 當, 故 對 匯 率 變 動 之 規 避 主 要 係 採 用 自 然 避 險 法 本 公 司 103 年 度 及 104 年 度 兌 換 損 失 分 別 為 849 仟 元 及 7,770 仟 元, 佔 當 期 合 併 營 業 收 入 淨 額 之 比 率 分 別 為 0.01% 及 0.12%, 另 佔 當 期 合 併 稅 前 淨 利 之 比 率 分 別 為 0.13% 及 2.40%, 兌 換 損 失 占 營 業 收 入 及 稅 前 淨 利 之 比 重 皆 不 高, 故 匯 率 變 動 對 公 司 之 營 收 及 獲 利 之 影 響 不 大 本 公 司 主 要 功 能 性 貨 幣 以 人 民 幣 為 主, 截 止 目 前 為 止 無 重 大 匯 率 波 動 風 險 B. 具 體 因 應 措 施 本 公 司 將 持 續 加 強 財 務 人 員 匯 兌 避 險 概 念, 透 過 網 路 匯 率 即 時 系 統 及 加 強 與 金 融 機 構 之 聯 繫 等 方 式, 用 以 研 判 匯 率 變 動 走 勢, 作 為 結 匯 之 參 考 依 據, 另 外 匯 兌 部 位 仍 將 以 自 然 避 險 為 匯 率 風 險 控 管 之 主 要 策 略, 並 適 時 調 整 外 幣 資 產 與 負 債 之 部 位 以 降 低 匯 率 變 動 之 風 險 3. 通 貨 膨 脹 本 公 司 103 年 度 及 104 年 度 之 損 益, 未 有 因 通 貨 膨 脹 而 產 生 重 大 影 響 之 情 形 另 根 據 中 國 國 家 統 計 局 公 佈 之 104 年 11 月 消 費 者 物 價 指 數 年 增 率 為 1.5%, 顯 示 中 國 地 區 並 無 大 幅 通 貨 膨 脹 之 趨 勢 本 公 司 主 要 採 購 原 料 為 不 銹 鋼 盤 元, 其 價 格 雖 易 受 到 國 際 鎳 價 波 動 而 影 響, 但 此 為 不 銹 鋼 行 業 特 有 之 採 購 及 銷 售 訂 價 特 性, 與 通 貨 膨 脹 無 明 顯 之 直 接 關 聯 另 由 於 本 公 司 對 原 物 料 採 購 及 產 品 銷 售 亦 可 採 浮 動 調 整 機 制, 本 公 司 除 將 持 續 注 意 各 地 區 經 濟 變 化 原 物 料 市 場 及 終 端 產 品 市 場 價 格 之 波 動, 並 與 供 應 商 及 消 費 者 保 持 良 好 之 互 動 關 係, 故 預 期 通 貨 膨 脹 或 緊 縮 之 總 體 經 濟 環 境 變 化, 不 致 對 本 公 司 之 損 益 產 生 重 大 影 響 ( 二 ) 最 近 年 度 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 政 策 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 及 未 來 因 應 措 施 : 本 公 司 基 於 穩 健 原 則 及 務 實 之 經 營 理 念, 最 近 年 度 並 未 從 事 高 風 險 高 槓 130

139 桿 投 資 且 無 為 他 人 背 書 保 證 之 情 事 本 公 司 訂 有 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 管 理 辦 法 作 為 本 公 司 及 所 屬 子 公 司 從 事 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 之 作 業 依 據 另 為 因 應 匯 率 變 動 之 風 險, 所 從 事 以 避 險 為 目 的 之 遠 匯 交 易, 本 公 司 亦 訂 有 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 ( 含 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 處 理 程 序 ) 以 供 本 公 司 及 所 屬 子 公 司 遵 循 有 關 資 金 貸 與 他 人 作 業 皆 依 照 本 公 司 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 所 訂 規 定 辦 理, 故 尚 無 發 生 對 本 公 司 財 務 業 務 有 重 大 影 響 之 情 事 ( 三 ) 未 來 研 發 計 畫 及 預 計 投 入 之 研 發 費 用 : 本 公 司 歷 年 來 皆 積 極 持 續 進 行 新 產 品 之 開 發, 以 及 製 程 改 良 之 研 究 發 展 工 作 在 新 產 品 之 開 發 方 面, 本 公 司 除 每 年 持 續 開 發 新 型 號 之 標 準 件 產 品 以 因 應 市 場 需 求 外, 亦 致 力 於 特 殊 非 標 準 產 品 及 材 質 之 開 發, 延 伸 產 品 應 用 領 域 在 製 程 改 良 方 面, 本 公 司 研 發 工 作 著 重 在 製 程 工 序 之 改 良, 以 及 製 造 機 具 之 設 計 更 新, 本 公 司 研 發 中 心 人 員 除 與 上 游 機 械 供 應 商 合 作 開 發 新 生 產 技 術, 並 取 得 其 技 術 轉 化 應 用 外, 也 自 行 將 其 研 發 之 成 果 進 行 專 利 申 請 本 公 司 103 年 度 及 104 年 之 研 發 費 用 佔 當 年 度 營 業 收 入 淨 額 比 重 分 別 約 為 0.57% 及 0.70%, 所 佔 比 例 雖 為 不 高, 但 本 公 司 在 不 銹 鋼 緊 固 件 標 準 產 品 領 域 上, 已 有 超 過 十 五 年 之 生 產 經 驗, 在 產 品 開 發 速 度 及 製 程 改 良 上 已 為 業 界 領 先 者, 亦 於 中 國 獲 得 高 新 技 術 企 業 之 認 證 本 公 司 將 持 續 投 入 研 究 發 展 工 作, 以 提 升 公 司 技 術 實 力 與 產 業 競 爭 力 ( 四 ) 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 本 公 司 註 冊 地 為 開 曼 群 島 主 要 營 運 地 國 在 中 國 大 陸, 開 曼 群 島 係 以 金 融 服 務 為 主 要 經 濟 活 動, 而 中 國 大 陸 已 為 世 界 主 要 經 濟 體 系 本 公 司 所 從 事 經 營 之 不 銹 鋼 緊 固 件 及 線 材 產 品 非 為 特 許 行 業, 且 其 各 項 業 務 之 執 行 均 依 照 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 規 定 辦 理, 並 隨 時 注 意 國 內 外 重 要 政 策 發 展 趨 勢 及 法 律 變 動 情 形, 以 及 時 因 應 市 場 環 境 變 化 並 採 取 適 當 之 因 應 對 策, 故 本 公 司 並 未 有 因 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 而 使 公 司 財 務 業 務 受 重 大 影 響 之 情 事 ( 五 ) 科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 本 公 司 所 從 事 經 營 之 不 銹 鋼 緊 固 件 及 線 材 產 品, 用 途 應 用 廣 泛, 本 公 司 除 了 隨 時 掌 握 產 業 市 場 與 技 術 流 行 趨 勢 脈 動 外, 也 進 行 對 各 式 產 品 材 質 強 度 及 抗 腐 蝕 性 的 研 究 規 劃, 並 且 針 對 模 具 及 製 程 進 行 創 新 研 發, 藉 以 提 供 最 具 競 爭 力 之 產 品 與 服 務, 進 而 擴 大 市 場 佔 有 率, 以 因 應 產 業 變 化 之 動 態 環 境, 隨 時 導 入 新 科 技 於 產 品 中 對 於 營 業 主 體 所 在 之 中 國 地 區, 近 年 來 網 路 購 物 日 漸 普 及 與 整 體 網 路 購 物 平 台 機 制 完 善, 本 公 司 對 於 此 一 通 路 建 制 完 善 銷 貨 機 制, 故 目 前 本 公 司 並 未 有 因 科 技 改 變 及 產 業 變 化 而 使 財 務 業 務 受 重 大 影 響 之 情 事 ( 六 ) 企 業 形 象 改 變 對 企 業 危 機 管 理 之 影 響 及 因 應 措 施 : 本 公 司 係 一 專 業 之 不 銹 鋼 緊 固 件 及 線 材 生 產 廠 商, 自 浙 江 東 明 公 司 成 立 以 131

140 來 一 直 專 注 於 本 業 的 經 營, 歷 經 數 十 年 的 深 耕 經 營, 其 經 營 成 果 與 信 譽 十 分 良 好, 故 本 公 司 應 無 因 企 業 形 象 改 變 而 產 生 企 業 危 機 之 情 事 ( 七 ) 進 行 併 購 之 預 期 效 益 及 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 為 因 應 回 臺 上 市 需 要 而 進 行 集 團 內 部 整 併 程 序, 藉 以 完 成 集 團 內 部 架 構 重 組 及 資 源 整 合, 除 此 之 外, 本 公 司 並 無 其 他 併 購 行 為 本 公 司 進 行 組 織 重 組 之 程 序, 皆 依 當 地 法 令 規 定 及 公 司 內 部 規 章 辦 理 及 執 行, 尚 不 致 有 因 併 購 而 衍 生 相 關 風 險, 並 對 本 公 司 營 運 產 生 負 面 影 響 之 疑 慮 ( 八 ) 擴 充 廠 房 之 預 期 效 益 及 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 最 近 年 度, 並 未 有 擴 充 廠 房 之 計 畫 ( 九 ) 進 貨 或 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 : 1. 進 貨 風 險 : 本 公 司 考 量 原 物 料 品 質 及 交 貨 速 度, 所 以 在 不 銹 鋼 盤 元 的 採 購 策 略 上, 會 優 先 選 擇 與 一 級 鋼 廠 簽 定 採 購 合 約, 並 同 時 建 立 長 期 合 作 關 係, 故 進 貨 雖 有 集 中 於 前 三 大 供 應 商 之 情 形, 惟 該 等 前 三 大 供 應 商 均 為 一 級 鋼 廠 且 每 月 訂 有 公 開 之 開 盤 價, 且 隨 著 國 內 外 其 他 不 銹 鋼 盤 元 供 應 商 在 生 產 技 術 及 營 運 規 模 之 成 長, 若 單 一 供 應 商 出 現 供 應 中 斷 時, 仍 可 透 過 轉 單 已 獲 取 充 足 之 原 料, 依 本 公 司 之 採 購 規 模 優 勢, 有 能 力 自 主 決 定 進 貨 對 象, 故 應 無 主 要 原 料 進 貨 過 於 集 中 之 重 大 風 險 2. 銷 貨 風 險 : 本 公 司 主 要 銷 售 不 銹 鋼 緊 固 件 及 線 材 產 品, 銷 售 對 象 包 含 各 地 大 小 經 銷 商 及 重 點 直 接 客 戶, 由 於 不 銹 鋼 緊 固 件 及 線 材 產 品 應 用 廣 泛, 對 象 客 戶 涵 蓋 各 行 各 業, 故 本 公 司 之 銷 售 客 戶 具 有 數 量 多 客 戶 群 分 散 之 特 性, 且 本 公 司 銷 售 單 一 客 戶 之 金 額 佔 整 體 營 收 比 重 均 未 超 過 10%, 故 本 公 司 並 無 重 大 銷 貨 集 中 的 風 險 ( 十 ) 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 對 公 司 之 影 響 及 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 並 無 董 事 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 之 情 事 ( 十 一 ) 經 營 權 之 改 變 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 無 ( 十 二 ) 訴 訟 或 非 訴 訟 事 件 之 結 果 可 能 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 : 1. 公 司 最 近 二 年 度 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 : 子 公 司 岡 山 東 穎 開 發 ( 股 ) 公 司 訴 訟 事 件 : 132

141 (1) 德 國 BECO 金 屬 部 件 貿 易 有 限 公 司 主 張 岡 山 東 穎 公 司 於 91 年 5 月 至 92 年 1 月 間 提 供 錯 誤 的 產 地 險, 致 99 年 4 月 遭 德 國 海 關 總 署 課 徵 歐 盟 關 稅 反 傾 銷 關 稅 及 進 口 增 值 稅 約 25,756 仟 元, 於 102 年 12 月 向 高 雄 地 方 法 院 提 起 訴 訟, 請 求 連 帶 賠 償, 該 案 現 雙 方 合 意 停 止 訴 訟 中, 其 結 果 尚 難 立 斷, 且 本 公 司 董 事 長 承 諾, 倘 若 以 上 不 利 之 判 決, 將 由 其 個 人 承 擔 岡 山 東 穎 公 司 之 損 害 賠 償 2. 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 實 質 負 責 人 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 及 從 屬 公 司, 最 近 二 年 度 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 公 司 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 : 無 3. 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 最 近 二 年 度 發 生 證 券 交 易 法 第 一 百 五 十 七 條 規 定 情 事 及 公 司 目 前 辦 理 情 形 : 無 ( 十 三 ) 其 他 重 要 風 險 及 因 應 措 施 : (1) 總 體 經 濟 政 治 經 濟 環 境 外 匯 法 令 之 風 險 本 公 司 係 註 冊 於 開 曼 群 島, 主 要 營 運 地 則 位 於 中 國 大 陸, 故 註 冊 地 與 營 運 地 之 總 體 經 濟 政 治 環 境 之 變 動 及 外 匯 之 波 動, 皆 會 影 響 本 公 司 之 營 運 狀 況 (2) 股 東 權 益 保 障 之 風 險 七 其 他 重 要 事 項 : 無 本 公 司 註 冊 地 開 曼 群 島 之 法 令 與 臺 灣 有 許 多 不 同 之 處, 本 公 司 雖 已 於 不 牴 觸 開 曼 法 令 之 情 形 下, 依 臺 灣 證 券 交 易 所 規 定 之 外 國 發 行 人 註 冊 地 股 東 權 益 保 護 事 項 檢 查 表 修 正 公 司 章 程 133

142 捌 特 別 記 載 事 項 一 關 係 企 業 合 併 營 業 報 告 書 : 與 合 併 財 務 報 表 相 同, 請 參 閱 第 67~125 頁 ( 一 ) 關 係 企 業 圖 : 詳 第 4 頁 ( 二 ) 各 關 係 企 業 基 本 資 料 : 企 業 名 稱 設 立 日 期 地 址 實 收 資 本 額 浙 江 東 明 不 銹 浙 江 省 嘉 興 市 經 人 民 幣 鋼 制 品 股 份 有 84 年 11 月 濟 開 發 區 昌 盛 東 468,000 仟 元 限 公 司 路 88 號 Room , CC Wu Building, Tong Group Hennessy 人 民 幣 97 年 2 月 Limited Road, 429,493 仟 元 Wanchai, Hong Kong Room , China Rich CC Wu Building, International Hennessy 人 民 幣 97 年 2 月 Holding Road, 45,222 仟 元 Limited Wanchai, Hong Kong Room ,CC Wu Tong Ming Building,302-8 美 金 Trading 100 年 5 月 Hennessy Road, 50 仟 元 Limited Wanchai,Hong Kong Room ,CC Wu Tong Ming 登 記 資 本 額 為 Building,302-8 Holding 101 年 7 月 美 金 50 仟 元 Hennessy Road, Limited ( 資 金 尚 未 到 位 ) Wanchai,Hong Kong 主 要 營 業 或 生 產 項 目 生 產 銷 售 不 銹 鋼 緊 固 件 及 線 材 包 括 不 銹 鋼 螺 絲 牙 條 線 材 及 螺 帽 等 五 金 產 品 投 資 投 資 不 銹 鋼 製 品 之 買 賣 及 銷 售 投 資 134

143 企 業 名 稱 設 立 日 期 地 址 實 收 資 本 額 易 勤 貿 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 嘉 興 合 邦 機 械 科 技 有 限 公 司 深 圳 易 勤 工 業 緊 固 件 有 限 公 司 岡 山 東 穎 開 發 股 份 有 限 公 司 Tong Win International Co., Ltd. 上 海 東 勤 貿 易 有 限 公 司 94 年 9 月 99 年 6 月 102 年 12 月 85 年 6 月 101 年 8 月 103 年 8 月 上 海 市 松 江 區 車 墩 鎮 茸 華 路 816 號 12 棟 浙 江 省 嘉 興 市 經 濟 開 發 區 昌 盛 東 路 88 號 深 圳 市 龍 崗 區 平 湖 街 道 華 南 大 道 一 號 華 南 國 際 五 金 化 工 塑 膠 物 流 區 ( 一 期 )M07 棟 126 號 高 雄 市 岡 山 區 中 山 北 路 140 號 15 樓 Novasage Chambers, PO Box 3018, Level 2, CCCS Building, Beach Road, Apia, Samoa 中 國 ( 上 海 ) 自 由 貿 易 試 驗 區 華 申 路 219 號 5 幢 5061 室 人 民 幣 4,966 仟 元 人 民 幣 20,000 仟 元 人 民 幣 3,000 仟 元 新 台 幣 15,000 仟 元 登 記 資 本 額 為 美 金 500 仟 元 ( 資 金 尚 未 到 位 ) 人 民 幣 300 仟 元 主 要 營 業 或 生 產 項 目 不 銹 鋼 緊 固 件 銷 售 機 械 設 備 緊 固 件 及 模 具 之 研 發 加 工 及 銷 售 研 發 銷 售 不 銹 鋼 緊 固 件 及 標 準 件 等 五 金 產 品 螺 絲 螺 帽 機 械 零 件 等 之 內 外 銷 買 賣 業 務 標 準 緊 固 件 之 進 出 口 不 銹 鋼 緊 固 件 銷 售 ( 三 ) 推 定 為 有 控 制 與 從 屬 關 係 者, 其 相 同 股 東 資 料 : 無 135

144 ( 四 ) 各 關 係 企 業 營 運 概 況 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 企 業 名 稱 實 收 資 本 額 資 產 總 額 負 債 總 額 淨 值 營 業 收 入 營 業 利 益 本 期 損 益 每 股 盈 餘 ( 元 ) 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 人 民 幣 468,000 仟 元 4,812,727 1,097,805 3,714,922 5,377, , , Tong Group Limited 人 民 幣 429,493 仟 元 3,350,860 89,716 3,261,144 - (26) 218,740 - China Rich International Holding Limited Tong Ming Trading Limited Tong Ming Holding Limited 易 勤 貿 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 嘉 興 合 邦 機 械 科 技 有 限 公 司 人 民 幣 45,222 仟 元 美 金 50 仟 元 352,918 9, ,224 - (26) 23, , ,185 65, ,859 23,081 7, (56) 人 民 幣 4,966 仟 元 人 民 幣 20,000 仟 元 20, ,373 5,674 (1) (16) - 142,889 40, , ,707 (9,490) (7,613) - 深 圳 易 勤 工 業 緊 固 件 有 限 公 司 人 民 幣 3,000 仟 元 40,530 20,070 20,460 46,335 1, 岡 山 東 穎 開 發 股 份 有 限 公 司 上 海 東 勤 貿 易 有 限 公 司 新 台 幣 15,000 仟 元 人 民 幣 300 仟 元 73,935 35,105 38, ,374 13,744 12, , , (592) (776) Tong Win International Co., Ltd. - 51,556 10,857 40, ,642 11,838 13,

145 ( 五 ) 各 關 係 企 業 董 事 監 察 人 及 總 經 理 資 料 企 業 名 稱 職 稱 姓 名 或 代 表 人 股 數 持 股 比 例 董 事 蔡 清 東 - - 董 事 蔡 明 地 - - 董 事 邵 水 根 - - 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 董 事 蔡 弘 泉 - - 品 股 份 有 限 公 司 監 察 人 邵 莉 - - 監 察 人 蔡 陳 素 柑 - - 監 察 人 張 勝 傑 - - 總 經 理 蔡 弘 泉 - - Tong Group Limited 董 事 蔡 清 東 - - China Rich International 董 事 蔡 陳 素 柑 - - Holding Limited Tong Ming Trading Limited 董 事 蔡 正 雄 - - Tong Ming Holding Limited 董 事 蔡 清 東 - - 易 勤 貿 易 ( 上 海 ) 有 董 事 蔡 弘 泉 - - 限 公 司 監 察 人 蔡 正 雄 - - 董 事 蔡 正 雄 - - 嘉 興 合 邦 機 械 科 技 監 察 人 邵 水 根 - - 有 限 公 司 總 經 理 黃 岳 枝 - 深 圳 易 勤 工 業 緊 固 董 事 柯 新 - - 件 有 限 公 司 總 經 理 陳 鵬 - - 董 事 蔡 弘 泉 - - 董 事 蔡 易 庭 - - 岡 山 東 穎 開 發 股 份 董 事 蔡 佳 晏 - - 有 限 公 司 監 察 人 蔡 正 雄 - - 總 經 理 柯 文 玲 - - Tong Win International Co., 董 事 蔡 弘 泉 - - Ltd. 上 海 東 勤 貿 易 有 限 公 司 董 事 蔡 佳 晏

146 ( 六 ) 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 : 與 合 併 財 務 報 表 相 同, 請 參 閱 第 67~125 頁 ( 七 ) 關 係 企 業 合 併 財 表 聲 明 書 : 不 適 用 二 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日, 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 : 無 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 : 無 四 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 : 無 五 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 如 發 生 證 交 法 第 三 十 六 條 第 三 項 第 二 款 所 定 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項 : 無 六 與 我 國 股 東 權 益 保 障 規 定 重 大 差 異 之 說 明 : 差 異 項 目 開 曼 法 令 及 說 明 章 程 規 定 及 說 明 特 別 決 議 之 定 義 : 係 指 代 表 公 司 己 發 行 股 份 總 數 三 分 之 二 以 上 股 東 之 出 席, 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意 為 之 公 開 發 行 股 票 之 公 司, 出 席 股 東 之 股 份 總 數 不 足 前 述 定 額 者, 得 以 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 股 東 之 出 席, 出 席 股 東 表 決 權 三 分 之 二 以 上 之 同 意 行 之 開 曼 群 島 公 司 法 規 定, 特 別 決 議 原 則 上 係 由 出 席 股 東 表 決 權 三 分 之 二 以 上 之 同 意 所 作 成 之 決 議, 而 股 東 會 法 定 出 席 人 數 則 為 公 司 己 發 行 股 份 總 數 二 分 之 一 以 上 股 東 之 出 席 依 臺 灣 證 券 交 易 所 99 年 4 月 13 日 臺 證 上 字 第 號 函 之 意 旨, 公 司 章 程 第 31 條 及 第 2(1) 條 規 定, 特 別 決 議 為 有 代 表 公 司 已 發 行 有 表 決 權 股 份 總 數 過 半 數 股 東 出 席 之 股 東 會, 由 親 自 出 席, 如 法 人 則 由 其 合 法 授 權 代 表 出 席, 或 以 委 託 書 方 式 出 席 之 股 東 表 決 權 三 分 之 二 以 上 通 過 之 決 議, 俾 同 時 符 合 開 曼 群 島 法 令 及 臺 灣 公 司 法 對 公 開 發 行 公 司 表 決 權 數 之 要 求 1. 公 司 非 依 股 東 會 決 議 減 少 資 本, 不 得 銷 除 其 股 份 ; 減 少 資 本, 應 依 股 東 所 持 股 份 比 例 減 少 之 2. 公 司 減 少 資 本, 得 以 現 金 開 曼 群 島 公 司 法 對 於 公 司 減 資 訂 有 相 關 規 範 因 開 曼 群 島 公 司 法 對 於 公 司 減 資 之 相 關 規 定 係 屬 強 行 規 定, 非 得 以 章 程 變 更 之, 本 外 國 發 行 人 章 程 乃 改 以 股 份 買 回 之 方 式, 達 成 最 左 欄 所 定 之 規 範 要 求 以 外 財 產 退 還 股 款 ; 其 退 還 之 財 產 及 抵 充 之 數 額, 應 經 股 東 會 決 議, 並 經 該 收 受 財 產 股 東 之 同 意 3. 前 項 財 產 之 價 值 及 抵 充 之 數 額, 董 事 會 應 於 股 東 會 前, 送 交 中 華 民 國 會 計 師 查 核 簽 證 若 於 中 華 民 國 境 外 召 開 股 東 會, 應 於 董 事 會 決 議 或 股 東 取 得 主 管 機 關 召 集 許 可 後 二 未 要 求 股 東 會 於 開 曼 群 島 境 內 召 開 因 公 司 章 程 第 27 條 規 定 於 掛 牌 期 間, 本 公 司 股 東 會 均 應 於 中 華 民 國 境 內 召 開 而 無 例 外, 故 無 另 外 規 範 138

147 差 異 項 目 開 曼 法 令 及 說 明 章 程 規 定 及 說 明 日 內 申 報 證 券 交 易 所 同 意 於 中 華 民 國 境 外 召 開 股 東 會 之 情 形 股 東 繼 續 一 年 以 上, 持 有 已 開 曼 群 島 當 地 並 無 得 核 准 由 於 本 外 國 發 行 人 為 依 據 開 曼 群 島 發 行 股 份 總 數 百 分 之 三 以 上 者, 得 以 書 面 記 明 提 議 事 項 及 理 由, 請 求 董 事 會 召 集 股 東 臨 時 會 請 求 提 出 後 十 五 日 內, 董 事 會 不 為 召 集 之 通 知 時, 股 東 得 報 經 主 管 機 關 許 可, 自 行 召 集 召 開 股 東 會 之 主 管 機 關 公 司 法 成 立 之 公 司, 而 開 曼 群 島 當 地 並 無 負 責 審 查 是 否 得 由 股 東 自 行 召 集 股 東 會 之 主 管 機 關, 故 本 外 國 發 行 人 現 行 章 程 第 28 條 規 定, 繼 續 一 年 以 上, 持 有 已 發 行 股 份 總 數 百 分 之 三 以 上 股 份 之 股 東, 得 於 董 事 會 逾 期 仍 不 依 書 面 請 求 為 股 東 會 召 集 之 通 知 時, 自 行 召 集 股 東 會, 無 須 報 經 主 管 機 關 許 可, 此 尚 符 合 證 交 所 99 年 4 月 13 日 臺 證 上 字 第 號 函 之 意 旨, 對 於 股 東 權 益 應 無 不 利 影 響 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 之 股 東, 視 為 親 自 出 席 股 東 會 開 曼 公 司 法 無 相 關 規 定 股 東 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權, 在 開 曼 群 島, 視 為 指 派 股 東 會 主 席 為 代 理 人, 故 章 程 第 51 條 (3) 規 定 該 等 情 形 視 為 指 派 股 東 會 主 席 為 代 理 人 公 開 發 行 公 司 出 席 股 東 會 使 用 委 託 書 規 則 相 關 規 定, 例 如 委 託 徵 求 人 徵 求 方 式 徵 求 之 公 告 及 限 制 等 開 曼 公 司 法 無 相 關 規 定 依 臺 灣 證 券 交 易 所 99 年 4 月 13 日 臺 證 上 字 第 號 函 之 意 旨, 允 許 外 國 發 行 人 於 章 程 中 訂 定 適 用 我 國 公 開 發 行 公 司 出 席 股 東 會 使 用 委 託 書 規 則 之 概 括 條 款, 公 司 章 程 第 58 條 規 定, 使 用 及 徵 求 委 託 書, 應 依 開 曼 法 令 及 上 市 ( 櫃 ) 規 範 辦 理, 特 別 是 依 中 華 民 國 公 開 發 行 公 司 出 席 股 東 會 使 用 委 託 書 規 則, 與 上 述 意 旨 相 符 監 察 人 相 關 規 定 開 曼 公 司 法 無 相 關 規 定 因 公 司 未 設 置 監 察 人, 故 不 適 用 139

148 Tong Ming Enterprise Co., Ltd.

149