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3 年 報 目 錄 壹 致 股 東 報 告 書... 1 貳 公 司 簡 介... 5 参 公 司 治 理 報 告... 7 一 公 司 組 織...7 二 董 事 監 察 人 及 經 理 人 資 料...9 三 公 司 治 理 運 作 情 形...20 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形...20 ( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形...21 ( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因...22 ( 四 ) 公 司 設 置 薪 酬 委 員 會 之 運 作 情 形...25 ( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形...26 ( 六 ) 公 司 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施...31 ( 七 ) 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章...33 ( 八 ) 其 他 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊...33 ( 九 ) 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 內 部 控 制 聲 明 書 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 制 度 報 告...35 ( 十 ) 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 之 處 罰 情 形...35 ( 十 一 ) 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議...35 ( 十 二 ) 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 記 錄 或 書 面 聲 明 者...37 ( 十 三 ) 與 財 務 報 告 有 關 人 士 辭 職 解 任 情 形...37 四 會 計 師 公 費 資 訊...39 五 更 換 會 計 師 資 訊...41 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者...42 七 董 事 監 察 人 經 理 人 及 大 股 東 股 權 變 動 情 形...43 八 持 股 比 例 占 前 十 大 股 東 間 互 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 關 係 之 資 訊...45 九 綜 合 持 股 比 例...46

4 肆 募 資 情 形...47 一 公 司 資 本 及 股 份...47 ( 一 ) 股 本 來 源...47 ( 二 ) 股 東 結 構...49 ( 三 ) 股 權 分 散 情 形...49 ( 四 ) 主 要 股 東 名 單...49 ( 五 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料...50 ( 六 ) 公 司 股 利 政 策...51 ( 七 ) 本 次 股 東 會 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響...51 ( 八 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞...51 (1) 公 司 章 程 所 載 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 成 數 或 範 圍...51 (2) 董 事 會 通 過 之 擬 議 配 發 員 工 分 紅 等 資 訊...52 (3) 上 年 度 盈 餘 用 以 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 情 形..53 ( 九 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形...53 二 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 發 行 情 形...54 三 特 別 股 發 行 情 形...56 四 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 之 發 行 情 形...56 五 員 工 認 股 權 證 之 發 行 情 形...56 六 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形...56 七 資 金 運 用 計 畫 執 行 情 形...56 伍 營 運 概 況 一 業 務 內 容...57 ( 一 ) 業 務 範 圍...57 ( 二 ) 產 業 概 況...58 ( 三 ) 技 術 及 研 究 發 展 概 況...60 ( 四 ) 長 短 期 業 務 發 展 計 畫...62 二 市 場 及 產 銷 概 況...63 ( 一 ) 市 場 分 析...63 ( 二 ) 主 要 產 品 之 重 要 用 途 及 產 製 過 程...66 ( 三 ) 主 要 原 料 之 供 應 狀 況...69 ( 四 ) 最 近 二 年 度 前 十 大 進 ( 銷 ) 貨 客 戶 名 稱 及 金 額 與 比 例...69 ( 五 ) 最 近 二 年 度 生 產 量 值...69 ( 六 ) 最 近 二 年 度 銷 售 量 值...70 三 最 近 兩 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 從 業 員 工 資 料...70 四 環 保 支 出 資 訊...71 五 勞 資 關 係...71 六 重 要 契 約...72

5 陸 財 務 概 況...73 一 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 損 益 表, 及 會 計 師 姓 名 及 其 查 核 意 見.73 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析...77 三 監 察 人 審 查 報 告 書...81 四 財 務 報 表 暨 會 計 師 查 核 報 告...82 五 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 六 公 司 及 關 係 企 業 最 近 年 度 有 無 財 務 週 轉 困 難 之 情 事 柒 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 探 討 分 析 與 風 險 管 理 一 財 務 狀 況 二 經 營 結 果 三 現 金 流 量 四 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 五 轉 投 資 政 策 與 計 劃 六 風 險 管 理 分 析 評 估 ( 一 ) 利 率 匯 率 變 動 與 通 貨 膨 脹 之 影 響 及 因 應 措 施 ( 二 ) 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 政 策 及 因 應 措 施 ( 三 ) 研 發 計 劃 及 未 完 成 研 發 計 劃 之 情 形 ( 四 ) 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施..251 ( 五 ) 科 技 改 變 對 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 ( 六 ) 企 業 形 象 改 變 對 危 機 管 理 之 影 響 及 因 應 措 施 ( 七 ) 進 行 併 購 之 預 期 效 益 及 可 能 風 險 ( 八 ) 擴 充 廠 房 之 預 期 效 益 及 可 能 風 險 ( 九 ) 進 貨 或 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 ( 十 ) 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 對 公 司 之 影 響 及 風 險 ( 十 一 ) 經 營 權 之 改 變 對 公 司 之 影 響 及 風 險 ( 十 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件, 應 列 明 公 司 及 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 實 質 負 責 人 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 及 從 屬 公 司 已 判 決 確 定 或 尚 在 繫 屬 中 之 重 大 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件 ( 十 三 ) 其 他 重 要 風 險 七 其 他 重 要 事 項...252

6 捌 特 別 記 載 事 項 一 關 係 企 業 相 關 資 料 ( 一 ) 關 係 企 業 組 織 圖 ( 二 ) 各 關 係 企 業 基 本 資 料 ( 三 ) 各 關 係 企 業 董 監 事 總 經 理 資 料 二 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 三 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 四 其 他 必 要 之 補 充 說 明 事 項 玖 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 如 發 生 證 交 法 第 三 十 六 條 第 二 項 第 二 款 所 定 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 事 項...270

7 壹 致 股 東 報 告 書 各 位 股 東 女 士 先 生 : 大 家 好 首 先 竭 誠 歡 迎 各 位 貴 賓, 能 在 百 忙 當 中 撥 空 參 加 今 天 的 股 東 常 會 除 了 感 謝 您 的 參 與, 本 人 亦 代 表 公 司 對 過 去 各 位 股 東 對 公 司 的 支 持 致 上 最 大 的 敬 意 過 去 一 整 年, 景 氣 持 續 低 迷, 歐 債 危 機 仍 未 解 除, 美 國 持 續 實 施 量 化 寬 鬆 政 策, 導 致 原 物 料 期 貨 市 場 起 伏 不 定, 大 幅 上 下 波 動, 使 得 公 司 在 原 料 採 購 及 外 匯 的 風 險 一 路 上 升, 公 司 已 採 取 適 當 的 管 理 措 施, 故 仍 能 維 持 穩 定 獲 利 提 供 安 心 的 食 品 給 消 費 者 一 直 是 本 公 司 的 經 營 理 念, 大 成 除 了 在 家 禽 採 垂 直 整 合, 提 供 無 藥 殘 的 安 心 雞, 更 將 此 模 式 逐 步 引 用 至 豬 隻 的 垂 直 整 合 上 從 源 頭 管 制 原 料 的 使 用 到 餐 桌 上 的 安 心 肉 品, 堅 持 嚴 格 的 品 管 檢 驗, 並 引 進 最 先 進 的 LC/MS/MS 檢 驗 儀 器, 能 檢 驗 微 量 的 各 種 重 金 屬 及 各 種 藥 物 殘 留, 包 括 瘦 肉 精 塑 化 劑 等 等, 期 許 消 費 者 能 對 大 成 產 品 食 的 安 心 本 公 司 民 國 一 一 年 度 營 業 收 入 淨 額 236 億 元, 較 一 年 度 增 加 5 億 元, 或 2.29%; 一 一 年 度 稅 前 利 益 8.6 億 元, 較 一 年 度 減 少 3.2 億, 或 26.83%; 一 一 年 度 稅 後 利 益 7.3 億 元 較 一 年 度 減 少 3.4 百 萬 元, 或 31.47% 公 司 所 有 工 廠 均 已 取 得 國 際 與 台 灣 各 項 品 管 及 安 全 認 證, 包 括 歐 盟 HACCP 認 証,ISO22000 認 証, 擁 有 國 家 級 實 驗 室, 並 運 用 最 先 進 的 儀 器 在 屠 宰 前 後 的 檢 驗 措 施, 期 望 透 過 對 食 品 安 全 的 高 標 準 要 求, 建 立 品 牌, 客 戶, 消 費 者 的 信 心, 持 續 擴 大 與 同 業 間 的 競 爭 優 勢 - 1 -

8 一 101 年 度 營 業 暨 財 務 情 形 報 告 ( 一 ) 營 業 成 果 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 101 年 實 際 數 100 年 實 際 數 增 ( 減 ) 幅 度 % 營 業 收 入 23,611,970 23,083, % 營 業 利 益 589, , % 稅 前 損 益 860,702 1,176,310 (26.83)% 每 股 稅 後 盈 餘 1.43 元 2.22 元 (35.59)% ( 二 ) 營 業 計 劃 暨 預 算 執 行 情 形 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 101 年 實 際 數 101 年 度 預 算 達 成 率 % 營 業 收 入 23,611,970 24,110,000 98% 營 業 利 益 589, , % 稅 前 損 益 860, , % 每 股 稅 後 盈 餘 1.43 元 1.27 元 113% 上 述 101 年 預 算 係 本 公 司 內 部 資 料, 未 曾 公 開 ( 三 ) 財 務 收 支 及 獲 利 能 力 分 析 (1) 財 務 收 支 (a) 101 年 度 利 息 收 入 為 新 台 幣 3,147 仟 元, 為 票 券 及 活 存 之 利 息 收 入 (b) 101 年 度 利 息 支 出 為 新 台 幣 67,853 仟 元, 為 短 期 長 期 借 款 利 息 費 用 (2) 獲 利 能 力 分 析 項 目 101 年 度 100 年 度 資 產 報 酬 率 (%) 4.40% 6.79% 股 東 權 益 報 酬 率 (%) 6.61% 10.27% 營 業 利 益 佔 實 收 資 本 比 率 (%) 10.41% 9.58% 稅 前 純 益 占 實 收 資 本 比 率 (%) 15.19% 22.42% 純 益 率 (%) 3.11% 4.64% 每 股 稅 後 盈 餘 ( 元 ) 1.43 元 2.22 元 - 2 -

9 ( 四 ) 研 究 發 展 狀 況 研 究 發 展 工 作 是 屬 於 公 司 長 期 的 投 資, 也 是 影 響 企 業 成 長 及 保 持 競 爭 優 勢 的 最 重 要 因 素 本 公 司 過 去 長 期 和 國 際 知 名 企 業 ( 如 Land O Lakes Animal Nutrition Specialties, Co., Ltd.) 及 國 內 學 術 單 位 如 台 大 成 大 中 興 屏 科 大 海 洋 大 學 等 技 術 專 案 合 作, 以 取 得 技 術 並 加 以 發 展 運 用, 奠 定 良 好 的 技 術 基 礎 並 持 續 和 荷 蘭 最 大 飼 料 研 究 機 構 (Schothorst Feed Research) 技 術 合 作, 取 得 先 進 的 飼 料 營 養 與 製 造 技 術, 提 升 技 術 應 用 能 力 為 追 求 相 關 技 術 更 精 進 發 展, 投 入 巨 資 成 立 品 檢 中 心, 並 取 得 TAF 之 認 證, 確 認 實 驗 室 檢 驗 能 力 與 確 保 產 品 安 全 同 時 為 整 合 生 技 研 發 與 資 源 應 用, 統 合 研 發 生 產 與 應 用 同 步 發 展, 真 正 結 合 生 技 與 飼 料 產 品, 創 迼 差 異, 發 揮 最 大 之 綜 效 二 一 二 年 度 營 業 計 劃 概 要 ( 一 ) 經 營 方 針 本 公 司 長 期 以 來 專 注 在 飼 料 及 肉 品 相 關 產 業 之 發 展, 在 完 全 飼 料 及 電 宰 白 肉 雞 市 場 市 佔 率 均 已 領 先 同 業 在 飼 料 方 面, 除 了 追 求 銷 售 量 的 成 長, 在 飼 料 品 質 改 善 及 安 全 上 也 投 注 很 多 心 力 為 消 費 者 的 健 康 把 關 ; 並 針 對 各 地 環 境 及 動 物 成 長 需 求, 投 入 生 物 科 技 領 域, 研 發 出 眾 多 適 合 動 物 營 養 的 生 技 產 品 肉 雞 方 面, 以 垂 直 整 合 經 營 模 式, 從 種 雞 飼 養, 契 約 養 殖 及 肉 雞 電 宰 及 加 工 的 完 整 供 應 鏈, 全 程 的 品 質 管 控 及 完 整 產 銷 履 歷 制 度, 讓 消 費 者 能 獲 得 最 安 心 的 食 品 享 受 未 來 將 以 成 功 的 家 禽 整 合 經 驗, 積 極 拓 展 到 肉 豬 土 雞 及 水 產 漁 業 等 領 域 本 公 司 將 繼 續 聚 焦 農 畜 核 心 事 業, 強 化 產 品 品 質 安 全, 提 升 客 戶 滿 意 度, 以 誠 信 謙 和 的 心, 開 啟 更 前 瞻 的 願 景 ( 二 ) 預 期 銷 售 數 量 及 其 依 據 依 據 過 去 實 績 及 市 場 需 求 變 動 之 情 況 下,102 年 預 估 之 銷 售 數 量 如 下 : 項 目 銷 售 量 ( 噸 ) 飼 料 850,000 肉 品 ( 白 肉 雞 + 土 雞 ) 114,000 大 宗 物 資 335,000 ( 三 ) 重 要 產 銷 政 策 台 灣 在 加 入 WTO 之 後, 面 對 肉 品 完 全 開 放 自 由 進 口, 加 以 動 物 蛋 白 需 求 成 長 趨 緩, 價 格 競 爭 情 況 激 烈 本 公 司 積 極 整 合 公 司 現 有 之 研 發 生 產 及 行 銷 資 源, 提 高 產 品 品 質, 創 造 出 產 品 差 異 化 優 勢, 以 減 低 價 格 競 爭 之 壓 力 - 3 -

10 從 農 場 到 餐 桌, 本 公 司 產 品 透 過 嚴 密 的 產 銷 履 歷, 從 源 頭 的 大 宗 原 料 種 雞 飼 養 孵 化 契 約 飼 養 飼 料 生 產 營 養 配 方 到 最 末 端 的 電 宰, 層 層 把 關 確 保 產 品 百 分 之 百 無 藥 殘 未 來 公 司 將 以 肉 雞 成 功 的 垂 直 整 合 經 驗 來 積 極 拓 展 肉 豬 領 域, 以 集 團 累 積 多 年 的 研 發 技 術 及 經 驗, 加 上 專 業 的 合 作 團 隊 來 進 入 新 產 品 開 發 目 前 已 興 建 中 的 柳 營 飼 料 廠 預 計 在 2013 年 底 完 工 加 入 營 運, 新 廠 除 提 高 飼 料 工 藝 技 術 生 產 出 更 優 質 的 產 品 外, 更 自 動 化 節 能 製 程 完 整 生 產 履 歷 溯 源 及 獨 立 空 白 料 生 產 線, 能 夠 提 供 客 戶 更 優 質 安 全 的 產 品 ( 四 ) 未 來 公 司 發 展 策 略 隨 著 國 內 外 市 場 對 瘦 肉 精 藥 殘 疫 情 等 事 件 的 關 注, 消 費 者 對 安 全 安 心 健 康 肉 品 需 求 日 殷, 回 推 至 飼 料, 對 於 公 司 可 供 應 的 空 白 料 需 求 更 甚 將 以 公 司 既 有 的 能 力 為 根 基, 結 合 養 殖 戶 與 上 下 游 業 者 提 供 具 產 銷 履 歷 的 安 全 安 心 健 康 肉 品 本 公 司 除 繼 續 發 展 水 產 等 動 物 蛋 白 領 域, 擴 大 領 先 優 勢 外, 並 結 合 現 有 的 研 發 及 技 術 資 源, 發 展 生 物 科 技 技 術, 初 期 以 本 業 相 關 之 技 術 為 發 展 重 點, 建 立 及 維 持 技 術 領 先 之 優 勢, 以 跨 入 生 命 科 學 領 域 為 長 期 目 標 ( 五 ) 外 部 競 爭 環 境 法 規 環 境 及 總 體 經 營 環 境 台 灣 在 2002 年 加 入 WTO 世 界 貿 易 組 織 之 後,2005 年 開 始 全 面 開 放 肉 品 自 由 進 口, 全 世 界 已 逐 漸 成 為 單 一 市 場, 商 品 服 務 及 資 訊 的 流 通 已 跨 越 區 域 的 障 礙, 本 公 司 面 對 的 是 來 自 全 球 的 競 爭 者 除 了 產 品 要 在 全 球 市 場 上 競 爭 外, 在 原 料 方 面, 亦 需 以 全 世 界 為 供 應 來 源, 以 期 取 得 成 本 最 低 之 原 料 與 服 務 面 對 這 樣 的 競 爭 環 境, 以 公 司 的 營 運 規 模, 發 揮 全 球 統 籌 採 購 優 勢, 降 低 原 物 料 採 購 成 本, 進 而 提 升 產 品 品 質 及 售 後 服 務 面 對 國 內 食 品 安 全 的 問 題 層 出 不 窮, 整 個 環 境 狀 況, 禽 流 感 與 口 蹄 疫 的 疑 慮 並 未 消 除, 瘦 肉 精 與 藥 殘 的 消 息 仍 然 時 有 所 聞, 大 成 持 續 推 動 可 溯 源 安 全 衛 生 肉 品, 一 直 為 食 品 供 應 鏈 全 程 用 心 食 在 安 心 而 努 力, 也 有 一 番 成 果, 符 合 與 滿 足 政 府 單 位 及 社 會 大 眾 重 視 健 康 安 全 肉 品 的 需 求 期 望 能 以 百 分 之 百 安 心 產 品 做 後 盾, 讓 大 成 在 這 波 食 品 安 全 危 機 中 渡 過 並 且 讓 消 費 者 更 加 認 同 公 司 產 品 最 後, 敬 祝 大 家 身 體 健 康! 萬 事 如 意! 董 事 長 韓 家 宇 總 經 理 莊 坤 炎 會 計 主 管 劉 建 忠 - 4 -

11 貳 公 司 簡 介 一 設 立 之 期 中 華 民 國 四 十 九 年 十 二 月 二 十 八 日 二 公 司 沿 革 本 公 司 創 立 於 民 國 四 十 九 年, 原 名 大 成 油 脂 公 司, 設 廠 於 台 南 市 裕 農 路, 產 製 各 類 食 用 油 黃 豆 粉 豆 餅 等 以 更 好 的 營 養, 維 護 大 家 的 健 康, 為 營 業 宗 旨 民 國 五 十 五 年, 更 名 為 大 成 農 工 企 業 公 司, 增 建 永 康 一 廠, 生 產 各 種 完 全 配 合 飼 料 民 國 五 十 八 年, 增 建 永 康 二 廠, 添 置 美 國 皇 冠 牌 最 新 提 油 設 備, 生 產 深 獲 社 會 大 眾 讚 譽 與 喜 愛 的 大 成 沙 拉 油 民 國 六 十 二 年 與 長 城 麵 粉 公 司 合 併, 正 式 更 名 為 大 成 長 城 企 業 公 司 民 國 六 十 四 年 購 進 嘉 義 塑 膠 廠, 生 產 本 公 司 所 需 各 種 容 器 及 包 裝 袋 民 國 六 十 五 年 興 建 第 二 飼 料 廠, 購 入 美 國 SPROUT WALDRON 中 央 電 腦 控 制 作 業 之 飼 料 生 產 設 備 乙 套 民 國 六 十 七 年 股 票 公 開 發 行 並 上 市 民 國 六 十 九 年 承 購 善 化 油 脂 廠 民 國 七 十 年 增 建 第 三 飼 料 廠 ( 現 更 名 為 第 一 飼 料 廠 ) 民 國 七 十 三 年 五 月 與 美 國 貝 氏 堡 公 司 (THE PILLSBURY CO,) 簽 約 合 組 美 成 食 品 工 業 股 份 有 限 公 司 積 極 發 展 消 費 性 食 品 民 國 七 十 六 年 五 月 與 美 國 中 央 黃 豆 公 司 (CENTRAL SOYA) 簽 約 合 組 全 能 營 養 技 術 股 份 有 限 公 司, 以 發 展 配 合 自 配 飼 料 市 場 所 需 產 品 為 目 標 民 國 七 十 七 年 四 月 第 二 精 油 設 備 加 入 營 運 民 國 七 十 七 年 在 印 尼 轉 投 資 成 立 金 大 成 ( 印 尼 ) 飼 料 公 司, 為 積 極 拓 展 東 南 亞 市 場 之 第 一 步 民 國 七 十 八 年 承 購 官 田 飼 料 廠, 以 擴 充 畜 產 飼 料 產 能 民 國 七 十 九 年 六 月 董 事 長 韓 浩 然 先 生 請 辭 兼 任 總 經 理 職 務 經 董 事 決 議 一 致 通 過, 擢 升 執 行 副 總 經 理 韓 家 寰 先 生 出 任 總 經 理 一 職 民 國 七 十 九 年 七 月 大 成 系 列 飲 料 正 式 推 出 上 市 民 國 八 十 二 年 六 月 新 建 之 彰 化 飼 料 廠 正 式 加 入 營 運 民 國 八 十 二 年 九 月 增 設 肉 品 廠 民 國 八 十 三 年 六 月 董 事 會 推 舉 韓 家 宇 先 生 為 副 董 事 長 民 國 八 十 五 年 三 月 與 台 灣 省 北 台 肉 雞 運 銷 合 作 社 合 作 經 營 管 理, 十 月 - 5 -

12 與 台 灣 省 南 台 肉 雞 運 銷 合 作 社 合 作 民 國 八 十 六 年 一 月 與 新 加 坡 政 府 投 資 公 司 簽 訂 合 作 契 約, 共 同 在 大 陸 東 北 地 區 從 事 飼 料 肉 雞 一 條 龍 油 脂 等 製 造 銷 售 業 務 民 國 八 十 七 年 四 月 新 建 之 屏 東 飼 料 廠 正 式 加 入 營 運 民 國 八 十 八 年 取 得 天 津 萬 達 公 司 肉 雞 一 條 龍 經 營 權 民 國 八 十 八 年 九 月 雲 林 廠 加 入 營 運 民 國 八 十 九 年 三 月 購 買 南 台 肉 雞 運 銷 合 作 社 設 備 民 國 八 十 九 年 十 一 月 併 購 立 大 上 海 肉 品 加 工 廠 民 國 九 十 年 六 月 飼 料 部 正 式 啟 用 Call center 民 國 九 十 年 六 月 經 股 東 會 通 過 推 尊 董 事 長 韓 浩 然 先 生 為 名 譽 董 事 長, 經 董 事 會 決 議 一 致 通 過, 擢 昇 副 董 事 長 韓 家 宇 先 生 出 任 董 事 長 董 事 長 特 別 助 理 韓 家 宸 先 生 出 任 副 董 事 長 總 經 理 韓 家 寰 先 生 出 任 總 裁 及 資 深 執 行 副 總 張 鐵 生 先 生 出 任 總 經 理 民 國 九 十 年 十 二 月 設 立 雞 精 工 廠 民 國 九 十 一 年 七 月 取 得 大 連 糧 紅 有 限 公 司 之 經 營 權, 成 立 大 連 大 成 糧 紅 食 品 有 限 公 司, 生 產 優 質 麵 粉 民 國 九 十 二 年 一 月 因 應 越 南 飼 料 市 場 需 求 之 增 加, 開 始 於 越 南 河 內 地 區 建 廠, 並 成 立 亞 洲 營 養 技 術 ( 河 內 ) 有 限 公 司 民 國 九 十 二 年 二 月 與 日 商 岩 井 實 業 昭 和 株 式 會 社 共 同 於 天 津 成 立 大 成 昭 和 有 限 公 司, 以 生 產 食 品 用 裹 粉 民 國 九 十 二 年 三 月 與 美 商 藍 雷 公 司 (LAND O LAKE CO.) 合 作 共 同 成 立 大 成 藍 雷 ( 股 ) 公 司, 將 藉 此 合 作 提 高 未 來 乳 牛 飼 料 之 市 場 佔 有 率 民 國 九 十 二 年 四 月 大 江 紡 織 ( 股 ) 公 司 解 任 本 公 司 之 董 事 職 務 民 國 九 十 二 年 九 月 韓 家 寅 升 任 執 行 副 總 民 國 九 十 二 年 十 二 月 購 買 遼 寧 大 成 農 牧 由 遼 寧 省 牧 工 商 之 持 股 民 國 九 十 三 年 三 月 永 康 加 工 廠 擴 建 民 國 九 十 三 年 六 月 張 鐵 生 升 任 副 執 行 長, 吳 麒 麟 升 任 總 經 理 民 國 九 十 三 年 七 月 購 買 遼 寧 大 成 農 牧 由 中 牧 實 業 ( 股 ) 公 司 之 持 股 民 國 九 十 四 年 十 月 永 康 生 技 廠 正 式 投 產 民 國 九 十 五 年 五 月 將 熟 食 肉 品 及 油 脂 事 業 改 由 美 藍 雷 ( 股 ) 公 司 營 運 民 國 九 十 五 年 十 二 月 成 立 桃 園 飼 料 廠 民 國 九 十 五 年 十 二 月 與 國 豐 實 業 ( 股 ) 公 司 合 資 成 立 國 成 麵 粉 ( 股 ) 公 司 民 國 九 十 六 年 十 二 月 成 立 安 心 巧 廚 ( 股 ) 公 司 專 營 百 貨 公 司 肉 品 專 櫃 民 國 九 十 七 年 十 一 月 成 立 浩 然 牧 場 民 國 一 百 年 一 月 新 埤 核 心 種 豬 場 定 名 為 桐 德 牧 場 民 國 一 百 年 十 二 月 薪 酬 委 員 會 成 立 民 國 一 百 一 年 三 月 韓 家 寅 辭 去 執 行 副 總 職 務 轉 任 大 成 食 品 亞 洲 執 行 長 民 國 一 百 一 年 七 月 吳 麒 麟 缷 任 總 經 理 轉 任 子 公 司 董 事 長, 莊 坤 炎 升 任 總 經 理 - 6 -

13 参 公 司 治 理 報 告 一 公 司 組 織 ( 一 ) 組 織 系 統 (1) 組 織 圖 採 貿 部 總 工 程 處 品 管 部 研 發 部 飼 養 契 約 部 徵 信 處 飼 料 生 產 部 飼 料 業 務 部 肉 品 生 產 部 肉 品 業 務 部 產 供 部 土 雞 部 食 品 業 務 部 副 董 事 長 總 經 理 大 宗 物 資 部 人 力 資 源 處 動 物 營 養 處 會 計 處 資 訊 處 工 安 室 集 團 協 調 中 心 股 東 大 會 監 察 人 稽 核 處 董 事 長 董 事 長 特 助 -7-

14 (2) 主 要 部 門 所 營 業 務 研 發 部 產 品 配 方 設 計 產 品 技 術 售 後 服 務 及 新 技 術 新 產 品 開 發 動 物 營 養 處 飼 料 配 方 動 物 營 養 及 獸 醫 服 務 會 計 處 會 計 資 訊 彙 整 股 務 作 業 及 資 金 控 管 經 營 績 效 分 析 等 採 貿 部 玉 米 採 購 工 程 發 包 五 金 雜 項 等 委 辦 事 項 之 採 購 及 送 修 等 作 業 資 訊 處 資 訊 軟 硬 體 之 架 設 及 維 護 協 助 ERP 之 規 劃 及 建 構 人 力 資 源 處 規 劃 人 力 資 源 整 體 發 展 教 育 訓 練 及 知 識 庫 管 理 工 安 室 工 廠 的 環 保 設 計 規 劃 及 工 安 制 度 落 實 總 工 程 處 新 廠 委 辦 工 程 的 規 劃 設 計 及 監 造 等 相 關 技 術 服 務 品 管 部 原 料 及 成 品 品 質 檢 驗 及 落 實 ISO 制 度 之 執 行 等 土 雞 部 土 雞 契 約 飼 養 電 宰 及 銷 售 產 供 部 鮮 肉 加 工 之 採 購 與 製 造 食 品 業 務 部 鮮 肉 加 工 產 品 之 行 銷 大 宗 物 資 部 原 料 採 購 及 運 輸, 油 粉 生 產 銷 售 飼 料 生 產 部 負 責 飼 料 產 品 之 製 造 飼 料 業 務 部 負 責 飼 料 產 品 之 銷 售 肉 品 生 產 部 規 劃 鮮 肉 生 產 流 程 及 整 體 運 作 的 方 向 和 策 略 肉 品 業 務 部 鮮 肉 銷 售 策 略 之 擬 定 飼 養 契 約 部 肉 雛 雞 調 度 白 肉 雞 契 約 飼 養 及 買 賣 徵 信 處 客 戶 之 徵 信 應 收 帳 款 催 收 及 風 險 管 控 8

15 二 董 事 監 察 人 及 經 理 人 資 料 1. 董 事 及 監 察 人 資 料 102 年 4 月 13 日 職 稱 姓 名 董 事 長 副 董 事 長 董 事 福 聚 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 韓 家 宇 福 聚 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 韓 家 宸 福 聚 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 韓 家 寅 選 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 ,853, % 39,151, % 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 美 國 康 乃 狄 克 州 立 大 學 碩 士 美 國 新 哈 芬 大 學 碩 士 美 國 新 哈 芬 大 學 碩 士 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 福 聚 投 資 股 份 有 限 公 司 董 事 長 黃 河 投 資 股 份 有 限 公 司 董 事 長 全 能 營 養 技 術 股 份 有 限 公 司 董 事 長 大 成 藍 雷 股 份 有 限 公 司 董 事 長 家 城 股 份 有 限 公 司 董 事 長 都 城 實 業 股 份 有 限 公 司 董 事 長 博 城 股 份 有 限 公 司 董 事 長 岩 島 成 股 份 有 限 公 司 董 事 長 勝 成 餐 飲 股 份 有 限 公 司 董 事 長 國 成 麵 粉 股 份 有 限 公 司 董 事 長 欣 光 食 品 股 份 有 限 公 司 董 事 長 台 灣 意 曼 多 咖 啡 股 份 有 限 公 司 董 事 長 福 瑞 投 資 股 份 有 限 公 司 董 事 長 大 成 食 品 亞 洲 執 行 董 事 兼 執 行 長 安 心 巧 廚 股 份 有 限 公 司 董 事 長 具 配 偶 或 二 等 親 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 副 董 事 長 董 事 董 事 長 董 事 董 事 長 副 董 事 長 韓 家 宸 韓 家 寅 韓 家 宇 韓 家 寅 韓 家 宇 韓 家 宸 兄 弟 兄 弟 兄 弟 兄 弟 兄 弟 兄 弟 董 事 聯 華 實 業 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 苗 豐 盛 ,407, % 12,036, % 美 國 聖 塔 克 拉 大 學 碩 士 聯 華 實 業 副 董 事 長 聯 華 氣 體 工 業 榮 譽 董 事 長 _ 董 事 僑 泰 興 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 趙 天 星 ,198, % 7,241, % 淡 江 大 學 學 士 中 經 合 國 際 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 董 事 長 中 經 合 全 球 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 董 事 長 僑 泰 興 投 資 股 份 有 限 公 司 董 事 長 致 福 投 資 股 份 有 限 公 司 董 事 長 東 碱 股 份 有 限 公 司 董 事 _ 董 事 曾 炳 榮 ,332, % 2,697, % 1,308, % 高 雄 醫 學 院 無 _ 董 事 王 滋 林 ,478, % 2,718, % 45, % 高 商 新 如 春 行 負 責 人 _ 監 察 人 德 家 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 李 鴻 鈞 監 察 人 德 家 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 張 鐵 生 輔 仁 大 學 學 士 欣 葉 國 際 餐 飲 股 份 有 限 公 司 執 行 董 事 _ ,048, % 22,030, % 文 化 學 院 無 _ 9

16 1-1: 法 人 股 東 之 主 要 股 東 102 年 4 月 13 日 法 人 股 東 名 稱 ( 註 1) 持 股 比 例 法 人 股 東 之 主 要 股 東 ( 註 2) 持 股 比 例 福 聚 投 資 股 份 有 限 公 司 6.19% 費 泰 投 資 股 份 有 限 公 司 財 團 法 人 牟 清 善 文 教 基 金 會 牟 鄒 立 貞 遺 產 管 理 人 國 有 財 產 局 南 區 台 南 分 處 牟 鳳 玲 韓 家 宇 韓 家 寅 許 卓 勝 牟 鳳 福 韓 家 寰 韓 家 宸 僑 泰 興 投 資 股 份 有 限 公 司 1.28% 趙 天 星 趙 方 慶 珍 趙 欣 榮 趙 軒 志 聯 華 實 業 股 份 有 限 公 司 2.12% 聯 成 化 學 科 技 股 份 有 限 公 司 義 源 投 資 股 份 有 限 公 司 義 豐 投 資 股 份 有 限 公 司 苗 豐 盛 苗 豐 全 苗 豐 強 聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 財 團 法 人 育 秀 教 育 基 金 會 國 泰 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 南 山 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 18.53% 5.18% 3.00% 4.00% 15.37% 15.37% 3.00% 2.82% 15.37% 15.37% 38.75% 31.25% 12.00% 12.00% 9.70% 8.67% 4.87% 3.28% 3.02% 3.29% 3.09% 3.00% 3.82% 3.43% 德 家 投 股 份 有 限 公 司 3.89% 費 泰 投 資 股 份 有 限 公 司 % 註 1: 董 事 監 察 人 屬 法 人 股 東 代 表 者, 應 填 寫 該 法 人 股 東 名 稱 註 2: 應 填 寫 該 法 人 股 東 之 主 要 股 東 名 稱 ( 其 持 股 比 例 達 10%) 及 其 持 股 比 例 若 其 主 要 股 東 為 法 人 者, 應 再 填 列 表 二 1-2: 表 一 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東 102 年 4 月 13 日 法 人 名 稱 ( 註 1) 持 股 比 例 法 人 之 主 要 股 東 ( 註 2) 持 股 比 例 費 泰 投 資 股 份 有 限 公 司 % 英 屬 維 京 群 島 商 菲 伊 斯 密 斯 有 限 公 司 % 註 1: 如 上 表 一 主 要 股 東 屬 法 人 者 且 持 股 達 10% 以 上, 應 填 寫 該 法 人 股 東 名 稱 註 2: 填 寫 該 法 人 之 主 要 股 東 名 稱 ( 其 持 股 比 例 占 前 十 名 ) 及 其 持 股 比 例 10

17 2. 董 事 及 監 察 人 資 料 ( 二 ) 條 件 姓 名 ( 註 1) 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 及 下 列 專 業 資 格 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 韓 家 宇 0 韓 家 宸 0 韓 家 寅 0 苗 豐 盛 0 王 滋 林 0 曾 炳 榮 0 趙 天 星 0 張 鐵 生 0 李 鴻 鈞 0 註 1: 欄 位 多 寡 視 實 際 數 調 整 註 2: 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 五 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 11

18 3. 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 基 準 日 : 民 國 102 年 4 月 13 日 職 稱 姓 名 就 任 日 期 持 有 股 份 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 等 親 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 總 經 理 莊 坤 炎 , % 0.00% - - 成 功 大 學 企 管 系 美 藍 雷 股 份 有 限 公 司 董 事 F- 龍 燈 公 司 董 事 資 深 副 總 張 哲 朗 , % 0.00% - - Lake Superior 企 管 研 究 所 無 資 深 副 總 梁 建 國 , % 0.00% - - 屏 科 大 獸 醫 研 究 所 無 資 深 副 總 吳 伯 俊 , % % - - 台 灣 大 學 農 業 推 廣 所 無 副 總 經 理 賴 東 春 % % - - 成 功 大 學 工 業 管 理 系 安 心 巧 廚 股 份 有 限 公 司 董 事 資 深 副 總 曾 添 福 , % % - - 成 功 大 學 企 管 系 無 副 總 經 理 巫 雪 敏 , % % - - 芝 加 哥 大 學 企 管 研 究 所 美 藍 雷 股 份 有 限 公 司 監 察 人 普 誠 科 技 股 份 有 限 公 司 獨 立 董 事 副 總 經 理 郝 立 人 , % 3, % - - 淡 江 大 學 企 管 系 無 副 總 經 理 劉 建 忠 , % % - - 暨 南 大 學 會 研 所 安 心 巧 廚 股 份 有 限 公 司 監 察 人

19 職 稱 董 事 長 副 董 事 長 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 4. 董 事 監 事 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 分 析 4-1 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 ( 彙 總 配 合 級 距 揭 露 姓 名 方 式 ) 姓 名 韓 家 宇 韓 家 宸 曾 炳 榮 韓 家 寅 苗 豐 盛 趙 天 星 王 滋 林 報 酬 (A) ( 註 2) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 8) 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 8) 董 事 酬 金 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C)( 註 3) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 8) 業 務 執 行 費 用 (D)( 註 4) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 8) A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 ( 註 11) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 8) 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) ( 註 5) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 8) 退 職 退 休 金 (F) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 8) 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) ( 註 6) 本 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 8) 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H)( 註 7) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 8) 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 (I)( 註 13) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 8) A B C D E F 及 G 等 七 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 ( 註 11) ,000,000 14,701,000 1,420,000 1,420, % 1.46% 9,451,099 14,698, , , , , , % 2.87% 無 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 8) 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 ( 註 12) 註 1: 董 事 姓 名 應 分 別 列 示 ( 法 人 股 東 應 將 法 人 股 東 名 稱 及 代 表 人 分 別 列 示 ), 以 彙 總 方 式 揭 露 各 項 給 付 金 額 註 2: 係 指 最 近 年 度 董 事 之 報 酬 ( 包 括 董 事 薪 資 職 務 加 給 離 職 金 各 種 獎 金 獎 勵 金 等 等 ) 註 3: 係 填 列 102 年 度 董 事 會 決 議 101 年 度 盈 餘 分 配 擬 配 發 之 董 事 酬 勞 金 額 註 4: 係 指 101 年 度 董 事 之 相 關 業 務 執 行 費 用 ( 包 括 車 馬 費 特 支 費 各 種 津 貼 宿 舍 配 車 等 實 物 提 供 等 等 ) 如 提 供 房 屋 汽 車 及 其 他 交 通 工 具 或 專 屬 個 人 之 支 出 時, 應 揭 露 所 提 供 資 產 之 性 質 及 成 本 實 際 或 按 公 平 市 價 設 算 之 租 金 油 資 及 其 他 給 付 另 如 配 有 司 機 者, 請 附 註 說 明 公 司 給 付 該 司 機 之 相 關 報 酬, 但 不 計 入 酬 金 13

20 註 5: 係 指 101 年 度 董 事 兼 任 員 工 ( 包 括 兼 任 總 經 理 副 總 經 理 其 他 經 理 人 及 員 工 ) 所 領 取 包 括 薪 資 職 務 加 給 離 職 金 各 種 獎 金 獎 勵 金 車 馬 費 特 支 費 各 種 津 貼 宿 舍 配 車 等 實 物 提 供 等 等 如 提 供 房 屋 汽 車 及 其 他 交 通 工 具 或 專 屬 個 人 之 支 出 時, 應 揭 露 所 提 供 資 產 之 性 質 及 成 本 實 際 或 按 公 平 市 價 設 算 之 租 金 油 資 及 其 他 給 付 另 如 配 有 司 機 者, 請 附 註 說 明 公 司 給 付 該 司 機 之 相 關 報 酬, 但 不 計 入 酬 金 註 6: 係 依 100 年 度 實 際 配 發 比 例 計 算 今 年 擬 配 發 數 若 無 法 預 估 者 則 按 去 年 實 際 配 發 金 額 比 例 計 算 今 年 擬 議 配 發 金 額, 並 另 應 填 列 附 表 4-7 註 7: 係 指 截 至 年 報 刊 印 日 止 董 事 兼 任 員 工 ( 包 括 兼 任 總 經 理 副 總 經 理 其 他 經 理 人 及 員 工 ) 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 ( 不 包 括 已 執 行 部 分 ) 註 8: 應 揭 露 合 併 報 告 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 董 事 各 項 酬 金 之 總 額 註 9: 本 公 司 給 付 每 位 董 事 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 董 事 姓 名 註 10: 應 揭 露 合 併 報 告 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 每 位 董 事 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 董 事 姓 名 註 11: 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 之 稅 後 純 益 ; 已 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 者, 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 個 體 或 個 別 財 務 報 告 之 稅 後 純 益 註 12:a. 本 欄 應 明 確 填 列 公 司 董 事 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 相 關 酬 金 金 額 b. 公 司 董 事 如 有 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 相 關 酬 金 者, 應 將 公 司 董 事 於 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 所 領 取 之 酬 金, 併 入 酬 金 級 距 表 之 J 欄, 並 將 欄 位 名 稱 改 為 所 有 轉 投 資 事 業 c. 酬 金 係 指 本 公 司 董 事 擔 任 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 之 董 事 監 察 人 或 經 理 人 等 身 分 所 領 取 之 報 酬 酬 勞 員 工 紅 利 及 業 務 執 行 費 用 等 相 關 酬 金 註 13: 係 指 截 至 年 報 刊 印 日 止 董 事 兼 任 員 工 ( 包 括 兼 任 總 經 理 副 總 經 理 其 他 經 理 人 及 員 工 ) 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 * 本 表 所 揭 露 酬 金 內 容 與 所 得 稅 法 之 所 得 概 念 不 同, 故 本 表 目 的 係 作 為 資 訊 揭 露 之 用, 不 作 課 稅 之 用 14

21 4-2. 酬 金 級 距 表 董 事 姓 名 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 低 於 2,000,000 元 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 韓 家 宸 韓 家 寅 曾 炳 榮 苗 豐 盛 王 滋 林 韓 家 宇 趙 天 星 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 10)I 韓 家 寅 曾 炳 榮 苗 豐 盛 王 滋 林 韓 家 宇 韓 家 宸 趙 天 星 本 公 司 韓 家 寅 曾 炳 榮 苗 豐 盛 王 滋 林 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 10) J 曾 炳 榮 苗 豐 盛 王 滋 林 趙 天 星 趙 天 星 韓 家 宇 韓 家 宸 韓 家 宇 韓 家 宸 韓 家 寅 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 100,000,000 元 以 上 總 計

22 職 稱 姓 名 本 公 司 報 酬 (A) ( 註 2) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 5) 4-3 監 察 人 之 酬 金 ( 彙 總 配 合 級 距 揭 露 姓 名 方 式 ) 監 察 人 酬 金 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (B) ( 註 3) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 5) 本 公 司 業 務 執 行 費 用 (C) ( 註 4) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 5) A B 及 C 等 三 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 ( 註 8) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 5) 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 ( 註 9) 監 察 人 張 鐵 生 監 察 人 李 鴻 鈞 0 0 2,000,000 2,000, , , % 0.20% 無 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 低 於 2,000,000 元 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 4-4 酬 金 級 距 表 本 公 司 張 鐵 生 李 鴻 鈞 監 察 人 姓 名 前 三 項 酬 金 總 額 (A+B+C) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 5) 張 鐵 生 李 鴻 鈞 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 100,000,000 元 以 上 總 計

23 註 1: 監 察 人 姓 名 應 分 別 列 示 ( 法 人 股 東 應 將 法 人 股 東 名 稱 及 代 表 人 分 別 列 示 ), 以 彙 總 方 式 揭 露 各 項 給 付 金 額 註 2: 係 指 101 年 度 監 察 人 之 報 酬 ( 包 括 監 察 人 薪 資 職 務 加 給 離 職 金 各 種 獎 金 獎 勵 金 等 等 ) 註 3: 係 填 列 102 年 度 董 事 會 決 議 101 年 度 盈 餘 分 配 擬 配 發 之 監 察 人 酬 勞 金 額 註 4: 係 指 101 年 度 監 察 人 之 相 關 業 務 執 行 費 用 ( 包 括 車 馬 費 特 支 費 各 種 津 貼 宿 舍 配 車 等 實 物 提 供 等 等 ) 如 提 供 房 屋 汽 車 及 其 他 交 通 工 具 或 專 屬 個 人 之 支 出 時, 應 揭 露 所 提 供 資 產 之 性 質 及 成 本 實 際 或 按 公 平 市 價 設 算 之 租 金 油 資 及 其 他 給 付 另 如 配 有 司 機 者, 請 附 註 說 明 公 司 給 付 該 司 機 之 相 關 報 酬, 但 不 計 入 酬 金 註 5: 應 揭 露 合 併 報 告 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 監 察 人 各 項 酬 金 之 總 額 註 6: 本 公 司 給 付 每 位 監 察 人 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 監 察 人 姓 名 註 7: 應 揭 露 合 併 報 告 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 每 位 監 察 人 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 監 察 人 姓 名 註 8: 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 之 稅 後 純 益 ; 已 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 者, 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 個 體 或 個 別 財 務 報 告 之 稅 後 純 益 註 9:a. 本 欄 應 明 確 填 列 公 司 監 察 人 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 相 關 酬 金 金 額 b. 公 司 監 察 人 如 有 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 相 關 酬 金 者, 應 將 公 司 監 察 人 於 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 別 所 領 取 之 酬 金, 併 入 酬 金 級 距 表 D 欄, 並 將 欄 位 名 稱 改 為 所 有 轉 投 資 事 業 c. 酬 金 係 指 本 公 司 監 察 人 擔 任 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 之 董 事 監 察 人 或 經 理 人 等 身 分 所 領 取 之 報 酬 酬 勞 員 工 紅 利 及 業 務 執 行 費 用 等 相 關 金 * 本 表 所 揭 露 酬 金 內 容 與 所 得 稅 法 之 所 得 概 念 不 同, 故 本 表 目 的 係 作 為 資 訊 揭 露 之 用, 不 作 課 稅 之 用 17

24 4-5 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 ( 彙 總 配 合 級 距 揭 露 姓 名 方 式 ) 職 稱 姓 名 總 經 理 莊 坤 炎 副 總 經 理 巫 雪 敏 副 總 經 理 梁 建 國 副 總 經 理 吳 伯 俊 副 總 經 理 張 哲 朗 副 總 經 理 賴 東 春 副 總 經 理 劉 建 忠 副 總 經 理 郝 立 人 副 總 經 理 曾 添 福 本 公 司 薪 資 (A) ( 註 2) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 6) 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 6) 獎 金 及 特 支 費 等 等 (C) ( 註 3) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 6) 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D) ( 註 4) 本 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 6) 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) ( 註 9) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 6) 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 ( 註 5) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 6) 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 ( 註 11) 25,099,000 27,022, , , ,850, ,850, % 2.69% 無 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 6) 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 ( 註 10) * 不 論 職 稱, 凡 職 位 相 當 於 總 經 理 副 總 經 理 者 ( 例 如 : 總 裁 執 行 長 總 監 等 等 ), 均 應 予 揭 露 * 吳 麒 麟 於 民 國 101 年 7 月 1 日 起 轉 任 美 藍 雷 公 司 董 事 長, 由 莊 坤 炎 接 任 總 經 理 18

25 4-6 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 本 公 司 ( 註 7) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 8) E 低 於 2,000,000 元 張 哲 朗 張 哲 朗 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 莊 坤 炎 梁 建 國 賴 東 春 曾 添 福 劉 建 忠 巫 雪 敏 吳 伯 俊 郝 立 人 莊 坤 炎 梁 建 國 賴 東 春 曾 添 福 劉 建 忠 巫 雪 敏 吳 伯 俊 郝 立 人 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 100,000,000 元 以 上 總 計 9 9 註 1: 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 應 分 別 列 示, 以 彙 總 方 式 揭 露 各 項 給 付 金 額 註 2: 係 填 列 最 近 年 度 總 經 理 及 副 總 經 理 薪 資 職 務 加 給 離 職 金 18-1

26 註 3: 係 填 列 最 近 年 度 總 經 理 及 副 總 經 理 各 種 獎 金 獎 勵 金 車 馬 費 特 支 費 各 種 津 貼 宿 舍 配 車 等 實 物 提 供 及 其 他 報 酬 金 額 如 提 供 房 屋 汽 車 及 其 他 交 通 工 具 或 專 屬 個 人 之 支 出 時, 應 揭 露 所 提 供 資 產 之 性 質 及 成 本 實 際 或 按 公 平 市 價 設 算 之 租 金 油 資 及 其 他 給 付 另 如 配 有 司 機 者, 請 附 註 說 明 公 司 給 付 該 司 機 之 相 關 報 酬, 但 不 計 入 酬 金 註 4: 係 填 列 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 總 經 理 及 副 總 經 理 之 員 工 紅 利 金 額 ( 含 股 票 紅 利 及 現 金 紅 利 ), 若 無 法 預 估 者 則 按 去 年 實 際 配 發 金 額 比 例 計 算 今 年 擬 議 配 發 金 額, 並 另 應 填 列 附 表 4-7 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 之 稅 後 純 益 ; 已 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 者, 稅 後 純 益 係 最 近 年 度 個 體 或 個 別 財 務 報 告 之 稅 後 純 益 註 5: 係 指 截 至 年 報 刊 印 日 止 總 經 理 及 副 總 經 理 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 ( 不 包 括 已 執 行 部 分 ) 註 6: 應 揭 露 合 併 報 告 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 司 總 經 理 及 副 總 經 理 各 項 酬 金 之 總 額 註 7: 本 公 司 給 付 每 位 總 經 理 及 副 總 經 理 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 註 8: 應 揭 露 合 併 報 告 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 每 位 總 經 理 及 副 總 經 理 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 註 9: 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 之 稅 後 純 益 ; 已 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 者, 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 個 體 或 個 別 財 務 報 告 之 稅 後 純 益 註 10:a. 本 欄 應 明 確 填 列 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 相 關 酬 金 金 額 b. 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 如 有 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 相 關 酬 金 者, 應 將 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 於 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 所 領 取 之 酬 金, 併 入 酬 金 級 距 表 E 欄, 並 將 欄 位 名 稱 改 為 所 有 轉 投 資 事 業 c. 酬 金 係 指 本 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 擔 任 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 之 董 事 監 察 人 或 經 理 人 等 身 分 所 領 取 之 報 酬 酬 勞 員 工 紅 利 及 業 務 執 行 費 用 等 相 關 酬 金 註 11: 係 指 截 至 年 報 刊 印 日 止 董 事 兼 任 員 工 ( 包 括 兼 任 總 經 理 副 總 經 理 其 他 經 理 人 及 員 工 ) 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 * 本 表 所 揭 露 酬 金 內 容 與 所 得 稅 法 之 所 得 概 念 不 同, 故 本 表 目 的 係 作 為 資 訊 揭 露 之 用, 不 作 課 稅 之 用 18-2

27 4-7 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 101 年 12 月 31 日 經 職 稱 ( 註 1) 董 事 長 副 董 事 長 姓 名 ( 註 1) 韓 家 宇 韓 家 宸 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 總 計 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 0 700, , 總 經 理 莊 坤 炎 副 總 經 理 張 哲 朗 副 總 經 理 梁 建 國 理 副 總 經 理 副 總 經 理 吳 伯 俊 賴 東 春 0 1,850,000 1,850, % 副 總 經 理 曾 添 福 副 總 經 理 劉 建 忠 副 總 經 理 巫 雪 敏 人 副 總 經 理 郝 立 人 4-8 分 別 比 較 說 明 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 及 經 營 績 效 之 關 聯 性 酬 金 總 額 占 稅 後 經 益 比 例 職 稱 101 年 度 100 年 度 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 董 事 3.36% 2.87% 2.71% 2.71% 監 察 人 0.31% 0.20% 0.21% 0.21% 總 經 理 及 副 總 經 理 3.80% 2.69% 3.0% 3.0% 18-3

28 董 事 監 察 人 及 經 理 人 酬 勞 分 派 政 策 董 監 酬 勞 分 派 政 策 本 公 司 章 程 訂 定 盈 餘 分 派 中 董 事 監 察 人 酬 勞 金 就 每 一 年 度 盈 餘 決 算 後 扣 除 提 繳 稅 捐, 彌 補 虧 損 及 提 存 10% 為 法 定 盈 餘 公 積 後 由 董 事 會 提 議, 經 股 東 會 決 議 分 配 之 經 理 人 酬 勞 分 派 政 策 本 公 司 經 理 人 薪 資 報 酬, 依 其 個 人 績 效 及 貢 獻 度 決 定 員 工 紅 利 部 分 依 職 等 及 績 效 分 配 之 -19-

29 三. 公 司 治 理 運 作 情 形 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 資 訊 101 年 度 董 事 會 開 會 6 次, 董 事 監 察 人 出 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 董 事 長 福 聚 投 資 ( 股 ) 公 司 委 託 出 席 次 數 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) % 備 註 代 表 人 : 韓 家 宇 副 董 事 長 董 事 福 聚 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 韓 家 宸 福 聚 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 韓 家 寅 % % 董 事 曾 炳 榮 % 董 事 聯 華 實 業 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 苗 豐 盛 % 董 事 王 滋 林 % 董 事 監 察 人 監 察 人 僑 泰 興 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 趙 天 星 德 家 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 李 鴻 鈞 德 家 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 張 鐵 生 % % % 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項 : 無 此 情 事 二 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形 : 無 此 情 事 三 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 與 執 行 情 形 評 估 : 本 公 司 董 事 會 於 101 年 度 全 年 召 開 6 次 董 事 會 議, 重 要 議 案 皆 依 法 於 公 開 資 訊 觀 測 站 進 行 公 告 資 訊, 確 實 將 資 訊 公 開 -20-

30 ( 二 ) 1. 審 計 委 員 會 運 作 情 形 : 不 適 用, 本 公 司 目 前 並 未 設 置 審 計 委 員 會 2. 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 : 董 事 會 於 101 年 開 會 6 次, 監 察 人 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 列 席 次 數 實 際 列 席 率 (%) 備 註 監 察 人 監 察 人 德 家 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 李 鴻 鈞 德 家 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 張 鐵 生 4 67% 3 50% 其 他 應 記 載 事 項 : 一 監 察 人 之 組 成 及 職 責 : ( 一 ) 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 ( 例 如 溝 通 管 道 方 式 等 ): 除 本 公 司 相 關 業 務 同 仁 定 期 向 監 察 人 報 告 外, 監 察 人 如 有 任 何 問 題 皆 可 直 接 接 觸 員 工 及 股 東 直 接 聯 絡 對 談 ( 二 ) 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 ( 例 如 就 公 司 財 務 業 務 狀 況 進 行 溝 通 之 事 項 方 式 及 結 果 等 ): 1. 每 月 至 少 一 次 以 上 將 稽 核 報 告 及 追 蹤 報 告 交 付 各 監 察 人 查 閱, 並 同 時 報 告 當 月 稽 核 結 果 稽 核 缺 失 改 善 情 形 及 公 司 財 務 及 業 務 狀 況, 監 察 人 就 稽 核 報 告 批 示 審 閱 意 見 2. 監 察 人 與 會 計 師 間 皆 有 直 接 聯 繫 之 管 道 二 監 察 人 列 席 董 事 會 如 有 陳 述 意 見, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 監 察 人 陳 述 意 見 之 處 理 : 監 察 人 101 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 列 席 董 事 會 並 無 任 何 陳 述 意 見 -21-

31 ( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 項 目 運 作 情 形 一 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 之 方 式 ( 二 ) 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 之 情 形 ( 三 ) 公 司 建 立 與 關 係 企 業 風 險 控 管 機 制 及 防 火 牆 之 方 式 ( 一 ) 本 公 司 設 有 發 言 人 及 代 理 發 言 人 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 ( 二 ) 本 公 司 藉 由 與 主 要 股 東 互 動, 能 隨 時 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單, 且 對 持 股 股 東 及 擔 任 董 監 事 股 東 之 股 權 有 增 減 或 抵 押 變 動 情 形, 均 依 規 定 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 公 開 揭 露 ( 三 ) 本 公 司 與 關 係 企 業 係 為 獨 立 運 作, 各 公 司 有 其 相 關 之 內 部 控 制 制 度 遵 行 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 ( 一 ) 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 規 定 ( 二 ) 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 規 定 ( 三 ) 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 規 定 二 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 情 形 ( 二 ) 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性 之 情 形 ( 一 ) 本 公 司 目 前 無 獨 立 董 事 ( 二 ) 本 公 司 簽 證 會 計 師 未 擔 任 本 公 司 之 董 監 事 及 股 東, 並 遵 守 會 計 師 法 暨 職 業 道 德 規 範 公 報 第 二 號 ( 一 ) 本 公 司 目 前 雖 未 設 置 獨 立 董 事, 但 已 就 經 營 發 展 規 模 及 主 要 股 東 持 股 情 形, 衡 酌 實 務 運 作 之 需 要, 決 定 適 當 董 事 席 次 歷 年 董 事 會 運 作 均 依 照 法 令 公 司 章 程 規 定 及 股 東 會 決 議 行 使 職 權, 而 董 事 及 法 人 董 事 代 表 普 遍 具 備 執 行 職 務 所 需 之 知 識 技 能 及 素 養, 未 來 將 配 合 法 令 規 定 進 行 規 劃 ( 二 ) 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 規 定 -22-

32 項 目 運 作 情 形 三 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道 之 情 形 本 公 司 已 設 置 發 言 人 作 為 與 利 害 關 係 人 之 溝 通 管 道 並 依 規 定 將 訊 息 公 告 於 公 開 資 訊 觀 測 站 ; 同 時 亦 公 布 於 本 行 網 站, 以 利 投 資 人 查 詢 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 規 定 四 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊 之 情 形 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 ) ( 一 ) 本 公 司 目 前 已 有 架 設 投 資 人 服 務 網 站, 且 依 規 定 揭 露 財 務 業 務 資 訊 網 址 -- ( 二 ) 本 公 司 設 有 專 人 負 責 資 訊 蒐 集 及 揭 露 工 作 ( 一 ) 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 規 定 ( 二 ) 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 規 定 五 公 司 設 置 提 名 薪 酬 或 其 他 各 類 功 能 性 委 員 會 之 運 作 情 形 本 公 司 目 前 已 設 置 薪 酬 委 員 會, 但 尚 無 設 置 提 名 或 其 他 各 類 功 能 性 委 員 會 本 公 司 目 前 除 薪 酬 委 員 會 外, 雖 尚 未 設 置 提 名 或 其 他 各 類 功 能 性 委 員 會, 但 本 公 司 針 對 各 項 業 務 功 能 別 均 設 有 完 整 之 作 業 處 理 辦 法 及 控 管 機 制, 並 由 各 單 位 主 管 依 權 責 負 責 各 項 職 能 之 控 管, 未 來 將 配 合 法 令 規 定 進 行 規 劃 六 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 治 理 實 務 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 尚 未 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則, 但 對 於 守 則 中 之 相 關 治 理 事 項, 考 量 公 司 現 況 與 法 令 規 定, 目 前 採 循 序 漸 進 方 式 予 以 落 實, 透 過 修 改 相 關 管 理 辦 法, 加 強 資 訊 透 明 度 與 強 化 董 事 會 職 能 等 措 施, 推 動 公 司 治 理 之 運 作 -23-

33 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 七 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 員 工 權 益 僱 員 關 懷 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 ): ( 一 ) 員 工 權 益 : 本 公 司 訂 有 員 工 福 利 事 宜 ( 如 各 項 補 助 團 體 保 險 員 工 福 利 大 樓 - 健 身 房 韻 律 教 室 三 溫 暖 設 施 等 ) 且 設 置 之 愛 心 社 對 於 員 工 關 懷 會 適 時 給 予 一 定 的 支 助, 另 計 提 績 效 奬 金 與 訂 定 分 配 辦 法 以 分 配 員 工 各 項 奬 金 ( 二 ) 僱 員 關 懷 : 本 公 司 定 期 召 開 勞 資 會, 加 強 勞 資 和 諧, 並 明 確 規 範 勞 雇 間 勞 動 關 係 及 勞 動 條 件 並 保 障 員 工 權 益 ( 三 ) 投 資 者 關 係 : 本 公 司 依 法 於 公 開 資 訊 觀 測 站 公 告 重 大 訊 息, 以 保 障 投 資 人 權 益 並 設 有 發 言 人 對 於 投 資 的 諮 詢 給 予 適 度 說 明 ( 四 ) 供 應 商 關 係 : 對 於 供 應 商 關 係 隨 時 有 密 切 互 動, 使 得 公 司 採 購 成 本 及 供 應 商 獲 利 能 獲 取 平 衡 ( 五 ) 利 害 關 係 人 之 權 利 : 為 保 障 利 害 關 係 人 之 權 益, 已 建 立 各 種 良 好 暢 通 之 溝 通 管 道, 並 尊 重 維 護 其 應 有 之 合 法 權 益 ( 六 ) 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 : 本 公 司 目 前 未 訂 董 監 事 進 修 制 度 但 均 隨 時 注 意 相 關 法 規 資 訊, 目 前 配 合 實 際 業 務 需 要, 由 公 司 定 期 及 不 定 期 提 供 相 關 資 訊 及 舉 辦 研 討 會 ( 七 ) 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 : 本 公 司 業 依 法 訂 定 各 種 內 部 規 章, 進 行 各 種 風 險 管 理 及 訐 估, 並 據 以 執 行 ( 八 ) 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 : 低 身 傾 聽 客 戶 內 心 的 聲 音, 了 解 以 客 為 尊 的 真 正 意 義, 並 進 而 化 成 具 體 的 產 品 與 服 務 優 勢 ( 九 ) 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 : 本 公 司 已 為 董 事 監 察 人 及 經 理 人 購 買 責 任 保 險, 以 降 低 並 分 散 董 監 事 因 違 法 行 為 而 造 成 公 司 及 股 東 重 大 損 害 ( 十 ) 其 他 公 司 治 理 事 項 將 考 量 公 司 現 況 與 法 令 規 定 逐 步 推 動 落 實 八 如 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告 者, 應 敍 明 其 自 評 ( 或 委 外 評 鑑 ) 結 果 主 要 缺 失 ( 或 建 議 ) 事 項 及 改 善 情 形 : 本 公 司 尚 未 有 公 司 治 理 自 評 報 告, 未 來 將 考 量 公 司 現 況 與 法 令 規 定 逐 步 推 動 落 實 -24-

34 ( 四 ) 公 司 設 置 薪 酬 委 員 會 之 運 作 情 形 : 1. 民 國 100 年 11 月 23 日 第 十 三 屆 第 十 次 董 事 會 決 議 設 置 薪 酬 委 員 會, 並 決 議 通 過 : (1) 薪 酬 委 員 會 組 織 章 程 (2) 聘 任 三 位 薪 酬 委 員 2. 本 公 司 第 一 屆 薪 酬 委 員 名 單 : 趙 天 星 委 員 王 重 雄 委 員 王 怡 心 委 員 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 資 料 如 下 : 身 份 別 ( 註 1) 姓 名 條 件 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 需 相 關 料 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 具 有 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 需 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 家 數 董 事 趙 天 星 0 符 合 其 他 王 重 雄 0 不 適 用 其 他 王 怡 心 4 不 適 用 註 1: 身 分 別 請 填 列 係 為 董 事 獨 立 董 事 或 其 他 註 2: 各 成 員 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 " (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 註 3: 若 成 員 身 分 別 係 為 董 事, 請 說 明 是 否 符 合 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 6 條 第 5 項 之 規 定 備 註 ( 註 3) 25

35 3. 運 作 情 形 : a. 本 公 司 之 薪 資 報 酬 委 員 會 委 員 計 3 人 b. 本 屆 委 員 任 期 :100 年 11 月 23 日 至 102 年 01 月 30 日, 截 至 102 年 01 月 30 日, 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 3 次 (A), 委 員 資 格 及 出 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 席 次 數 (B) 委 託 出 席 次 數 實 際 出 席 率 (%) (B/A) ( 註 ) 召 集 人 趙 天 星 % 委 員 王 重 雄 % 委 員 王 怡 心 % 其 他 應 記 載 事 項 : 一 董 事 會 如 不 採 納 或 修 正 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 薪 資 報 酬 委 員 會 意 見 之 處 理 ( 如 董 事 會 通 過 之 薪 資 報 酬 優 於 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 其 差 異 情 形 及 原 因 ): 無 此 情 形 二 薪 資 報 酬 委 員 會 之 議 決 事 項, 如 成 員 有 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 應 敘 明 薪 資 報 酬 委 員 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 成 員 意 見 及 對 成 員 意 見 之 處 理 : 無 此 情 形 備 註 註 : (1) 年 度 終 了 日 前 有 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 離 職 者, 應 於 備 註 欄 註 明 離 職 日 期, 實 際 出 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 席 次 數 計 算 之 (2) 年 度 終 了 日 前, 有 薪 資 報 酬 委 員 會 改 選 者, 應 將 新 舊 任 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 均 予 以 填 列, 並 於 備 註 欄 註 明 該 成 員 為 舊 任 新 任 或 連 任 及 改 選 日 期 實 際 出 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 席 次 數 計 算 之 4. 職 責 : (1) 訂 定 並 定 期 檢 討 董 事 監 察 人 及 經 理 人 績 效 評 估 與 薪 資 報 酬 之 政 策 制 度 標 準 與 結 構 (2) 定 期 評 估 並 訂 定 董 事 監 察 人 及 經 理 人 之 薪 資 報 酬 26

36 ( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 項 目 運 作 情 形 一 落 實 推 動 公 司 治 理 ( 一 ) 公 司 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度, 以 及 檢 討 實 施 成 效 之 情 形 ( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位 之 運 作 情 形 ( 三 ) 公 司 定 期 舉 辦 董 事 監 察 人 與 員 工 之 企 業 倫 理 教 育 訓 練 及 宣 導 事 項, 並 將 其 與 員 工 績 效 考 核 系 統 結 合, 設 立 明 確 有 效 之 獎 勵 及 懲 戒 制 度 之 情 形 二 發 展 永 續 環 境 ( 一 ) 公 司 致 力 於 提 升 各 項 資 源 之 利 用 效 率, 並 使 用 對 環 境 負 荷 衝 擊 低 之 再 生 物 料 之 情 形 ( 一 ) 為 順 應 時 代 需 求, 提 升 經 營 領 域, 創 造 企 業 新 契 機, 於 2001 年 3 月 正 式 成 立 大 成 生 命 科 學 研 發 中 心, 秉 持 ACE(Animal Consumer Environment ) 共 利 原 則, 從 事 生 命 科 學 的 研 究 開 發, 專 注 於 畜 牧 產 業 與 水 產 業 的 優 生 育 種 營 養 飼 料 飼 養 管 理 食 品 加 工 疾 病 防 治 與 環 境 保 護 等 六 大 重 要 的 環 節, 掌 握 消 費 與 市 場 環 境 趨 勢, 開 發 具 自 然 健 康 營 養 環 保 及 經 濟 效 益 訴 求 的 生 物 科 技 產 品 ( 二 ) 公 司 目 前 無 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位 ( 三 ) 公 司 同 仁 可 透 過 內 / 外 訓 OJT KM( 線 上 知 識 管 理 系 統 ) 及 主 管 與 同 儕 間 之 指 導, 不 斷 挑 戰 自 我 的 成 長 極 限, 並 已 訂 定 員 工 教 育 訓 練 管 理 標 準, 依 員 工 本 身 條 件 及 工 作 需 要, 規 劃 相 關 培 訓 課 程 ( 一 ) 設 置 厭 氧 處 理 設 施 與 委 託 專 業 廢 水 場 處 理 廢 水 動 物 屠 宰 廢 棄 物 的 處 理 與 利 用 ( 例 如 : 電 宰 之 雞 隻 羽 毛 再 加 工 為 羽 毛 粉 ), 讓 資 源 再 生 ( 二 ) 請 員 工 用 餐 時 自 行 攜 帶 筷 子, 並 提 供 環 保 餐 具, 避 免 免 洗 餐 具 之 使 用 27 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 符 合 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 公 司 目 前 無 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位, 依 法 評 估 中 符 合 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則

37 ( 二 ) 公 司 依 其 產 業 特 性 建 立 合 適 之 環 境 管 理 制 度 之 情 形 ( 三 ) 設 立 環 境 管 理 專 責 單 位 或 人 員, 以 維 護 環 境 之 情 形 ( 四 ) 公 司 注 意 氣 候 變 遷 對 營 運 活 動 之 影 響, 制 定 公 司 節 能 減 碳 及 溫 室 氣 體 減 量 策 略 之 情 形 ( 二 ) 大 成 集 團 目 前 轄 下 各 家 公 司 的 產 業 特 色 均 以 食 物 鏈 ( 榖 類 食 品 油 脂 食 品 禽 畜 食 品 奶 類 食 品 水 產 食 品 ) 的 結 構 為 五 大 基 礎, 生 產 並 從 事 此 架 構 下 的 各 個 環 節, 例 如 將 植 物 蛋 白 ( 黃 豆 玉 米 ) 經 過 專 業 營 養 配 方 後 生 產 成 為 飼 料, 提 供 給 客 戶 成 為 動 物 飼 料, 轉 化 為 動 物 蛋 白 ( 各 種 肉 品 ), 經 過 電 宰 之 後 加 工 熟 食 處 理 物 流 配 送 在 遵 循 並 符 合 相 關 環 境 及 安 全 衛 生 法 令 規 章 及 其 他 要 求 事 項 下, 成 為 消 費 者 口 中 的 佳 餚 ( 三 ) 成 立 工 安 室 主 要 負 責 工 廠 的 環 保 設 計 規 劃 及 工 安 制 度 之 落 實 ( 四 ) 積 極 致 力 於 減 廢 資 源 化 能 源 效 率 再 提 昇, 以 健 全 管 理 環 境, 降 低 生 產 對 環 境 之 影 響, 使 環 境 改 善 與 經 濟 效 益 產 生 正 面 聯 結, 例 如 : 公 司 購 置 電 動 感 應 機 即 熱 式 高 溫 熱 泵 及 以 高 效 率 瓦 斯 鍋 爐 取 代 燃 料 油 等 節 能 設 備, 提 倡 離 峰 用 電 生 產 等 28 符 合 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則

38 實 際 執 行 如 下 所 示 : 1. 永 康 飼 料 廠 :( 年 ) a. 將 燃 燒 效 率 低 之 重 油 鍋 爐 更 換 為 高 燃 燒 效 率 之 瓦 斯 鍋 爐 b. 原 使 用 重 油 燃 料 之 二 氧 化 碳 排 碳 量 為 3,996 噸 / 年, 更 換 使 用 瓦 斯 燃 料 後 之 二 氧 化 碳 排 放 量 降 至 2,446 噸 / 年, 年 減 少 1,550 噸 排 碳 量, 減 量 約 39% 2. 柳 營 廠 :( 年 ) a. 裝 設 電 熱 泵 設 備, 提 供 熱 水 輔 助 鍋 爐 使 用, 提 供 冰 水 降 低 冰 水 組 機 耗 能, 減 少 耗 油 量 及 電 能 b. 使 用 電 熱 泵 設 備 可 減 少 使 用 重 油 燃 料 及 電 能 之 二 氧 化 碳 排 放 量 211 噸 / 年 3. 彰 化 飼 料 廠 :( 年 ) a. 將 燃 燒 效 率 低 之 重 油 鍋 爐 更 換 為 高 燃 燒 效 率 之 瓦 斯 鍋 爐 b. 原 使 用 重 油 燃 料 之 二 氧 化 碳 排 碳 量 為 3,253 噸 / 年, 更 換 使 用 瓦 斯 燃 料 後 之 二 氧 化 碳 排 放 量 降 至 2,458 噸 / 年, 年 減 少 795 噸 排 碳 量, 減 量 約 24% 4. 肉 品 加 工 廠 :( 年 ) a. 將 燃 燒 效 率 低 之 重 油 鍋 爐 更 換 為 高 燃 燒 效 率 之 瓦 斯 鍋 爐 b. 原 使 用 重 油 燃 料 之 二 氧 化 碳 排 碳 量 為 1,216 噸 / 年, 更 換 使 用 瓦 斯 燃 料 後 之 二 氧 化 碳 排 放 量 降 至 779 噸 / 年, 年 減 少 437 噸 排 碳 量, 減 量 約 36% 5. 屏 東 飼 料 廠 :( 年 ) a. 評 估 將 裝 設 電 熱 泵 設 備, 提 供 熱 水 輔 助 鍋 爐 使 用, 提 供 冰 水 降 低 冰 水 組 機 耗 能, 減 少 耗 油 量 及 電 能 b. 使 用 電 熱 泵 設 備 可 減 少 使 用 重 油 燃 料 及 電 能 之 二 氧 化 碳 排 放 量 83 噸 / 年 6. 生 技 廠 :( 年 ) a. 預 計 評 估 將 燃 燒 效 率 低 之 重 油 鍋 爐 更 換 為 高 燃 燒 效 率 之 瓦 斯 鍋 爐 b. 原 使 用 重 油 燃 料 之 二 氧 化 碳 排 碳 量 為 2,627 噸 / 年, 更 換 使 用 瓦 斯 燃 料 後 之 二 氧 化 碳 排 放 量 降 至 1,626 噸 / 年, 年 減 少 1,001 噸 排 碳 量, 減 量 約 38% 29

39 三 維 護 社 會 公 益 ( 一 ) 公 司 遵 守 相 關 勞 動 法 規 及 尊 重 國 際 公 認 基 本 勞 動 人 權 原 則, 保 障 員 工 之 合 法 權 益 及 雇 用 政 策 無 差 別 待 遇 等, 建 立 適 當 之 管 理 方 法 程 序 及 落 實 之 情 形 ( 二 ) 公 司 提 供 員 工 安 全 與 健 康 之 工 作 環 境, 並 對 員 工 定 期 實 施 安 全 與 健 康 教 育 之 情 形 ( 三 ) 公 司 建 立 員 工 定 期 溝 通 之 機 制, 以 及 以 合 理 方 式 通 知 對 員 工 可 能 造 成 重 大 影 響 之 營 運 變 動 之 情 形 ( 四 ) 公 司 制 定 並 公 開 其 消 費 者 權 益 政 策, 以 及 對 其 產 品 與 服 務 提 供 透 明 且 有 效 之 消 費 者 申 訴 程 序 之 情 形 ( 五 ) 公 司 與 供 應 商 合 作, 共 同 致 力 提 升 企 業 社 會 責 任 之 情 形 ( 六 ) 公 司 藉 由 商 業 活 動 實 物 捐 贈 企 業 志 工 服 務 或 其 他 免 費 專 業 服 務, 參 與 社 區 發 展 及 慈 善 公 益 團 體 相 關 活 動 之 情 形 ( 一 ) 本 公 司 依 循 勞 動 基 準 法, 保 障 員 工 權 益 ( 二 ) 公 司 制 定 安 全 衛 生 工 作 守 則, 創 造 安 全 之 工 作 環 境 及 防 止 職 業 災 害, 對 於 現 場 人 員 定 期 實 施 工 作 教 育 訓 練 及 安 排 員 工 定 期 健 康 檢 查 ( 三 ) 公 司 設 有 工 會, 定 期 於 相 關 會 議 中 了 解 員 工 之 需 求, 進 行 充 分 溝 通, 維 持 雙 方 和 諧 的 雇 傭 關 係 ( 四 ) 設 有 消 費 者 (0800) 免 付 費 服 務 專 線, 雙 方 能 即 時 進 行 充 分 溝 通, 維 持 穩 定 良 好 關 係, 並 將 消 費 者 滿 意 列 為 品 質 政 策 之 重 要 內 容, 不 定 期 於 產 銷 會 議 中 檢 討 改 進 ( 五 ) 對 於 供 應 商 關 係 隨 時 有 密 切 互 動, 使 得 公 司 採 購 成 本 及 供 應 商 獲 利 能 獲 取 平 衡 ( 六 ) 與 所 在 地 社 區 發 展 協 會 及 永 康 市 公 所 互 動 良 好, 搭 配 其 各 項 活 動 並 給 予 適 當 支 持, 捐 助 文 教 基 金 會 與 清 寒 學 生 助 學 金 30 符 合 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則

40 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 揭 露 具 攸 關 性 及 可 靠 性 之 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊 之 方 式 ( 二 ) 公 司 編 製 企 業 社 會 責 任 報 告 書, 揭 露 推 動 企 業 社 會 責 任 之 情 形 ( 一 ) 本 公 司 目 前 無 相 關 路 徑 揭 露 ( 二 ) 本 公 司 目 前 無 編 製 企 業 社 會 責 任 報 告 書 依 法 評 估 中 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 訂 有 本 身 之 企 業 社 會 責 任 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 尚 未 訂 定 本 身 之 企 業 社 會 責 任 守 則, 未 來 將 考 量 公 司 現 況 與 法 令 規 定 逐 步 推 動 落 實 六 其 他 有 助 於 瞭 解 企 業 社 會 責 任 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 環 保 社 區 參 與 社 會 貢 獻 社 會 服 務 社 會 公 益 消 費 者 權 益 人 權 安 全 衛 生 與 其 他 社 會 責 任 活 動 所 採 行 之 制 度 與 措 施 及 履 行 情 形 ): (1) 環 境 的 保 護 : 公 司 編 列 環 保 資 本 支 出 預 算, 以 改 善 廢 水 / 氣 處 理 設 備, 藉 此 塑 造 環 保 良 好 形 象, 增 強 競 爭 優 勢 (2) 和 善 的 社 區 關 係 : 與 總 公 司 所 在 地 社 區 發 展 協 會 及 永 康 市 公 所 互 動 良 好, 搭 配 其 各 項 活 動 並 給 予 適 當 支 持 ( 如 : 社 區 發 展 協 會 經 費 贊 助 文 化 教 育 基 金 會 活 動 經 費 捐 助 贊 助 永 康 市 蔦 松 社 區 中 秋 烤 肉 活 動 等 ) (3) 投 身 社 會 貢 獻 與 公 益 活 動 : 高 級 中 學 清 寒 學 生 助 學 金 每 年 固 定 與 捐 血 中 心 合 作 定 期 有 捐 血 車 於 公 司 停 駐 並 鼓 勵 員 工 前 往 響 應 等 (4) 消 費 者 權 益 : 公 司 積 極 進 行 垂 直 整 合, 建 立 完 整 生 產 履 歷, 強 化 品 管 能 力, 從 農 場 到 餐 桌, 對 飼 料 肉 品 等 產 品 對 品 質 的 堅 持, 最 終 目 的 就 是 要 讓 消 費 者 吃 得 更 安 心 (5) 維 護 員 工 人 權 及 落 實 安 全 衛 生 措 施 : 為 提 升 安 全 衛 生 管 理, 創 造 安 全 的 工 作 環 境, 本 公 司 持 續 職 業 安 全 衛 生 管 理 系 統 (TOSHMS) 之 落 實, 另 為 防 止 職 業 災 害, 保 障 勞 工 安 全 與 健 康, 依 勞 工 安 全 衛 生 法 第 二 十 五 條 之 規 定, 本 公 司 特 訂 定 安 全 衛 生 工 作 守 則 七 公 司 產 品 或 企 業 社 會 責 任 報 告 書 如 有 通 過 相 關 驗 證 機 構 之 查 證 標 準, 應 加 以 敘 明 : (1) 公 司 擁 有 尖 端 的 檢 驗 儀 器 與 強 大 的 品 管 檢 驗 能 力, 委 託 杜 夫 萊 因 食 品 生 技 安 全 顧 問 公 司 檢 驗 -- 通 過 無 三 聚 氰 胺 (2) 公 司 投 入 發 展 契 約 飼 養, 建 立 自 有 母 豬 場 及 保 育 場, 提 供 小 豬 給 養 豬 戶 育 成 出 售, 此 為 零 污 染 零 排 放 公 園 化 之 現 代 化 豬 場, 並 深 受 美 國 IOWA 州 立 大 學 環 保 署 及 屏 東 縣 環 保 局 給 予 高 度 肯 定 (3)a.1990 年 11 月 ( 大 豆 沙 拉 油 ) 通 過 經 濟 部 標 準 檢 驗 局 驗 證 GMP b.2002 年 9 月 通 過 經 濟 部 標 準 檢 驗 局 驗 證 --ISO 9001:2000 c.2006 年 2 月 通 過 SGS 驗 證,2006 年 4 月 全 球 優 先 取 得 瑞 士 官 方 SAS 發 證 --ISO 22000:2005 d.2010 年 6 月 通 過 TAF 實 驗 室 品 質 認 證 --ISO 17025:

41 ( 六 ) 公 司 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施 : 項 目 運 作 情 形 一 訂 定 誠 信 經 營 政 策 及 方 案 ( 一 ) 公 司 於 規 章 及 對 外 文 件 中 明 示 誠 信 經 營 之 政 策, 以 及 董 事 會 與 管 理 階 層 承 諾 積 極 落 實 之 情 形 ( 二 ) 公 司 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案 之 情 形, 以 及 方 案 內 之 作 業 程 序 行 為 指 南 及 教 育 訓 練 等 運 作 情 形 ( 三 ) 公 司 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案 時, 對 營 業 範 圍 內 具 較 高 不 誠 信 行 為 風 險 之 營 業 活 動, 採 行 防 範 行 賄 及 收 賄 提 供 非 法 政 治 獻 金 等 措 施 之 情 形 ( 一 ) 公 司 的 企 業 文 化 包 含 三 項 元 素 - 誠 信, 謙 和 與 前 瞻, 為 善 盡 企 業 應 有 的 社 會 責 任, 公 司 強 調 必 須 以 誠 信 做 為 企 業 經 營 並 積 極 向 董 監 事 經 理 人 及 所 有 員 工 宣 導 ( 二 ) 本 公 司 員 工 手 冊 中 明 訂 全 體 員 工 不 得 營 私 舞 弊, 收 受 賄 賂 佣 金 及 回 扣, 謊 報 或 提 供 不 實 資 料, 使 公 司 蒙 受 損 失 ( 三 ) 定 期 舉 辦 員 工 教 育 訓 練 與 宣 導, 使 其 充 份 了 解 公 司 誠 信 經 營 之 決 心 及 違 反 工 作 紀 律, 公 司 得 視 情 節 輕 重, 給 予 警 告 申 誡 記 過 等 處 分, 除 了 處 分 違 規 人 員 外, 主 管 亦 須 受 連 帶 處 分 ( 一 ) 公 司 商 業 活 動 應 避 免 與 有 不 誠 信 行 為 紀 錄 者 進 行 交 易, 並 於 商 業 契 約 中 明 訂 誠 信 行 為 條 款 之 情 形 ( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 誠 信 經 營 專 ( 兼 ) 職 單 位 之 運 作 情 形, 以 及 董 事 會 督 導 情 形 ( 三 ) 公 司 制 定 防 止 利 益 衝 突 政 策 及 提 供 適 當 陳 述 管 道 運 作 情 形 ( 四 ) 公 司 為 落 實 誠 信 經 營 所 建 立 之 有 效 會 計 制 度 內 部 控 制 制 度 之 運 作 情 形, 以 及 內 部 稽 核 人 員 查 核 之 情 形 三 公 司 建 立 檢 舉 管 道 與 違 反 誠 信 經 營 規 定 之 懲 戒 及 申 訴 制 度 之 運 作 情 形 ( 一 ) 與 供 應 商 明 訂 供 應 商 應 確 保 地 位 超 然, 不 得 與 大 成 有 不 當 之 關 係 聯 繫, 並 以 公 平 與 透 明 之 方 式 進 行 商 業 活 動 ( 二 ) 公 司 目 前 無 設 置 推 動 企 業 誠 信 經 營 專 ( 兼 ) 職 單 位 ( 三 ) 本 公 司 對 董 事 會 所 列 議 案, 與 其 自 身 或 其 代 表 之 法 人 有 利 害 關 係, 致 有 害 於 公 司 利 益 之 虞 者, 得 陳 述 其 意 見 及 答 詢, 惟 不 得 加 入 討 論 及 表 決, 且 討 論 及 表 決 時 應 予 迴 避 ( 四 ) 為 確 保 誠 信 經 營 之 落 實, 本 公 司 已 建 立 有 效 之 會 計 制 度 及 內 部 控 制 制 度, 內 部 稽 核 人 員 並 已 定 期 查 核 制 度 遵 循 情 形 設 有 消 費 者 (0800) 免 付 費 服 務 專 線, 能 即 時 進 行 充 分 溝 通, 讓 消 費 者 的 權 益 有 所 保 障 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 符 合 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 ( 一 ) 符 合 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 ( 二 ) 目 前 無 設 置 推 動 企 業 誠 信 經 營 專 ( 兼 ) 職 單 位, 依 法 評 估 中 ( 三 ) 符 合 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 ( 四 ) 符 合 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 符 合 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 -31-

42 項 目 運 作 情 形 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 誠 信 經 營 相 關 資 訊 情 形 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 放 置 公 司 網 站 等 ) ( 一 ) 已 架 設 網 站, 揭 露 公 司 歷 史 沿 革 等 基 本 資 料 及 財 務 與 投 資 專 區, 並 以 即 時 公 開 且 透 明 化 方 式, 按 時 於 公 開 資 訊 觀 測 站 揭 露 公 司 資 訊 ( 二 ) 本 公 司 設 有 專 人 負 責 資 訊 蒐 集 及 揭 露 工 作, 定 時 會 更 新 網 站 資 訊, 以 利 資 訊 揭 露 之 正 確 性 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 符 合 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 訂 有 本 身 之 誠 信 經 營 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 尚 未 訂 定 誠 信 經 營 守 則, 未 來 將 考 量 公 司 現 況 與 法 令 規 定 逐 步 推 動 落 實 六 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 誠 信 經 營 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 商 業 往 來 廠 商 宣 導 公 司 誠 信 經 營 決 心 政 策 及 邀 請 其 參 與 教 育 訓 練 檢 討 修 正 公 司 訂 定 之 誠 信 經 營 守 則 等 情 形 ): 誠 信 是 企 業 必 須 堅 守 的 道 德, 也 是 個 人 絕 對 不 能 妥 協 的 做 人 處 世 的 原 則 在 公 司, 大 家 依 法 規 做 事, 一 切 事 物 的 進 行 透 明 化 ; 同 仁 在 執 行 業 務 上 下 游 交 接 與 跨 部 門 合 作 時, 都 必 須 秉 持 最 高 的 誠 信 原 則, 真 誠 實 在 實 事 求 是, 發 揮 最 大 的 效 益 ; 對 股 東 供 應 商 及 顧 客 講 信 用, 許 下 的 承 諾 一 定 要 做 到, 有 困 難 時 也 要 誠 實 地 與 對 方 溝 通 企 業 負 有 捍 衛 社 會 道 德 的 公 民 責 任, 大 成 長 城 致 力 培 育 每 位 同 仁 成 為 誠 實 可 信 之 人, 將 誠 信 的 觀 念 與 要 求 傳 達 給 社 會 上 的 其 他 人, 避 免 道 德 爭 端, 善 化 社 會 風 氣, 從 同 仁 客 戶 供 應 商 到 股 東, 影 響 更 多 的 人 走 一 條 誠 信 的 路 大 成 長 城 誠 信 守 則 --- (1) 個 人 -- 堅 持 誠 信 正 直 的 品 格 操 守, 呈 現 事 實 真 相 說 到 做 到, 承 諾 的 事 必 定 竭 盡 全 力 完 成 (2) 團 隊 -- 團 隊 溝 通, 開 誠 佈 公, 充 份 發 揮 團 隊 競 爭 力 團 隊 合 作, 真 誠 實 在 相 互 尊 重, 共 同 發 揮 最 大 效 益 (3) 供 應 商 -- 以 公 司 最 大 利 益 為 優 先, 選 擇 誠 信 可 靠 的 合 作 廠 商 與 供 應 商 建 立 誠 實 可 靠 的 關 係, 進 行 透 明 化 的 公 平 合 作 及 交 易 (4) 顧 客 及 社 會 -- 真 實 傳 遞 經 營 管 理 產 品 服 務 等 企 業 訊 息 給 顧 客 及 社 會 大 眾 盡 力 維 護 社 會 倫 理 道 德, 提 升 企 業 經 營 的 美 譽 度 -32-

43 ( 七 ) 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 此 處 揭 露 公 司 員 工 行 為 或 倫 理 守 則, 以 下 為 本 公 司 員 工 行 為 準 則 綱 要 : (1) 愉 快 開 放 性 的 溝 通 和 積 極 的 態 度 是 本 公 司 的 企 業 文 化, 所 有 員 工 應 共 同 協 力 建 立 健 康 愉 快 的 工 作 環 境 (2) 公 司 經 營 理 念 : 誠 信 謙 和 前 瞻 工 作 環 境 文 化 : 公 私 分 明 相 互 尊 重 人 格 誠 懇 相 處 協 力 合 作 (3) 職 務 內 之 技 術 專 利 智 慧 財 產 相 關 文 件 等 皆 屬 公 司 財 產, 未 經 公 司 最 高 主 管 同 意, 不 得 擅 自 取 用 或 提 供 其 他 人 員 (4) 任 職 中 或 離 職 後 均 應 絕 對 保 守 公 司 機 密, 若 有 洩 漏 任 何 機 密 致 公 司 蒙 受 損 失 時, 願 負 一 切 賠 償 責 任 ; 離 職 後 被 查 覺 者 亦 同 (5) 不 引 用 公 司 名 義 或 個 人 職 權 在 外 招 搖 撞 騙, 使 公 司 信 譽 蒙 受 損 失 (6) 嚴 謹 操 守, 不 收 受 涉 及 公 務 之 饋 贈 或 向 往 來 廠 商 挪 借 財 務 情 事, 亦 不 得 擅 自 動 用 公 物 或 挪 用 公 款 (7) 平 日 言 行, 應 誠 實 廉 潔, 不 得 有 放 蕩 奢 侈 酗 酒 賭 博 及 其 他 足 以 損 害 本 公 司 名 譽 之 行 為 (8) 不 得 攜 帶 槍 砲 彈 藥 刀 械 易 燃 易 爆 與 生 產 公 務 無 關 用 品 進 入 公 司 內 各 場 所 (9) 工 作 中 確 實 遵 守 勞 工 安 全 衛 生 有 關 法 令 規 定 來 操 作 器 具 佩 帶 適 當 防 護 具 進 行 作 業 流 程, 並 簽 署 : 現 場 危 害 因 素 告 知 單 (10) 罹 患 重 病 或 法 定 傳 染 病, 應 立 即 主 動 告 知 公 司, 停 止 工 作 協 助 就 醫 ( 八 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊 (1) 與 財 務 資 訊 透 明 有 關 人 員 取 得 財 會 稽 核 相 關 證 照 情 形 : a. 國 內 證 照 : 會 計 師 執 照 1 人 內 部 稽 核 師 執 照 1 人 b. 其 他 證 照 : 中 國 大 陸 會 計 師 執 照 1 人 (2) 經 理 人 參 與 公 司 治 理 有 關 之 進 修 與 訓 練 情 形 : 職 稱 姓 名 進 修 課 程 名 稱 訓 練 期 間 受 訓 時 數 舉 辦 單 位 副 總 劉 建 忠 會 計 主 管 持 續 進 修 班 第 10 期 ~ 小 時 國 立 成 功 大 學 會 計 學 系 副 總 巫 雪 敏 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 與 企 業 社 會 責 任 座 談 會 小 時 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 副 總 巫 雪 敏 第 八 屆 台 北 公 司 治 理 論 壇 小 時 金 融 監 督 管 理 委 員 會 副 總 巫 雪 敏 個 人 資 料 保 護 稽 核 培 訓 課 程 小 時 中 華 民 國 內 部 稽 核 協 會 副 總 巫 雪 敏 企 業 永 續 管 理 的 成 功 關 鍵 要 素 - 弱 點 管 理 小 時 中 華 民 國 內 部 稽 核 協 會 協 理 牟 鳳 福 OHSAS 職 業 安 全 衛 生 管 理 系 統 內 部 稽 核 訓 練 課 程 ~ 小 時 SGS (3) 本 公 司 內 部 重 大 資 訊 處 理 程 序 辦 法 : 無 -33-

44 ( 九 ) 1. 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 大 成 長 城 企 業 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 日 期 : 102 年 3 月 28 日 本 公 司 民 國 101 年 度 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 檢 查 的 結 果, 謹 聲 明 如 下 : 一 本 公 司 確 知 建 立 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任, 本 公 司 業 已 建 立 此 一 制 度 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 ) 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 等 目 標 的 達 成, 提 供 合 理 的 確 保 二 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制, 不 論 設 計 如 何 完 善, 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述 三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且, 由 於 環 境 情 況 之 改 變, 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 可 能 隨 之 改 變 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制, 缺 失 一 經 辨 認, 本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 三 本 公 司 係 依 據 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定 之 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 判 斷 項 目, 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有 效 該 處 理 準 則 所 採 用 之 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程, 將 內 部 控 制 制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 :1. 控 制 環 境,2. 風 險 評 估,3. 控 制 作 業,4. 資 訊 及 溝 通, 及 5. 監 督 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 前 述 項 目 請 參 見 處 理 準 則 之 規 定 四 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 檢 查 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性 五 本 公 司 基 於 前 項 檢 查 結 果, 認 為 本 公 司 於 民 國 101 年 12 月 31 日 的 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 ), 包 括 知 悉 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效, 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標 之 達 成 六 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容, 並 對 外 公 開 上 述 公 開 之 內 容 如 有 虛 偽 隱 匿 等 不 法 情 事, 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 第 三 十 二 條 第 一 百 七 十 一 條 及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 七 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 102 年 3 月 28 日 董 事 會 通 過, 出 席 董 事 4 人 中, 無 人 持 反 對 意 見, 餘 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容, 併 此 聲 明 大 成 長 城 企 業 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 韓 家 宇 簽 章 總 經 理 : 莊 坤 炎 簽 章 -34-

45 2. 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 制 度 者 : 無 ( 十 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 ( 十 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 止, 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議 ( 一 ) 董 事 會 決 議 案 101/3/27 1. 照 案 通 過 本 公 司 自 行 編 製 並 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 100 年 度 財 務 報 表 及 合 併 財 務 報 表 2. 照 案 通 過 內 控 聲 明 書 簽 署 3. 照 案 通 過 修 訂 本 公 司 公 司 章 程 4. 照 案 通 過 修 訂 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 5. 依 公 司 法 第 一 七 O 條 規 定, 於 民 國 101 年 6 月 20 日 ( 星 期 三 ) 上 午 十 時, 假 台 南 總 公 司 舉 行 本 公 司 101 年 股 東 常 會, 討 論 以 下 事 項 : (A) 報 告 100 年 度 營 業 狀 況 (B) 監 察 人 審 查 100 年 度 財 務 決 算 表 冊 報 告 (C) 報 告 背 書 保 證 事 項 辦 理 情 形 (D) 轉 換 公 司 債 換 發 股 份 (E) 報 告 間 接 赴 大 陸 投 資 相 關 事 宜 (F) 討 論 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股 案 (G) 討 論 修 訂 公 司 章 程 修 訂 案 (H) 承 認 100 年 度 財 務 決 算 表 冊 (I) 承 認 100 年 度 盈 餘 分 派 案 6. 決 議 通 過 向 各 往 來 金 融 機 構 辦 理 101 年 度 短 期 授 信 契 約 展 期 7. 決 議 通 過 為 國 成 麵 粉 股 份 有 限 公 司 提 供 向 華 南 銀 行 玉 山 銀 行 兆 豐 銀 行 兆 豐 票 券 國 際 票 券 之 短 期 授 信 額 額 之 擔 保 8. 決 議 通 過 提 供 美 藍 雷 都 城 實 業 全 能 營 養 黃 河 投 資 安 心 巧 廚 欣 光 食 品 國 成 麵 粉 大 成 藍 雷 等 子 公 司 短 期 融 資 額 度 9. 決 議 通 過 公 司 內 部 控 制 制 度 及 內 部 稽 核 實 施 細 則 及 101 年 度 稽 核 工 作 計 畫 之 修 訂 10. 決 議 通 過 擬 訂 定 財 務 報 表 編 製 流 程 管 理 作 業 11. 決 議 通 過 提 高 投 資 台 指 期 權 交 易 之 限 額 至 新 台 幣 1,000 萬 元 為 限 101/4/24 1. 決 議 通 過 100 年 度 盈 餘 分 配 表, 每 股 配 發 現 金 股 利 1.2 元 及 股 票 股 利 0.5 元 2. 決 議 通 過 擬 由 100 年 度 可 分 配 盈 餘 提 撥 新 台 幣 262,374,560 元, 轉 增 資 發 行 新 股 26,237,456 股, 按 配 股 基 準 日 股 東 名 冊 記 載 之 股 東 及 其 持 股 比 例, 每 千 股 配 發 50 股, 不 足 配 發 一 股 者 由 股 東 自 行 併 湊, 逾 期 未 辦 理 併 湊 手 續 者, 將 洽 特 定 人 按 面 額 認 購 後 以 現 金 分 配 之 本 次 增 資 發 行 新 股, 俟 99 年 度 股 東 常 會 決 議 通 過, 並 呈 奉 主 管 機 關 核 -35-