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2 公 司 發 言 人 姓 名 : 吳 國 禎 職 稱 : 副 總 經 理 電 話 :(07) 電 子 郵 件 信 箱 :kcwu@e-cscc.com.tw 公 司 代 理 發 言 人 姓 名 : 吳 明 偉 職 稱 : 主 任 稽 核 電 話 :(07) 電 子 郵 件 信 箱 :vincent@e-cscc.com.tw 總 公 司 地 址 : 高 雄 市 802 苓 雅 區 中 華 四 路 47 號 5 樓 之 1 電 話 :(07) 工 廠 地 址 : 高 雄 市 812 小 港 區 中 林 路 42 號 電 話 :(07) 台 北 辦 事 處 地 址 : 台 北 市 110 信 義 區 信 義 路 五 段 7 號 28 樓 A 室 電 話 :(02) 辦 理 股 票 過 戶 機 構 名 稱 : 群 益 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 地 址 : 台 北 市 106 大 安 區 敦 化 南 路 二 段 97 號 B2 電 話 :(02) 網 址 : 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 姓 名 : 郭 麗 園 會 計 師 江 佳 玲 會 計 師 事 務 所 名 稱 : 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 地 址 : 高 雄 市 800 中 正 三 路 2 號 20 樓 電 話 :(07) 網 址 : 海 外 有 價 證 券 掛 牌 買 賣 之 交 易 場 所 無 公 司 網 址 網 址 : -1-

3 目 錄 壹 致 股 東 報 告 書 4 一 九 十 九 年 度 營 業 結 果 4 二 一 ΟΟ 年 度 營 業 計 畫 概 要 5 三 未 來 發 展 策 略 5 四 受 到 外 部 競 爭 環 境 法 規 環 境 及 總 體 經 濟 環 境 之 影 響 6 貳 公 司 簡 介 7 一 設 立 日 期 7 二 公 司 沿 革 8 參 公 司 治 理 報 告 9 一 組 織 系 統 9 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 各 部 門 主 管 資 料 10 三 公 司 治 理 運 作 情 形 27 四 會 計 師 公 費 資 訊 46 五 更 換 會 計 師 資 訊 46 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 資 訊 46 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 47 八 持 股 比 例 占 前 十 大 股 東, 其 相 互 間 之 關 係 資 料 48 九 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數 49 肆 募 資 情 形 50 一 公 司 資 本 及 股 份 50 二 公 司 債 辦 理 情 形 56 三 特 別 股 辦 理 情 形 56 四 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 56 五 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 56 六 併 購 ( 包 括 合 併 收 購 及 分 割 ) 辦 理 情 形 56 七 資 金 運 用 計 畫 執 行 情 形 56-2-

4 伍 營 運 概 況 57 一 業 務 內 容 57 二 市 場 及 產 銷 概 況 59 三 從 業 員 工 65 四 環 保 支 出 資 訊 66 五 工 作 環 境 與 員 工 人 身 安 全 的 保 護 措 施 68 六 勞 資 關 係 70 七 重 要 契 約 73 陸 財 務 概 況 76 一 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表 及 會 計 師 查 核 意 見 76 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析 78 三 九 十 九 年 度 財 務 報 告 之 監 察 人 審 查 報 告 82 四 九 十 九 年 度 財 務 報 表 83 五 九 十 九 年 度 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 152 六 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 公 司 及 關 係 企 業 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事 226 柒 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析 與 風 險 事 項 227 一 財 務 狀 況 分 析 227 二 經 營 結 果 228 三 現 金 流 量 分 析 229 四 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 229 五 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 230 六 風 險 事 項 評 估 230 七 其 他 重 要 事 項 234 捌 特 別 記 載 事 項 235 一 關 係 企 業 相 關 資 料 235 二 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 241 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 241 四 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 241 玖 發 生 證 券 交 易 法 第 三 十 六 條 第 二 項 第 二 款 所 定 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 事 項

5 壹 致 股 東 報 告 書 各 位 股 東 女 士 先 生 : 感 謝 各 位 股 東 出 席 本 公 司 股 東 常 會, 大 家 對 本 公 司 長 期 的 愛 護 與 支 持, 本 公 司 深 表 謝 意 在 此 謹 就 本 公 司 99 年 度 營 業 情 形 及 100 年 度 之 營 業 計 畫 概 要 提 出 報 告 一 99 年 度 營 業 報 告 ( 一 ) 實 施 概 況 本 公 司 99 年 度 營 收 億 元, 稅 後 盈 餘 億 元, 每 股 盈 餘 8.32 元 本 公 司 經 營 團 隊 秉 持 企 業 永 續 經 營 之 精 神, 致 力 組 織 運 作 效 率 之 提 昇, 期 創 造 股 東 最 大 權 益 ( 二 ) 營 業 計 畫 實 施 成 果 99 年 度 處 理 煤 焦 油 量 204,800 噸, 處 理 粗 輕 油 量 80,013 噸, 煤 焦 油 產 品 及 輕 油 產 品 銷 售 量 則 分 別 為 213,822 噸 及 74,719 噸, 較 預 計 銷 售 量 各 增 加 16.39% 及 15.35% ( 三 ) 財 務 收 支 預 算 執 行 情 形 及 獲 利 能 力 分 析 本 公 司 99 年 度 營 業 收 入 8,039,367 千 元, 較 預 算 數 增 加 2,906,975 千 元, 主 要 係 因 煤 焦 油 及 輕 油 產 品 的 銷 售 量 較 預 算 增 加 國 際 原 油 緩 步 上 升 帶 動 下 游 產 品 價 格 上 揚 煤 焦 油 廠 及 輕 油 廠 操 作 順 利 以 及 銷 售 通 路 順 暢, 致 營 業 收 入 增 加 ; 營 業 外 收 入 淨 額 為 103,070 千 元, 較 預 算 數 減 少 37,011 千 元, 係 台 幣 匯 率 升 值 產 生 之 兌 換 虧 損 等 所 致 九 十 九 年 度 稅 前 利 益 為 2,240,745 千 元, 較 預 算 數 增 加 754,108 千 元 ( 四 ) 研 究 發 展 狀 況 1. 本 公 司 所 開 發 介 相 石 墨 粉 系 列 產 品 已 成 功 銷 售 至 歐 美 日 本 及 中 國 大 陸 等 下 游 廠 商, 並 進 一 步 拓 展 電 動 車 及 智 能 電 網 市 場 2. 完 成 超 級 電 容 用 活 性 碳 開 發, 實 驗 室 試 作 樣 品 經 研 究 機 構 及 下 游 廠 商 驗 證, 性 能 優 於 市 售 產 品, 現 正 進 行 放 大 規 劃 同 時 與 超 級 -4-

6 電 容 器 廠 商 洽 談 產 業 聯 盟, 以 掌 握 開 發 市 場 先 機 二 100 年 度 營 業 計 畫 概 要 ( 一 ) 經 營 方 針 1. 掌 握 市 場 需 求, 加 強 客 戶 聯 繫, 提 升 客 戶 滿 意 度 2. 加 強 品 質 控 管, 加 速 產 品 開 發, 維 持 市 場 佔 有 率 3. 配 合 產 銷 計 劃, 降 低 生 產 成 本, 以 提 高 經 營 績 效 4. 配 合 研 發 成 果, 適 時 開 拓 市 場, 以 增 加 公 司 營 收 ( 二 ) 產 銷 政 策 1. 本 公 司 產 銷 目 標 是 將 中 鋼 公 司 及 中 龍 公 司 之 煤 焦 油 粗 輕 油 焦 碳 等 副 產 品 全 數 即 時 提 運, 順 利 加 工 生 產 合 乎 市 場 與 客 戶 需 求 之 各 類 產 品, 適 時 以 符 合 市 場 行 情 價 格 全 數 銷 售, 以 創 造 經 濟 價 值 2. 開 發 介 相 瀝 青 碳 微 球 產 品, 作 為 鋰 離 子 電 池 負 極 材 料, 提 高 軟 瀝 青 附 加 價 值 年 度 預 計 銷 售 量 如 下 : 主 要 產 品 全 年 預 計 銷 售 量 煤 焦 油 及 化 學 品 系 列 產 品 粗 輕 油 及 油 品 系 列 產 品 焦 碳 系 列 產 品 介 相 瀝 青 系 列 產 品 三 未 來 發 展 策 略 204,188 公 噸 71,007 公 噸 242,924 公 噸 2,973 噸 為 使 本 公 司 永 續 經 營 持 續 成 長 及 因 應 未 來 市 場 變 化 與 挑 戰, 擬 訂 未 來 發 展 策 略 及 行 動 方 案 如 下 : ( 一 ) 強 化 經 營 策 略 1. 將 中 鋼 中 龍 煤 焦 油 及 輕 油 全 數 處 理 2. 因 應 煤 焦 油 及 輕 油 相 關 產 品 增 量, 作 好 相 關 產 品 銷 售 規 劃 3. 強 化 轉 投 資 事 業, 以 分 散 經 營 風 險 4. 生 產 工 廠 去 瓶 頸, 提 升 產 量 ( 二 ) 持 續 降 低 成 本 1. 改 善 循 環 油 系 統 腐 蝕 問 題, 以 減 少 維 護 成 本 -5-

7 2. 增 加 介 相 瀝 青 碳 微 球 工 廠 產 能, 降 低 成 本 3. 持 續 推 動 各 項 降 低 成 本 方 案 ( 三 ) 積 極 開 發 新 產 品 1. 持 續 進 行 負 極 材 料 相 關 產 品 及 技 術 開 發 2. 開 發 電 極 棒 浸 漬 瀝 青 或 針 狀 焦 碳 纖 維 前 驅 體 超 級 電 容 用 活 性 碳 等 3. 開 發 等 方 性 石 墨 四 受 到 外 部 競 爭 環 境 法 規 環 境 及 總 體 經 濟 環 境 之 影 響 ( 一 ) 外 部 競 爭 環 境 1. 本 公 司 之 煤 化 學 產 業, 由 於 性 質 特 殊, 國 內 目 前 尚 無 同 業 競 爭 輕 油 廠 則 與 國 內 石 化 產 業 競 爭 2. 市 場 方 面, 本 公 司 產 品 外 銷 約 佔 37%, 主 要 為 澳 洲 及 亞 洲 各 國, 與 中 國 大 陸 日 本 及 歐 洲 各 國 競 爭, 由 於 本 公 司 產 品 品 質 優 異, 為 客 戶 接 受, 且 部 份 產 品 與 客 戶 簽 訂 長 期 銷 售 合 約, 極 具 競 爭 力 ( 二 ) 法 規 環 境 本 公 司 為 傳 統 產 業, 受 法 規 影 響 不 大 ( 三 ) 總 體 經 營 環 境 本 公 司 產 業 與 國 際 景 氣 息 息 相 關, 產 品 銷 售 區 域 均 在 亞 洲 地 區, 除 97 年 金 融 風 暴 對 本 公 司 營 運 稍 有 影 響, 目 前 亞 洲 地 區 受 中 國 大 陸 經 濟 持 續 成 長 影 響, 總 體 經 濟 尚 屬 穩 定, 本 公 司 業 務 亦 呈 現 穩 定 成 長 趨 勢 最 後, 謹 代 表 公 司 對 各 位 股 東 的 支 持 表 達 謝 意, 並 祝 各 位 股 東 身 體 健 康, 萬 事 如 意 董 事 長 鍾 樂 民 總 經 理 會 計 主 管 王 茂 根 陳 明 男 -6-

8 貳 公 司 簡 介 一 設 立 日 期 中 鋼 碳 素 化 學 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 中 碳 公 司 ) 成 立 於 民 國 78 年 2 月 3 日, 隨 即 積 極 展 開 建 廠 規 劃 工 作, 於 80 年 10 月 完 成 細 焦 碳 處 理 場 建 廠 工 程 並 運 轉 量 產 而 後 陸 續 於 81 年 12 月 及 82 年 3 月 分 別 完 成 煤 焦 油 蒸 餾 工 場 及 輕 油 提 純 工 場 ( 一 廠 ) 建 廠 工 程 並 正 式 運 轉 繼 於 86 年 11 月 完 成 設 備 去 瓶 頸 工 程 98 年 4 月 完 成 精 萘 單 元 產 能 提 昇 改 善 工 程 及 99 年 4 月 完 成 輕 油 處 理 工 廠 ( 二 廠 ) 建 廠 工 程, 目 前 煤 焦 油 及 輕 油 年 處 理 量 分 別 為 24 萬 噸 及 12 萬 噸 另 於 94 年 5 月 及 99 年 3 月 完 成 400 噸 及 600 噸 介 相 瀝 青 碳 微 球 建 廠 工 程 中 碳 公 司 主 要 產 品 約 37% 外 銷,63% 內 銷, 產 品 品 質 獲 國 內 外 廠 商 肯 定, 並 通 過 ISO9001 品 質 認 證 ISO14001 環 境 管 理 系 統 認 證 及 OHSAS18001 職 業 安 全 衛 生 管 理 系 統 認 證 中 碳 公 司 以 煤 化 學 工 業 為 基 石, 多 年 來 憑 藉 著 專 業 追 求 品 質 與 務 實 的 經 營 作 風, 不 斷 引 進 新 技 術 與 合 作 契 機, 將 觸 角 延 伸 至 下 游 碳 化 學 及 特 用 化 學 品 等 化 學 領 域, 使 公 司 市 場 競 爭 力 更 為 堅 實 在 多 角 化 經 營 策 略 下, 除 加 強 化 學 核 心 事 業 的 發 展 外, 陸 續 轉 投 資 高 科 磁 技 ( 股 ) 公 司 中 聯 資 源 ( 股 ) 公 司 永 佳 國 際 有 限 公 司 景 裕 國 際 ( 股 ) 公 司 旭 揚 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 尚 揚 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 中 加 生 物 科 技 發 展 基 金 亞 太 電 信 ( 股 ) 公 司 高 瑞 投 資 ( 股 ) 公 司 立 慶 隆 投 資 ( 股 ) 公 司 中 科 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 台 安 生 物 科 技 ( 股 ) 公 司 啟 航 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 運 鴻 投 資 ( 股 ) 公 司 國 光 生 物 科 技 ( 股 ) 公 司 鋼 聯 國 際 開 發 ( 股 ) 公 司 等 中 碳 公 司 擁 有 組 織 完 整 之 生 產 製 造 研 發 及 品 保 等 技 術 團 隊, 並 具 備 完 善 的 國 際 銷 售 體 系, 能 夠 整 合 煤 化 學 上 下 游 之 生 產 技 術, 及 時 提 供 -7-

9 客 戶 最 符 合 經 濟 效 益 之 產 品 與 服 務 展 望 未 來, 中 碳 公 司 除 持 續 研 發 符 合 市 場 需 求 的 技 術 與 產 品, 並 擴 大 原 有 新 產 品 規 模, 同 時 積 極 尋 求 合 作 契 機, 以 期 建 立 以 煤 焦 油 事 業 為 核 心, 碳 材 料 及 特 用 化 學 品 為 雙 主 軸 的 材 料 供 應 中 心, 成 為 客 戶 最 佳 的 合 作 夥 伴 公 司 沿 革 1. 民 國 78 年 02 月 經 濟 部 發 給 公 司 執 照 正 式 成 立 2. 民 國 80 年 10 月 完 成 細 焦 碳 處 理 工 廠 建 廠 工 程 3. 民 國 81 年 12 月 完 成 煤 焦 油 處 理 工 廠 建 廠 工 程 4. 民 國 82 年 03 月 完 成 輕 油 處 理 工 廠 ( 一 廠 ) 建 廠 工 程 5. 民 國 85 年 05 月 通 過 ISO9002 認 證,89 年 5 月 93 年 5 月 97 年 5 月 通 過 ISO9001 再 認 證 6. 民 國 86 年 11 月 完 成 煤 焦 油 處 理 工 廠 及 輕 油 廠 去 瓶 頸 計 畫 7. 民 國 86 年 08 月 通 過 ISO14001 認 證,90 年 3 月 93 年 3 月 96 年 3 月 99 年 3 月 通 過 ISO14001 再 認 證 8. 民 國 87 年 11 月 中 碳 股 票 在 台 灣 證 券 交 易 所 掛 牌 上 市 9. 民 國 89 年 11 月 榮 獲 第 一 屆 精 銳 獎 10. 民 國 90 年 10 月 榮 獲 第 十 屆 國 家 磐 石 獎 11. 民 國 91 年 03 月 通 過 OHSAS18001 職 業 安 全 衛 生 管 理 系 統 認 證,94 年 3 月 97 年 3 月 100 年 3 月 通 過 OHSAS18001 再 認 證 12. 民 國 91 年 04 月 通 過 CNLA 實 驗 室 認 證,94 年 4 月 97 年 11 月 通 過 CNLA 再 認 證 13. 民 國 94 年 5 月 完 成 400 噸 介 相 瀝 青 碳 微 球 建 廠 工 程 14. 民 國 98 年 4 月 完 成 精 萘 單 元 產 能 提 昇 改 善 工 程 15. 民 國 99 年 03 月 完 成 600 噸 介 相 瀝 青 碳 微 球 建 廠 工 程 16. 民 國 99 年 04 月 完 成 輕 油 處 理 工 廠 ( 二 廠 ) 建 廠 工 程 -8-

10 參 公 司 治 理 報 告 一 組 織 系 統 ( 一 ) 組 織 系 統 圖 勞 工 安 全 衛 生 委 員 會 ( 二 ) 主 要 部 門 所 營 業 務 1. 稽 核 室 : 掌 理 執 行 年 度 稽 核 作 業 內 部 控 制 作 業 執 行 及 督 導 事 項 2. 新 事 業 開 發 處 : 掌 理 技 術 研 究 發 展 之 計 畫 執 行 及 督 導 事 項 3. 管 理 處 : 掌 理 人 事 行 政 資 訊 之 計 畫 執 行 督 導 事 項 及 轉 投 資 事 業 管 理 4. 業 務 處 : 掌 理 銷 售 採 購 之 計 畫 執 行 及 督 導 事 項 5. 生 產 工 廠 : 掌 理 生 產 儲 運 修 護 及 品 管 之 計 畫 執 行 及 督 導 事 項 6. 貿 易 處 : 掌 理 貿 易 之 計 畫 執 行 及 督 導 事 項 7. 財 務 處 : 掌 理 財 務 會 計 及 股 務 之 計 畫 執 行 及 督 導 事 項 -9-

11 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 各 部 門 主 管 資 料 ( 一 ) 董 事 及 監 察 人 資 料 (1) 職 稱 姓 董 事 長 董 事 董 事 鍾 樂 民 註 1 張 家 祝 註 1 鄒 若 齊 註 1 王 茂 根 註 1 名 劉 國 忠 董 註 1 事 張 簡 國 禎 註 1 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 監 察 人 監 察 人 監 察 人 選 ( 就 ) 任 日 期 選 任 董 事 就 任 董 事 長 選 任 董 事 卸 任 就 任 任 期 3 年 3 年 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 現 在 持 有 股 份 股 數 ( 千 股 ) ( 千 股 ) 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 , % 68, % , % 68, % , % 68, % 選 任 選 任 就 任 年 就 任 68, % 68, % 選 任 卸 任 , % 68, % 年 就 任 , % 68, % 林 弘 男 選 任 選 任 註 卸 任 就 任 68, % 68, % 註 就 任 邱 進 財 就 任 年 選 任 68, % 68, % 辜 成 允 選 任 選 任 註 就 任 就 任 彭 雄 傑 選 任 年 13, % 13, % 註 就 任 張 景 星 註 選 任 就 任 選 任 就 任 % % 陳 和 宗 選 任 年 選 任 註 就 任 就 任 % % 余 俊 彥 選 任 3 註 就 任 年 , % 2, % 陳 文 源 選 任 選 任 就 任 年 就 任 , 賈 凱 傑 選 任 選 任 就 任 年 就 任 註 :1. 鍾 樂 民 張 家 祝 鄒 若 齊 王 茂 根 劉 國 忠 張 簡 國 禎 林 弘 男 邱 進 財 代 表 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 2. 辜 成 允 彭 雄 傑 代 表 中 國 合 成 橡 膠 ( 股 ) 公 司 3. 張 景 星 陳 和 宗 代 表 高 瑞 投 資 ( 股 ) 公 司 4. 余 俊 彥 代 表 中 鼎 工 程 ( 股 ) 公 司 5. 各 董 事 監 察 人 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 職 務 情 形 如 右 表 -10-

12 1. 董 事 監 察 人 及 大 股 東 基 準 日 為 100 年 3 月 31 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 主 要 經 ( 學 ) 歷 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 執 行 副 總 經 理 美 國 亞 利 桑 那 州 立 大 學 企 管 碩 士 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 董 事 長 中 華 大 學 校 長 交 通 部 次 長 美 國 普 度 大 學 工 學 博 士 華 新 麗 華 公 司 副 總 經 理 及 精 密 材 料 事 業 群 總 經 理 美 國 羅 徹 斯 特 大 學 材 料 工 程 博 士 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 總 經 理 特 別 助 理 成 功 大 學 礦 冶 工 程 系 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 處 長 美 國 柏 克 萊 大 學 材 料 工 程 博 士 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 處 長 高 雄 工 專 化 工 科 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 生 產 部 門 助 理 副 總 經 理 成 功 大 學 造 船 工 程 系 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 處 長 中 鋼 機 械 ( 股 ) 公 司 副 總 經 理 海 洋 學 院 輪 機 系 台 灣 水 泥 ( 股 ) 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 中 國 合 成 橡 膠 ( 股 ) 公 司 董 事 長 美 國 賓 州 大 學 華 頓 學 院 企 管 碩 士 中 國 合 成 橡 膠 公 司 大 陸 馬 碳 廠 鞍 碳 廠 總 經 理 正 修 工 專 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 財 務 助 理 副 總 經 理 中 山 大 學 高 階 經 營 碩 士 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 註 註 註 註 註 註 註 註 政 治 大 學 企 業 家 經 營 管 理 研 究 班 註 中 鼎 工 程 ( 股 ) 公 司 董 事 長 台 大 電 機 系 哈 佛 大 學 管 理 學 院 高 階 管 理 研 究 班 結 業 柏 林 ( 股 ) 公 司 總 經 理 成 功 大 學 化 工 系 註 註 交 通 部 科 技 顧 問 交 通 費 率 委 員 會 委 員 遊 覽 車 審 議 委 員 會 委 員 復 興 航 空 運 輸 ( 股 ) 公 司 董 事 交 通 註 大 學 工 學 博 士 姓 名 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 鍾 樂 民 董 事 長 : 中 鋼 碳 素 化 學 ( 股 ) 公 司 網 際 優 勢 ( 股 ) 公 司 鄒 若 齊 董 事 長 : 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 中 鋼 運 通 ( 股 ) 公 司 中 欣 開 發 ( 股 ) 公 司 王 茂 根 董 事 長 : 景 裕 國 際 ( 股 ) 公 司 永 佳 國 際 有 限 公 司 鑫 科 材 料 科 技 ( 股 ) 公 司 總 經 理 : 中 鋼 碳 素 化 學 ( 股 ) 公 司 張 簡 國 禎 處 長 : 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 邱 進 財 助 理 副 總 : 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 辜 成 允 董 事 長 : 中 國 合 成 橡 膠 ( 股 ) 公 司 台 灣 水 泥 ( 股 ) 公 司 彭 雄 傑 總 經 理 : 中 國 合 成 橡 膠 ( 股 ) 公 司 張 景 星 副 總 經 理 : 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 陳 和 宗 董 事 長 : 天 剛 資 訊 ( 股 ) 公 司 慶 華 投 資 有 限 公 司 余 俊 彥 董 事 長 : 中 鼎 工 程 ( 股 ) 公 司 陳 文 源 總 經 理 : 柏 林 ( 股 ) 公 司 賈 凱 傑 主 任 秘 書 處 長 : 東 吳 大 學 -11-

13 表 一 : 法 人 股 東 之 主 要 股 東 100 年 3 月 31 日 法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 中 國 合 成 橡 膠 ( 股 ) 公 司 中 鼎 工 程 ( 股 ) 公 司 高 瑞 投 資 ( 股 ) 公 司 經 濟 部 (21.18%) 兆 豐 銀 行 託 管 中 國 鋼 鐵 從 業 人 員 持 股 信 託 專 戶 (3.05%) 大 通 託 管 資 本 收 益 建 立 者 公 司 投 資 專 戶 (2.40%) 運 鴻 投 資 ( 股 ) 公 司 (1.66%) 勞 工 保 險 局 (1.65%) 運 盈 投 資 ( 股 ) 公 司 (1.10%) 兆 豐 銀 行 保 管 丸 一 鋼 管 株 式 會 社 投 資 專 戶 (1.03%) 渣 打 託 管 梵 加 德 新 興 市 場 股 票 指 數 基 金 專 戶 (1.00%) 花 旗 ( 台 灣 ) 商 銀 受 託 管 新 加 坡 政 府 投 資 專 戶 (0.87%) 台 郵 灣 政 ( 股 ) 公 司 (0.74%) 台 灣 水 泥 ( 股 ) 公 司 (8.78%) 中 信 投 資 ( 股 ) 公 司 (2.44%) 公 務 人 員 退 休 撫 卹 基 金 管 理 委 員 會 (2.36%) 王 丕 彰 (2.34%) 信 昌 投 資 ( 股 ) 公 司 (1.99%) 中 成 開 發 投 資 ( 股 ) 公 司 (1.89%) 富 品 投 資 ( 股 ) 公 司 (1.79%) 財 團 法 人 世 新 大 學 (1.54%) 和 豐 投 資 ( 股 ) 公 司 (1.45%) 匯 豐 ( 台 灣 ) 商 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 受 託 保 管 EFG 銀 行 投 資 專 戶 (1.35%) 兆 豐 商 銀 託 保 MSPEA 黃 冠 AB 投 資 專 戶 (17.43%) 財 團 法 人 中 技 社 (8.69%) 中 國 信 託 綜 合 信 託 專 戶 (6.20%) 匯 豐 ( 台 灣 ) 受 託 管 首 域 亞 洲 證 券 盈 餘 基 金 專 戶 (5.19%) 富 邦 人 壽 保 險 ( 股 ) 公 司 (3.68%) 大 通 銀 行 託 管 新 興 市 場 成 長 基 金 投 資 專 戶 (3.40%) 花 旗 ( 台 灣 ) 商 銀 受 託 管 新 加 坡 政 府 投 資 專 戶 (2.86%) 德 意 志 託 管 蘇 格 蘭 皇 家 銀 行 託 管 大 中 國 成 長 基 金 投 資 專 戶 (2.69%) 亞 洲 聚 合 ( 股 ) 公 司 (2.36%) 台 灣 聚 合 化 學 品 ( 股 ) 公 司 (2.26%) 超 揚 投 資 公 司 (25%) 中 鋼 碳 素 化 學 ( 股 ) 公 司 (40%) 中 聯 資 源 ( 股 ) 公 司 (35%) 表 二 : 表 一 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東 100 年 3 月 31 日 法 人 名 稱 法 人 之 主 要 股 東 運 鴻 投 資 ( 股 ) 公 司 運 盈 投 資 ( 股 ) 公 司 台 灣 水 泥 ( 股 ) 公 司 中 鋼 運 通 ( 股 ) 公 司 (49.89%) 中 鴻 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 (40.91%) 中 鋼 碳 素 化 學 ( 股 ) 公 司 (9.2%) 中 盈 投 資 開 發 ( 股 ) 公 司 (49%) 運 鴻 投 資 ( 股 ) 公 司 (9%) 日 本 丸 一 投 資 ( 股 ) 公 司 (42%) 中 信 投 資 ( 股 ) 公 司 (3.25%) 摩 根 大 通 託 管 沙 烏 地 阿 拉 伯 中 央 銀 行 投 資 專 戶 (2.58%) 公 務 人 員 退 休 撫 卹 基 金 管 理 委 員 會 (2.31%) 中 國 合 成 橡 膠 ( 股 ) 公 司 (2.27%) 恆 強 投 資 ( 股 ) 公 司 (1.94%) 富 品 投 資 ( 股 ) 公 司 (1.7%) 舊 制 勞 工 退 休 基 金 (1.69%) 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 (1.44%) 渣 打 託 管 梵 加 德 新 興 市 場 股 票 指 數 基 金 專 戶 (1.39%) 喬 泰 投 資 ( 股 ) 公 司 (1.34%) -12-

14 法 人 名 稱 法 人 之 主 要 股 東 中 成 開 發 ( 股 ) 公 司 中 國 合 成 橡 膠 ( 股 ) 公 司 (100%) 中 信 投 資 ( 股 ) 公 司 恒 強 投 資 ( 股 ) 公 司 (23.38%) 富 品 投 資 ( 股 ) 公 司 (23.28%) 台 灣 水 泥 ( 股 ) 公 司 (8.67%) 中 國 合 成 橡 膠 ( 股 ) 公 司 (4.48%) 信 昌 投 資 ( 股 ) 公 司 (3.45%) 和 平 工 業 區 專 用 港 實 業 ( 股 ) 公 司 (3.31%) 坤 慶 國 際 開 發 ( 股 ) 公 司 (2.95%) 中 和 紡 織 ( 股 ) 公 司 (2.31%) 達 和 航 運 ( 股 ) 公 司 (2.09%) 裕 元 投 資 ( 股 ) 公 司 (2.02%) 信 昌 投 資 ( 股 ) 公 司 台 灣 水 泥 ( 股 ) 公 司 (100%) 富 品 投 資 ( 股 ) 公 司 辜 成 允 (99.7%) 蔡 國 嶼 (0.1%) 高 偉 倫 (0.1%) 高 瑞 琦 (0.1%) 和 豐 投 資 ( 股 ) 公 司 和 柏 投 資 ( 股 ) 公 司 (17.54%) 中 信 投 資 ( 股 ) 公 司 (82.46%) 台 灣 聚 合 化 學 品 ( 股 ) 公 司 亞 洲 聚 合 ( 股 ) 公 司 富 邦 人 壽 保 險 ( 股 ) 公 司 香 港 商 誠 利 置 業 有 限 公 司 (25.28%) 亞 洲 聚 合 ( 股 ) 公 司 (5.57%) 匯 豐 ( 台 灣 ) 商 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 受 託 保 管 凱 基 代 理 人 ( 香 港 ) 有 限 公 司 投 資 專 戶 (3.67%) 勞 工 退 休 基 金 監 理 委 員 會 (1.98%) 粵 興 華 投 資 有 限 公 司 (1.74%) 林 蘇 珊 珊 (1.67%) 新 制 勞 工 退 休 基 金 (1.57%) 南 山 人 壽 保 險 ( 股 ) 公 司 (1.41%) 台 達 化 學 工 業 ( 股 ) 公 (1.27%) 德 銀 託 管 柏 瑞 全 球 新 興 市 場 基 金 專 戶 (1.13%) 聯 聚 國 際 投 資 ( 股 ) 公 司 (33.21%) 臺 聯 國 際 投 資 ( 股 ) 公 司 (3.18%) 舊 制 勞 工 退 休 基 金 (2.54%) 公 務 人 員 退 休 撫 卹 基 金 管 理 委 員 會 (2.45%) 謝 金 言 (1.49%) 勞 保 局 第 四 次 全 權 委 託 永 豐 投 信 投 資 A 帳 戶 (1.47%) 匯 豐 ( 台 灣 ) 商 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 受 託 保 管 摩 根 士 丹 利 有 限 公 司 投 資 專 戶 (1.14%) 匯 豐 銀 行 託 管 七 航 海 家 資 本 有 限 公 司 專 戶 (1.08%) 保 德 信 高 成 長 基 金 專 戶 (1.01%) 華 運 倉 儲 實 業 ( 股 ) 公 司 (0.89%) 富 邦 金 融 控 股 ( 股 ) 公 司 (100%) 中 聯 資 源 ( 股 ) 公 司 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 (19.83%) 台 灣 水 泥 ( 股 ) 公 司 (12.15%) 中 國 鋼 鐵 結 構 ( 股 ) 公 司 (9.33%) 亞 洲 水 泥 ( 股 ) 公 司 (9.17%) 環 球 水 泥 ( 股 ) 公 司 (6.85%) 中 鋼 碳 素 化 學 ( 股 ) 公 司 (6.04%) 東 南 水 泥 ( 股 ) 公 司 (5.26%) 德 勤 投 資 ( 股 ) 公 司 (1.94%) 嘉 新 水 泥 ( 股 ) 公 司 (1.72%) 兆 豐 國 際 商 業 銀 行 受 託 信 託 財 產 專 戶 (1.34%) 超 揚 投 資 公 司 中 盈 投 資 開 發 ( 股 ) 公 司 (100%) -13-

15 董 事 及 監 察 人 資 料 (2) 姓 條 名 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 需 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 需 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 鍾 樂 民 ˇ ˇ 張 家 祝 卸 任 鄒 若 齊 就 任 王 茂 根 ˇ ˇ 劉 國 忠 卸 任 張 簡 國 禎 就 任 林 弘 男 卸 任 邱 進 財 就 任 辜 成 允 ˇ ˇ ˇ ˇ 彭 雄 傑 ˇ ˇ ˇ ˇ 張 景 星 ˇ ˇ 陳 和 宗 ˇ ˇ ˇ ˇ 余 俊 彥 ˇ ˇ ˇ ˇ 陳 文 源 ˇ ˇ ˇ ˇ 賈 凱 傑 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ -14-

16 100 年 3 月 31 日 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 五 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 -15-

17 ( 二 ) 總 經 理 副 總 經 理 各 部 門 主 管 資 料 100 年 3 月 31 日 就 職 稱 姓 名 日 持 任 有 股 份 期 股 數 持 股 股 比 率 配 偶 未 成 年 利 用 他 人 名 子 女 持 有 股 份 義 持 有 股 份 數 持 股 持 股 股 數 比 率 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 總 經 理 王 茂 根 , % 成 功 大 學 礦 冶 工 程 系 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 總 經 理 特 別 助 理 副 總 經 理 美 國 南 加 州 大 學 企 管 吳 國 禎 , % 碩 士 中 鋼 公 司 處 長 副 總 經 理 中 原 大 學 化 工 系 林 明 星 , % 中 鋼 公 司 主 任 主 任 稽 核 英 國 UMIST 碩 士 吳 明 偉 , % 中 鋼 公 司 工 程 師 英 國 曼 徹 斯 特 大 學 博 士 處 長 沈 森 燦 中 鋼 公 司 正 研 究 員 清 華 大 學 工 業 工 程 系 處 長 寇 啟 勇 中 鋼 公 司 管 理 師 中 山 大 學 企 管 碩 士 處 長 劉 文 義 , % 中 鋼 公 司 管 理 師 台 大 化 工 碩 士 廠 長 方 明 達 , % 中 鋼 公 司 工 程 師 中 原 大 學 化 工 系 副 廠 長 曾 文 良 中 碳 公 司 主 任 逢 甲 大 學 紡 織 系 處 長 王 志 明 中 鋼 結 構 公 司 工 程 師 處 長 陳 明 男 , % 高 雄 第 一 科 大 財 管 碩 士 中 鋼 公 司 管 理 師 -16-

18 100 年 3 月 31 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 經 理 人 取 之 經 理 人 得 員 工 認 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 股 權 證 情 職 稱 姓 名 關 係 形 永 佳 國 際 董 事 長 景 裕 國 際 董 事 長 鑫 科 材 料 科 技 董 事 長 台 安 生 物 董 事 啟 航 創 投 監 察 人 景 裕 國 際 董 事 永 佳 國 際 董 事 中 鋼 結 構 董 事 永 佳 國 際 董 事 兼 總 經 理 鋼 聯 國 際 監 察 人 寧 波 華 揚 監 察 人 永 佳 國 際 監 察 人 尚 揚 創 投 董 事 景 裕 國 際 監 察 人 景 裕 國 際 董 事 永 佳 國 際 董 事 鑫 科 材 料 董 事 高 科 磁 技 董 事 永 佳 國 際 董 事 景 裕 國 際 董 事 兼 總 經 理 運 鴻 投 資 監 察 人 高 科 磁 技 監 察 人 中 聯 資 源 監 察 人

19 ( 三 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 1. 董 事 之 酬 金 職 稱 姓 名 本 公 司 報 酬 (A) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 董 事 酬 金 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (D) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 董 事 長 鍾 樂 民 董 事 張 家 祝 卸 任 鄒 若 齊 就 任 董 事 王 茂 根 董 事 劉 國 忠 董 事 林 弘 男 卸 任 邱 進 財 就 任 董 事 辜 成 允 9,294 ( 註 1) 9,294 ( 註 1) ,609 ( 註 2) 13,609 ( 註 2) 1,152 1, % 1.26% 董 事 彭 雄 傑 董 事 陳 純 金 卸 任 董 事 陳 文 源 卸 任 董 董 事 事 張 景 星 就 任 陳 和 宗 就 任 註 :1. 董 事 長 報 酬 全 數 支 付 予 所 代 表 之 法 人 公 司 2. 本 公 司 董 事 盈 餘 分 配 之 酬 勞, 屬 法 人 代 表 者 全 數 支 付 予 所 代 表 之 法 人 公 司 3. 屬 退 職 退 休 金 費 用 化 之 提 列 及 提 撥 數 4. 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 係 以 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 金 額 計 發 -18-

20 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (F) 本 公 司 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) 合 併 報 本 公 司 表 內 所 有 公 司 現 金 紅 股 票 紅 利 金 額 利 金 額 合 併 報 表 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 99 年 度 單 位 : 千 元 /% 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 A B C D E F 及 G 等 七 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 4,148 4, ( 註 3) 108 ( 註 3) 5,703 ( 註 4) 0 5,703 ( 註 4) % 1.78% 無 -19-

21 董 事 本 公 司 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 (I) 低 於 2,000,000 元 中 國 鋼 鐵 公 司 代 表 人 張 家 祝 鄒 若 齊 王 茂 根 林 弘 男 邱 進 財 劉 國 忠 ; 中 國 合 成 橡 膠 公 司 代 表 人 辜 成 允 彭 雄 傑 ; 陳 純 金 ; 陳 文 源 ; 高 瑞 投 資 公 司 代 表 人 張 景 星 陳 和 宗 中 國 鋼 鐵 公 司 代 表 人 張 家 祝 鄒 若 齊 王 茂 根 林 弘 男 邱 進 財 劉 國 忠 ; 中 國 合 成 橡 膠 公 司 代 表 人 辜 成 允 彭 雄 傑 ; 陳 純 金 ; 陳 文 源 ; 高 瑞 投 資 公 司 代 表 人 張 景 星 陳 和 宗 2,000,000 元 ( 含 ) ~ 5,000,000 元 5,000,000 元 ( 含 ) ~ 10,000,000 元 10,000,000 元 ( 含 ) ~ 15,000,000 元 中 國 鋼 鐵 公 司 代 表 人 鍾 樂 民 ( 註 1) 中 國 鋼 鐵 公 司 代 表 人 鍾 樂 民 ( 註 1) 15,000,000 元 ( 含 ) ~ 30,000,000 元 30,000,000 元 ( 含 ) ~ 50,000,000 元 50,000,000 元 ( 含 ) ~100,000,000 元 100,000,000 元 以 上 總 計 註 1: 董 事 長 報 酬 全 數 支 付 予 所 代 表 之 法 人 公 司 註 2: 本 公 司 董 事 盈 餘 分 配 之 酬 勞, 屬 法 人 代 表 者 全 數 支 付 予 所 代 表 之 法 人 公 司 -20-

22 姓 名 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 (J) 中 國 鋼 鐵 公 司 代 表 人 張 家 祝 鄒 若 齊 林 弘 男 邱 進 財 劉 國 忠 ; 中 國 合 成 橡 膠 公 司 代 表 人 辜 成 允 彭 雄 傑 ; 陳 純 金 ; 陳 文 源 ; 高 瑞 投 資 公 司 代 表 人 張 景 星 陳 和 宗 中 國 鋼 鐵 公 司 代 表 人 張 家 祝 鄒 若 齊 林 弘 男 邱 進 財 劉 國 忠 ; 中 國 合 成 橡 膠 公 司 代 表 人 辜 成 允 彭 雄 傑 ; 陳 純 金 ; 陳 文 源 ; 高 瑞 投 資 公 司 代 表 人 張 景 星 陳 和 宗 中 國 鋼 鐵 公 司 代 表 人 鍾 樂 民 ( 註 1) 中 國 鋼 鐵 公 司 代 表 人 王 茂 根 ( 註 2) 中 國 鋼 鐵 公 司 代 表 人 鍾 樂 民 ( 註 1) 中 國 鋼 鐵 公 司 代 表 人 王 茂 根 ( 註 2)

23 2. 監 察 人 之 酬 金 監 察 人 酬 金 職 稱 姓 名 報 酬 (A) 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (B) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 監 察 人 張 景 星 卸 任 監 察 人 余 俊 彥 監 察 人 監 察 人 監 察 人 洪 貴 叁 卸 任 陳 文 源 就 任 賈 凱 傑 就 任 0 0 4,536 4,536 註 : 本 公 司 盈 餘 分 配 之 監 察 人 酬 勞, 屬 法 人 代 表 者 全 數 由 法 人 支 領 監 察 人 姓 名 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 低 於 2,000,000 元 本 公 司 前 三 項 酬 金 總 額 (A+B+C) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 (D) 高 瑞 投 資 公 司 代 表 人 張 景 星 高 瑞 投 資 公 司 代 表 人 張 景 星 ; 中 鼎 工 程 公 司 代 表 人 余 俊 ; 中 鼎 工 程 公 司 代 表 人 余 俊 彥 ; 洪 貴 叁 ; 陳 文 源 ; 賈 凱 彥 ; 洪 貴 叁 ; 陳 文 源 ; 賈 凱 傑 傑 2,000,000 元 ( 含 ) ~ 5,000,000 元 5,000,000 元 ( 含 ) ~ 10,000,000 元 10,000,000 元 ( 含 ) ~ 15,000,000 元 15,000,000 元 ( 含 ) ~ 30,000,000 元 30,000,000 元 ( 含 ) ~ 50,000,000 元 50,000,000 元 ( 含 ) ~100,000,000 元 100,000,000 元 以 上 總 計

24 99 年 度 單 位 : 千 元 /% 業 務 執 行 費 用 (C) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 A B 及 C 等 三 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 % 0.26% 無 -23-

25 3. 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 職 稱 姓 名 本 公 司 薪 資 (A) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 獎 金 及 特 支 費 等 (C) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 (D) 現 金 紅 利 金 額 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 總 理 經 王 茂 根 副 總 經 理 吳 國 禎 7,635 7,635 2,946 ( 註 1) 2,946 ( 註 1) 6,925 6,925 14,829 ( 註 2) 0 副 總 經 理 林 明 星 註 :1. 屬 退 職 退 休 金 費 用 化 之 提 列 及 提 撥 數 2. 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 係 以 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 金 額 計 發 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 本 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 合 併 報 表 內 所 有 公 司 (E) 低 於 2,000,000 元 2,000,000 元 ( 含 ) ~ 5,000,000 元 5,000,000 元 ( 含 ) ~ 10,000,000 元 王 茂 根 王 茂 根 10,000,000 元 ( 含 ) ~ 15,000,000 元 吳 國 禎 林 明 星 吳 國 禎 林 明 星 15,000,000 元 ( 含 ) ~ 30,000,000 元 30,000,000 元 ( 含 ) ~ 50,000,000 元 50,000,000 元 ( 含 ) ~100,000,000 元 100,000,000 元 以 上 總 計

26 99 年 度 單 位 : 千 元 /% 金 額 合 併 報 表 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 14,829 ( 註 2) % 1.69% 0 0 無 -25-

27 4. 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 99 年 度 單 位 : 千 元 /% 職 稱 姓 名 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 總 計 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 總 經 理 王 茂 根 副 總 經 理 吳 國 禎 副 總 經 理 林 明 星 主 任 稽 核 吳 明 偉 處 長 李 建 明 處 長 寇 啟 勇 0 33,156 33, % 處 長 劉 文 義 廠 長 方 明 達 副 廠 長 曾 文 良 處 長 王 志 明 處 長 陳 明 男 註 : 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 係 以 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 金 額 計 發 5. 最 近 兩 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 及 經 營 績 效 之 關 聯 性 98 年 度 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 占 稅 後 純 益 之 比 例 為 4.29%,99 年 度 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 占 稅 後 純 益 之 比 例 為 3.21% 董 監 事 酬 勞 擬 訂, 已 明 訂 於 本 公 司 章 程, 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 勞 係 經 董 事 會 通 過 經 營 績 效 之 優 劣, 作 為 主 管 年 度 調 薪 及 激 勵 獎 勵 之 發 放 依 據 每 年 亦 依 據 法 令 規 定 於 年 報 中 揭 露 給 付 金 額, 未 來 風 險 應 屬 有 限 -26-

28 三 公 司 治 理 運 作 情 形 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 資 訊 99 年 1 月 至 100 年 3 月 董 事 會 開 會 5 次, 董 事 出 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 委 託 出 實 際 出 席 率 ( 註 1) 席 次 數 席 次 數 (%)( 註 2) 備 註 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 董 事 長 代 表 人 鍾 樂 民 連 任 董 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 事 代 表 人 張 家 祝 卸 任 董 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 事 代 表 人 鄒 若 齊 就 任 董 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 事 代 表 人 王 茂 根 連 任 董 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 事 代 表 人 林 弘 男 卸 任 董 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 事 代 表 人 邱 進 財 就 任 董 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 事 代 表 人 劉 國 忠 卸 任 董 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 事 代 表 人 張 簡 國 禎 就 任 董 中 國 合 成 橡 膠 ( 股 ) 公 司 事 代 表 人 辜 成 允 連 任 董 中 國 合 成 橡 膠 ( 股 ) 公 司 事 代 表 人 彭 雄 傑 連 任 董 高 瑞 投 資 ( 股 ) 公 司 事 代 表 人 張 景 星 就 任 董 高 瑞 投 資 ( 股 ) 公 司 事 代 表 人 陳 和 宗 就 任 董 事 陳 純 金 卸 任 董 事 陳 文 源 卸 任 -27-

29 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項 : 本 公 司 未 設 置 獨 立 董 事 二 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形 : 本 公 司 100 年 3 月 24 日 董 事 會 討 論 專 任 董 事 長 鍾 樂 民 薪 酬, 鍾 董 事 長 依 據 本 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 規 定, 利 益 迴 避 不 參 與 本 案 之 討 論 及 表 決 三 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 ( 例 如 設 立 審 計 委 員 會 提 昇 資 訊 透 明 度 等 ) 與 執 行 情 形 評 估 : ( 一 ) 本 公 司 已 訂 有 董 事 會 議 事 辦 法, 做 為 本 公 司 董 事 會 運 作 之 依 循 ( 二 ) 本 公 司 董 事 會 通 過 之 重 大 議 案, 均 依 規 定 公 告 申 報 ( 三 ) 本 公 司 網 站 揭 露 每 月 自 結 損 益 情 形 註 1: 董 事 屬 法 人 者, 應 揭 露 法 人 股 東 名 稱 及 其 代 表 人 姓 名 註 2:(1) 年 度 終 了 日 前 有 董 事 離 職 者, 應 於 備 註 欄 註 明 離 職 日 期, 實 際 出 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 董 事 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 席 次 數 計 算 之 (2) 年 度 終 了 日 前, 如 有 董 事 改 選 者, 應 將 新 舊 任 董 事 均 予 以 填 列, 並 於 備 註 欄 註 明 該 董 事 為 舊 任 新 任 或 連 任 及 改 選 日 期 實 際 出 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 董 事 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 席 次 數 計 算 之 ( 二 ) 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 資 訊 99 年 1 月 至 100 年 3 月 董 事 會 開 會 5 次, 監 察 人 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 列 席 次 數 實 際 列 席 率 (%) 備 註 高 瑞 投 資 ( 股 ) 公 司 監 察 人 代 表 人 張 景 星 卸 任 中 鼎 工 程 ( 股 ) 公 司 監 察 人 2 40 代 表 人 余 俊 彥 連 任 監 察 人 洪 貴 叁 卸 任 監 察 人 陳 文 源 就 任 監 察 人 賈 凱 傑 就 任 其 他 應 記 載 事 項 : 一 監 察 人 之 組 成 及 職 責 : ( 一 ) 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 ( 例 如 溝 通 管 道 方 式 等 ): 監 察 人 列 席 本 公 司 董 事 會 議, 並 不 定 期 至 本 公 司 了 解 經 營 及 財 務 狀 況, 公 司 之 員 工 及 股 東 如 有 需 求 可 隨 時 聯 絡 ( 二 ) 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 ( 例 如 就 公 司 財 務 業 務 狀 況 進 行 溝 通 之 事 項 方 式 及 結 果 等 ): 監 察 人 定 期 審 核 內 部 控 制 稽 核 報 告 及 財 務 報 表, 並 視 需 要 隨 時 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 進 行 溝 通 二 監 察 人 列 席 董 事 會 如 有 陳 述 意 見, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 監 察 人 陳 述 意 見 之 處 理 : 無 陳 述 意 見 -28-

30 ( 三 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 資 訊 : 本 公 司 未 設 置 審 計 委 員 會 ( 四 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 項 目 運 作 情 形 -29- 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 一 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 處 理 股 東 建 議 或 ( 一 ) 本 公 司 設 有 專 責 人 員 ( 一 ) 與 上 市 上 櫃 公 司 治 糾 紛 等 問 題 之 方 式 及 股 務 代 理 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 理 實 務 守 則 第 13 條 無 重 大 差 異 ( 二 ) 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 ( 二 ) 本 公 司 隨 時 掌 握 實 際 ( 二 ) 與 上 市 上 櫃 公 司 治 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 控 制 公 司 之 主 要 股 東 名 單, 並 由 股 務 代 理 理 實 務 守 則 第 19 條 無 重 大 差 異 單 之 情 形 機 構 群 益 證 券 協 助 辦 理 ( 三 ) 公 司 建 立 與 關 係 企 業 ( 三 ) 本 公 司 依 金 管 會 規 定 ( 三 ) 與 上 市 上 櫃 公 司 治 風 險 控 管 機 制 及 防 火 牆 之 方 式 辦 理, 並 訂 有 對 子 公 司 監 理 之 內 部 控 制 及 內 部 稽 核 辦 法 理 實 務 守 則 第 14 條 無 重 大 差 異 二 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 ( 一 ) 本 公 司 未 設 置 獨 立 董 ( 一 ) 審 慎 評 估 中 情 形 ( 二 ) 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 ( 二 ) 已 加 以 評 估 簽 證 會 計 ( 二 ) 經 評 估 無 異 常 獨 立 性 之 情 形 事 師 獨 立 性 三 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 本 公 司 依 各 部 門 負 責 之 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 通 管 道 之 情 形 業 務 範 圍, 與 不 同 之 利 理 實 務 守 則 規 定 害 關 係 人 保 持 良 好 之 溝 通 管 道

31 項 目 運 作 情 形 四 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊 之 情 形 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 ) ( 一 ) 本 公 司 已 架 設 網 站 並 揭 露 相 關 資 訊 ( 二 ) 本 公 司 已 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 工 作, 並 依 規 定 落 實 發 言 人 制 度 -30- 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 ( 一 ) 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 規 定 ( 二 ) 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 規 定 五 公 司 設 置 提 名 薪 酬 本 公 司 目 前 並 未 設 置 提 審 慎 評 估 中 或 其 他 各 類 功 能 性 委 名 薪 酬 等 功 能 性 委 員 員 會 之 運 作 情 形 會 六 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 治 理 實 務 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 尚 未 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則, 已 審 慎 評 估 中 七 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 員 工 權 益 僱 員 關 懷 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 ): 1. 在 員 工 權 益 及 關 懷 方 面 : 本 公 司 一 向 兼 顧 客 戶 股 東 及 員 工 之 利 益, 管 理 上 力 求 制 度 與 人 性 化 並 重, 以 激 發 員 工 之 潛 力, 透 過 環 境 管 理 系 統 落 實 環 保 工 作, 積 極 推 動 5S 運 動 及 責 任 區 制, 落 實 PSM 稽 核, 透 過 教 育 訓 練, 確 實 做 好 環 安 衛 工 作, 並 設 有 職 工 福 利 委 員 會 並 訂 定 多 項 福 利 制 度, 每 年 並 定 期 實 施 員 工 健 康 檢 查 及 實 施 員 工 分 紅 制 度 在 供 應 商 關 係 方 面 : 對 於 供 應 商 及 往 來 銀 行 亦 以 互 利 互 重 之 原 則 從 事 交 易, 不 因 短 期 利 益 而 犧 牲 長 期 利 益, 嚴 禁 採 購 相 關 人 員 接 受 供 應 商 餽 贈 及 款 待 另 本 公 司 確 實 執 行 供 應 商 評 選 制 度 在 投 資 者 關 係 方 面 : 本 公 司 網 站 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊, 並 指 派 專 責 人 員 處 理

32 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 股 東 建 議 在 利 害 關 係 人 之 權 利 方 面 : 本 公 司 依 各 部 門 負 責 之 業 務 範 圍, 與 不 同 之 利 害 關 係 人 保 持 良 好 之 溝 通 管 道 在 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 方 面 : 本 公 司 已 依 法 訂 定 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 及 背 書 保 證 辦 法 等 內 部 規 章, 並 落 實 執 行 在 客 戶 政 策 方 面 : 本 公 司 持 續 改 善 製 程 及 加 強 人 員 訓 練, 維 持 品 質 穩 定, 並 強 化 業 務 人 員 之 服 務 態 度 及 專 業 能 力, 儘 量 滿 足 供 貨 需 求, 提 升 客 戶 滿 意 度 2. 本 公 司 已 訂 定 董 事 監 察 人 道 德 行 為 準 則 及 高 階 經 理 人 道 德 行 為 準 則 ( 註 1), 就 董 事 監 察 人 高 階 經 理 人 忠 實 執 行 業 務 之 義 務 內 涵 作 更 具 體 之 規 範, 其 範 圍 包 含 與 公 司 交 易 利 用 公 司 資 產 資 訊 及 機 會 與 公 司 競 爭 3. 本 公 司 董 監 事 及 經 理 人 不 定 期 參 與 公 司 治 理 相 關 課 程 之 進 修 ( 註 2) 4. 本 公 司 自 九 十 二 年 八 月 一 日 起 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 5. 財 務 資 訊 透 明 有 關 人 員 取 得 主 管 機 關 指 明 之 相 關 證 照 情 形 : 無 八 如 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告 者, 應 敘 明 其 自 評 ( 或 委 外 評 鑑 ) 結 果 主 要 缺 失 ( 或 建 議 ) 事 項 及 改 善 情 形 : 無 註 1: 中 鋼 碳 素 化 學 股 份 有 限 公 司 董 事 監 察 人 道 德 行 為 準 則 第 一 章 總 則 第 一 條 為 追 求 本 公 司 整 體 之 最 大 利 益 及 致 力 於 永 續 發 展, 爰 訂 定 本 準 則 制 訂 董 事 監 察 人 於 執 行 職 務 時 之 道 德 及 行 為 規 範, 以 資 遵 循 第 二 章 道 德 行 為 準 則 第 二 條 董 事 監 察 人 執 行 職 務 時 應 遵 循 下 列 基 本 原 則 : 一 保 障 股 東 權 益 二 強 化 董 事 會 職 能 -31-

33 三 發 揮 監 察 人 功 能 四 尊 重 利 害 關 係 人 權 益 五 提 昇 資 訊 透 明 度 第 三 條 董 事 監 察 人 執 行 職 務 應 以 追 求 本 公 司 整 體 利 益 為 目 標, 不 得 為 特 定 人 或 特 定 團 體 之 利 益 而 損 及 本 公 司 之 權 益, 並 應 於 執 行 職 務 時, 公 平 對 待 所 有 股 東 第 四 條 董 事 監 察 人 行 使 職 權 時 應 盡 善 良 管 理 人 之 注 意 義 務, 注 重 誠 信 公 平 原 則, 秉 持 高 度 之 自 律 並 遵 守 法 令 本 公 司 章 程 及 股 東 會 決 議 第 五 條 董 事 監 察 人 應 為 全 體 股 東 之 利 益, 忠 實 執 行 職 務 如 遇 自 身 之 利 益 與 本 公 司 之 利 益 有 所 衝 突 時, 應 以 本 公 司 之 利 益 為 優 先 第 六 條 董 事 監 察 人 應 確 保 股 東 權 益, 併 應 尊 重 往 來 銀 行 債 權 人 員 工 消 費 者 供 應 商 從 屬 公 司 及 社 區 等 利 害 關 係 人 之 權 益 第 七 條 董 事 會 所 列 議 案 如 涉 有 董 事 本 身 利 害 關 係 致 損 及 本 公 司 利 益 之 虞 時, 董 事 即 應 自 行 迴 避, 不 得 加 入 表 決, 亦 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 其 表 決 權 第 八 條 董 事 為 自 己 或 他 人 與 公 司 為 買 賣 借 貸 或 其 他 法 律 行 為 時, 董 事 應 對 董 事 會 及 監 察 人 揭 露 並 詳 細 說 明 該 等 自 我 交 易 之 相 關 事 項 後, 由 監 察 人 代 表 公 司 第 九 條 董 事 監 察 人 若 從 事 與 本 公 司 競 業 之 行 為, 應 依 公 司 法 規 定 事 先 向 股 東 會 報 告 並 取 得 許 可 對 於 公 司 本 身 之 資 訊, 除 經 授 權 或 法 律 規 定 公 開 外, 應 負 有 保 密 義 務 第 十 條 董 事 監 察 人 因 執 行 職 務 所 知 悉 之 與 本 公 司 業 務 有 關 之 採 購 供 應 合 作 策 略 聯 盟 或 其 他 商 業 機 會 或 可 得 獲 利 之 機 會, 應 優 先 提 供 給 本 公 司 以 維 護 本 公 司 之 利 益, 且 不 得 藉 此 為 本 人 或 第 三 人 圖 私 利 第 三 章 附 則 第 十 一 條 法 人 股 東 如 本 身 擔 任 本 公 司 之 董 事 或 監 察 人, 及 法 人 股 東 指 派 代 表 行 使 董 事 或 監 察 人 職 務 之 自 然 人, 均 應 遵 循 本 準 則 第 十 二 條 董 事 監 察 人 如 有 正 當 原 因, 經 董 事 會 決 議 通 過, 並 依 法 令 規 定 辦 理 後, 得 豁 免 遵 循 本 準 則 惟 本 公 司 應 即 時 於 本 公 司 公 開 資 訊 網 站 揭 露 允 許 豁 免 人 員 之 職 稱 姓 名 董 事 會 通 過 豁 免 之 日 期 豁 免 適 用 之 期 間 豁 免 適 用 之 原 因 及 豁 免 適 用 之 準 則 等 資 訊 第 十 三 條 本 準 則 經 董 事 會 通 過 後 施 行, 及 提 報 股 東 會 ; 並 應 於 年 報 公 開 說 明 書 及 公 開 資 訊 網 站 揭 露 修 正 時, 亦 同 -32-

34 中 鋼 碳 素 化 學 股 份 有 限 公 司 高 階 經 理 人 道 德 行 為 準 則 第 一 章 總 則 第 一 條 為 讓 公 司 高 階 經 理 人 之 行 為 及 道 德 有 所 依 循, 並 使 公 司 之 利 害 關 係 人 更 加 瞭 解 公 司 之 道 德 規 範, 爰 設 立 應 遵 循 及 維 護 之 準 則, 並 包 含 有 關 個 人 責 任 群 體 責 任, 以 及 對 本 公 司 公 眾 及 其 他 利 害 關 係 人 之 責 任 規 範 第 二 條 本 準 則 所 稱 之 高 階 經 理 人, 適 用 於 本 公 司 經 理 人 ( 包 括 總 經 理 副 總 經 理 及 相 當 等 級 者 以 及 本 公 司 一 級 主 管 ); 其 目 的 在 於 防 制 不 當 行 為 並 促 進 : 一 誠 實 及 合 乎 道 德 之 行 為, 包 含 個 人 與 其 職 務 發 生 利 益 衝 突 時, 為 合 乎 倫 理 之 處 理 二 資 訊 之 保 密 處 理 三 合 法 對 待 公 司 客 戶 員 工 及 競 爭 對 手 四 保 護 公 司 之 資 產 以 期 有 效 運 用 五 遵 守 政 府 法 令 規 章, 包 括 防 止 內 線 交 易 相 關 法 令 第 二 章 道 德 行 為 準 則 第 三 條 誠 實 及 道 德 行 為 : 高 階 經 理 人 應 以 誠 實 無 欺 之 態 度 及 符 合 專 業 標 準 之 行 為 履 行 其 義 務, 包 括 以 公 正 之 方 式 處 理 個 人 與 其 職 務 上 或 有 關 之 利 益 衝 突 第 四 條 避 免 個 人 之 利 益 衝 突 : 高 階 經 理 人 應 以 客 觀 及 有 效 率 之 方 式 處 理 業 務, 避 免 利 用 其 在 公 司 擔 任 之 職 務 為 個 人 利 益 介 入 之 情 事 而 使 得 其 自 身 配 偶 父 母 子 女 或 三 等 親 以 內 之 親 屬 獲 致 不 當 利 益 第 五 條 避 免 圖 私 利 之 機 會 : 當 公 司 有 獲 利 機 會 時, 高 階 經 理 人 有 責 任 維 護 及 增 加 公 司 所 能 獲 取 之 正 當 合 法 利 益, 並 應 避 免 : 一 透 過 使 用 公 司 財 產 資 訊 或 藉 由 職 務 之 便 而 獲 取 私 利 或 有 圖 私 利 之 機 會 二 與 公 司 競 爭 第 六 條 保 守 營 業 機 密 : 高 階 經 理 人 對 於 公 司 本 身 或 涉 及 客 戶 之 資 訊, 除 經 授 權 或 法 律 許 可 者 外, 應 負 有 保 密 義 務 應 保 密 的 資 訊 包 括 所 有 可 能 被 競 爭 對 手 利 用, 或 洩 漏 之 後 對 公 司 或 客 戶 有 損 害 之 未 公 開 資 訊 -33-

35 第 七 條 從 事 合 法 之 交 易 : 本 公 司 係 以 卓 越 之 經 營 與 服 務 致 力 於 市 場 競 爭, 不 以 使 用 非 法 或 不 道 德 之 手 段 獲 取 成 效 ; 高 階 經 理 人 應 合 法 對 待 公 司 客 戶 員 工 及 競 爭 對 手, 不 得 透 過 操 縱 隱 匿 濫 用 其 基 於 職 務 所 獲 悉 之 資 訊 對 重 要 事 項 做 不 實 陳 述 或 其 他 不 合 法 之 交 易 方 式 而 獲 取 不 當 利 益 第 八 條 公 司 資 產 之 保 護 及 適 當 使 用 : 公 司 之 資 產 應 受 保 護 並 僅 得 基 於 公 司 之 合 法 商 業 目 的 善 加 使 用 ; 高 階 經 理 人 有 責 任 保 護 公 司 資 產, 並 確 保 其 能 有 效 合 法 地 使 用 於 業 務 上, 避 免 偷 竊 疏 忽 或 浪 費 等 作 為 直 接 影 響 到 公 司 之 獲 利 能 力 第 九 條 遵 循 法 令 規 章 : 高 階 經 理 人 應 督 導 公 司 加 強 證 券 交 易 法 及 其 他 法 令 規 章 之 遵 循, 並 遵 守 所 有 規 範 公 司 活 動 之 法 令 規 章 ; 不 得 故 意 違 反 任 何 法 令 意 圖 誤 導 操 縱 或 不 公 正 地 取 得 客 戶 供 應 商 利 益 之 行 為, 及 對 公 司 產 品 或 服 務 為 不 實 之 陳 述 第 十 條 避 免 因 內 線 交 易 而 受 到 民 刑 事 處 罰 : 高 階 經 理 人 須 遵 守 防 止 內 線 交 易 相 關 法 令, 及 關 於 股 票 交 易 暨 營 業 秘 密 資 訊 處 理 之 其 他 證 券 法 令, 如 掌 握 重 要 未 公 開 資 訊 時, 不 得 從 事 相 關 證 券 交 易 ; 內 線 交 易 既 非 法 亦 不 道 德, 公 司 將 堅 決 介 入 處 理 第 十 一 條 鼓 勵 檢 舉 任 何 非 法 或 違 反 誠 實 道 德 行 為 準 則 之 行 為 : 高 階 經 理 人 應 加 強 宣 導 公 司 內 部 道 德 觀 念, 並 鼓 勵 員 工 於 懷 疑 或 發 現 有 違 反 法 令 規 章 或 本 準 則 之 行 為 時, 任 何 個 人 得 以 檢 舉 方 式 向 監 察 人 經 理 人 稽 核 單 位 或 其 他 適 當 人 員 呈 報, 公 司 並 應 盡 全 力 保 密 及 保 護 呈 報 者 之 身 份, 使 其 免 於 遭 受 威 脅 第 三 章 附 則 第 十 二 條 懲 戒 及 申 訴 措 施 : 高 階 經 理 人 如 有 違 反 本 準 則 情 事, 除 依 法 追 究 其 法 律 責 任 外, 另 應 由 稽 核 單 位 追 究 其 行 政 責 任 ( 含 接 受 申 訴 ) 如 情 節 重 大 時, 應 提 報 董 事 會 審 議 ; 並 得 依 公 司 相 關 申 訴 制 度, 提 供 違 反 道 德 行 為 準 則 者 救 濟 之 途 徑 第 十 三 條 豁 免 與 修 正 : 高 階 經 理 人 如 有 正 當 原 因, 經 董 事 會 決 議 通 過, 得 豁 免 遵 循 本 準 則 惟 公 司 應 即 時 於 公 開 資 訊 網 站 揭 露 允 許 豁 免 人 員 之 職 稱 姓 名 董 事 會 通 過 豁 免 之 日 期 豁 免 適 用 之 期 間 豁 免 適 用 之 原 因 及 豁 免 適 用 之 準 則 等 資 訊 第 十 四 條 本 準 則 應 於 年 報 公 開 說 明 書 及 公 開 資 訊 網 站 揭 露 ; 經 董 事 會 通 過 後 施 行, 並 送 監 察 人 備 查 及 於 股 東 會 報 告 修 正 時, 亦 同 -34-

36 註 2: 董 事 監 察 人 進 修 情 形 職 法 人 董 事 代 表 人 法 人 董 事 代 表 人 法 人 董 事 代 表 人 法 人 董 事 代 表 人 法 人 董 事 代 表 人 法 人 董 事 代 表 人 法 人 董 事 代 表 人 法 人 監 察 人 代 表 人 就 任 進 修 日 期 稱 姓 名 日 期 起 迄 主 辦 單 位 中 鋼 企 管 顧 問 ( 股 ) 公 司 課 程 名 稱 我 國 廠 商 因 應 反 托 拉 斯 法 之 法 令 遵 循 及 行 為 準 則 進 修 時 數 鍾 樂 民 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 市 企 業 發 言 人 實 務 研 習 班 12.0 場 發 展 基 金 會 中 鋼 企 管 顧 問 鄒 若 齊 ( 股 ) 公 司 中 鋼 企 管 顧 問 王 茂 根 ( 股 ) 公 司 中 鋼 企 管 顧 問 邱 進 財 ( 股 ) 公 司 中 鋼 企 管 顧 問 劉 國 忠 ( 股 ) 公 司 我 國 廠 商 因 應 反 托 拉 斯 法 之 法 令 遵 循 及 行 為 準 則 我 國 廠 商 因 應 反 托 拉 斯 法 之 法 令 遵 循 及 行 為 準 則 我 國 廠 商 因 應 反 托 拉 斯 法 之 法 令 遵 循 及 行 為 準 則 我 國 廠 商 因 應 反 托 拉 斯 法 之 法 令 遵 循 及 行 為 準 則 99 年 度 上 市 公 司 負 責 人 辜 成 允 臺 灣 證 券 交 易 所 座 談 會 - 防 制 內 線 交 易 中 鋼 企 管 顧 問 ( 股 ) 公 司 我 國 廠 商 因 應 反 托 拉 斯 法 之 法 令 遵 循 及 行 為 準 則 張 景 星 財 團 法 人 中 華 民 99 年 度 上 市 公 司 內 部 人 國 證 券 暨 期 貨 市 股 權 交 易 法 律 遵 循 宣 導 場 發 展 基 金 會 說 明 會 社 團 法 人 中 華 公 余 俊 彥 司 治 理 協 會 企 業 如 何 強 化 組 織 執 行 力 社 團 法 人 中 華 公 公 司 治 理 與 股 東 會 議 事 監 察 人 陳 文 源 司 治 理 協 會 運 行

37 姓 名 職 稱 經 理 人 參 與 公 司 治 理 有 關 之 進 修 情 形 進 修 日 期 起 迄 王 茂 根 總 經 理 吳 明 偉 陳 明 男 主 任 稽 核 財 務 會 計 主 管 主 辦 單 位 中 鋼 企 管 顧 問 ( 股 ) 公 司 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 方 明 達 廠 長 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 課 程 名 稱 我 國 廠 商 因 應 反 托 拉 斯 法 之 法 令 遵 循 及 行 為 準 則 進 修 時 數 3.0 國 際 會 計 準 則 解 析 7.0 重 要 會 計 科 目 稽 核 實 務 成 功 大 學 會 計 系 會 計 主 管 持 續 進 修 課 程 12.0 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 董 事 與 監 察 人 實 務 研 習 班 12.0 ( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 一 落 實 推 動 公 司 治 理 ( 一 ) 公 司 訂 定 企 業 社 會 責 任 ( 一 ) 本 公 司 未 訂 定 企 業 社 會 ( 一 ) 審 慎 評 估 中 政 策 或 制 度, 以 及 檢 責 任 政 策 或 制 度 討 實 施 成 效 之 情 形 ( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 社 會 ( 二 ) 本 公 司 管 理 處 致 力 落 實 ( 二 ) 符 合 上 市 上 櫃 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位 之 運 作 情 形 推 動 公 司 治 理 維 護 社 會 公 益 及 加 強 企 業 社 會 責 任 資 訊 揭 露 本 公 司 生 產 工 廠 則 致 力 發 展 永 續 環 境 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 規 定 -36-

38 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 ( 三 ) 公 司 定 期 舉 辦 董 事 監 ( 三 ) 本 公 司 利 用 各 定 期 會 議 ( 三 ) 符 合 上 市 上 櫃 察 人 與 員 工 之 企 業 倫 理 教 育 訓 練 及 宣 導 事 項, 並 將 其 與 員 工 績 宣 導 企 業 倫 理, 並 將 品 德 操 守 列 入 年 度 考 核 項 目, 同 時 訂 定 獎 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 規 定 效 考 核 系 統 結 合, 設 立 明 確 有 效 之 獎 勵 及 懲 戒 制 度 之 情 形 懲 辦 法 另 經 董 事 會 通 過 董 監 事 及 高 階 經 理 人 道 德 行 為 準 則, 揭 露 於 年 報 及 公 司 網 站 二 發 展 永 續 環 境 ( 一 ) 公 司 致 力 於 提 升 各 項 資 ( 一 ) 本 公 司 於 生 產 過 程 中 已 ( 一 ) 符 合 上 市 上 櫃 源 之 利 用 效 率, 並 使 用 對 環 境 負 荷 衝 擊 低 之 再 生 物 料 之 情 形 訂 定 公 用 系 統 等 資 源 之 使 用 管 制 標 準 值, 並 逐 月 檢 討 其 達 成 狀 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 規 定 況, 以 提 高 資 源 使 用 效 率 本 公 司 於 採 購 原 物 料 之 作 業 時, 並 已 優 先 採 購 具 綠 色 環 保 標 章 產 品 ( 二 ) 公 司 依 其 產 業 特 性 建 立 ( 二 ) 本 公 司 已 於 86 年 建 立 ( 二 ) 符 合 上 市 上 櫃 合 適 之 環 境 管 理 制 度 之 情 形 ISO14001 環 境 管 理 系 統, 以 持 續 改 善, 目 前 並 積 極 進 行 溫 室 氣 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 規 定 體 盤 查 與 減 量 工 作 ( 三 ) 設 立 環 境 管 理 專 責 單 位 ( 三 ) 本 公 司 已 於 95 年 成 立 環 ( 三 ) 符 合 上 市 上 櫃 或 人 員, 以 維 護 環 境 之 情 形 境 管 理 專 責 單 位, 並 有 專 責 人 員 負 責 環 境 管 理 工 作 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 規 定 -37-

39 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 ( 四 ) 公 司 注 意 氣 候 變 遷 對 營 ( 四 ) 本 公 司 目 前 正 極 力 推 動 ( 四 ) 符 合 上 市 上 櫃 運 活 動 之 影 響, 制 定 公 司 節 能 減 碳 及 溫 室 氣 體 減 量 策 略 之 情 形 節 能 減 碳, 藉 由 製 程 的 改 善 降 低 能 資 源 耗 用 以 達 到 節 能 減 碳 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 規 定 之 目 的 三 維 護 社 會 公 益 ( 一 ) 公 司 遵 守 相 關 勞 動 法 規 ( 一 ) 本 公 司 遵 循 政 府 法 令 無 ( 一 ) 符 合 上 市 上 櫃, 保 障 員 工 之 合 法 權 益, 建 立 適 當 之 管 理 方 法 與 程 序 之 情 形 非 法 晉 用 童 工 及 強 迫 性 勞 動 之 情 事, 所 有 聘 僱 同 仁 皆 適 用 勞 基 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 規 定 法, 並 受 勞 基 法 之 保 護, 公 司 自 成 立 以 來 並 無 發 生 勞 資 糾 紛 貪 污 賄 賂 及 歧 視 等 案 件 ( 二 ) 公 司 提 供 員 工 安 全 與 健 ( 二 ) 本 公 司 為 了 更 加 提 昇 公 ( 二 ) 符 合 上 市 上 櫃 康 之 工 作 環 境, 並 對 員 工 定 期 實 施 安 全 與 健 康 教 育 之 情 形 司 風 險 管 控 能 力, 確 保 安 衛 管 理 績 效, 減 少 職 業 災 害, 已 於 91 年 通 過 OHSAS18001 認 證, 以 運 用 職 業 安 全 衛 生 管 理 系 統 架 構, 致 力 於 符 合 國 際 先 進 之 安 全 衛 生 標 準, 承 諾 提 供 與 維 持 一 個 合 於 法 令 規 定 的 工 作 環 境, 並 持 續 改 善 以 杜 絕 任 何 可 能 對 生 命 財 產 造 成 傷 害 之 潛 在 危 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 規 定 -38-

40 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 害 本 公 司 高 於 法 規 要 求, 每 年 均 實 施 定 期 健 康 檢 查 及 特 殊 健 康 檢 查, 並 開 放 員 工 眷 屬 參 加, 同 時 定 期 舉 辦 各 類 健 康 講 座, 強 化 員 工 對 健 康 的 概 念 與 認 知 ( 三 ) 公 司 制 定 並 公 開 其 消 費 ( 三 ) 本 公 司 設 有 專 人 及 電 子 ( 三 ) 符 合 上 市 上 櫃 者 權 益 政 策, 以 及 對 其 產 品 與 服 務 提 供 透 明 且 有 效 之 消 費 者 申 郵 件 信 箱, 處 理 有 關 公 司 消 費 者 權 益 申 訴 之 相 關 問 題, 公 平 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 規 定 訴 程 序 之 情 形 即 時 處 理 消 費 者 之 申 訴 ( 四 ) 公 司 與 供 應 商 合 作, 共 ( 四 ) 本 公 司 依 循 ISO9001 ( 四 ) 符 合 上 市 上 櫃 同 致 力 提 升 企 業 社 會 責 任 之 情 形 ISO14001 OHSAS18001 管 理 系 統 與 供 應 商 合 作, 共 同 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 規 定 致 力 提 升 企 業 社 會 責 任, 並 透 過 客 訴 處 理 流 程 作 業 進 行 產 品 品 質 與 顧 客 關 係 改 善 ( 五 ) 公 司 藉 由 商 業 活 動 實 ( 五 ) 本 公 司 配 合 環 保 局 成 立 ( 五 ) 符 合 上 市 上 櫃 物 捐 贈 企 業 志 工 服 務 或 其 他 免 費 專 業 服 務, 參 與 社 區 發 展 及 慈 善 公 益 團 體 相 關 活 動 之 情 形 鹽 水 港 溪 河 川 巡 守 隊, 由 本 公 司 派 人 巡 查 監 測 該 河 川 水 質 狀 況, 如 發 現 污 染 即 時 通 報 主 管 機 關 採 取 緊 急 措 施 本 公 司 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 規 定 -39-

41 項 目 運 作 情 形 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 揭 露 具 攸 關 性 及 可 靠 性 之 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊 之 方 式 ( 二 ) 公 司 編 製 企 業 社 會 責 任 報 告 書, 揭 露 推 動 企 業 社 會 責 任 之 情 形 長 期 參 與 及 贊 助 相 關 學 會 活 動 及 研 討 會 贊 助 中 鋼 真 善 美 合 唱 團 及 高 雄 市 交 響 樂 團 演 出 經 費 捐 助 與 本 公 司 工 廠 地 緣 密 切 之 低 收 入 戶 子 女 獎 學 金 等 詳 細 公 益 活 動 請 上 本 公 司 網 站 - 企 業 社 會 責 任 專 區 查 詢 ( 一 ) 本 公 司 於 年 報 及 公 司 網 站 揭 露 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊 ( 二 ) 本 公 司 尚 未 編 製 企 業 社 會 責 任 報 告 書 -40- 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 ( 一 ) 符 合 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 規 定 ( 二 ) 審 慎 評 估 中 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 訂 有 本 身 之 企 業 社 會 責 任 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 未 訂 定 企 業 社 會 責 任 守 則 六 其 他 有 助 於 瞭 解 企 業 社 會 責 任 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 環 保 社 區 參 與 社 會 貢 獻 社 會 服 務 社 會 公 益 消 費 者 權 益 人 權 安 全 衛 生 與 其 他 社 會 責 任 活 動 所 採 行 之 制 度 與 措 施 及 履 行 情 形 ): 1. 在 環 保 方 面 : 本 公 司 於 建 廠 時 即 規 劃 使 用 低 污 染 及 節 能 設 備, 將 全 廠 製 程 廢 氣 回 收 至 加 熱 爐 做 為 燃 料 以 節 約 能 源 使 用 最 佳 可 行 控 制 技 術 設 備 降 低 污 染 排 放 量, 全 廠 均 使 用 購 入 的 高 效 率 汽 電 共 生 蒸 汽, 比 自 行 設 置 鍋 爐 更 能 減 少 溫 室 氣 體 排 放, 近 年 來 並 投 入 於 回 收 能 源 與 節 能 減 碳 工 作, 於 擴 廠 時 設 置 RTO 爐 回 收 廢 熱, 廢 氣 中 的 揮 發 性 有 機 物 質 則 規 劃 設 置 冷 凝 系 統 將 其 回 收 至 設 備, 將 每 一 分 能 源 充 分 利 用, 同 時 減 少 污 染 物 與 溫 室 氣 體 的 排 放

42 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 2. 社 區 參 與 方 面 : 為 能 與 社 區 作 良 好 互 動, 本 公 司 除 加 入 臨 海 工 業 區 廠 商 協 進 會 來 參 與 區 內 廠 商 各 項 活 動, 並 透 過 不 定 期 拜 訪 公 司 附 近 鄰 里 贊 助 社 區 活 動 等 與 社 區 居 民 作 良 好 互 動 3. 社 會 貢 獻 方 面 : 贊 助 高 雄 市 交 響 樂 團 表 演 活 動 及 配 合 中 鋼 集 團 贊 助 國 家 文 化 總 會 辦 理 多 項 活 動 4. 社 會 服 務 方 面 : 本 公 司 配 合 環 保 局 成 立 鹽 水 港 溪 河 川 巡 守 隊, 由 本 公 司 派 人 巡 查 監 測 該 河 川 水 質 狀 況, 如 發 現 污 染 即 時 通 報 主 管 機 關 採 取 緊 急 措 施 5. 社 會 公 益 方 面 : 捐 助 重 大 急 難 捐 助 相 關 學 會 活 動 及 研 討 會 捐 助 與 本 公 司 工 廠 地 緣 密 切 之 低 收 入 戶 子 女 獎 學 金 藝 文 表 演 活 動 等 繳 納 營 利 事 業 所 得 稅 營 業 稅 貨 物 稅 及 地 方 稅 等, 每 年 合 計 超 過 2 億 元 6. 消 費 者 權 益 方 面 : 本 著 顧 客 至 上 的 品 質 政 策, 本 公 司 致 力 生 產 符 合 客 戶 需 求 的 產 品, 每 年 並 進 行 顧 客 滿 意 度 調 查 以 了 解 在 業 界 之 表 現 水 準 及 顧 客 滿 意 度 為 何, 找 出 進 一 步 改 善 產 品 與 服 務 品 質 的 機 會, 調 整 經 營 策 略, 使 其 更 能 符 合 市 場 發 展 趨 勢 同 時 制 定 客 戶 抱 怨 處 理 程 序 處 理 客 戶 抱 怨 近 年 來 更 積 極 開 發 綠 能 產 品, 期 能 降 低 CO 2 排 放 量, 保 護 地 球 環 境 7. 人 權 方 面 : 本 公 司 持 續 宣 導 無 菸 職 場 及 推 行 職 場 菸 害 防 制, 在 尊 重 公 司 吸 菸 及 不 吸 菸 者 人 權 為 出 發 點, 以 柔 性 勸 導 為 主, 採 用 持 續 漸 近 的 改 善 模 式 來 促 成 工 作 職 場 達 到 限 菸 或 無 菸 的 目 標 8. 安 全 衛 生 方 面 : 詳 見 P.68 安 全 衛 生 管 理 及 措 施 七 公 司 產 品 或 企 業 社 會 責 任 報 告 書 如 有 通 過 相 關 驗 證 機 構 之 查 證 標 準, 應 加 以 敘 明 : 無 -41-

43 ( 六 ) 公 司 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施 : 秉 持 誠 信 正 直 之 經 營 理 念 及 廉 潔 負 責 之 態 度, 本 公 司 關 於 誠 信 經 營 的 部 份 臚 列 如 下 : 1. 供 應 商 : 本 公 司 與 供 應 商 交 易 皆 訂 有 合 約, 並 以 公 平 與 透 明 之 方 式 進 行 商 業 活 動 2. 員 工 : 舉 辦 教 育 訓 練 與 宣 導, 使 其 充 分 瞭 解 公 司 誠 信 經 營 之 決 心 政 策 及 違 反 不 誠 信 行 為 之 後 果 3. 投 資 人 : 架 設 公 司 網 站, 揭 露 公 司 概 況 基 本 資 料 及 財 務 資 訊, 並 以 即 時 公 開 且 透 明 化 方 式, 依 規 定 按 時 於 公 開 資 訊 觀 測 站 揭 露 公 司 資 訊 4. 消 費 者 : 本 公 司 與 客 戶 交 易 皆 訂 有 合 約, 並 以 公 平 與 透 明 之 方 式 進 行 商 業 活 動, 並 設 有 專 人 及 電 子 郵 件 信 箱, 處 理 有 關 公 司 消 費 者 權 益 申 訴 之 相 關 問 題, 公 平 即 時 處 理 消 費 者 之 申 訴 5. 公 司 : 所 有 作 業 皆 以 符 合 法 令 要 求 為 原 則, 期 建 立 正 派 經 營 形 象 ( 七 ) 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 之 查 詢 方 式 : 本 公 司 尚 未 訂 定 公 司 治 理 守 則, 董 事 監 察 人 道 德 行 為 準 則 及 高 階 經 理 人 道 德 行 為 準 則 請 參 閱 第 31~34 頁 及 查 詢 本 公 司 企 業 網 站 ( ( 八 ) 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 1. 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 中 鋼 碳 素 化 學 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 日 期 :100 年 3 月 24 日 -42-

44 本 公 司 民 國 99 年 度 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 檢 查 的 結 果, 謹 聲 明 如 下 : 一 本 公 司 確 知 建 立 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任, 本 公 司 業 已 建 立 此 一 制 度 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 ) 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 等 目 標 的 達 成, 提 供 合 理 的 確 保 二 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制, 不 論 設 計 如 何 完 善, 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述 三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且, 由 於 環 境 情 況 之 改 變, 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 可 能 隨 之 改 變 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制, 缺 失 一 經 辨 認, 本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 三 本 公 司 係 依 據 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定 之 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 判 斷 項 目, 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有 效 該 處 理 準 則 所 採 用 之 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程, 將 內 部 控 制 制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 :1. 控 制 環 境,2. 風 險 評 估 及 回 應,3. 控 制 作 業,4. 資 訊 及 溝 通, 及 5. 監 督 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 前 述 項 目 請 參 見 處 理 準 則 之 規 定 四 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 檢 查 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性 五 本 公 司 基 於 前 項 檢 查 結 果, 認 為 本 公 司 於 民 國 99 年 12 月 31 日 的 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 ), 包 括 知 悉 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效, 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標 之 達 成 -43-

45 六 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容, 並 對 外 公 開 上 述 公 開 之 內 容 如 有 虛 偽 隱 匿 等 不 法 情 事, 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 第 三 十 二 條 第 一 百 七 十 一 條 及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 七 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 100 年 3 月 24 日 董 事 會 通 過, 出 席 董 事 9 人 中, 無 人 持 反 對 意 見, 餘 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容, 併 此 聲 明 中 鋼 碳 素 化 學 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 鍾 樂 民 總 經 理 : 王 茂 根 2. 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 制 度 者, 應 揭 露 會 計 師 審 查 報 告 : 無 ( 九 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 公 司 及 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 ( 十 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議 1.99 年 股 東 常 會 重 要 決 議 及 其 執 行 情 形 (1) 承 認 本 公 司 98 年 度 決 算 表 冊 : 照 案 通 過 (2) 承 認 本 公 司 98 年 度 盈 餘 分 派 案 : 照 案 通 過 並 確 實 執 行, 已 於 99 年 7 月 分 派 現 金 股 利 每 股 5.6 元 (3) 修 訂 本 公 司 章 程 部 份 條 文 案 : 照 案 通 過 並 已 執 行 (4) 本 公 司 第 八 屆 董 監 事 選 舉 案 : 通 過 選 出 本 公 司 第 八 屆 董 事 9 席 監 察 人 3 席 -44-

46 2. 董 事 會 重 要 決 議 董 事 會 / 日 期 重 要 決 議 事 項 股 東 會 董 事 會 1. 通 過 本 公 司 九 十 八 年 度 營 業 報 告 書 九 十 九 年 度 營 業 計 畫 概 要 及 九 十 八 年 度 財 務 報 告 暨 合 併 財 務 報 表 案 提 股 東 會 承 認 2. 通 過 本 公 司 九 十 八 年 度 盈 餘 分 派 案 提 股 東 會 承 認 3. 通 過 修 訂 本 公 司 章 程 部 份 條 文 案 提 股 東 會 討 論 4. 通 過 九 十 九 年 股 東 常 會 選 舉 本 公 司 第 八 屆 董 事 及 監 察 人 案 5. 通 過 訂 定 本 公 司 九 十 九 年 股 東 常 會 日 期 地 點 及 會 議 議 程 案 6. 通 過 本 公 司 九 十 八 年 度 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 案 董 事 會 1. 通 過 推 選 鍾 樂 民 董 事 為 本 公 司 第 八 屆 董 事 長 案 2. 通 過 訂 定 本 公 司 九 十 八 年 度 盈 餘 分 配 除 息 基 準 日 案 3. 通 過 本 公 司 發 行 無 實 體 股 票 案 4. 通 過 增 建 年 產 量 1,600 噸 介 相 瀝 青 碳 微 球 生 產 工 廠 案 5. 通 過 參 與 國 光 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 增 資 案 董 事 會 1. 通 過 本 公 司 九 十 九 年 度 上 半 年 之 財 務 報 告 暨 合 併 財 務 報 表 案 2. 通 過 調 整 本 公 司 從 業 人 員 薪 給 待 遇 及 核 發 獎 金 案 3. 通 過 修 正 本 公 司 背 書 保 證 作 業 程 序 部 份 條 文 案 董 事 會 1. 通 過 本 公 司 一 ΟΟ 年 度 營 運 計 畫 案 2. 通 過 本 公 司 一 ΟΟ 年 度 內 部 稽 核 計 畫 案 3. 通 過 修 訂 本 公 司 組 織 編 制 表 案 4. 通 過 修 訂 本 公 司 工 作 權 責 劃 分 表 部 份 內 容 案 5. 通 過 增 建 年 產 量 2,400 噸 介 相 瀝 青 碳 微 球 G1N/G2N 生 產 線 案 董 事 會 1. 通 過 本 公 司 九 十 九 年 度 營 業 報 告 書 一 ΟΟ 年 度 營 業 計 畫 概 要 及 九 十 九 年 度 財 務 報 告 暨 合 併 財 務 報 表 案 提 股 東 會 承 認 2. 通 過 本 公 司 九 十 九 年 度 盈 餘 分 派 案 提 股 東 會 承 認 3. 通 過 訂 定 本 公 司 一 ΟΟ 年 度 股 東 常 會 日 期 地 點 及 會 議 議 程 案 4. 通 過 本 公 司 九 十 九 年 度 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 案 5. 通 過 修 訂 本 公 司 工 作 權 責 劃 分 表 部 份 內 容 案 6. 通 過 訂 定 本 公 司 鍾 董 事 長 樂 民 薪 酬 案 -45-

47 ( 十 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 記 錄 或 書 面 聲 明 者 : 無 ( 十 二 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 與 財 務 報 告 有 關 人 士 ( 包 括 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 及 內 部 稽 核 主 管 等 ) 辭 職 解 任 情 形 之 彙 總 : 無 此 情 形 四 會 計 師 公 費 資 訊 ( 一 ) 給 付 簽 證 會 計 師 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 及 其 關 係 企 業 之 非 審 計 公 費 占 審 計 公 費 之 比 例 達 四 分 之 一 以 上 者, 應 揭 露 審 計 與 非 審 計 公 費 金 額 及 非 審 計 服 務 內 容 : 金 額 單 位 : 新 臺 幣 千 元 會 計 師 事 務 所 名 稱 會 計 師 審 計 姓 名 公 費 勤 業 眾 郭 麗 園 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 江 佳 玲 非 審 計 公 費 制 度 工 商 人 力 其 他 小 計 設 計 登 記 資 源 ( 註 2) 2, ,091 1, 會 計 師 查 核 期 間 ~ 備 註 其 他 主 係 編 製 移 轉 訂 價 報 告 及 導 入 國 際 財 務 報 導 準 則 服 務 公 費 註 1: 本 年 度 本 公 司 若 有 更 換 會 計 師 或 會 計 師 事 務 所 者, 應 請 分 別 列 示 查 核 期 間, 及 於 備 註 欄 說 明 更 換 原 因, 並 依 序 揭 露 所 支 付 之 審 計 與 非 審 計 公 費 等 資 訊 註 2: 非 審 計 公 費 請 按 服 務 項 目 分 別 列 示, 若 非 審 計 公 費 之 其 他 達 非 審 計 公 費 合 計 金 額 25% 者, 應 於 備 註 欄 列 示 其 服 務 內 容 ( 二 ) 更 換 會 計 師 事 務 所 且 更 換 年 度 所 支 付 之 審 計 公 費 較 更 換 前 一 年 度 之 審 計 公 費 減 少 者 : 不 適 用 ( 三 ) 審 計 公 費 較 前 一 年 度 減 少 達 百 分 之 十 五 以 上 者 : 不 適 用 五 更 換 會 計 師 資 訊 : 無 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者 : 無

48 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 ( 一 ) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 大 股 東 股 權 變 動 情 形 單 位 : 股 99 年 度 100 年 度 截 至 3 月 31 日 止 職 稱 姓 名 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 董 事 及 監 察 人 中 國 鋼 鐵 公 司 董 事 中 國 合 成 橡 膠 公 司 董 事 高 瑞 投 資 公 司 監 察 人 中 鼎 工 程 公 司 監 察 人 陳 文 源 監 察 人 賈 凱 傑 董 事 兼 總 經 理 王 茂 根 11, 副 總 經 理 吳 國 禎 (144,000) 0 (169,000) 0 副 總 經 理 林 明 星 主 任 稽 核 吳 明 偉 處 長 李 建 明 處 長 沈 森 燦 處 長 寇 啟 勇 處 長 劉 文 義 (20,000) 廠 長 方 明 達 副 廠 長 曾 文 良 處 長 王 志 明 處 長 陳 明 男 ( 二 ) 股 權 移 轉 資 訊 : 本 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 10% 以 上 之 大 股 東 之 股 權 移 轉 均 在 市 場 上 為 之, 且 股 權 移 轉 之 相 對 人 均 非 關 係 人 ( 三 ) 股 權 質 押 資 訊 : 無 -47-

49 八 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 之 關 係 資 料 姓 名 ( 註 1) 本 人 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 合 計 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 100 年 4 月 19 日 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 備 註 等 以 內 之 親 屬 關 係 者, 其 名 稱 或 姓 名 及 關 係 ( 註 3) 名 稱 ( 或 姓 名 ) 中 國 鋼 鐵 公 司 68,787, % 景 裕 國 際 公 司 中 國 合 成 橡 膠 公 司 關 係 集 團 企 業 13,459, % 無 無 景 裕 國 際 公 司 6,800, % 中 國 鋼 鐵 公 司 公 務 人 員 退 休 撫 卹 基 金 管 理 委 員 會 志 成 德 投 資 ( 股 ) 公 司 新 制 勞 工 退 休 基 金 德 銀 託 管 哥 倫 比 亞 艾 肯 哥 倫 比 亞 艾 肯 國 際 匯 豐 銀 行 託 管 惠 理 價 值 基 金 投 資 專 戶 兆 豐 國 際 商 業 銀 行 受 託 信 託 財 產 專 戶 花 旗 託 管 宏 利 所 屬 中 國 價 值 基 金 投 資 專 戶 集 團 企 業 4,316, % 無 無 3,648, % 無 無 3,388, % 無 無 3,010, % 無 無 2,821, % 無 無 2,738, % 中 碳 員 工 信 託 專 戶 員 工 信 託 2,646, % 無 無 註 1: 應 將 前 十 名 股 東 全 部 列 示, 屬 法 人 股 東 者 應 將 法 人 股 東 名 稱 及 代 表 人 姓 名 分 別 列 示 註 2: 持 股 比 例 之 計 算 係 指 分 別 以 自 己 名 義 配 偶 未 成 年 子 女 或 利 用 他 人 名 義 計 算 持 股 比 率 註 3: 將 前 揭 所 列 示 之 股 東 包 括 法 人 及 自 然 人, 應 揭 露 彼 此 間 之 關 係 -48-

50 九 公 司 公 司 之 董 監 事 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數 100 年 3 月 31 日 綜 合 持 股 比 例 單 位 : 股 ;% 董 事 監 察 人 經 理 人 轉 投 本 公 司 投 資 及 直 接 或 間 接 控 制 事 業 綜 合 投 資 資 事 業 之 投 資 ( 註 ) 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 景 裕 國 際 ( 股 ) 公 司 73,357, % ,357, % 永 佳 國 際 有 限 公 司 % % 高 科 磁 技 ( 股 ) 公 司 1,801, % 8,394, % 10,195, % 立 慶 隆 投 資 ( 股 ) 公 司 700, % 1,300, % 2,000, % 高 瑞 投 資 ( 股 ) 公 司 1,196, % 1,794, % 2,990, % 尚 揚 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 2,352, % 11,760, % 14,112, % 中 聯 資 源 ( 股 ) 公 司 13,653, % 67,652, % 81,306, % 台 安 生 物 科 技 ( 股 ) 公 司 222, % 741, % 963, % 運 鴻 投 資 ( 股 ) 公 司 51,857, % 511,779, % 563,637, % 啟 航 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 5,000, % 50,000, % 55,000, % 鋼 聯 國 際 投 資 開 發 ( 股 ) 公 司 2,450, % 36,320, % 38,770, % 國 光 生 物 科 技 ( 股 ) 公 司 1,498, % 11,536, % 13,035, % 中 科 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 552, % , % 亞 太 電 信 ( 股 ) 公 司 1,000,000-79,500, % 80,500, % 旭 揚 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 4, % 29, % 34, % 註 : 係 公 司 之 長 期 投 資 -49-

51 肆 募 資 情 形 一 公 司 資 本 及 股 份 ( 一 ) 股 本 來 源 單 位 : 股 ; 新 台 幣 元 年 月 發 行 核 定 股 本 實 收 股 本 價 格 ( 元 ) 股 數 金 額 股 數 金 額 78 年 2 月 10 53,000, ,000,000 15,000, ,000, 年 9 月 10 53,000, ,000,000 53,000, ,000, 年 9 月 10 83,200, ,000,000 83,200, ,000, 年 8 月 ,000,000 1,500,000, ,200,000 1,062,000, 年 6 月 ,000,000 1,500,000, ,944,000 1,189,440, 年 9 月 ,000,000 1,500,000, ,536,566 1,435,365, 年 10 月 ,000,000 2,100,000, ,335,480 1,583,354, 年 5 月 ,000,000 2,100,000, ,540,180 1,755,401, 年 8 月 ,000,000 2,100,000, ,728,749 1,857,287, 年 8 月 ,000,000 2,100,000, ,936,813 1,909,368, 年 6 月 ,000,000 2,100,000, ,022,924 1,970,229, 年 6 月 ,000,000 2,100,000, ,473,438 2,034,734, 年 7 月 ,000,000 3,000,000, ,008,314 2,110,083, 年 7 月 ,000,000 3,000,000, ,444,336 2,234,443, 年 7 月 ,000,000 3,000,000, ,904,480 2,369,044, 年 3 月 31 日 ; 單 位 : 股 核 定 股 本 股 份 種 類 流 通 在 外 股 份 備 未 發 行 股 份 合 計 ( 註 1) 記 名 式 普 通 股 236,904,480 63,095, ,000,000 - 註 1: 該 股 票 屬 上 市 股 票 註 -50-