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而岑
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1 证券代码 : 证券 : 中泰证券股份有限公司关于北京第七九七音响股份有限公司股票发行合法合规性的意见主办券商住所 : 济南市市中区经七路 86 号二零一七年十二月

2 目录一关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 2 二关于公司治理规范性的意见... 2 三关于公司规范履行了信息披露义务的意见... 3 四关于本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见... 4 五关于发行过程及结果合法合规的意见... 8 六关于发行定价方式定价过程公正公平, 定价结果合法有效的意见七关于非现金资产认购股票发行的特殊说明八关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范的意见九本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见十关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明十一主办券商认为需要发表意见的其他问题十二对本次股票发行合法合规性的意见... 28

3 释义释义项目释义七九七公司指北京第七九七音响股份有限公司七星集团指北京七星华电科技集团有限责任公司北京电控指北京电子控股有限责任公司中国出版指中国出版对外贸易总公司中泰证券指中泰证券股份有限公司长江证券指长江证券股份有限公司申万宏源指申万宏源证券有限公司中银国际指中银国际证券有限责任公司中信证券指中信证券股份有限公司安信证券指安信证券股份有限公司浙商证券指浙商证券股份有限公司北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会投资者适当性管理细则指元 / 万元指人民币元 / 万元全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 1

4 中泰证券股份有限公司作为七九七主办券商, 依据公司法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南以及全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式 ( 试行 ) 等有关规则, 对七九七本次股票发行履行了尽职调查职责, 并就其股票发行的合法合规出具如下意见 : 一关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定公司本次发行前股东为 33 名, 其中包括自然人股东 24 名法人股东 9 名 ; 自股权登记日至 2017 年 12 月 15 日, 由公司股票的二级市场交易, 公司在册股东人数变为 32 名本次股票发行后, 公司股东人数累计不超过 200 人综上, 主办券商认为, 七九七本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件二关于公司治理规范性的意见 2

5 公司依据公司法非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款制定公司章程 ; 公司建立了股东大会董事会监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会董事会监事会的召集提案审议通知时间召开程序授权委托表决和决议等符合法律行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实合法完整综上, 主办券商认为, 公司制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形三关于公司规范履行了信息披露义务的意见公司本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南关于发布 < 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募 3

6 集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资 > 的通知等规定履行了信息披露义务经核查, 公司在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形综上, 主办券商认为, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务四关于本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见非上市公众公司监督管理办法第三十九条的规定本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ; ( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名 4

7 根据投资者适当性管理细则第六条规定 : 下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的公司股东董事监事高级管理人员核心员工, 以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织 ; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者根据投资者适当性管理细则第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理细则第四条规定, 办法第八条第二款第三款规定的证券公司资产管理产品基金管理公司及其子公司产品期货公司资产管理产品银行理财产品保险产品信托产品经行业协会备案的私募基金等理财产品, 社会保障基金企业年金等养老金, 慈善基金等社会公益基金, 合格境外机构投资者 (QFII) 人民币合格境外机构投资者(RQFII) 等机构投资者, 可以申请参与挂牌公司股票公开转让本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明 : 本次股票发行对象共 4 名机构投资者, 具体核查情况如下 : (1) 中泰证券 5

8 企业名称统一社会信用代码中泰证券股份有限公司 A 公司类型股份有限公司 ( 非上市国有控股 ) 法定代表人注册资本实收资本住所成立日期经营期限李玮万人民币万人民币济南市市中区经七路 86 号 2001 年 05 月 15 日长期证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 融资融券 ; 经营范围证券投资基金代销 ; 代销金融产品 ; 股票期权做市 ; 证券投资基金托管 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 中泰证券为经全国中小企业股份转让系统有限公司备案的具有做市商资格的证券公司, 其认购的股份全部为做市库存股 (2) 长江证券企业名称统一社会信用代码长江证券股份有限公司 A 公司类型股份有限公司 ( 上市 ) 法定代表人注册资本实收资本住所成立日期经营期限经营范围尤习贵万万湖北省武汉市新华路特 8 号 1997 年 07 月 24 日长期证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 证券 ( 不含股票上市公司发 6

9 行的公司债券 ) 承销 ; 证券自营 ; 融资融券业务 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ; 股票期权做市业务长江证券为经全国中小企业股份转让系统有限公司备案的具有做市商资格的证券公司, 其认购的股份全部为做市库存股 (3) 申万宏源企业名称申万宏源证券有限公司统一社会信用代码公司类型有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 法定代表人注册资本实收资本住所成立日期经营期限李梅万人民币万人民币上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层 2015 年 01 月 16 日长期证券经纪证券投资咨询融资融券代销金融产品证券投资基金代销为期货公司提供中间介绍业务 ( 以上各项业务限新疆甘肃陕西宁夏青海西藏以外区域 ), 证券资产管理, 证券承销与保荐 ( 限国债非金融企业债经营范围务融资工具政策性银行金融债企业债承销 ), 证券自营 ( 除服务新疆甘肃陕西宁夏青海西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外 ), 股票期权做市, 国家有关管理机关批准的其他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动申万宏源为经全国中小企业股份转让系统有限公司备案的具有做市商资格的证券公司, 其认购的股份全部为做市库存股 7

10 (4) 中银国际企业名称统一社会信用代码中银国际证券有限责任公司 G 公司类型有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ) 法定代表人注册资本实收资本住所成立日期经营期限宁敏万人民币万人民币上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层 2002 年 02 月 28 日 2002 年 02 月 28 日至 2032 年 02 月 27 日证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管经营范围理 ; 证券投资基金代销 ; 融资融券 ; 代销金融产品 ; 公开募集证券投资基金管理业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动中银国际为经全国中小企业股份转让系统有限公司备案的具有做市商资格的证券公司, 其认购的股份全部为做市库存股本次股票发行对象均为在册股东, 符合投资者适当性要求综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行对象符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条以及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则第六条的相关规定, 符合投资者适当性要求五关于发行过程及结果合法合规的意见 ( 一 ) 董事会审议程序及回避表决情况 8

11 2017 年 10 月 26 日, 七九七召开第五届董事会第八次会议, 由董事长李建伟先生主持, 会议应出席董事 5 人, 实际出席董事 5 人会议最终以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果, 全票审议通过关于 < 北京第七九七音响股份有限公司股票发行方案 > 的议案关于修订北京第七九七音响股份有限公司章程的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购合同的议案关于制定 < 募集资金管理制度 > 的议案关于设立公司募集资金专项账户并签订 < 募集资金三方监管协议 > 的议案等议案, 并将关于 < 北京第七九七音响股份有限公司股票发行方案 > 的议案关于修订北京第七九七音响股份有限公司章程的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购合同的议案关于制定 < 募集资金管理制度 > 的议案等议案提请股东大会审议 2017 年 10 月 26 日在全国中小企业股份转让系统规定网站披露股票发行方案第五届董事会第八次会议决议公告, 并于 2017 年 11 月 16 日披露 2017 年第二次临时股东大会通知公告本次会议股票发行相关议案的表决不涉及关联交易, 与会董事均无需回避表决 ( 二 ) 股东大会审议程序及回避表决情况 9

12 2017 年 12 月 1 日, 七九七召开了 2017 年第二次临时股东大会出席本次股东大会的股东 ( 包括股东授权委托代表 ) 共 24 人, 持有表决权的股份 25,057,167 股, 占公司总股份数的 95.38% 会议就关于 < 北京第七九七音响股份有限公司股票发行方案 > 的议案关于修订北京第七九七音响股份有限公司章程的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购合同的议案关于制定 < 募集资金管理制度 > 的议案等议案进行审议, 本次会议股票发行相关议案经出席会议股东有效表决权股份总数的 % 通过本次出席股东大会的股东均与审议股票发行事项无关联关系, 故无需回避表决 ( 三 ) 主管单位审批及资产评估核准情况 1 主管单位审批情况北京电控系由北京市国资委出资设立并授权进行国有资产运营管理的企业, 同时也是七九七的实际控制人, 根据国有资产交易监管办法第三十五条第一款之规定 : 国家出资企业决定其子企业的增资行为其中, 对主业处于关系国家安全国民经济命脉的重要行业和关键领域, 主要承担重大专项任务的子企业的增资行为, 须由国家出资企业报同级国资监管机构批准经核查, 七九七主营业务不属于国务院国有资产监督管理委员会确定的关系国家安全国民经济命脉的重要行业和关键领域, 公司本次发行需经过北京电控审批 10

13 2017 年 9 月 22 日, 北京电控出具关于同意北京第七九七音响股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 京电控投证字 [2017]231 号 ), 原则同意北京第七九七音响股份有限公司非公开发行不超过 1,730,000 股股份的方案 2 资产评估核准情况根据国有资产评估管理办法北京市企业国有资产评估管理暂行办法等有关法律法规以及规范性文件的规定, 公司本次发行需进行资产评估 2017 年 8 月 16 日, 北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字 [2017] 第 113 号北京第七九七音响股份有限公司拟增资扩股涉及该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书, 以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日, 七九七股东全部权益价值为 25, 万元按照北京市企业国有资产评估管理暂行办法的规定 : 经济行为涉及的评估范围资产总额账面值或资产总额评估值大于或等于 1 亿元人民币的评估项目, 由北京市国有资产监督管理机构负责核准因此公司本次资产评估需经北京市国资委核准 2017 年 11 月 15 日, 北京市国资委出具北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京第七九七音响股份有限公司拟增资扩股评估项目予以核准的批复, 对公司因本次发行依法进行的增资扩股评估项目予以核准 ( 四 ) 认购及验资的相关情况 11

14 年 12 月 4 日, 公司董事会发布股票发行认购公告, 规定了认购人的股份认购办法认购程序及其他注意事项, 其中在册股东优先认购日期为 2017 年 12 月 7 日 ( 含当日 ), 其他投资者的认购资金缴款起始日期为 2017 年 12 月 8 日 ( 含当日 ), 截止日为 2017 年 12 月 12 日 ( 含当日 ), 认购人需将现金认购部分汇至本次股票发行的指定账户根据北京银行股份有限公司回单,2017 年 12 月 7 日, 公司未收到在册股东优先认购缴款 ;2017 年 12 月 8 日至 2017 年 12 月 12 日, 中泰证券长江证券申万宏源中银国际将认购款合计 18,338, 元汇入股票发行认购公告指定银行账户 3 中准会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 12 月 21 日出具了中准验字 [2017]1131 号验资报告, 确认截至 2017 年 12 月 12 日, 公司本次实际非公开发行股票数量为 1,730,000 股, 募集资金合计 18,338, 元, 其中货币出资 18,338, 元本次股票发行后, 公司增加注册资本 ( 股本 )1,730, 元, 增加资本公积 16,608, 元, 具体情况如下 : 序号投资人投资金额 ( 元 ) 认购股份数 ( 股 ) 资本公积增加额 ( 元 ) 1 中泰证券 11,130, ,050,000 10,080, 长江证券 4,134, ,000 3,744, 申万宏源 2,014, ,000 1,824, 中银国际 1,060, , , 合计 18,338, ,730,000 16,608, ( 五 ) 募集资金专项账户和三方监管协议的相关情况 12

15 七九七于 2017 年 11 月 21 日开立股票发行募集资金专项账户, 并于 2017 年 12 月 12 日与中泰证券股份有限公司北京银行股份有限公司望京支行签订了募集资金三方监管协议, 合同当事人主体资格均合法有效, 当事人意思表示真实自愿, 且合同内容不违反法律法规的强制性规定和社会公共利益, 协议合法有效募集资金三方监管协议主要对募集资金的用途和管理等作了约定, 其约定合法有效, 符合募集资金专户管理的要求综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 关于发布 < 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资 > 的通知等相关规定, 并已按照相关法律法规和规范性文件的规定进行资产评估及评估项目核准程序取得了国有资产主管单位同意本次发行的批复, 发行过程及结果合法合规效的意见六关于发行定价方式定价过程公正公平, 定价结果合法有 ( 一 ) 关于股票定价方式的说明根据七九七与认购对象签署的股份认购协议中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中准验字 [2017]1131 号验资报告, 本 13

16 次发行的股份由认购对象以现金形式认购 ( 认购价格均为元 / 股 ) 根据公司经审计的 2016 年度财务报告, 公司 2016 年度归属于挂牌公司股东的净利润为 25,526, 元, 公司 2016 年度基本每股收益为 0.97 元 / 股, 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司总股本为 2,627 万股, 归属于挂牌公司股东的每股净资产为 4.96 元 / 股经 2016 年年度股东大会审议通过, 公司向全体股东每 10 股派送现金股利 5 元 ( 含税 ), 该利润分配方案已于 2017 年 6 月 26 日实施完毕本次权益分派实施完毕后, 归属于挂牌公司股东的每股净资产 4.46 元 / 股本次股票发行价格是在综合参考了公司所处行业成长性每股净资产市盈率等综合因素后最终确定 ( 二 ) 关于定价过程公正公平的说明 2017 年 10 月 26 日, 公司第五届董事会第八次会议审议通过了包括确定发行价格的关于 < 北京第七九七音响股份有限公司股票发行方案 > 的议案, 本次发行价格为每股元 ;2017 年 12 月 1 日, 关于 < 北京第七九七音响股份有限公司股票发行方案 > 的议案经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过定公司发行价格决策程序符合公司法公司章程的有关规 14

17 ( 三 ) 关于定价结果合法有效的说明公司本次股票发行方案经公司董事会股东大会审议通过, 定价方法合理, 定价过程公平公正, 定价结果合法有效股票发行股份价格不存在显失公允之处和损害原股东利益的情况本次发行过程中, 公司分别与中泰证券长江证券申万宏源中银国际签署了附生效条件的股份认购合同, 附生效条件的股份认购合同对发行对象认购股份数量认购方式支付方式生效条件违约责任及争议解决方式等作了约定 ; 当事人意思表示真实, 自愿, 且合同内容不违反法律法规的强制性规定和社会公共利益, 附生效条件的股份认购合同合法有效综上, 主办券商认为, 公司股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况七关于非现金资产认购股票发行的特殊说明公司本次股票发行均为现金认购, 不存在非现金资产认购的情形八关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见本次股票发行, 公司在册股东享有优先认购权公司现有在册股东七星集团 ( 持有公司股份 21,270,000 股, 占比 80.97%) 自愿放弃股份优先认购权, 出具了放弃优先认购的承诺书, 并承诺公司 2017 年 15

18 第二次临时股东大会股权登记日前 ( 含当日 ) 不转让所持有的股份经核查, 截至股权登记日, 七星集团未转让其所持有的公司股份未放弃优先认购权的股东可按照股权登记日下午收市时的持股比例确定相应的优先认购上限, 并于认购公告中指定日期内将认购资金存入公司指定账户, 逾期视为放弃在册股东优先认购上限计算公式 : 在册股东配售上限 =( 在册股东所持股份数公司总股本 1,730,000 股 ) 的取整部分注 :(1) 在册股东所持股份数以股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记数额为准 ;(2) 公司总股本指股权登记日公司股本总额 ;(3) 取整部分是指计算结果向下取整, 即为不超过结果的最大整数值, 如股, 则取整为 100 股股权登记日在册股东行使优先认购权所认购的股份, 将从长江证券股份有限公司在本次股票发行中拟认购的数量扣除, 即长江证券股份有限公司在本次股票发行中拟认购的股份数量包含具有优先认购权的在册股东可能优先认购的股份数量截止 2017 年 12 月 7 日下午 17:30, 公司未收到在册股东优先认购缴款, 在册股东均自动放弃优先认购权综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规定九关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见根据企业会计准则第 11 号股份支付, 股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工 16

19 具为基础确定的负债的交易股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付以权益结算的股份支付, 是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易以现金结算的股份支付, 是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易股份支付应以公允价值为基础计量经核查, 七九七本次股票发行不适用股份支付准则理由如下 : ( 一 ) 发行对象本次股票发行的对象为 4 名在册股东, 本次发行对象不包括公司董事监事高级管理人员核心员工等 ( 二 ) 发行目的 1 为提升公司股票流动性, 申请变更股票交易方式为做市转让, 向做市商发行做市库存股 ;2 为补充流动资金, 加强技术及产品研发, 提高公司产品竞争力 ( 三 ) 股票的公允价值本次股票发行价格为每股人民币元该价格综合参考了公司所处行业成长性每股净资产市盈率等综合因素后最终确定根据公司经审计的 2016 年度财务报告, 公司 2016 年度归属于挂牌公司股东的净利润为 25,526, 元, 公司 2016 年度基本每股收益为 0.97 元 / 股, 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司总股本为 2,627 万股, 归属于挂牌公司股东的每股净资产为 4.96 元 / 股 17

20 经 2016 年年度股东大会审议通过, 公司向全体股东每 10 股派送现金股利 5 元 ( 含税 ), 该利润分配方案已于 2017 年 6 月 26 日实施完毕本次权益分派实施完毕后, 归属于挂牌公司股东的每股净资产 4.46 元 / 股本次股票发行价格高于公司最近一期经审计的财务报告的每股净资产综上, 主办券商认为, 结合本次股票发行对象发行目的和本次发行价格等因素考虑, 本次股票发行不适用企业会计准则第 11 号股份支付的规定十关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函全国中小企业股份转让系统机构业务问答 ( 二 ) 关于私募投资基金登记备案有关问题的解答, 主办券商根据证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定对公司现有股东本次股票发行对象是否存在私募投资基金管理人私募投资基金及其登记备案情况进行了核查, 核查结果如下 : ( 一 ) 截至本次发行股权登记日在册股东 18

21 截至本次股票发行的股权登记日, 公司有 33 名在册股东, 其中自然人股东 24 名, 法人股东 9 名, 自然人股东不属于私募投资基金或私募投资基金管理人,9 名机构股东详细情况如下 : 1 七星集团经查询全国企业信用信息公示系统, 七星集团成立于 1999 年 6 月 10 日, 系北京电控 100% 控股的全资子公司, 北京电控为国有独资企业, 因此七星集团为国有独资企业, 不存在以非公开方式募集资金设立的情形七星集团经营范围为制造电子材料元器件零部件机电一体化设备仪器仪表电子产品汽车电子产品 ; 电力供应 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ; 经营进料加工和三来一补业务 ; 经营对销贸易和转口贸易 ; 机动车公共停车场服务 ; 研发及销售太阳能光伏产品 ; 系统集成 ; 光伏发电系统工程设计及咨询 ; 项目投资 ; 投资管理 ; 施工总承包专业承包 ; 合同能源管理 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 承办展览展示 ; 电脑图文设计制作 ; 工艺美术设计 ; 展览会票务代理 ; 销售工艺品文化用品 ; 绘画培训 ( 不得面向全国招生 ); 商标代理 ; 设计制作代理发布广告 ; 物业管理 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 电力供应以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ), 系集研发生产销售服务于一体的大型高科技产业集团公司经在中国证券投资基金业协 19

22 会官方网站查询, 公示系统中并无七星集团信息, 通过核查其营业执照及章程, 结合该公司出具的承诺函, 承诺本公司未担任私募基金管理人, 不属于私募投资基金, 也未委托基金管理人管理本公司资产, 不属于私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的基金管理人和私募投资基金, 主办券商认为, 七星集团不存在以非公开方式募集资金的情形, 不存在委托基金管理人进行管理资产的情形 ; 不属于私募投资基金或私募基金管理人, 无需按照私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定进行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记 2 中国出版经查询全国企业信用信息公示系统, 中国出版成立于 1981 年 12 月 3 日, 系中国图书进出口 ( 集团 ) 总公司 100% 控股的全资子公司, 中国图书进出口 ( 集团 ) 总公司为国有独资企业, 因此中国出版为国有独资企业, 不存在以非公开方式募集资金设立的情形中国出版经营范围为图书期刊报纸电子出版物音像制品零售批发网上销售 ; 出版现代阅读期刊 ( 限中国出版对外贸易总公司现代阅读编辑部经营, 有效期至 2018 年 12 月 31 日 ); 医疗器械经营 ( 经营范围 :III 类 :6840 临床检验分析仪器及诊断试剂 ( 含诊断试剂 ), 有效期至 2020 年 05 月 31 日 ); 批发预包装食品乳制品 ( 不含婴幼儿配方乳粉 ); 零售预包装食品乳制品 ( 不含婴幼儿配方乳粉 ); 进 20

23 出口业务 ; 本行业对外经济贸易展览技术交流 ; 设计和制作印刷品影视广播图片广告 ; 利用现代阅读期刊发布广告 ; 电子产品及通讯设备建筑材料化工产品 ( 危险化学品除外 ) 塑料及其制品纺织原料及纺织品陶瓷产品玻璃及其制品金属及其制品机电产品五金交电制品仪器仪表日用百货及家具纸张印刷器材文房四宝字画工艺美术品的展览销售 ; 与上述业务相关的技术交流 ; 出租商业用房 ; 出租办公用房 ; 机动车公共停车场服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 销售食品以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ), 业务范围以国际贸易和出版服务为主经在中国证券投资基金业协会官方网站查询, 公示系统中并无中国出版信息, 通过核查其营业执照, 结合该公司出具的承诺函, 承诺本公司未担任私募基金管理人, 不属于私募投资基金, 也未委托基金管理人管理本公司资产, 不属于私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的基金管理人和私募投资基金, 主办券商认为, 中国出版不存在以非公开方式募集资金的情形, 不存在委托基金管理人进行管理资产的情形 ; 不属于私募投资基金或私募基金管理人, 无需按照私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定进行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记 21

24 3 中泰证券是一家经中国证券监督管理委员会批准设立的证券公司, 无需履行私募基金或私募基金管理人备案登记程序 4 长江证券是一家经中国证券监督管理委员会批准设立的证券公司, 无需履行私募基金或私募基金管理人备案登记程序 5 申万宏源是一家经中国证券监督管理委员会批准设立的证券公司, 无需履行私募基金或私募基金管理人备案登记程序 6 中银国际是一家经中国证券监督管理委员会批准设立的证券公司, 无需履行私募基金或私募基金管理人备案登记程序 7 安信证券是一家经中国证券监督管理委员会批准设立的证券公司, 无需履行私募基金或私募基金管理人备案登记程序 8 浙商证券是一家经中国证券监督管理委员会批准设立的证券公司, 无需履行私募基金或私募基金管理人备案登记程序 9 中信证券是一家经中国证券监督管理委员会批准设立的证券公司, 无需履行私募基金或私募基金管理人备案登记程序 ( 二 ) 公司本次股票发行对象公司本次股票发行对象为中泰证券长江证券申万宏源和中银国际, 均为经中国证券监督管理委员会批准设立的证券公司, 无需履行私募基金或私募基金管理人备案登记程序综上, 主办券商认为 : 公司现有机构股东中七星集团中国出版中泰证券长江证券申万宏源中银国际安信证券浙商证券 22

25 中信证券不属于私募投资基金或私募投资基金管理人, 无需履行相关登记备案手续 ; 本次认购对象均为在册股东, 中泰证券长江证券申万宏源中银国际不属于私募投资基金或私募投资基金管理人, 无需履行相关登记备案手续十一主办券商认为需要发表意见的其他问题 ( 一 ) 关于本次发行对象是否存在持股平台的意见本次定向发行对象共 4 名, 均为在册股东, 分别为中泰证券长江证券申万宏源中银国际, 均为经中国证券监督管理委员会批准设立, 并经全国中小企业股份转让系统有限公司备案的具有做市商资格的证券公司, 不属于非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 规定的不得参与非上市公众公司股票发行的持股平台综上, 主办券商认为, 公司股票发行本次认购对象中, 不存在单纯以认购份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台 ( 二 ) 关于本次股票发行不存在业绩承诺及补偿股份回购反稀释及对赌等特殊条款的意见根据公司出具的承诺及公司与本次发行对象签署的关于股票发行的认购合同, 本次公司的股票发行不涉及业绩承诺及补偿股份回购反稀释及对赌等特殊条款综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行不存在业绩承诺及补偿股份回购反稀释及对赌等特殊条款 ( 三 ) 关于本次股票发行不存在代持情况的意见 23

26 经核查本次股票发行对象提供的工商登记资料验资报告缴款单据等资料, 主办券商认为, 本次股票发行对象是以自有资金真实合法出资, 不存在股份代持的情形 ( 四 ) 关于本次股票发行不存在连续发行的意见经登录全国股转系统 ( 查阅公司的历次公告文件, 自公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让之日起至 2017 年 10 月 26 日公司召开董事会审议涉及本次股票发行的股票发行方案期间, 未发行过股票综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行不存在连续发行情况 ( 五 ) 关于公司是否存在资金资产或资源占用情形的说明经核查公司科目余额表银行对账单等原始凭证, 以及审计报告和公司出具的声明, 自公司挂牌以来, 截至本合法合规意见出具之日, 公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金资产或资源的情形主办券商认为, 公司自挂牌以来至本合法合规意见出具之日, 公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金资产或资源的情形 ( 六 ) 关于公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求公司 2017 年 10 月 26 日第五届董事会第八次会议审议通过了关于制定 < 募集资金管理制度 > 的议案, 并于 2017 年 10 月 26 日在全国中小企业股份转让系统规定网站披露了募集资金管理制度

27 年 12 月 1 日, 公司召开了 2017 年第二次临时股东大会, 审计通过关于制定 < 募集资金管理制度 > 的议案按照股票发行常见问题解答 ( 三 ) 的规定, 公司于 2017 年 11 月 21 日开立股票发行募集资金专项账户 ( 开户行 : 北京银行股份有限公司望京支行 ; 户名 : 北京第七九七音响股份有限公司 ; 账号 : ), 并于 2017 年 12 月 12 日与中泰证券股份有限公司北京银行股份有限公司望京支行签订了募集资金三方监管协议, 投资者已将认购资金汇入募集资金专项账户, 专项账户仅存放本次股票发行募集的资金, 不得存放非募集资金或用作其他用途综上, 主办券商认为, 公司本次发行符合募集资金专户管理要求 ( 七 ) 关于公司本次发行是否符合募集资金信息披露要求 1 本次发行募集资金信息披露情况 2017 年 10 月 26 日, 公司召开第五届董事会第八次会议, 并于 2017 年 10 月 26 日披露了第五届董事会第八次会议决议公告股票发行方案募集资金管理制度, 并在股票发行方案中披露了本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析本次发行募集资金主要用于补充流动资金技术及产品研发, 符合关于发布 < 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的相关要求 25

28 2017 年 11 月 16 日, 公司披露了 2017 年第二次临时股东大会通知公告 2017 年 12 月 1 日, 公司召开了 2017 年第二次临时股东大会, 并于 2017 年 12 月 1 日披露了 2017 年第二次临时股东大会决议公告, 审议通过上述股票发行相关议案 2017 年 12 月 4 日, 公司披露了股票发行认购公告 2 前次发行募集资金使用情况的披露情况自公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让之日起至 2017 年 10 月 26 日公司召开董事会审议涉及本次股票发行的股票发行方案期间, 未发行过股票, 不存在前次募集资金情形综上, 主办券商认为, 公司本次发行符合募集资金信息披露要求 ( 八 ) 关于公司是否存在提前使用募集资金的意见根据公司出具的声明和承诺, 及公司募集资金专项账户从开户至本合法合规意见出具之日的银行明细对账单, 主办券商认为, 截至本合法合规意见出具之日, 公司不存在提前使用募集资金的情形 ( 九 ) 关于挂牌公司等相关主体和本次股票发行认购对象是否属于失信联合惩戒对象的意见经查询中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统 ( 中国执行信息公开网全 26

29 国法院失信被执行人名单信息 ( 信用中国网站 ( 公司及其法定代表人控股股东实际控制人公司控股子公司公司董事监事高级管理人员等相关主体和本次股票发行认购对象不属于失信联合惩戒对象综上, 主办券商认为, 挂牌公司等相关主体和本次股票发行认购对象不属于失信联合惩戒对象 ( 十 ) 关于公司前次发行中是否涉及承诺事项的意见公司自挂牌之日起至本次股票发行方案披露前未发行过股票, 本次股票发行是公司在全国中小企业股份转让系统挂牌以来的第一次股票发行综上, 主办券商认为, 公司不存在前次发行中涉及承诺事项的情况 ( 十一 ) 关于公司本次发行募集资金用途是否涉及投向房地产理财产品, 购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务, 是否涉及购置工业楼宇或办公用房, 是否用于宗教投资等的意见根据公司披露的股票发行方案, 本次股票发行募集资金主要用于投资补充流动资金技术及产品研发, 不涉及投向房地产理财产品, 购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务, 不涉及购置工业楼宇或办公用房, 不用于宗教投资 27

30 综上所述, 主办券商认为, 公司本次发行募集资金不涉及投向房地产理财产品, 购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务, 不涉及购置工业楼宇或办公用房, 不用于宗教投资 ( 十二 ) 挂牌公司主办券商是否遵循全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 的相关规定执行内部控制制度和业务隔离制度的意见根据中泰证券提供的做市券商承诺 : 其在本次认购股份的过程中, 均已严格遵循做市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 的相关规定, 严格执行内部控制制度和业务隔离制度, 本次定向增发认购不存在违反业务隔离制度的情形综上, 主办券商认为已遵循全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 的相关规定执行内部控制制度和业务隔离制度十二对本次股票发行合法合规性的意见综上所述, 七九七本次股票发行符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则等有关法律法规部门规章及相关业务规则的规定 28

31 ( 本页无正文, 为中泰证券股份有限公司关于北京第七九七音响股份有限公司股票发行合法合规性的意见签章页 ) 项目负责人签字 : 吕超法定代表人签字 : 李玮中泰证券股份有限公司年月日 29

( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者财达证券核查了本次股票发行方案及参与认购的外部投资者的相关资料, 本次股票发行对象为哈尔滨市北岸投资管理企业 ( 有限合伙 ), 其符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者财达证券核查了本次股票发行方案及参与认购的外部投资者的相关资料, 本次股票发行对象为哈尔滨市北岸投资管理企业 ( 有限合伙 ), 其符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细财达证券有限责任公司关于黑龙江立高科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见财达证券有限责任公司 ( 以下简称财达证券 ) 作为黑龙江立高科技股份有限公司 ( 以下简称立高科技或公司 ) 向特定对象发行 500 万股普通股票 ( 以下简称本次发行或本次股票发行 ) 的主办券商, 对立高科技本次发行的合法合规性出具本专项意见 : 一本次股票发行是否符合豁免申请核准条件非上市公众公司监督管理办法