西安华江环保科技股份有限公司

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弱屈
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1 沈阳鑫博工业技术股份有限公司股票发行情况报告书住所 : 辽宁省沈阳市和平区南五马路 183 甲 (17 层写字间 1-9 号 ) 主办券商住所 : 长春市生态大街 6666 号二〇一七年十二月

2 目录声明... 4 一本次发行的基本情况... 5 二发行前后相关情况对比三新增股份限售安排四本次股票发行募集资金专项账户情况五关于股票发行的股份认购合同是否涉及业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款的说明六主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见七律师事务所关于本次股票发行的结论性意见八股票发行方案调整九公司全体董事监事高级管理人员的公开声明九备查文件

3 释义证券法指中华人民共和国证券法公司法指中华人民共和国公司法管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 投资者适当性管理细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则股票发行问答( 三 ) 指挂牌公司股票发行常见问题解答( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资公司章程指沈阳鑫博工业技术股份有限公司章程鑫博技术公司本公司指沈阳鑫博工业技术股份有限公司成大工业指共青城成大工业技术产业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 本次发行对象之一和信盈通指深圳和信盈通投资管理股份有限公司, 本次发行对象之一招银展翼指深圳市招银财富展翼成长投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 即上海招银股权投资基金管理有限公司深圳市招银财富展翼成长投资合伙企业 ( 有限合伙 )), 本次发行对象之一证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商东北证券指东北证券股份有限公司元万元指人民币元万元注 : 本股票发行情况报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致 3

4 声明公司董事会已批准本发行情况报告书, 全体董事承诺其中不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 4

5 一本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量本次股票发行的人民币普通股股票数量 5,000,000 股, 其中无限售条件的人民币普通股为 5,000,000 股, 有限售条件的人民币普通股 0 股本次定向发行的新增股份无自愿锁定的承诺 ( 二 ) 发行价格本次股票发行的价格为每股 9.20 元, 融资额人民币 46,000,000 元本次发行系公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后的第二次股票发行公司第一次股票发行新增股份于 2016 年 2 月 28 日在股转系统挂牌并公开转让, 发行价格为 7.00 元 / 股公司前次股票发行系为做市商取得公司股票而发行, 且与本次发行间隔时间较长, 故对本次股票发行定价影响较小公司挂牌以来进行过一次权益分派, 具体情况如下 : 经公司 2015 年年度股东大会审议通过, 公司以股权登记日 2016 年 5 月 9 日股本万股为基数, 向全体股东每 10 股派送 5 元人民币现金红利 ( 含税 ), 合计派发现金红利万元 ( 含税 ) 本次权益分派的现金红利已于 2016 年 5 月 10 日划入股东资金账户本次发行定价已考虑该次权益分派的影响根据华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的会审字 (2017) 第 1014 号标准无保留意见的审计报告, 公司 2016 年度归属于母公司所有者的净利润为万元, 每股收益 0.20 元, 每股净资产为 1.71 元公司目前在股转系统股票转让方式为做市转让, 公司股票在董事会前 20 个交易日内的平均价格为 8.75 元 / 股, 本次发行价格与做市价格无较大差异本次发行的价格为每股 9.20 元, 本次发行价格综合考虑了公司所属行业公司成长性每股净资产权益分派做市价格等多种因素, 与投资者沟通后最终商定 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况 5

6 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 第八条规定: 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定公司章程中并未对优先认购做出限制性规定, 因此, 根据全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 之规定, 股权登记日在册股东在本次定向发行中均享有优先购买权鑫博技术 2017 年 11 月 21 日披露的沈阳鑫博工业技术股份有限公司股票发行方案中规定, 若出现以下情况之一, 则视为现有股东自愿放弃本次发行的优先认购权 : (1) 在册股东在本次股东大会召开日 (2017 年 12 月 06 日 ) 前主动与公司联系并签署放弃优先认购权的相关书面承诺 ; (2) 在册股东在股权登记日 (2017 年 11 月 30 日 ) 至股东大会召开日 (2017 年 12 月 06 日 ) 之间未主动与公司联系并提交相关股份认购意向函根据鑫博技术截至 2017 年 11 月 30 日的股东名册, 公司在册股东共计 38 名 ; 公司股东中除深圳和信盈通投资管理股份有限公司已与公司签订股份认购协议, 参与认购 150 万股, 认购金额 1380 万元, 其余在册 37 名股东未在本次股东大会召开日 ( 2017 年 12 月 06 日 ) 前主动与公司联系并签署放弃优先认购权的相关书面承诺, 在股权登记日 (2017 年 11 月 30 日 ) 至股东大会召开日 (2017 年 12 月 06 日 ) 之间亦未主动与公司联系并提交相关股份认购意向函, 根据股票发行方案约定, 公司股权登记日在册股东除和信盈通参与本次股票发行认购外, 其余 37 名股东已自愿放弃本次股票发行的优先认购权公司现有股东情况如下 : 序号账户全称持有人类别持有数量总持股比例 (%) 1 刘鹤群自然人 8,537, 高宝坤自然人 5,590, 羊建自然人 4,025, 孙波自然人 3,500,

7 5 马成贵自然人 3,174, 石瑞军自然人 2,550, 程云驰自然人 2,121, 赵成朋自然人 1,750, 周彪自然人 1,748, 王立新自然人 1,748, 赵可器自然人 1,748, 王新军自然人 1,726, 徐立波自然人 1,387, 周宇江自然人 1,380, 郭建强自然人 1,340, 康帅自然人 1,308, 邹成自然人 1,161, 广发证券股份有限公司做市专用证券账户法人 748, 苏勇自然人 321, 姚恩秀自然人 301, 王杰自然人 300, 袁丁自然人 300, 袁永新自然人 293, 魏雁容自然人 252, 九州证券股份有限公司做市专用证券账户法人 217, 深圳和信盈通投资管理股份有限公司法人 194, 邓博自然人 85, 徐昌俊自然人 60, 罗家材自然人 31, 刘峰自然人 22, 刘清自然人 20, 万海霞自然人 18, 姜中友自然人 14, 曲波自然人 11, 徐前莲自然人 8, 张韧自然人 6, 徐蓓佳自然人 4, 荆明自然人 1, ( 四 ) 发行对象及认购股份数量的情况 1 发行对象及认购数量 : 本次股票发行为确定发行对象的发行, 本次股票发行对象为 : 共青城成大工 7

8 业技术产业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称成大工业 ) 深圳和信盈通投资管理股份有限公司 ( 以下简称和信盈通 ) 上海招银股权投资基金管理有限公司 - 深圳市招银财富展翼成长投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称招银展翼 ) 其中: 公司在册股东 1 名, 新增机构投资者 2 名, 合计 3 名, 且新增股东不超过 35 人, 发行对象符合管理办法以及投资者适当性管理细则的规定本次股票发行中, 发行对象按照公司股票发行认购公告的要求缴纳认购款本次股票最终认购对象及其认购股份数量情况如下表所示 : 序号认购人名称 / 姓名认购人身份认购数量 ( 万股 ) 认购金额 ( 万元 ) 占本次增资股本比例共青城成大工业技术产业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳和信盈通投资管理股份有限公司上海招银股权投资基金管理有限公司 - 深圳市招银财富展翼成长投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 新增机构投资者 250 2, % 在册股东 150 1, % 新增机构投资者 % 合计 500 4, % 2 发行对象基本情况 : (1) 成大工业成大工业成立于 2017 年 9 月 29 日, 统一社会信用代码 : MA37YXRF98, 执行事务合伙人 : 成大沿海产业 ( 大连 ) 基金管理有限公司 ( 委派代表 : 吕好明 ) 全体合伙人认缴出资额:2, 万元人民币, 实缴出资额 :2, 万元人民币类型 : 有限合伙企业, 主要经营场所 : 江西省九江市共青城市私募基金创新园内, 经营范围 : 项目投资, 投资管理, 实业投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成大工业为私募基金, 已在中国证券投资基金业协会备案, 基金编号 : SY6754, 备案时间 :2017 年 12 月 8 日私募基金管理人为成大沿海产业 ( 大连 ) 基金管理有限公司, 经查询中国证券投资基金业协会网站的公示信息, 其已经在 8

9 中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人, 登记编号 P , 登记日期 :2015 年 2 月 4 日成大工业为符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 相关规定的合格投资者, 可参与本次股票发行 (2) 和信盈通和信盈通成立 2015 年 4 月 2 日, 统一社会信用代码 : F, 法定代表人 : 马德柱, 注册资本 :1, 万元人民币, 类型 : 股份有限公司, 注册地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ), 经营范围 : 投资管理 ( 不含限制项目 ) 和信盈通为私募基金管理人, 已在基金业协会办理完成了基金管理人的登记手续, 登记编号 :P , 登记时间 :2015 年 04 月 23 日和信盈通为符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 相关规定的合格投资者, 可参与本次股票发行 (3) 招银展翼招银展翼成立于 2016 年 1 月 19 日, 统一社会信用代码 : N, 执行事务合伙人 : 上海招银股权投资基金管理有限公司 ( 委派代表 : 丁学思 ), 全体合伙人认缴出资额 :50, 万元, 实缴出资额 :2, 万元, 类型 : 有限合伙企业, 主要经营场所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ), 经营范围 : 股权投资 ; 受托管理股权投资基金对未上市企业进行股权投资开展股权投资和企业上市咨询业务 ( 不得从事证券投资活动, 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ) 招银展翼为私募基金, 已在中国证券投资基金业协会备案, 基金编号 : ST0043, 备案时间 :2017 年 5 月 11 日私募基金管理人为上海招银股权投资基金管理有限公司, 经查询中国证券投资基金业协会网站的公示信息, 其已经在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人, 登记编号 P , 登记日期 : 2014 年 11 月 19 日 9

10 招银展翼为符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 相关规定的合格投资者, 可参与本次股票发行 3 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系本次发行对象之间发行对象与公司及主要股东之间均不存在关联关系 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化公司股东刘鹤群高宝坤羊建孙波石瑞军于 2017 年 9 月 27 日续签一致行动协议, 有效期三年, 在此之前,2014 年 9 月 27 日, 刘鹤群高宝坤羊建孙波石瑞军签署一致行动协议, 五人合计持有公司总股本的 52.40%, 有效期三年故本次股票发行前公司控股股东及实际控制人为刘鹤群高宝坤羊建孙波石瑞军五人本次发行后, 上述五人所签一致行动协议仍在有效期内, 五人合计持有本次股票发行后公司总股本的 45.67%, 故本次发行后公司控股股东及实际控制人仍为刘鹤群高宝坤羊建孙波石瑞军五人所以, 本次股票发行完成后公司控股股东及实际控制人未发生变化 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准根据管理办法第四十五条规定 : 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东数量累计不超过 200 人的, 证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定截至 2017 年 11 月 30 日, 即公司本次股票发行的股权登记日, 股东数量为 38 人, 本次股票发行新增股东 2 人, 股票发行后股东数量 40 人, 累计不超过 200 人, 符合上述豁免向中国证监会申请核准之规定 ( 七 ) 公司等相关主体和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象经查询国家企业信用信息公示系统全国法院被执行人信息查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统证券期货市场失信记录查询平台以及信用中国环保部门食品药品监督管理部门质量技术监督管理部门等相关政府部门网站公示信息, 公司及其法定代表人控股股东实际控制人董事监事 10

11 高级管理人员全资及控股子公司和本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象 ( 八 ) 本次募集资金用途及前次募集资金承诺履行情况公司本次募集资金主要用于购置办公楼支付相关税费及装修支出购置研发用土地房产设备及补充流动资金, 公司本次募集资金用途涉及购买自用办公用房的情形, 且目前已与出售方达成购买意向, 意向交易金额约为 2100 万元, 截至目前双方尚未签订购置合同公司已在股票发行方案中详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析公司自挂牌以来共进行过一次股票发行公司第一次股票发行新增股份于 2016 年 2 月 18 日在股转系统挂牌并公开转让该次股票发行共发行 200 万股, 发行价格为 7.00 元 / 股, 募集资金 1,400 万元, 扣除承销费用和其他发行费用 258, 元后, 实际募集资金净额为人民币 13,741, 元, 全部用于补充流动资金, 促进公司主营业务发展截至 2016 年 6 月 30 日, 公司募集资金全部使用完毕, 无结余资金公司第一次股票发行后, 公司的总资产及净资产规模均有所提升, 公司整体财务状况将得到进一步改善, 财务实力增强公司前次募集资金不涉及投向房地产理财产品, 购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务, 购置工业楼宇或办公用房, 宗教投资的情形公司前次次股票发行新增股份除法定限售外无自愿锁定承诺及其他任何承诺二发行前后相关情况对比况 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情本次发行前, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况序号股东姓名或名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 刘鹤群 8,537, ,403,200 2 高宝坤 5,590, ,192,500 3 羊建 4,025, ,019,050 11

12 4 孙波 3,500, ,625,000 5 马成贵 3,174, 石瑞军 2,550, ,912,500 7 程云驰 2,121, 赵成朋 1,750, 周彪 1,748, 王立新 1,748, 合计 65,000, ,152,250 本次发行后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况序号股东姓名或名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 刘鹤群 8,537, ,403,200 2 高宝坤 5,590, ,192,500 3 羊建 4,025, ,019,050 4 孙波 3,500, ,625,000 5 马成贵 3,174, 石瑞军 2,550, ,912,500 7 共青城成大工业技术产业投资管理合伙企业 ( 有限 2,500, 合伙 ) 8 程云驰 2,121, 赵成朋 1,750, 周彪 1,748, 合计 35,496, ,152,250 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况本次股票发行前后的股本结构 : 单位 : 股股份性质股票发行前股票发行后数量比例数量比例无限售条件的 1 控股股东实际控制人 6,050, % 6,050, % 2 董事监事高级管理人员 1,040, % 1,040, % 3 核心技术员工 % % 12

13 股份 4 其它 19,637, % 24,637, % 无限售条件的股份合计 26,727, % 31,727, % 1 控股股东实际控制人 18,152, % 18,152, % 有限售条件的股份 2 董事监事高级管理人员 3,120, % 3,120, % 3 核心技术员工 % % 4 其它 % % 有限售条件的股份合计 21,272, % 21,272, % 股本总额 48,000, % 53,000, % 股东总数注 : 董事监事及高级管理人员包括挂牌公司的董事监事和高级管理人员 ( 身份同时为控股股东及实际控制人的除外 ) 1 股东人数变动情况发行前公司股东人数为 38 人 ; 本次股票发行新增股东 2 人, 发行完成后, 公司股东人数为 40 人 2 资产结构变动情况项目本次股票发行前本次股票发行后 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动资产 ( 万元 ) 13, , , 非流动资产 ( 万元 ) , , 资产总计 ( 万元 ) 14, , , 注 : 本次股票发行后各类资产金额根据披露的经审计的 2016 年度财务报告相关财务数据计算确定公司本次发行股票募集资金 46,000,000 元, 按照本次股票发行完成后增加流动资产 46,000,000 元计算 3 业务结构变动情况本次股票发行前, 公司主要从事的业务为 : 矿产品加工技术开发设计技术咨询技术转让, 选矿冶金炼油成套设备研发设计制造销售, 机电设备安装工程 ( 不含电力设施 ) 施工, 工程项目策划工程项目管理, 合同能源管理, 软件开发与销售, 产业投资, 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 13

14 4 本次股票发行募集资金的用途 : 序号用途募集资金投入金额 ( 万元 ) 占募集资金比例 (%) 1 购置办公楼支付相关税费及装修支出 2, 购置研发用土地房产设备 1, 补充流动资金 1, 合计 4, 本次募集资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人委托理财等财务性投资, 不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司, 不会用于股票及其他衍生品种可转换公司债券等的交易, 不会通过质押委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途本次募集资金不会用于参股或控股其他具有金融属性的企业, 公司不会以拆借等任何形式将募集资金提供给具有金融属性的关联方使用股票发行完成后, 公司的业务结构仍为 : 矿产品加工技术开发设计技术咨询技术转让, 选矿冶金炼油成套设备研发设计制造销售, 机电设备安装工程 ( 不含电力设施 ) 施工, 工程项目策划工程项目管理, 合同能源管理, 软件开发与销售, 产业投资, 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 所以, 公司业务结构将不会发生重大变化 5 公司控制权变动情况本次股票发行前公司控股股东及实际控制人为刘鹤群高宝坤羊建孙波石瑞军五人本次发行前, 该五人直接持有公司 24,203,000 股, 持股比例为 50.43%, 其中, 刘鹤群持有公司股份 8,537,600 股, 持股比例为 17.79%; 高宝坤持有公司股份 5,590,000 股, 持股比例为 11.65%; 羊建持有公司股份 4,025,400 股, 持股比例为 8.39%; 孙波持有公司股份 3,500,000 股, 持股比例为 7.29%; 石瑞军持有公司股份 2,550,000 股, 持股比例为 5.31%, 上述五人于 2017 年 9 月 27 日续签一致行动协议, 有效期三年, 在此之前,2014 年 9 月 27 日, 刘鹤群高宝坤羊建孙波 14

15 石瑞军签署一致行动协议, 五人合计持有公司总股本的 52.40%, 有效期三年本次发行后, 上述五人于 2017 年 9 月 27 日续签的一致行动协议仍在有效期内, 控制权情况为 : 刘鹤群持有公司股份 8,537,600 股, 持股比例为 16.11%; 高宝坤持有公司股份 5,590,000 股, 持股比例为 10.55%; 羊建持有公司股份 4,025,400 股, 持股比例为 7.60%; 孙波持有公司股份 3,500,000 股, 持股比例为 6.60%; 石瑞军持有公司股份 2,550,000 股, 持股比例为 4.81%, 上述五人合计直接持有公司 24,203,000 股, 持股比例为 45.67% 公司控股股东及实际控制人仍为刘鹤群高宝坤羊建孙波石瑞军五人, 所以, 本次股票发行完成后公司控制权未发生变化 6 董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况单位 : 股序号姓名任职情况股票发行前股票发行后数量比例数量比例 1 刘鹤群董事长 8,537, % 8,537, % 2 高宝坤副董事长副总经理 5,590, % 5,590, % 3 羊建董事总经理 4,025, % 4,025, % 4 孙波董事副总经理 3,500, % 3,500, % 5 石瑞军董事副总经理 2,550, % 2,550, % 6 周宇江监事会主席 1,380, % 1,380, % 7 徐立波股东监事 1,387, % 1,387, % 8 凌健职工监事 % % 9 邓博财务总监 85, % 85, % 10 康帅董事会秘书 1,308, % 1,308, % 合计 28,363, % 28,363, % ( 三 ) 发行后主要财务指标变化项目本次股票发行前本次股票发行后 2015 年度 2016 年度 2016 年度基本每股收益 ( 元 / 股 ) 净资产收益率 (%)

16 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 (%) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 注 : 本次股票发行后财务指标根据披露的经审计的 2016 年度财务报告相关财务数据, 并按照本次发行完成后总股本摊薄测算三新增股份限售安排因参与此次发行的对象共青城成大工业技术产业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳和信盈通投资管理股份有限公司深圳市招银财富展翼成长投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 非公司董事监事高级管理人员, 不存在对新增股份进行限售的规定或安排 ; 且上述三家机构投资者未设置自愿锁定承诺, 故本次发行的股份为无限售条件的人民币普通股, 经全国中小企业股份转让系统备案后可一次性进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让本次定向发行的具体限售情况如下 : 序号认购人限售原因认购数量 ( 股 ) 可转让股份数量 ( 股 ) 限制转让股份数量 ( 股 ) 1 成大工业无限售 2,500,000 2,500, 和信盈通无限售 1,500,000 1,500, 招银展翼无限售 1,000,000 1,000,000 0 合计 5,000,000 5,000,000 0 四本次股票发行募集资金专项账户情况 ( 一 ) 募集资金专户的设立存放情况公司于 2017 年 11 月 20 日召开第二届二次董事会决议审议通过了关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案根据中审亚太会计师事务所 ( 特 16

17 殊普通合伙 ) 于 2017 年 12 月 14 日出具的中审亚太验字 (2017) 号验资报告, 截至 2017 年 12 月 10 日, 本次股票发行金额 46,000,000 元人民币已经全部到账发行认购结束后验资前, 公司已与主办券商存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议 ( 二 ) 募集资金内部控制制度的建立及披露情况公司已按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 )-- 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的规定建立了募集资金存储使用监管和责任追究的募集资金管理制度, 并于 2016 年 8 月 11 日召开第一届董事会十一次会议及 2016 年 8 月 29 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过, 明确了募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求公司按照规定建立募集资金监管专用账户, 并与主办券商存放募集资金的商业银行签订三方监管协议后向监管部门报备公司在股票发行取得股份登记函之前, 不得使用本次股票发行募集的资金综上所述, 公司就本次发行设立了募集资金专户账户签署了三方监管协议, 并将全部募集资金存放至募集资金专项账户进行三方监管, 公司已制定并披露募集资金管理制度, 符合挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资规定的募集资金专户管理要求五关于股票发行的股份认购合同是否涉及业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款的说明本次股票发行的认购对象与公司未签订任何对赌协议认购对象与公司签订的股份认购协议中未有估值调整条款, 亦不存在以下特殊条款 : 1 挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体 2 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格 3 强制要求挂牌公司进行权益分派, 或不能进行权益分派 4 挂牌公司未来再融资, 如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的 17

18 条款, 则相关条款自动适用于本次发行认购方 5 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票决策权 6 不符合相关法律法规规定的优先清算权条款 7 其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款六主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ( 一 ) 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 关于公司治理机制规范性的意见公司制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务 ( 四 ) 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见公司本次发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 关于本次股票发行过程及结果是否合法合规的意见公司本次股票发行过程中, 董事会在审议关于签署附生效条件的 < 沈阳鑫博工业技术股份有限公司股票发行之认购协议 > 的议案时存在关联董事未履行 18

19 回避的程序瑕疵, 股东大会在审议通过该议案时关联股东严格履行了回避程序, 系对董事会决议行为的确认, 故上述瑕疵不会对本次股票发行构成实质性障碍除上述事项外, 公司本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 关于本次股票发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见鑫博技术本次股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 ( 七 ) 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明本次股票发行认购人全部以货币资金认购, 不存在以非现金资产认购股票的情况 ( 八 ) 关于本次股票发行对现有股东优先认购安排规范性的意见公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 ( 九 ) 关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见本次股票发行不以换取发行对象特定服务为目的, 发行对象为合格投资者, 发行价格合理, 因此本次发行不存在股份支付情形, 不适用股份支付的相关规定 ( 十 ) 关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明公司三名现有机构股东中, 和信盈通为私募基金管理人, 已按照证券投资基金法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规履行登记备案程序广发证券股份有限公司和九州证券股份有限公司不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形, 不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 中规定的 19

20 私募投资基金或私募基金管理人, 不需要按相关法律法规履行登记备案程序公司本次股票发行新增股东中, 和信盈通为私募基金管理人, 已按照证券投资基金法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规履行登记备案程序成大工业招银展翼属于证券投资基金法私募投资基金管理办法和私募投资基金备案办法规范的私募投资基金且均已完成私募股权基金备案, 其私募投资基金管理人已取得私募基金管理人备案登记 ( 十一 ) 公司本次发行认购对象不存在持股平台和员工持股计划公司本次股票发行对象不属于持股平台或员工持股计划 ( 十二 ) 公司本次股票发行不存在股权代持委托持股等情况, 不存在纠纷或潜在的纠纷公司本次股票发行不存在股权代持委托持股等情况, 不存在纠纷或潜在的纠纷 ( 十三 ) 关于本次股票发行前发行人是否存在资金被关联方占用情况的意见公司本次股票发行前不存在资金占用的情形 ( 十四 ) 公司本次股票发行严格执行募集资金三方监管协议及募集资金专户管理要求, 符合股票发行问答 ( 三 ) 的相关规定公司本次股票发行严格执行募集资金三方监管协议及募集资金专户管理要求, 符合股票发行问答 ( 三 ) 的相关规定 ( 十五 ) 关于募集资金用途必要性和可行性分析及其披露情况公司已按照股票发行问答 ( 三 ) 的规定详细披露了募集资金用途并进行必要性和可行性分析, 并对公司前期募集资金的使用情况进行了披露公司本次募集资金用途涉及购买办公用房的情形, 且目前已与出售方达成购买意向, 意向交易金额约为 2100 万元, 截至目前双方尚未签订购置合同公司不存在违反募集资金使用承诺的情况, 公司第一次股票发行新增股份除法定限售外无自愿锁定承诺及其他任何承诺 20

21 ( 十六 ) 主办券商关于是否存在对赌条款或协议的说明公司本次股票发行认购协议中不涉及业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款 ( 十七 ) 公司等相关主体和本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象公司及其法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员控股子公司和本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象, 且相关情况已在股票发行情况报告书中披露, 符合关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答中对于挂牌公司实施股票发行的要求 ( 十八 ) 主办券商认为应当发表的其他意见无七律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ( 一 ) 发行人不存在根据法律法规和规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形 ( 二 ) 本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合管理办法第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 三 ) 本次股票发行的发行对象符合管理办法投资者适当性管理细则等中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 四 ) 发行人本次股票发行履行了必要的内部决议程序 ; 发行人第二届董事会第二次董事会虽然在审议关于签署附生效条件的 < 沈阳鑫博工业技术股份有限公司股票发行之认购协议 > 的议案存在未履行回避表决的程序瑕疵, 但在审议沈阳鑫博工业技术股票发行方案时已经履行了关联董事回避表决程序 ; 发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过的关于签署附生效条件的 < 沈阳鑫博工业技术股份有限公司股票发行之认购协议 > 的议案的决议系对前述董事会决议的确认, 且出席会议的无关联股东已确认, 不会因本次会议审议表决回避程序存在瑕疵, 而就本次会议表决程序与结果提出异议故, 发行人第二届董事会第 21

22 二次董事会前述程序瑕疵不会对本次股票发行构成实质性障碍 ; 除前述披露外, 发行人董事会股东大会的召开程序表决方式符合有关法律法规和规范性文件的规定, 审议表决结果合法有效 ; 成大工业和信盈通招银展翼的股份认购款业经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审验确认已全额缴纳, 发行人本次股票发行结果合法有效 ( 五 ) 发行人与成大工业和信盈通招银展翼签署的认购协议均系签署各方真实意思表示, 合同形式及内容合法有效, 没有违反法律法规的强制性规定, 上述协议对签署各方均具有法律约束力 ( 六 ) 本次股票发行时对现有股东存在优先认购安排, 公司现有股东和信盈通参与本次股票发行认购, 其余 37 名现有股东已放弃本次股票发行的优先认购权, 本次股票发行优先认购安排合法合规 ( 七 ) 发行人与本次股票发行对象之间就本次股票发行签订的认购协议不存在估值调整条款 ( 八 ) 本次股票发行不存在以非现金资产认购发行股份的情形 ( 九 ) 本次股票发行不存在股权代持的情形 ( 十 ) 本次股票发行不存在以单纯认购股份为目的而设立持股平台的情形 ( 十一 ) 发行人现有股东中和信盈通在基金业协会已办理完成了基金管理人的登记手续, 发行人其他机构股东均不涉及私募投资基金管理人或私募投资基金本次股票发行对象成大工业招银展翼均已在基金业协会办理完成了基金产品的备案手续, 符合中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法律法规的相关规定及全国中小企业股份转让系统机构业务问答 ( 二 ) 关于私募投资基金登记备案有关问题的解答的相关要求 ( 十二 ) 截至 2017 年 11 月 30 日, 发行人不存在资金资产及其他资源被控股股东实际控制人持股 5% 以上股东董事监事高级管理人员及其关联方占用的情形 22

23 ( 十三 ) 发行人已制定并披露了募集资金管理制度 ; 发行人已与主办券商招商银行股份有限公司沈阳南顺城支行签署了募集资金三方监管协议, 发行人已经开立了募集资金专用账户并对该募集资金专用账户实施了三方监管 ; 发行人已在本次股票发行方案中对本次股票发行的募集资金信息进行了披露, 符合挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 的规定 ( 十四 ) 发行人不存在提前使用本次股票发行的募集资金的情形, 符合挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 的规定 ( 十五 ) 发行人不存在连续启动决策程程序进行多次股票发行的情形, 符合挂牌公司股票发行常见问题解答( 二 ) 关于拟连续发行股票的挂牌公司, 应当在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后, 才能召开董事会审议下一次股票发行方案的规定 ( 十六 ) 发行人及其控股股东实际控制人控股子公司和本次股票发行的发行对象不属于失信联合惩戒对象 ( 十七 ) 发行人已就本次股票发行履行了信息披露义务综上所述, 本次股票发行经办律师认为 : 本次股票发行符合公司法证券法管理办法业务规则等有关法律法规和规范性文件的规定 ; 本次股票发行不存在实质性法律障碍 ; 本次股票发行尚需向全国股份转让系统公司申报备案八股票发行方案调整股票发行方案首次披露后, 经核实, 本次股票发行认购方之一深圳市招银财富展翼成长投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 在证券公司营业部的开户名称为上海招银股权投资基金管理有限公司 - 深圳市招银财富展翼成长投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 上海招银股权投资基金管理有限公司为私募基金深圳市招银财富展翼成长投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的基金管理人, 故本次发行对象深圳市招银财富展翼成长投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 更改为上海招银股权投资基金管理有限公司 - 深圳市招银财富展翼成长投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 23

24 上述股票发行方案的更改只是认购方名称的更改, 股票认购资金来源没有发生变化, 故不属于重大变更, 无需董事会股东大会重新审议除上述变更外, 本次股票发行方案无其他变化 24

25 25

26 九备查文件 ( 一 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ( 二 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ( 三 ) 股票发行方案 ( 四 ) 本次股票发行的验资报告 ( 五 ) 主办券商关于股票发行合法合规性的意见 ( 六 ) 股票发行法律意见书 26

东北证券股份有限公司

东北证券股份有限公司关于沈阳鑫博工业技术股份有限公司股票发行合法合规性意见主办券商住所 : 长春市生态大街 6666 号二〇一七年十二月 1 目录一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 4 二关于公司治理规范性的意见... 4 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 5 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 5 五关于发行过程及结果是否合法合规的意见...