证券代码 : 股票简称 : 中国化学公告编号 : 临中国化学工程股份有限公司关于修订公司章程的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任中国化学工程股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 为提升公司

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谭断伊
4 years ago
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1 证券代码 : 股票简称 : 中国化学公告编号 : 临中国化学工程股份有限公司关于修订公司章程的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任中国化学工程股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 为提升公司管理效能完善法人治理体系, 结合证监会发布的上市公司章程指引 (2016 年修订 ), 以及经营管理实际情况, 对中国化学工程股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 进行修订具体修订内容如下 : 原章程内容修订后章程内容第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理财务负责人董事会秘书总工程师和总经济师第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理财务负责人董事会秘书总工程师总经济师和总法律顾问第十二条根据中国共产党章程第十二条根据中国共产党章程规定, 设立中国共产党的组织, 党委发规定, 设立中国共产党的组织, 党委发挥挥领导核心和政治核心作用, 把方向领导作用, 把方向管大局保落实公管大局保落实公司要建立党的工作司要建立党的工作机构, 配备足够数量的机构, 配备足够数量的党务工作人员, 党务工作人员, 保障党组织的工作经费保障党组织的工作经费第五十一条监事会或股东决定自第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 1 / 11

2 同时向北京市证监局和上海证券交易所备案在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10% 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向北京市证监局和上海证券交易所提交有关证明材料第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告同时, 召集人应向北京市证监局及上海证券交易所报告权 : 第一百零九条董事会行使下列职 ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; 方案 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划投资 ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购收购本公司股票或者合并分立解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联 2 / 11 同时向北京证监局和上海证券交易所备案在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10% 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向北京证监局和上海证券交易所提交有关证明材料第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告同时, 召集人应向北京证监局及上海证券交易所报告权 : 第一百零九条董事会行使下列职 ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; 案 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划投资方 ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购收购本公司股票或者合并分立解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易等事

3 交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理财务负责人总工程师和总经济师等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十六 ) 董事会对控股股东所持股份占用即冻结, 即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结, 凡不能以现金清偿的, 通过变现股权偿还侵占资产公司董事长作为占用即冻结机制的第一责任人, 财务负责人董事会秘书协助其做好占用即冻结工作 ( 十七 ) 按照股东大会的决议, 决定董事会专门委员会的设置, 并选举其成员 ; ( 十八 ) 建立健全公司内部控制体系, 包括风险评估财务控制内部审计法律和风险控制等内部控制制度, 确保其有效实施并进行检查监督 ; ( 十九 ) 制订股权激励方案 ; ( 二十 ) 法律行政法规部门规章或本章程授予的其他职权董事会决定公司重大问题, 应事先项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理财务负责人总工程师总经济师和总法律顾问等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十六 ) 董事会对控股股东所持股份占用即冻结, 即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结, 凡不能以现金清偿的, 通过变现股权偿还侵占资产公司董事长作为占用即冻结机制的第一责任人, 财务负责人董事会秘书协助其做好占用即冻结工作 ( 十七 ) 按照股东大会的决议, 决定董事会专门委员会的设置, 并选举其成员 ; ( 十八 ) 建立健全公司内部控制体系, 包括风险评估财务控制内部审计法律和风险控制等内部控制制度, 确保其有效实施并进行检查监督 ; ( 十九 ) 制订股权激励方案 ; ( 二十 ) 法律行政法规部门规章或本章程授予的其他职权董事会决定公司重大问题, 应事先听 3 / 11

4 听取公司党委的意见第一百一十二条董事会应当确定对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审, 并报股东大会批准下列交易由董事会审议批准, 下述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算 : ( 一 ) 交易涉及的资产总额 ( 同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准 ) 不足公司最近一期经审计总资产 50%; ( 二 ) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 不足公司最近一期经审计净资产的 50%; ( 三 ) 交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%; ( 四 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入不足公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%; ( 五 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 交易标的为股权, 且购买或者出售该股权将导致股份公司合并报表范围发生变更的, 该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入, 视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入公司投资设立子公司, 根据公司取公司党委的意见董事会审议事项涉及法律问题的, 公司总法律顾问应列席会议并提出法律意见第一百一十二条董事会应当确定对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审, 并报股东大会批准下列事项由董事会审议批准, 指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算 ( 一 ) 投资金额不足公司最近一期经审计净资产 50% 的对外投资事项 ; ( 二 ) 本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项 ; ( 三 ) 交易涉及的资产额 ( 同时存在账面值与评估值的, 以较高者为准 ) 不足公司最近一期经审计净资产 50% 的资产抵押事项 ; ( 四 ) 本章程第四十三条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项 ; ( 五 ) 交易的发生额不足公司最近一期经审计净资产 50% 的委托理财事项 ; ( 六 ) 公司与关联人发生的交易金额不足公司最近一期经审计净资产 5% 的关联交易事项上述事项应当以发生额作为计算标准, 在连续 12 个月内累计计算第 ( 四 ) 项除需经全体董事过半数通过外, 还须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 4 / 11

5 法规定可以分期缴纳出资额的, 应当以协议约定的全部出资额为标准适用上述规定上述交易应当以发生额作为计算标准, 在连续 12 个月内累计计算, 经累计计算的发生额达到上述标准的, 适用上述规定除上述规定外, 公司发生购买或者出售资产交易, 不论交易标的是否相关, 若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 的, 应当提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过上述交易涉及对外投资对外担保和关联交易的, 按照中国证监会上海证券交易所的有关规定和股份公司相关规定处理无第一百一十四条董事会授权董事长对以下事项行使决策权 : ( 一 ) 投资金额不足公司最近一期经审计净资产 10% 的对外投资事项 ; ( 二 ) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 不足公司最近一期经审计净资产 10% 的收购出售资产事项 ; ( 三 ) 交易涉及的资产额 ( 同时存在账面值与评估值的, 以较高者为准 ) 不足公司最近一期经审计净资产 10% 的为自身债务设定的资产抵押事项 ; ( 四 ) 交易的发生额不足公司最近一期经审计净资产 10% 的委托理财事项 ; ( 五 ) 交易的发生额不足公司最近一期经审计净资产 10% 的董事会职权范围 5 / 11

6 第一百一十五条董事会每年至少召开 2 次会议, 由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事内的公司融资事项 ; ( 六 ) 在发生不可抗力或重大危急情形, 无法及时召开董事会会议的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向董事会报告以上事项应当以发生额作为计算标准, 在连续 12 个月内累计计算董事长决策上述第 ( 一 ) 至 ( 五 ) 项授权事项前, 可经总经理办公会议研究第一百一十六条董事会每年至少召开 4 次会议, 由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事无第一百二十七条董事会战略委员会的主要职责是 : ( 一 ) 对公司中长期发展战略和规划方案进行研究提出建议, 并对中长期发展战略规划进行审议 ; ( 二 ) 对公司合并分立解散事项及变更公司形式的方案进行研究并提出建议 ; ( 三 ) 对须经董事会审批的重大投资业务重组资本运作等项目进行研究并提出建议 ; ( 四 ) 对其他影响公司发展的重大战略性事项进行研究并提出建议 ; ( 五 ) 董事会授予的其他职责 ; ( 六 ) 外部监管部门赋予的其他职责 6 / 11

7 无无第一百二十八条董事会审计委员会的主要职责是 : ( 一 ) 监督及评估外部审计机构工作 ; ( 二 ) 指导内部审计工作 ; ( 三 ) 审阅公司的财务报告并对其发表意见 ; ( 四 ) 评估内部控制的有效性 ; ( 五 ) 推进公司依法治企和风险管理工作 ; ( 六 ) 协调管理层内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 ; ( 七 ) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项第一百二十九条董事会提名委员会的主要职责是 : ( 一 ) 研究董事经理人员的选择标准和程序并提出建议 ; ( 二 ) 对董事候选人和经理人员进行审查并提出建议 ; ( 三 ) 在国内外人才市场以及公司内部广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选 ; ( 四 ) 根据公司经营活动情况资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议 ; ( 五 ) 董事会授予的其他职权无第一百三十条董事会薪酬与考核委员会的主要职责是 : ( 一 ) 研究和审查董事高级管理人员的薪酬政策与方案 ; 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责范围职责重要性以及其他相关企业相关岗位的薪 7 / 11

8 第一百二十六条公司设总经理 1 名, 由董事会聘任或解聘公司设副总经理 4 名, 由董事会聘任或解聘公司总经理副总经理财务负责人董事会秘书总工程师和总经济师为公司高级管理人员第一百三十条总经理对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 五 ) 制定公司的具体规章 ; ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理财务负责人总工程师和总经济师等其他高级管理人员, 董事会秘书除外 ; ( 七 ) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理酬水平制定薪酬计划或方案 ; ( 二 ) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等 ; ( 三 ) 研究董事与经理人员考核的标准, 对其履行职责情况进行考核并提出建议 ; ( 四 ) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督 ; ( 五 ) 董事会授予的其他职权第一百三十一条公司设总经理 1 名, 由董事会聘任或解聘公司设副总经理 4 名, 由董事会聘任或解聘公司总经理副总经理财务负责人董事会秘书总工程师总经济师和总法律顾问为公司高级管理人员第一百三十五条总经理对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 五 ) 制定公司的具体规章 ; ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理财务负责人总工程师总经济师和总法律顾问等其他高级管理人员, 董事会秘书除外 ; ( 七 ) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 8 / 11

9 人员 ; ( 八 ) 本章程或董事会授予的其他职权总经理列席董事会会议总经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况总经理必须保证该报告的真实性员 ; ( 八 ) 本章程或董事会授予的其他职权总经理列席董事会会议总经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况总经理必须保证该报告的真实性第一百三十一条经董事会授权, 总经理可以行使以下职权, 下述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算 : ( 一 ) 交易涉及的资产总额 ( 同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准 ) 不足公司最近一期经审计总资产的 10%; ( 二 ) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 不足公司最近一期经审计净资产的 10%; ( 三 ) 交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%; ( 四 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入不足公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%; ( 五 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 交易标的为股权, 且购买或者出售该股权将导致股份公司合并报表范围发生变更的, 该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入, 视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业第一百三十六条经董事会授权后, 总经理可以行使以下职权, 指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算 : ( 一 ) 投资金额不足公司最近一期经审计净资产 10% 的对外投资事项 ; ( 二 ) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 不足公司最近一期经审计净资产 10% 的收购出售资产事项 ; ( 三 ) 交易涉及的资产额 ( 同时存在账面值与评估值的, 以较高者为准 ) 不足公司最近一期经审计净资产 10% 的为自身债务设定的资产抵押事项 ; ( 四 ) 交易的发生额不足公司最近一期经审计净资产 10% 的委托理财事项 ; ( 五 ) 公司与关联人发生的交易金额不足公司最近一期经审计净资产 0.5% 的关联交易事项上述事项的具体内容和权限标准由董事会通过专项授权决议确定, 且实施前应当经总经理办公会议研究通过以上事项应当以发生额作为计算标准, 在连续 12 个月内累计计算 9 / 11

10 收入公司投资设立子公司, 根据公司法规定可以分期缴纳出资额的, 应当以协议约定的全部出资额为标准适用上述规定上述交易应当以发生额作为计算标准, 在连续 12 个月内累计计算, 经累计计算的发生额达到上述标准的, 适用上述规定上述交易涉及对外投资对外担保和关联交易的, 按照中国证监会上海证券交易所的有关规定和股份公司相关规定处理第一百三十二条总经理应制订总第一百三十七条总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施经理工作细则, 报董事会批准后实施总经理工作细则应当对总经理可以行使总经理决策事项中涉及法律问题的, 的董事会授权事项作出明确规定总法律顾问应提出法律意见总经理决策事项中涉及法律问题的, 总法律顾问应提出法律意见第一百五十三条公司党委根据第一百五十八条公司党委根据中中国共产党章程等党内法规履行职国共产党章程等党内法规履行职责责 ( 一 ) 保证监督党和国家方针政策在 ( 一 ) 保证监督党和国家方针政策公司的贯彻执行, 落实党中央国务院重在公司的贯彻执行, 落实党中央国务大战略决策, 国资委党委以及上级党组织院重大战略决策, 国资委党委以及上级有关重要工作部署党组织有关重要工作部署 ( 二 ) 坚持党管干部原则与董事会依 ( 二 ) 坚持党管干部原则与董事会法选择经营管理者以及经营管理者依法依法选择经营管理者以及经营管理者依行使用人权相结合党委对董事会或总经法行使用人权相结合党委对董事会或理提名的人选进行酝酿并提出意见建议, 总经理提名的人选进行酝酿并提出意见或者向董事会总经理推荐提名人选 ; 会建议, 或者向董事会总经理推荐提名同董事会对拟任人选进行考察, 集体研究人选 ; 会同董事会对拟任人选进行考察, 提出意见建议集体研究提出意见建议 ( 三 ) 研究讨论公司改革发展稳定 ( 三 ) 研究讨论公司改革发展稳定重大经营管理事项和涉及职工切身利益 10 / 11

11 重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题, 并提出意见建议 ( 四 ) 承担全面从严治党主体责任领导公司思想政治工作统战工作精神文明建设企业文化建设和工会共青团等群团工作领导党风廉政建设, 支持纪委切实履行监督责任的重大问题, 并提出意见建议 ( 四 ) 承担全面从严治党主体责任领导公司思想政治工作统战工作精神文明建设企业文化建设和工会共青团等群团工作领导党风廉政建设, 支持纪委切实履行监督责任党委审议事项涉及法律问题的, 公司总法律顾问应列席会议并提出法律意见第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告, 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向北京市证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向北京市证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告上述财务会计报告按照有关法律行政法规及部门规章的规定进行编制第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告, 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向北京证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向北京证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告上述财务会计报告按照有关法律行政法规及部门规章的规定进行编制公司于 2018 年 8 月 28 日召开第三届董事会第二十次会议, 审议通过了关于修订 < 公司章程 > 的议案该议案尚需提交股东大会审议通过特此公告中国化学工程股份有限公司二一八年八月二十八日 11 / 11

股票代码：股票简称：华仪电气编号：临

股票代码：股票简称：华仪电气编号：临股票代码 :600290 股票简称 : 华仪电气编号 : 临 2018-107 华仪电气股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任华仪电气股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2018 年 12 月 25 日召开的第七届董事会第 17 次会议审议并通过了