董事会会议文件

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1 浙江海越股份有限公司 (600387) 2017 年第二次临时股东大会会议文件 2017 年 8 月 14 日

2 目录 一 2017 年第二次临时股东大会会议须知... 1 二 2017 年第二次临时股东大会会议议程... 2 三 关于修改公司章程的议案... 3 四 关于补选公司董事的议案... 6

3 一 2017 年第二次临时股东大会会议须知 2017 年第二次临时股东大会会议须知 为确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证股东大会的顺利进行, 根据 上市公司股东大会规则 公司章程 及 公司股东大会议事规则 的有关规定, 制定会议须知如下 : 一 董事会以维护全体股东的合法权益 维持大会正常秩序和提高议事效率为原则, 认真履行 公司章程 规定的职责, 做好召集 召开股东大会的各项工作 二 股东 ( 包括股东代理人, 下同 ) 参加股东大会依法享有发言权 质询权 表决权等权利 股东参加股东大会, 应认真履行其法定权利和义务, 不得侵犯其他股东的权益, 不得扰乱大会的正常秩序 三 股东要求在股东大会上发言的, 应当以书面形式提出, 由会议主持人按照会议的安排进行 ; 会议进行中只接受股东的发言和提问, 股东发言或提问应围绕本次会议议题进行, 每次发言原则上不超过五分钟 ; 在大会进行表决时, 股东不再进行大会发言 ; 股东违反上述规定, 大会主持人有权加以拒绝或制止 公司相关人员应认真负责 有针对性地集中回答股东提出的问题 四 现场会议投票表决的有关事宜 : 1 会议登记终止后, 未登记的股东不能参加投票表决 2 投票办法: 股东大会的议案采用记名方式投票表决 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 每项议案分项表决, 请股东逐项填写, 一次投票 对某项议案未在表决票上表决或多选的, 视同弃权处理, 未提交的表决票不计入统计结果 3 计票程序: 现场推举 2 名股东代表和 1 名监事作为计票人, 计票人将与现场见证律师共同组成监票小组, 监票小组在审核表决票的有效性后, 监督统计表决票 1

4 二 2017 年第二次临时股东大会会议议程 2017 年第二次临时股东大会会议议程 一 会议时间 : 1 现场会议时间:2017 年 8 月 14 日 ( 星期一 ) 上午 9:00 2 网络投票的系统 起止日期和投票时间: 网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间 : 自 2017 年 8 月 14 日至 2017 年 8 月 14 日 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 二 现场会议地点 : 浙江省诸暨市西施大街 59 号公司会议室三 现场会议主持 : 公司董事长四 会议审议事项 1 关于修改公司章程的议案 2.00 关于补选公司董事的议案 2.01 符之晓 2.02 史禹铭 2

5 三 关于修改公司章程的议案 关于修改公司章程的议案 各位股东 : 为进一步加强公司治理, 拟对公司章程进行修改, 具体修改内容如下 : 条款 修订前 修订后 第十条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组 织与行为 公司与股东 股东与股东之间权 织与行为 公司与股东 股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公 利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公 司 股东 董事 监事 高级管理人员具有 司 股东 董事 监事 高级管理人员具有 法律约束力的文件 依据本章程, 股东可以 法律约束力的文件 依据本章程, 股东可以 起诉股东, 股东可以起诉公司董事 监事 起诉股东, 股东可以起诉公司董事 监事 总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公 总经理 ( 首席执行官 ) 和其他高级管理人员, 司, 公司可以起诉股东 董事 监事 总裁 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东 董 和其他高级管理人员 事 监事 总经理 ( 首席执行官 ) 和其他高 级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总 裁 副总裁 董事会秘书 财务负责人 经理 ( 首席执行官 ) 副总经理( 运营总裁 ) 副总经理 ( 创投总裁 ) 副总经理( 人力资源 总监 ) 副总经理( 安全总监 ) 董事会秘书 财务负责人 ( 财务总监 ) 第六十六条股东大会召开时, 本公司全体董事 监事和 股东大会召开时, 本公司全体董事 监事和 董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级 董事会秘书应当出席会议, 总经理 ( 首席执 管理人员应当列席会议 行官 ) 和其他高级管理人员应当列席会议 第七十二条 会议主持人以及出席或列席会议的董事 监 会议主持人以及出席或列席会议的董事 监 ( 二 ) 事 总裁和其他高级管理人员姓名 ; 事, 总经理 ( 首席执行官 ) 和其他高级管理 人员姓名 ; 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大 会以特别决议批准, 公司将不与董事 总裁 会以特别决议批准, 公司将不与董事 总经 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 理 ( 首席执行官 ) 和其它高级管理人员以外 部或者重要业务的管理交予该人负责的合 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 同 予该人负责的合同 第九十六条董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理 ( 首席执行官 ) 或者其他 任, 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 高级管理人员兼任, 但兼任总经理 ( 首席执 的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不 行官 ) 或者其他高级管理人员职务的董事以 得超过公司董事总数的 1/2 及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公 司董事总数的 1/2 第一百零七 聘任或者解聘公司总裁 董事会秘书 ; 根据 聘任或者解聘公司总经理 ( 首席执行官 ) 董 条 ( 十 ) 总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁 财 事会秘书 ; 根据总经理 ( 首席执行官 ) 的提 务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事 名, 聘任或者解聘公司副总经理 ( 运营总裁 ) 项和奖惩事项 ; 副总经理 ( 创投总裁 ) 副总经理( 人力资源 总监 ) 副总经理( 安全总监 ) 财务负责人 3

6 ( 财务总监 ) 等高级管理人员, 并决定其报 酬事项和奖惩事项 ; 第一百零七 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 听取公司总经理 ( 首席执行官 ) 的工作汇报 条 ( 十五 ) 作 ; 并检查总经理 ( 首席执行官 ) 的工作 ; 第一百一十 提名总裁人选, 供董事会审议 ; 提名总经理 ( 首席执行官 ) 人选, 供董事会 二条 ( 八 ) 审议 ; 第六章 总裁及其他高级管理人员 总经理及其他高级管理人员 第一百二十 公司设总裁一名, 由董事会聘任或解聘 公司设总经理 ( 首席执行官 ) 一名, 由董事 四条 公司总裁 副总裁 财务总监 ( 财务负责人 ) 会聘任或解聘 董事会秘书为公司高级管理人员 公司总经理 ( 首席执行官 ) 副总经理( 运营 总裁 ) 副总经理( 创投总裁 ) 副总经理( 人 力资源总监 ) 副总经理( 安全总监 ) 董事 会秘书 财务负责人 ( 财务总监 ) 为公司高 级管理人员 第一百二十 总裁每届任期三年, 总裁连聘可以连任 总经理 ( 首席执行官 ) 每届任期三年, 总经 七条 理 ( 首席执行官 ) 连聘可以连任 第一百二十 总裁对董事会负责, 行使下列职权 : 总经理 ( 首席执行官 ) 对董事会负责, 行使 八条 ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实 下列职权 : 施董事会决议, 并向董事会报告工作 ; ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实 ( 二 ) 组织实施公司年度计划和投资方案 ; 施董事会决议, 并向董事会报告工作 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 二 ) 组织实施公司年度计划和投资方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 五 ) 制定公司的具体规章 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁 ( 五 ) 制定公司的具体规章 ; 财务负责人 ; ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 ( 七 ) 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 ( 运营总裁 ) 副总经理( 创投总裁 ) 副总 者解聘以外的负责管理人员 ; 经理 ( 人力资源总监 ) 副总经理( 安全总监 ) ( 八 ) 本章程或董事会授予的其他职权 财务负责人 ( 财务总监 ); ( 七 ) 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的负责管理人员 ; ( 八 ) 本章程或董事会授予的其他职权 第一百二十 总裁列席董事会会议 总经理 ( 首席执行官 ) 列席董事会会议 九条 第一百三十 总裁应制订总裁工作细则, 报董事会批准后 总经理 ( 首席执行官 ) 应制订总经理 ( 首席 条 实施 执行官 ) 工作细则, 报董事会批准后实施 第一百三十 总裁工作细则包括下列内容 : 总经理 ( 首席执行官 ) 工作细则包括下列内 一条 ( 一 ) 总裁会议召开的条件 程序和参加的人 容 : 员 ; ( 一 ) 总经理 ( 首席执行官 ) 会议召开的条件 ( 二 ) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职 程序和参加的人员 ; 责及其分工 ; ( 二 ) 总经理 ( 首席执行官 ) 及其他高级管理 ( 三 ) 公司资金 资产运用, 签订重大合同的 人员各自具体的职责及其分工 ; 权限, 以及向董事会 监事会的报告制度 ; ( 三 ) 公司资金 资产运用, 签订重大合同的 ( 四 ) 董事会认为必要的其他事项 权限, 以及向董事会 监事会的报告制度 ; ( 四 ) 董事会认为必要的其他事项 4

7 第一百三十二条第一百三十三条第一百三十六条第一百四十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职 有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定 公司可根据需要聘任若干名副总裁, 协助总裁工作 副总裁由总裁提名, 董事会聘任或解聘 董事 总裁和其他高级管理人员不得兼任监事 公司监事会对全体股东负责, 对公司财务以及公司董事 总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 总经理 ( 首席执行官 ) 可以在任期届满以前提出辞职 有关总经理 ( 首席执行官 ) 辞职的具体程序和办法由总经理 ( 首席执行官 ) 与公司之间的劳务合同规定 公司可根据需要聘任若干名副总经理 ( 运营总裁 ) 副总经理( 创投总裁 ) 副总经理( 人力资源总监 ) 副总经理( 安全总监 ), 协助总经理 ( 首席执行官 ) 工作 副总经理 ( 运营总裁 ) 副总经理( 创投总裁 ) 副总经理 ( 人力资源总监 ) 副总经理( 安全总监 ) 由总经理 ( 首席执行官 ) 提名, 董事会聘任或解聘 董事 总经理 ( 首席执行官 ) 和其他高级管理人员不得兼任监事 公司监事会对全体股东负责, 对公司财务以及公司董事 总经理 ( 首席执行官 ) 和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 以上议案请各位股东审议 浙江海越股份有限公司 二〇一七年八月十四日 5

8 四 关于补选公司董事的议案 浙江海越股份有限公司 (600387)2017 年第二次临时股东大会会议文件 关于补选公司董事的议案 各位股东 : 因工作调动原因, 宋济青先生拟不再担任公司董事 董事长职务, 王娟女士拟不再担任公司董事职务 公司董事会对宋济青先生 王娟女士在职期间对公司所做的贡献表示衷心的感谢, 同时也希望其能一如既往地关心和支持公司, 为公司今后持续 健康发展建言献策 经控股股东提名, 提名委员会审核同意补选符之晓先生 史禹铭先生为公司第八届董事会董事, 任期到本届董事会届满 以上议案请各位股东审议 浙江海越股份有限公司 二〇一七年八月十四日 附件一 : 符之晓先生简历符之晓, 男,1971 年出生, 籍贯海口, 大连理工大学工程管理学硕士研究生毕业 历任天津渤海通汇货币兑换有限公司产品研发部总经理 海航凯撒旅游集团股份有限公司职工监事等职 现任瑞士 Swissport Internatioanl 副 CFO 附件二 : 史禹铭先生简历史禹铭, 男,1982 年 1 月出生, 硕士研究生,2007 年 7 月加入海航集团 历任天津航空有限责任公司财务部总经理 海航旅游集团有限公司财务管理部总经理 海航创新 ( 海南 ) 股份有限公司监事 海航现代物流有限责任公司投资总裁等职 6